玉龙股份：2016年第三次临时股东大会会议资料_股票频道

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议资料

江苏无锡

二〇一六年八月

2016 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................2

议案一：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<公司章程>的议案 ...........4

议案二：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 14

议案三：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案 ....19

议案四：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案 ....21

议案五：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案 ......23

议案六：江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会提前进行换届选举的议案（选

举董事） ..........................................................24

议案七：江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会提前进行换届选举的议案（选

举独立董事） ......................................................27

议案八：江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会提前进行换届选举的议案 ..29

2016 年第三次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间：2016 年 8 月 19 日下午 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 8 月 19 日 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 8 月 19

日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

江苏省无锡市惠山区玉祁街道玉龙路 15 号公司五楼会议室。

三、会议召开方式

本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。

四、会议议程

（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况。

（二）审议议案

非累积投票议案

1、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

2、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》

5、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》

累积投票议案

6.00《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会提前进行换届选举的议案（选

举董事）》

6.01 选举程涛先生为董事

6.02 选举李伟敏先生为董事

6.03 选举陆国民先生为董事

6.04 选举申强先生为董事

7.00《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会提前进行换届选举的议案（选

举独立董事）》

7.01 选举程晓鸣先生为独立董事

7.02 选举马霄先生为独立董事

7.03 选举刘浩先生为独立董事

8.00《江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会提前进行换届选举的议案》

8.01 选举杨阳女士为股东代表监事

8.02 选举张林波先生为股东代表监事

（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票

（四）对审议议案进行投票表决

（五）公布对审议议案的表决结果

(六) 宣读本次股东大会决议

（七）律师对本次股东大会相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见书

（八）公司董事在股东大会决议上签字

（九）会议结束

议案一:

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，根据股东拉萨市知合科技发展有限公司

（以下简称“知合科技”）提议，公司根据目前的实际情况，拟对《公司章程》

作如下修订：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长或总经理为公司

表人的法定代表人，具体由公司董事会决

定。

第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资

计划；计划；

（二）选举和更换董事、非由职工（二）选举和更换董事、非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十（十二）审议批准公司章程第四十

一条第一款规定的担保事项；一条第一款规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司拟与关联人（十四）审议批准公司拟与关联人

发生的交易（公司提供担保、获赠现金发生的交易（公司提供担保、获赠现金

资产、单纯减免上市公司义务的债务除资产、单纯减免上市公司义务的债务除

外）金额在 3,000 万元人民币以上，且外）金额在 3,000 万元人民币以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易； 5%以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；途事项；

（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部（十七）对收购方针对本公司实施

门规章或公司章程规定应当由股东大的恶意收购，决定法律、行政法规未予

会决定的其他事项。禁止的且不损害公司和股东合法权益

的反收购措施；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，第四十三条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程所定人数的三分之二定人数或本章程所定人数的三分之二

时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的持股股

数比例，按股东提出书面请求之日计

算。

第四十四条公司召开股东大会的第四十四条公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或者会议通知规定地点为：公司住所地或者会议通知规定

的其他地点。股东大会会议地点有变化的其他地点。股东大会会议地点有变化

的，应在会议通知中予以明确。的，应在会议通知中予以明确。

股东大会将设臵会场，以现场会议股东大会将设臵会场，以现场会议

形式召开。公司还将在法律、行政法规形式召开。公司还将按照法律、行政法

及证券监管机构（包括但不限于证券交规及证券监管机构（包括但不限于证券

易所）作出要求或者董事会作出要求时交易所）或本章程的规定或者董事会的

提供网络方式为股东参加股东大会提要求，采用安全、经济、便捷的网络和

供便利。股东通过上述方式参加股东大其他方式为股东参加股东大会提供便

会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第四十七条监事会有权向董事第四十七条监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后十日内提出同意或不同意召到提案后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后十日内未作出反馈或者在收到提案后十日内未作出书面

的，视为董事会不能履行或者不履行召反馈的，视为董事会不能履行或者不履

集股东大会会议职责，监事会可以自行行召集股东大会会议职责，监事会可以

召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定第四十九条监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东大会的，应当书面通知董

会，同时向公司所在地中国证监会派出事会，同时向公司所在地中国证监会派

机构和证券交易所备案。出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知监事会和召集股东应在发出股东

及股东大会决议公告时，向公司所在地大会通知及股东大会决议公告时，向公

中国证监会派出机构和证券交易所提司所在地中国证监会派出机构和证券

交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自第五十条对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合，提供必要的支持，并及时书将予配合，提供必要的支持，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供股履行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。董事会未提供股

东名册的，召集人可以持召集股东大会

通知的相关公告，向证券登记结算机构

申请获取。召集人所获取的股东名册不

得用于除召开股东大会以外的其他用

途。

第五十三条公司召开股东大会，第五十三条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内通人。召集人应当在收到提案后二日内通

知其他股东，公告临时提案的内容，并知其他股东，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合

前条规定的提案，股东大会不得进行表前条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。决并作出决议。

在发生公司被恶意收购的情况下，

收购方向公司股东大会提出关于出售

公司资产或收购其他资产等议案时，应

当在该等议案中对于出售、收购资产的

基本情况、交易发生的必要性、定价方

式及其合理性、收购或出售资产的后续

安排以及该次交易对公司持续盈利能

力的影响等事项做出充分的分析及说

明，并提供全部的相关资料。构成重大

资产重组的，按照《上市公司重大资产

重组管理办法》等相关法律、法规的规

定办理。

第五十七条发出股东大会通知第五十七条发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东大会不得延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案不得

取消。一旦出现延期或取消的情形，召取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五十九条股权登记日登记在第五十九条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规及本股东大会，公司和召集人不得以任何理

章程行使表决权。由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资

本；本；

（二）公司合并、分立、解散和清（二）公司合并、分立、解散和清

算；算；

（三）修改公司章程；（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保达到公司最近一期经大资产或者担保超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程（六）有关利润分配政策的调整；

规定的，以及股东大会以普通决议认定（七）收购方为实施恶意收购而向

会对公司产生重大影响的、需要以特别股东大会提交的关于购买或出售资产、

决议通过的其他事项。租入或租出资产、赠与资产、关联交易、

对外投资（含委托理财等）、对外担保

或抵押、提供财务资助、债权或债务重

组、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、研究与开发项目的转移、

签订许可协议等议案；

（八）法律、行政法规或公司章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第九十六条董事由股东大会选第九十六条董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。务。

董事可以由经理或者其他高级管在发生公司被恶意收购的情况下，

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级为保证公司及股东的整体利益以及公

管理人员职务的董事，总计不得超过公司经营的稳定性，收购方及其一致行动

司董事总数的二分之一。人提名的董事候选人应当具有至少五

年以上与公司主营业务相同的业务管

理经验，以及与其履行董事职责相适应

的专业能力和知识水平。

公司每连续三十六个月内更换的

董事不得超过全部董事人数的三分之

一；如因董事辞职、或因董事违反法律、

行政法规及本章程的规定被解除职务

而导致董事人数不足本章程规定的人

数的，公司可以增选董事，不受该三分

之一的限制。连选连任的董事不视为本

款所规定的更换或增选的董事。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、第九十七条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司（九）不得利用关联关系损害公司

利益；利益；

（十）法律、行政法规、部门规章（十）不得为拟实施或正在实施恶

及本章程规定的其他忠实义务。意收购公司的任何组织或个人及其收

董事违反本条规定所得的收入，应购行为提供任何形式的有损公司或股

当归公司所有；给公司造成损失的，应东合法权益的便利或帮助；

当承担赔偿责任。（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由 7 名董事组第一百零六条董事会由 7 名董事组

成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其

中独立董事 3 名。中独立董事 3 名。为保持公司经营决策

的稳定性和连续性并维护公司和股东

的合法利益，在公司被恶意收购的情况

下，新改组或换届的董事会成员应当至

少有 2/3 以上未辞职的原董事会成员

（且至少包含一名独立董事）继续留

任。

第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资

方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资（六）制订公司增加或减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本公司重大收购、回购（七）拟订本公司重大收购、回购

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设

臵；臵；

（十）聘任或者解聘公司经理、董（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监等高级管理解聘公司副经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制（十一）制定公司的基本管理制

度；度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自（十六）审议批准公司拟与关联自

然人发生的交易金额在 30 万元人民币然人发生的交易金额在 30 万元人民币

以上的关联交易；审议批准公司拟与关以上的关联交易；审议批准公司拟与关

联法人发生的交易金额在 300 万元人民联法人发生的交易金额在 300 万元人民

币以上，且占公司最近一期经审计净资币以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易；产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准（十七）审议除需由股东大会批准

以外的担保事项；以外的担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规（十八）在发生公司被恶意收购的

章或本章程授予的其他职权。情况下，有权采取和实施相关法律法规

超过股东大会授权范围的事项，应未禁止的且不损害公司和其他股东合

当提交股东大会审议。法权益的反收购措施；

董事会审议按照本章程的规定应（十九）法律、行政法规、部门规

当提交股东大会审议的重大关联交易章或本章程授予的其他职权。

事项（日常关联交易除外），应当以现超过股东大会授权范围的事项，应

场方式召开全体会议，董事不得委托他当提交股东大会审议。

人出席或以通讯方式参加表决。董事会审议按照本章程的规定应

董事、监事和高级管理人员应当避当提交股东大会审议的重大关联交易

免与公司发生交易。对于确有需要发生事项（日常关联交易除外），应当以现

的交易，董事、监事和高级管理人员在场方式召开全体会议，董事不得委托他

与公司订立合同或进行交易前，应当向人出席或以通讯方式参加表决。

董事会声明该交易为关联交易，并提交董事、监事和高级管理人员应当避

关于交易的必要性、定价依据及交易价免与公司发生交易。对于确有需要发生

格是否公允的书面说明，保证公司和全的交易，董事、监事和高级管理人员在

体股东利益不受损害。与公司订立合同或进行交易前，应当向

董事会审议本条第一款第（十七）董事会声明该交易为关联交易，并提交

项规定的对外担保事项时，应当取得出关于交易的必要性、定价依据及交易价

席董事会会议的三分之二以上董事同格是否公允的书面说明，保证公司和全

意并经全体独立董事三分之二以上同体股东利益不受损害。

意。董事会审议本条第一款第（十七）

项规定的对外担保事项时，应当取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意并经全体独立董事三分之二以上同

意。

第一百一十六条董事会召开临第一百一十六条董事会召开临

时董事会会议，须以书面方式提前五天时董事会会议，应以书面、邮件、电话

通知，但在特殊或紧急情况下召开的临或其他符合法律、法规及监管部门颁布

时董事会会议及以通讯方式表决的临的相关规定之形式于会议召开五日前

时董事会会议除外。通知全体董事，但在特殊或紧急情况下

召开的临时董事会会议及以通讯方式

表决的临时董事会会议除外。

第一百四十八条监事会行使下第一百四十八条监事会行使下

列职权：列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；议；

（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章（五）对法律、行政法规和公司章

程规定的监事会职权范围内的事项享程规定的监事会职权范围内的事项享

有知情权；有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在（六）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；大会；

（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十（八）依照《公司法》第一百五十

二条的规定对董事、高级管理人员提起一条的规定对董事、高级管理人员提起

诉讼；诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。工作，费用由公司承担。

监事会认为必要时，还可以对股东监事会认为必要时，还可以对股东

大会审议的议案出具意见，并提交独立大会审议的议案出具意见，并提交独立

报告。报告。

第二百条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分之股东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的

人。人。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。移的其他关系。

（四）恶意收购，是指收购方在未

经告知本公司董事会并取得董事会讨

论通过的情况下，以获得本公司控制权

或对本公司决策的重大影响力为目的

而实施的收购。在出现对于一项收购是

否属于本章程所述恶意收购情形存在

分歧的情况下，董事会有权就此事项进

行审议并形成决议。经董事会决议作出

的认定为判断一项收购是否构成本章

程所述恶意收购的最终依据。董事会就

此作出决议前不影响股东或董事会采

取反收购行动。

该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审

议。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

议案二：

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据拟修订的《公司章程》，公司对《股东大会议事规则》相应条款进行了

如下修订。具体内容请见附件。

修订前修订后

第四条股东大会是公司的权力第四条股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资

计划；计划；

（二）选举和更换董事、非由职工（二）选举和更换董事、非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十（十二）审议批准公司章程第四十

一条规定的担保事项；一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司拟与关联人（十四）审议批准公司拟与关联人

发生的交易（公司提供担保、获赠现金发生的交易（公司提供担保、获赠现金

资产、单纯减免上市公司义务的债务除资产、单纯减免上市公司义务的债务除

外）金额在 3,000 万元人民币以上，且外）金额在 3,000 万元人民币以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易； 5%以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；途事项；

（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部（十七）对收购方针对本公司实施

门规章或公司章程规定应当由股东大的恶意收购，决定法律、行政法规未予

会决定的其他事项。禁止的且不损害公司和股东合法权益

的反收购措施；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或公司章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

第八条本公司召开股东大会的地第八条本公司召开股东大会的地

点为：本公司住所地会议室。点为：公司住所地或者会议通知规定的

股东大会将设臵会场，以现场会议其他地点。股东大会会议地点有变化

形式召开。公司还将提供网络方式或其的，应在会议通知中予以明确。

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会将设臵会场，以现场会议

股东通过上述方式参加股东大会的，视形式召开。公司还将按照法律、行政法

为出席。规及证券监管机构（包括但不限于证券

股东以网络方式参加股东大会的，交易所）或公司章程的规定或者董事会

按照为股东大会提供网络投票服务的的要求，采用安全、经济、便捷的网络

机构的相关规定办理股东身份验证，并和其他方式为股东参加股东大会提供

以其按该规定进行验证所得出的股东便利。股东通过上述方式参加股东大会

身份确认结果为准。的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，

按照为股东大会提供网络投票服务的

机构的相关规定办理股东身份验证，并

以其按该规定进行验证所得出的股东

身份确认结果为准。

第十八条公司召开股东大会，董第十八条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。

除第二款规定外，召集人在发出股除第二款规定外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合

本规则第十七条规定的提案，股东大会本规则第十七条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

在发生公司被恶意收购的情况下，

收购方向公司股东大会提出关于出售

公司资产或收购其他资产等议案时，应

在该等议案中对于出售、收购资产的基

本情况、交易发生的必要性、定价方式

及其合理性、收购或出售资产的后续安

排以及该次交易对公司持续盈利能力

的影响等事项做出充分的分析及说明，

并提供全部的相关资料。构成重大资产

重组的，按照《上市公司重大资产重组

管理办法》等相关法律法规的规定办

理。

第二十条股东大会的通知包括第二十条股东大会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期

限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提

案；案；

（三）以明显的文字说明，全体股（三）以明显的文字说明，全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。号码。

股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

见的，发布股东大会通知或补充通知时合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

将同时披露独立董事的意见及理由。论的事项需要独立董事发表意见的，发

布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

第四十六条下列事项由股东大第四十六条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资

本；本；

（二）公司合并、分立、解散和清（二）公司合并、分立、解散和清

算；算；

（三）修改公司章程；（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保超过公司最近一期经大资产或者担保超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章（六）有关利润分配政策的调整；

程规定的，以及股东大会以普通决议认（七）收购方为实施恶意收购而向

定会对公司产生重大影响的、需要以特股东大会提交的关于购买或出售资产、

别决议通过的其他事项。租入或租出资产、赠与资产、关联交易、

对外投资（含委托理财等）、对外担保

或抵押、提供财务资助、债权或债务重

组、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、研究与开发项目的转移、

签订许可协议等议案；

（八）法律、行政法规或者公司章

程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第四十七条股东（包括股东代理第四十七条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决

权。权。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。条件的股东可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第五十一条除公司处于危机等特第五十一条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合者重要业务的管理交予该人负责的合

同。同。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者的表决

应当单独计票。单独计票结果应当及时

公开披露。公司持有自己的股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

第六十四条股东大会通过有关董事、监第六十四条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事按公司事选举提案的，新任董事、监事按公司

章程的规定在会议结束之后立即就任。章程的规定就任。

第六十六条公司股东大会决议内第六十六条公司股东大会决议内

容违反法律、行政法规的无效。容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限

式违反法律、行政法规或者公司章程，制或者阻挠中小投资者依法行使投票

或者决议内容违反公司章程的，股东可权，不得损害公司和中小投资者的合法

以自决议作出之日起 60 日内，请求人权益。

民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可

以自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大

会审议。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

议案三：

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于修订<董事会议事规则>的议案

各位股东及股东代表：

根据拟修订的《公司章程》，公司对《董事会议事规则》相应条款进行如下

修订。具体内容请见附件。

修订前修订后

第三条公司董事会由 9 名董事组第三条公司董事会由 7 名董事组

成，其中独立董事 4 名。成，其中独立董事 3 名。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资

方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资（六）制订公司增加或减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本公司重大收购、回购（七）拟订本公司重大收购、回购

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设

臵；臵；

（十）聘任或者解聘公司经理、董（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监等高级管理解聘公司副经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自（十六）审议批准公司拟与关联自

然人发生的交易金额在 30 万元人民币然人发生的交易金额在 30 万元人民币

以上的关联交易，审议批准公司拟与关以上的关联交易，审议批准公司拟与关

联法人发生的交易金额在 300 万元人民联法人发生的交易金额在 300 万元人民

币以上，且占公司最近一期经审计净资币以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易；产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准（十七）审议除需由股东大会批准

以外的担保事项；以外的担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规（十八）在发生公司被恶意收购的

章或公司章程授予的其他职权。情况下，有权采取和实施相关法律法规

超过股东大会授权范围的事项，应未禁止的且不损害公司和其他股东合

当提交股东大会审议。法权益的反收购措施；

（十九）法律、行政法规、部门规

章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

第二十二条公司设董事会战略委员第二十二条公司设董事会战略委员

会，主要负责对公司长期发展战略和重会，主要负责对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议。大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由2名董事组成，战略委员会成员由2名以上董事组

其中应至少包括1名独立董事。战略委成，其中应至少包括1名独立董事。战

员会设主任委员（召集人）1名，由公略委员会设主任委员（召集人）1名，

司董事长担任。由公司董事长担任。

该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大

会审议。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

议案四：

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于修订<监事会议事规则>的议案

各位股东及股东代表：

根据拟修订的《公司章程》，公司对《监事会议事规则》相应条款进行了修

订。具体内容请见附件。

修订前修订后

第六条监事会行使下列职权：第六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的政法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条（六）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。作，费用由公司承担。

（八）公司章程规定或股东大会授予的（八）公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会监事会认为必要时，还可以对股东大会

审议的议案出具意见，并提交独立报审议的议案出具意见，并提交独立报

告。告。

第十一条在发出召开监事会定期会议第十一条在发出召开监事会定期会议

的通知之前，监事会办公室应当向全体的通知之前，监事会办公室应当向全体

监事征集会议提案，并至少用两天的时监事征集会议提案。

间向公司全体员工征求意见。在征集提

案和征求意见时，监事会办公室应当说

明监事会重在对公司规范运作和董事、

高级管理人员职务行为的监督而非公

司经营管理的决策。

该议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会

审议。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

议案五：

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于修订<独立董事制度>的议案

各位股东及股东代表：

根据拟修订的《公司章程》，公司对《独立董事制度》相应条款进行了修订。

具体内容请见附件。

修订前修订后

第五条公司根据需要，设独立董事4 第五条公司根据需要，设独立董事3

名。名。

第二十七条公司独立董事存在第二十七条公司独立董事存在

下列情形之一的，交易所鼓励公司采取下列情形之一的，公司可以采取有效措

有效措施，取消和收回独立董事事发当施，取消和收回独立董事事发当年应获

年应获得和已获得的津贴，并予以披得和已获得的津贴，并予以披露：

露：（一）受到中国证监会公开批评或

（一）受到中国证监会公开批评或本所公开谴责及以上处罚的；

本所公开谴责及以上处罚的；（二）严重失职或滥用职权的；

（二）严重失职或滥用职权的；（三）经营决策失误导致公司遭受

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

重大损失的；（四）公司规定的其他情形。

（四）公司规定的其他情形。

该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大

会审议。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

议案六：

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于董事会提前进行换届选举的议案（选举董事）

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会将于 2016 年 9 月届满，鉴于公司股东和股权结构已发生

较大变化，根据股东知合科技提议，公司董事会拟提前进行换届选举。

董事会现提名程涛、李伟敏、陆国民、申强作为公司第四届董事会非独立董

事候选人，自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。上述 4 名非独立

董事候选人简历如下：

1、程涛

程涛，男，1979年生，中国国籍，无境外居留权，博士。历任成都龙湖地产

发展有限公司财务部经理、北京龙湖置业有限公司财务总监、华夏控股副总裁、

华夏幸福副总裁兼财务总监。现任华夏幸福基业控股有限公司董事、华夏幸福基

业股份有限公司董事、知合资本管理有限公司总裁、黑牛食品股份有限公司董事

长。其中，公司控股股东拉萨市知合科技发展有限公司为知合资本管理有限公司

全资子公司；华夏幸福基业控股股份公司、华夏幸福基业股份有限公司为公司实

际控制人王文学控制的核心企业。

程涛未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六

条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交

易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三

年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者

三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查。

2、李伟敏

李伟敏，男，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，理学学

士。历任光大证券股份有限公司并购融资部董事总经理（保荐代表人）、财通证

券股份有限公司投资银行部董事总经理（保荐代表人）。曾就职于摩根士丹利华

鑫基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司。李伟敏持有美国特许金融分

析师（CFA）特许状，中国注册会计师。现任知合资本管理有限公司董事总经理、

黑牛食品股份有限公司董事。其中，公司控股股东拉萨市知合科技发展有限公司

为知合资本管理有限公司全资子公司。

李伟敏未持有公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条

规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所

公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受

到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查。

3、陆国民

陆国民，男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，2002年加

入中国共产党。2011年至今担任江苏玉龙钢管股份有限公司生产部部长。

陆国民目前持有江苏玉龙钢管股份有限公司 300 股股份，持有本公司未解锁

的股份 52800 股，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形

之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监

会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

4、申强

申强，男，1985 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2008年至今

先后在江苏玉龙钢管股份有限公司担任厂长助理、分厂厂长、总经理助理。

申强持有本公司未解锁的股份 55000 股，不存在以下情形：（1）《公司法》

第一百四十六条规定的情形之一； 2）被中国证监会采取证券市场禁入措施； 3）

被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）

最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查。

现将上述 4 名非独立董事候选人提交本次股东大会采用累积投票的方式选

举。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

议案七：

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于董事会提前进行换届选举的议案（选举独立董事）

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会将于 2016 年 9 月届满，鉴于公司股东和股权结构已发生

较大变化，根据股东知合科技提议，公司董事会拟提前进行换届选举。

董事会现提名程晓鸣、马霄、刘浩作为公司第四届董事会独立董事候选人，

自公司股东大会审议通过之日正式任职，任期三年。上述 3 名独立董事候选人简

历如下：

1、程晓鸣

程晓鸣，男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。先后毕业

于南开大学、西南政法大学和中国人民大学。曾任海南省律师事务所主任，1998

年起至今担任上海上正律师事务所主任，并兼任上海市仲裁委员会仲裁员、中华

全国律师协会经济业务委员会委员。目前担任阜新德尔汽车部件股份有限公独立

董事、广汇汽车服务股份公司独立董事。

程晓鸣未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六

条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内

受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查。

2、马霄

马霄，男，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学学士，中

国社会科学院法律硕士在读（JM）。2007 年 8 月起先后在北京赛思博律师事务所、

北京安博律师事务所担任法务、律师助理、实习律师、律师等职务，2015 年 8

月加入北京市中银律师事务所。

马霄未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条

规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所

公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受

到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查。

3、刘浩

刘浩，男，1978 年生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士。2006

年7月至今任职于上海财经大学，2014年7月至今担任上海财经大学会计学院教授。

目前担任申能股份有限公司独立董事。

刘浩未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条

规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所

公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受

到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查。

上述 3 名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审

核无异议，提交本次股东大会采用累积投票的方式选举。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

议案八：

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于监事会提前进行换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届监事会原定任期将于2016年9月份届满，鉴于公司控股股东及实

际控制人已发生变更，为适应公司变动，公司监事会拟提前进行换届选举。根据

《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，经资格审查并征询

监事候选人本人意见后，监事会现提名杨阳、张林波作为公司第四届监事会股东

代表监事候选人，自公司股东大会审议通过起正式任职，任期三年。上述2名股

东代表监事候选人简历如下：

1、杨阳：女，1987 年 6 月出生，籍贯：湖北省恩施市，学历：硕士，无境外

居留权，2009 年毕业于沈阳航空航天大学经济管理学院，2011 年毕业于南开大

学汉语言文化学院，2011 年 8 月加入华夏幸福基业股份有限公司，现任拉萨市

知合科技发展有限公司执行董事、经理、西藏知合资本管理有限公司总经理、知

合金控管理有限公司总经理、华夏云联科技有限公司监事、华夏云联智慧城市有

限公司监事，其中拉萨市知合科技发展有限公司为公司控股股东，西藏知合资本

管理有限公司、知合金控管理有限公司、华夏云联科技有限公司、华夏云联智慧

城市有限公司为公司实际控制人王文学先生控制的核心企业。

杨阳女士不持有本公司股票，不存在《公司法》规定的禁止担任监事职位的

情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中

国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴

责的情形。

2、张林波：男，中国籍，无境外居留权，1978年生，中专学历，2000年-2004

年10月在无锡市保安公司任职，2004年11月至今先后任江苏玉龙钢管股份有限公

司人保科安全员、副科长、科长、办公室副主任，现任公司人事部部长、办公室

副主任。

张林波先生持有本公司未解锁的股份55000股，不存在《公司法》规定的禁

止担任监事职位的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最

近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和

证券交易所公开谴责的情形。

现将上述 2 名股东代表监事候选人提交本次股东大会采用累积投票的方式

选举。经股东大会选举通过后，将与经职工代表大会选举产生的职工代表监事薛

忠静女士共同组成公司第四届监事会。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信