开源 证券股份有 限公司
关于 上海宝银创赢投资管理有 限公司收购
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银川新华百货商业集 团股份有 限公司 f· t怨
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二 零 一 六年八月
重要声 明
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开源 证 券 股 份 有 限公 司 (以 下简称 开源 证券 或 本 财 务顾 问 )接 受委 托 ,
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担任 上 海 宝银创赢 投 资管理有 限公 司及 其 一 致 行动人 、上 海 兆赢股权 投 资基金 管
“ ” “ ”
理有 限公 司 (以 下简称 上 海 宝银 或 收购 人 )收 购 银 川新 华 百货商业集 团股份
“ ” “ ” “ ”
有 限公 司 (以 下简称 新 华 百货 、 上 市公 司 或 公 司 )之 财务顾 问 。根 据 《上
市公 司收购 管 理 办法 》第 71条 规 定 ,本 财 务顾 问 自持续 督导协议签署之 日起对
内
收购 人及 新 华 百货 履行持续 督 导职 责 。
根据 上 市公 司收购 管 理 办法 》、《上 市公 司并购 重组财 务顾 问业 务管理办法 》、
《上 海 证券 交 易所 上 市公 司持续 督导 工 作 指 引 》等规 定 ,按 照证券 行 业 公认 的业
务标 准 、道德 规 范 ,本 着 诚 实信用 、勤勉尽 责 的态度 ,本 财 务顾 问经 过 审慎核 查 ,
结合新 华 百货 2016年 半年度 报 告 ,出 具本 持续 督导报 告 。
本 持续 督导报 告根据 收购人 提供 的相关材料 编制 ,收 购 人 已 向本财务顾 问保
证 ,其 所 提供 的为 出具本持续 督 导报 告所依 据 的所有 文件 和材料 真 实 、准确 、完
整 、及 时 ,不 存 在重大 遗漏 、虚 假记 载或误 导性 陈述 ,并 对其 真 实性 、准确性 、
完整 性和 及 时性 负 责 。
本 持续 督 导报 告不 构成对 上 市公 司 的任 何投 资建议 ,投 资者根据本持续 督导
报 告所 做 出的任 何 投 资决策而产 生 的相应 风 险 ,本 财 务顾 问不承 担任 何 责任 。本
财 务顾 问未 委 托 或 授 权 其 他 任 何机 构 或个 人 提供 未在 本 持 续 督 导报 告 中列载 的
信 息和对 本报 告做 任 何解 释 或者说 明 。
本财 务顾 问提请 投 资者认 真 阅读新华 百货董事会 发布 的相 关年度报 告 、信 息
披 露等 重要文件 。
一 、上市公司权益变动情况
(一 )收 购人及其一致行动人的基本情况
1、 上 海 宝银
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公 司名称 上 海宝银创赢投资管理有 限公司
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注册地址 上 海 市虹 口区海 宁路 137号 7层 C座 733B室
法定代表人 崔军 瑙
公司类型 有限责任 公司 (国 内合 资 ) 唰
注册 资本 30,000万 元
成 立 日期 2012年 10月 12日
统 一 社会信用代码 91310109055084969(二 〓
羽〓
)
经 营期 限 2012年 10月 12日 至 2022年 10月 11日
投 资管理 (除 金融 、证 券等 国家专项审批项 目),投 资咨询 (除 经纪 ),
经 营范 围
计算机软件开发 、销售 。
2、 一 致 行动人
公 司名称 上 海兆赢股权投 资基金管理有 限公 司
注册地址 上 海市金 山区枫泾镇环 东一 路 65弄 12号 2388室
法定代表 人 常誉
公 司类型 有 限责任 公司
注册 资本 20,000万 元
统 一 社会信用代码 310000000131628
经 营期 限 自 2014年 10月 10日 起
股权投资管理 、投 资管理 、 实业投 资 、会务服务 、展 览展示服务 、
经 营范围
商务 咨询 、投 资咨询 、企业 管理咨询等 。
(二 )权 益变 动情 况
2015年 4月 16日 ,上 市公 司发布 了 《新华 百货简 式权 益变 动报 告书 。根
据 该报 告 ,截 至 2015年 4月 14日 ,收 购人及 其 一 致 行动 人共 持有 上 市公 司 A
股 普通股股 票 11,324,805股 ,占 上 市公 司总股 本 的 5.0191%。
2015年 4月 30日 ,上 市公 司发布 了 《新 华 百货简 式权 益变 动 报告书 》。根
据 该报 告 ,截 至 2015年 4月 28日 ,收 购 人及 其 一 致 行动人共 持有 上 市公 司 A
股 普通 股股 票 22,563,227股 ,占 上 市公 司总股本 的 10.000043%。
2015年 7月 10日 ,上 市公 司发布 了 《新 华 百货关于股 东权 益 变动 的提示性
公告 》。根据 该报 告 ,截 至 2015年 7月 8日 ,收 购人 及 其 一 致 行动 人共持有 上 市
公 司 A股 普 通股股 票 34,016,222股 ,占 上 市公 司总股本 的 15.07602%。
2015年 7月 17日 ,上 市公 司发布 了 《新 华 百货详 式权益变 动报 告书 》。截
至 2015年 7月 15日 ,收 购 人及 其 一 致 行动 人共持有 上 市公 司 A股 普通股股 票
45,126,346股 ,占 上 市公 司总股本 的 20%。
2015年 8月 17日 ,上 市公 司发布 了 《新华 百货详式权 益变动 报 告书 》。截
至 2015年 8月 13日 ,收 购 人及 其 一 致 行动 人共持有 上 市公 司 A股 普通股股 票
56,407,841股 ,占 上 市公 司公 司总股本 的 25%。
2015年 9月 15日 ,上 市公 司发布 了 《新 华 百货详式权 益 变 动报 告书 》。截
至 2015年 9月 14日 ,收 购 人及 其 一 致 行动人共 持有 上 市公 司 A股 普通股 股 票
67,689,461股 ,占 上 市公 司公 司总股 本 的 30%。
2015年 12月 15日 ,上 市公 司发布 了 《新华 百货 收购报 告书 。截 至 2015
年 12月 8日 ,收 购 人及其 一 致 行动 人共 持有 上 市公 司 A股 普通股股 票 72,2029071
股 ,占 上 市公 司公 司总股 本 的 32%。
二 、 关于 收购 人及 上 市公 司规 范运作 情况
(一 )本 财 务顾 问对 上 市公 司信 息披 露 审 阅的情 况
本 财务顾 问对 本 次持续 督导报 告期 间上 市公 司披露 的信 息进 行 了审 阅 ,具 体
情况如下 :
审 阅方
序号 公告 内容 公告 日期
式
l 关于诉讼事项 的进展公告 2016-08-04 事后
关于 向控股子公司提供借款 的公告 2016-07-30 事后
关于吸收合并全 资子公司的公告 2016-07-30 事后
关于 2016年 半年度 经 营数据 的公告
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2016-07-30 事后
第六届董事会第 二 十六 次会议决议公告 2016-07-30 事后
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2016年 半年度报 告摘要 2016-07-30 事后
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2016年 半年度报 告 2016-07-30 事后
关于收到 民事上诉状 的公告 2016-07-05 事后
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关 于诉 讼 结果 的公告 2016-06-29 事后
10 关于诉讼结果 的公告 2016-06-29 事后
ll 关于非公开发行股票方案到期 的提示性 公告 2016-06-16 事后
“ ”
12 关于参加 宁夏 上 市公司 2015年 度 业 绩说 明会 的公告 2016-06ˉ 08 事后
13 关 于诉 讼 结果 的公 告 2016-06-07 事后
14 关 于 涉及 诉 讼 事 项 的进 展 公 告 2016-06-04 事后
15 关 于 诉 讼 事 项 的进 展 公 告 2016-05-24 事后
16 关于涉及诉讼事项进展 的更正公告 2016ˉ 05-10 事后
17 关于涉及诉讼事项 的进展公告 2016-05-07 事后
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(二 )关 于收购人是否违反上 市公司治理和 内控制度的相关规定 亻
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经 审阅上市公司披露信息 ,自 收购报告书公告之 日起至本持续督导报告出具
日,收 购人虽然 已经成为上市公司第一大股东 ,但 尚未在上市公司安排董事 、监
事及其高级管理人员 ,未 对上述 公司治理制度及 内部控制制度进行修订和更新 。
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(三 )关 于上 市公司是否违反公司治理和 内控制度的相关规定
2016年 07月 28日 ,上 海证券交易所上市公司监管一部出具了 《关于对银
川新华百货商业集 团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上 证公
监函 (2016)0057号 ),指 出公司在履行信息披露义务方面存在如下违规行为 :
(1)股 东提议召开临时股东大会公告内容不完整 ;(2)办 理股 东权益变动报告
书披露事 宜不及时 ;(3)未 及时披露股东提交的股东大会临时提案。
新华百货上述行为违反 了 《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称“《股
”
票上市规则》 )第 2,1条 、第 2.3条 和第 2.7条 等有关规定 ,公 司时任董事长曲
奎作为公司信息披露第 一责任人 ,董 事会秘书李宝生作为公司信息披露事务负责
人 ,理 应认真按照规定办理信息披露事宜 ,但 二者均未能勤勉尽责 ,对 公司的上
述违规行为均负有不可推卸的责任 ,其 行为违反了 《股票上市规则》第 2.2条 、
第 3,⒈ 4条 、第 3,2.2条 的规定以及在 《董事 (监 事 、高级管理人员 )声 明及承诺
书》 中做出的承诺 。
根据 《股票上 市规则》第 17.1条 和 《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法 》的有关规定 ,上 海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决
定 :对 新华百货及时任董事长曲奎、董事会秘书李宝生予以监管关注 。
经审阅上市公司披露信息及查阅证监会、上交所网站 ,除 上述情形外 ,2016
年半年度之持续督导期间,未 发现上市公司存在其他明显违反公 司治理和内控制
度相关规定的情形 。
(四 )收 购人持续督导期 内涉及与本次收购相关的监管、处罚及 未决诉讼
情形
1、 关于 上 市公 司提 起 的股 东 资格确认 纠纷案 的说 明
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2016年 1月 28日 ,上 市公 司 向银 川 市所在地 兴庆 区人 民法 院依法递 交 了民
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事 起诉状 ,向 收购 人及 其 一 致 行动人提起 诉讼 :(1)请 求确认 两被 告 自 2015年
6月 2日 以后 增持 的公 司 499638,844股 股份 的行 为属 于无 效 民事 行为 ,对 该部 分
股 份 不 享 有 股 东 资格 ;(2)请 求 判 令 两被 告 于判 决 生 效 后 ,在 二 级 市场 抛售 自
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2015年 6月 2日 之后违 法增 持 的公 司 49,638,844股 股 份 ;如 有 溢价 收益所得 则 c
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应 全 额赔 偿给 公 司所有 ;(3)请 求 判令 两被 告在判 决生 效前 ,不 得 对 其违法增 持
的股份 行使表 决权 、提 案权等 股 东权 利 ,不 得 自行或联 合其他股 东 召集股 东大会 ,
不得 以任 何形 式进 行处分 ,包 括但 不 限于转 让 、质 押 、托 管 、 市值 互换 等行为 ;
(4)本 案诉 讼相 关 费用 由两被 告承 担 。
2016年 1月 29日 ,银 川 市兴庆 区人 民法 院送达 了 (2016)兴 民初 字第 1147
号 《受理案件 通 知 书 》,正 式对 上述 诉讼 立 案 审理 。
2016年 2月 17日 ,收 购 人 收到银川 市兴庆 区人 民法 院下发 的 (2016)宁 0104
民初 1147-1号 《民事裁 定书 。裁 定 :(1)在 本 案 审理过程 中 ,被 告 上 海 宝银创
赢 投 资管理有 限公 司 、上 海兆赢股权 投 资基金 管理有 限公 司不得对 其分别持有 的
银 川新 华 百货 商 业 集 团股份 有 限公 司 49,588,368股 、50,476股 股份 行使表 决权 、
提 案权 等相应股 东权 利 ;(2)冻 结被 告 上 海 宝银创赢 投 资管 理 有 限公 司持有 的银
川新 华 百货 商 业 集 团股 份有 限公 司 49,588,368股 股份 、被 告 上 海兆赢股权 投 资基
金 管 理有 限公 司持 有 的银 川新华 百货商业集 团股份 有 限公 司 50,476股 股份 (股
票代码 600785),不 得进 行处分 ,包 括但 不 限于转 让 、质押 、托 管 、市值 互 换等 ;
(3)冻 结银 川新 华 百货 老大楼有 限公 司所 有 的位 于银 川市 兴庆 区解放 西街 2号
老大楼 1ˉ 6层 的房 屋产 权产 籍 (银 房 权 证 兴庆 区字第 2005022884号 )。
2016年 2月 17日 ,收 购 人及 一 致行动 人通 过 邮寄方式 向银 川 市兴庆 区人 民
法 院提 交 了 《管辖 权 异议 申请 书 》 以及 《财产 保全 异议 书 》。
2016年 2月 19日 ,银 川 市兴庆 区人 民法 院下发 了(2016)宁 0104民 初 1147-2
号 《民事 裁 定 书 。依 照 《最 高人 民法 院关于适用 <中 华人 民共 和 国民事诉讼法 >
的解 释 》第 一 百六十六条第 (四 )项 之规定 ,裁 定如 下 :解 除对 上 海 宝银创 赢 投
资管理有 限公 司 、上 海兆 赢股权 投 资基 金 管理有 限公 司不得对 其分别 持有 的银 川
新 华 百货商业集 团股份 有 限公 司 49,588,368股 、50,476股 股份 行使表 决权 、提 案
权 等相应股 东权利 的保全 措施 。
根据 2016年 5月 宁夏 回族 自治 区银 川 市兴庆 区人 民法 院对股 东 上 海 宝银创
赢投 资管理有 限公 司下达 的 《罚款 决定书 》 (2016宁 0104民 初 1147号 ),对 上
海 宝银创 赢投 资管理有 限公 司罚款 500000元 。上 海 宝银表示不 服 罚款 决定 ,向
银 川 市 中级人 民法 院 申请 复议 ,请 求撤销 2016宁 0104民 初 1147号 《罚款 决定
书 》。根据银 川 市 中级人 民法 院下达 的 《复议 决定书 》([2016]宁 01司 惩复 1号 ),
驳 回上 海 宝银 上 述 复议 申请 ,维 持 原 罚款 决定 。
截 至 目前 ,上 市公 司与 收购 人 上述 因股 东 资格确 认 纠纷诉讼事 项 尚未开庭 审
理。
2、 关于收购人提起的公司决议撤销纠纷案的说明
2016年 2月 ,收 购 人及 其 一 致 行动人 以“公 司决议撤销 纠纷 ”为 由在 宁夏 回
族 自治 区最 高人 民法 院起诉 上 市公 司新华 百货 ,请 求 :(1)判 令撤销 被 告新华 百
货 2016年 第 一 次 临时股 东大会 决议通 过 的全 部议案 ,包 括第 1项 《关于 调整 公
司非 公开 发行股 票 发行数量 、发行对 象及 募集 数额 的议案 》、第 2项 《关 于公 司
2015年 度 非 公开 发行 A股 股 票预案 (修 订版 )的 议案 、第 3项 《关 于公 司本 次
非 公开 发行股 票募 集 资金使 用 可行性 分析 报 告 (修 订版 )的 议案 》、第 4项 《关
于 公 司与物 美 控 股 集 团有 限公 司签 署 附条件 生 效 的股 票 认 购 合 同之 补 充 协 议 的
议案 》、第 5项 《关 于终 止 (新 华 百货 与 上 海 宝银创赢投 资管 理 有 限公 司之 附条件
生 效 的股 票 认 购 合 同)、 <新 华 百货 与 上 海 兆 赢股 权 投 资基 金 管 理 有 限公 司之 附
条件 生 效 的股 票认 购合 同>的 议案 》、第 6项 《关于本 次非 公开发行股 票构成关 联
交 易的议案 、第 7项 《关 于提请股 东大会批 准物美控股 免于 以要 约方 式增 持 公
司股 份 的议 案 》;(2)判 令 被 告新 华 百货赔 偿 原 告 上海 宝 银 和 兆 赢 投 资 因 2016
年第 一 次 临时股 东大会 违 法作 出决议造 成 的损 失人 民 币 2000万 元 ;(3)本 案诉
讼 费 、保 全 费全 部 由被 告承 担 。
2016年 4月 15日 ,宁 夏 回族 自治 区最 高人 民法 院开庭 审 理 了“公 司决议撤
”
销 纠纷 一 案 。
根据 宁夏 回族 自治 区高级人 民法 院 《民事判 决书 》(2016)宁 民初 13号 ,宁
夏 高 院对 原 告 上 海 宝银 创赢 投 资管理有 限公 司 、上 海 兆赢股权 投 资基金 管理有 限
公 司与被 告 银 川新 华 百 货 商 业 集 团股 份 有 限公 司 “公 司决议撤 销 纠纷 ”一 案 已审
理 完 毕 ,驳 回原 告 上 海 宝银 创赢 投 资管理有 限公 司 、上 海兆赢股权 投 资基 金 管 理
有 限公 司的诉 讼请 求 。
上 海 宝银创 赢 投 资管理有 限公 司 、上 海 兆赢股权 投 资基金 管理有 限公 司对 上
述 判 决不服 ,已 向 中华 人 民共和 国最 高人 民法 院提起 上 诉 。
3、 上证 公监 函 (2016)0058号
2016年 07月 28日 ,上 海 证券 交 易所 上 市公 司监 管 一 部 出具 了 《关 于对 上
海 宝 银 创 赢 投 资管 理有 限公 司及 上 海 兆 赢股 权 投 资基 金 管 理 有 限公 司予 以监 管
关注 的决定 》 (上 证 公监 函 (2016)0058号 ),指 出上 海 宝银 创 赢投 资管理有 限
公 司及 上 海兆赢股 权 投 资基 金管理有 限公 司存 在如 下信 息披 露违 规行为 :收 购 报
告书和 中介机 构 意见披 露不及 时 。
截 至 2015年 12月 8日 ,上 海 宝银 及其 一 致 行动 人上海兆赢 合 计增持新华 百
货股份 达 到 32%。 根据 《上 市公 司收购 管理 办法 》等相 关规 定 ,上 海 宝银及 其 一
致 行动人应 当在 3日 内公 告其 收购报 告书 、财 务顾 问专 业 意见和律 师 出具 的法律
意见书 。但 上 海 宝银及 其 一 致 行动人 直至 2015年 12月 15日 才披 露 《收购 报 告
书 》 ,但 仍 未 披 露财 务顾 问意见和 法律 意见 书 。经 多次监 管督促 后 ,上 海 宝银及
其 一 致 行动人迟 至 2016年 2月 5日 才 披露财务顾 问专业 意见和律 师 出具 的法律
意见 书 ,信 息披 露 不及 时 。
鉴 于 上述 事 实和情 节 ,根 据 《股 票 上 市规 则 》第 17,1条 和 《上 海 证 券 交 易
所 纪 律 处分和监 管措施 实施 办法 》的有 关规 定 ,上 海 证券 交 易所 上 市公司监 管 一
部对 上 海 宝银 和 上 海 兆赢 予 以监 管关注 。
三 、 收购 人后 续计 划及 履行 公开承诺 的情况
本 持续 督 导报 告期 间 (2016年 4月 1日 至 2016年 6月 30日 ),收 购 人在 收
购 报 告书 中公开 的承诺 或后 续计划 的履行情 况如 下 :
1、 收购 人 未 改变新 华 百货 的主 营 业 务 或者对新 华 百货 主 营 业 务做 出重大 调
整 的计划 ;
2、 收购 人 未对新 华 百 货或其 子 公 司的资产 和业 务进 行 出售 、合 并 、 与他 人
合 资或合 作 的计划 、或 上 市公 司购 买或置 换 资产 的重组 计划 ;
3、 收购 人 未对 上 市公 司现任 董事会或 高级管理人 员进 行调整 ;
4、 收购 人 未对新 华 百货 章程进 行修 改 ;
5、 收购 人 未参 与 上 市公 司实 际经 营 ,未 修 改新 华 百货 员 工 聘用 计划 ;
6、 收购 人 未对新 华 百货分红政 策进 行修 改 ;
7、 收购 人 未参 与 上 市 公 司实 际经 营 ,未 对新 华 百货业 务和 组 织结构产 生重
大影 响 :
(以 下无 正文 ,为 签 章页 )
(此 页无正文 ,为 《开源证券股份有限公 司关于上海宝银创赢投
资管理有限公司
收购银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导报告》之签署页 )
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