证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临 2016-33
上海家化联合股份有限公司
关于认购平安消费和科技基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）于 2016
年 4 月 26 日发布了《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基
金（筹）的关联交易的公告》（临时公告编号：2016-017）。2016 年 6 月 24 日召
开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）
的关联交易的议案》，详情请见公司《2015 年年度股东大会决议公告》（临时公
告编号：2015-021）。为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司
并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟以自有
资金 5 亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司(以下简称“平安德成”)
发起设立的深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）份额。现就上述
事项进展公告如下：
公司于 2016 年 6 月 30 日与平安德成正式签署了《深圳市平安众消科技股权
投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》（以下简称“有限
合伙协议”、“补充协议”），公司将认缴出资人民币 5 亿元发起设立深圳市平安
众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，是平安消费
和科技基金的法律主体），公司根据相关协议规定在相关协议签署完毕后三个工
作日内已完成出资人民币 3.5 亿元。
公司于 2016 年 8 月 12 日与平安德成签署了《补充协议（二）》。截至本公告
日，有限合伙协议涉及的普通合伙人及首期各有限合伙人已完成协议签署工作，
合伙企业普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴情况如下：
单位:亿元人民币
名称 合伙人性质 认缴金额 出资方式
深圳市平安德成投资有限公司 普通合伙人 0.001 现金
深圳市思道科投资有限公司 有限合伙人 12.1023 现金
1
上海家化联合股份有限公司 有限合伙人 5 现金
平安磐海资本有限责任公司 有限合伙人 0.9273 现金
合计 18.0306 现金
截至目前，平安消费和科技基金首期募集已关闭。
有限合伙协议、补充协议的主要内容如下：
一、合伙企业的设立
1、深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 4
月 25 日，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司（委
派代表：雷海云）。
2、合伙目的
合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为：主要以股权投资、夹层投资、
可换股债投资以及不违反本协议约定的其他方式直接或间接投资于符合合伙企
业投资方向（本合伙企业主要投资包括大消费、科技和环保等领域的企业）规定
的目标项目。
3、经营范围
合伙企业的经营范围为：投资科技企业;对未上市企业进行股权投资；开展
股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询；经济信息咨询;企业管理咨询。具体
经营范围以企业登记机关核准登记的经营范围为准。
4、合伙人
合伙企业有普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人（即执行事务合伙人）深
圳市平安德成投资有限公司（平安德成主要信息详见公司公告临 2015-017）。
5、管理人
合伙企业的管理人为深圳市平安德成投资有限公司。
6、合伙企业存续期
合伙企业在营业执照上登记的经营期限为 10 年。合伙企业自营业执照载明
的“成立日期”起成立，存续期为自初始交割日起 5 年。自初始交割日起之后的
3 年为合伙企业投资期。投资期届满后的存续期为合伙企业退出期，退出期为 2
年，自投资期期限届满之日起开始计算。如普通合伙人认为有必要延长合伙企业
的期限以更有利于全体合伙人的共同利益，则在存续期届满之日，普通合伙人有
2
权根据各项目的退出情况决定将存续期进一步延长 2 年（称为“延续期”）。
二、出资方式、出资额及出资期限
所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴资本出资。预计合伙企业
全体合伙人最终对合伙企业的总认缴出资额为人民币不超过 5,000,000,000 元。
首期出资：普通合伙人将在本协议签署之日起的 10 个工作日内将向有限合
伙人发出首次缴付出资通知，要求各有限合伙人缴付其认缴出资额的 40%。
后续出资：各有限合伙人应于普通合伙人后续根据合伙企业投资的具体情况
签发的出资通知书上载明的付款日（且应在投资期届满之前）和该期缴付金额，
缴付后续认缴出资额。
三、管理费
合伙企业应根据本协议向管理人支付管理费。管理费应符合以下原则：
在合伙企业投资期内，合伙企业应按照目标项目的投资进度向管理人逐笔支
付目标项目投资金额 1%的初始管理费；在合伙企业投资期和退出期内，合伙企
业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的 2%。
四、投资决策委员会
投资决策委员会由 5 人组成，均应由普通合伙人选聘。普通合伙人有权(但
无义务)决定邀请认缴出资金额超过人民币 200,000,000 元的有限合伙人各自委
派一名投资决策委员会的观察员。
五、银行托管费
合伙企业应根据其与托管银行签订的托管协议，向托管银行支付费用，该等
费用计入基金费用。托管银行收取的托管费之费率原则上为 0.01%，具体金额和
支付安排应当根据合伙企业与托管银行签订的托管协议履行。
六、合伙企业收益的分配
在合伙企业存续期内，合伙企业就其投资的目标项目所取得的可分配收益应
按以下顺序在各合伙人之间进行分配：
1、全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资。
2、有限合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得优先回报收益。直至各有限
合伙人就其各自对合伙企业的实缴出资的收益率达到优先回报收益率单利 8%/
年。
3、普通合伙人的追赶收益。直至普通合伙人在本项下分配取得的收益相当
3
于上款计算的有限合伙人优先回报收益总额除以 80%再乘以 20%的金额。
4、合伙人特别收益。如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的 80%
应向普通合伙人和全体有限合伙人按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙
人(作为一个整体)的实缴出资之比例进行分配，其余的 20%应分配给普通合伙人。
七、普通合伙人持有的普通合伙权益转让
除依据本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让
其持有的普通合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确
需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有
限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
尽管有前述规定，普通合伙人可以独立决定将其持有的普通合伙权益转让给
其关联人。平安德成向上海家化承诺，平安德成在将其持有的普通合伙权益转让
给其关联人之前，应当取得上海家化的书面同意。
八、平安德成向上海家化承诺并保证：
1. 合伙企业现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不
通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构
成或可能构成竞争之业务活动，以避免合伙企业及合伙企业控制的公司与上海家
化的生产经营构成同业竞争。
2. 如合伙企业及合伙企业投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化
及其下属公司经营的业务产生竞争，则合伙企业及合伙企业投资的企业将以停止
经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，
或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016 年 8 月 15 日
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