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北京康达（成都）律师事务所
关于
上海证券交易所对四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售预案信息披露问询函的
回复专项法律意见书
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北京康达（成都）律师事务所
关于上海证券交易所对四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售预案信息披露问询函的
回复专项法律意见书
【2016】康达（成都）法律意字第 391 号
致：四川西部资源控股股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川西部资源控股股
份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）的委托，作为西部资源出售其持有
南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（2014 年修订）、《律师事务所证券业务执业规则（试行）》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合上海证券交易所“上证公函
【2016】0921 号”《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组预案信
息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）的问询意见，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的
核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见,本所已得到西部资源的如下保证:其已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,
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有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所仅就本次交易涉及的境内法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、
评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业
机构出具的文件中有关数据、结论的援引,并不表明本所对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构
的意见对该等专业问题作出判断,但是本所在引述有关数据和结论时,已经履行了
一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、 本所同意西部资源依据有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全
部引用本法律意见的内容,但作前述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
5、 本所同意西部资源依据有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全
部引用本法律意见的内容,但作前述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就《审核意见函》提及的相关问题出具法律意见如下：
一、《问询函》问题七：重组预案第 22 页披露，银茂矿业 80%的股权不存在
质押等情形。预案第 56 页披露，银茂矿业 80%的股权作为质押担保为公司与招
商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行直接的贷款提供担保。请公司补充披露：
（1）银茂矿业 80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一致情
形；（2）如银茂矿业 80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理办
法》第十一条的规定，并请财务顾问与律师发表意见。
【回复】
（1）银茂矿业 80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一
致情形
根据公司提供的《借款合同》、《质押合同》以及公司内部审批资料等文件：
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2014 年 12 月，公司与招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行签署编号为
2014 年深字第 1014951028 号《借款合同》，约定招商银行股份有限公司深圳深
纺大厦支行向西部资源发放人民币 59801 万元并购贷款，用于支付重庆恒通客
车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司收购款，贷款期限 2014 年 12
月 29 日至 2016 年 12 月 29 日。
2014 年 12 月，公司与招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行签订合同编
号为 2014 年深字第 1014951028-02《质押合同》，约定公司以其持有银茂矿业
80%股权质押于招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行，用于担保上述《借款
合同》。
公司第八届董事第十六次会议、2014 年第五次临时股东大会审议通过上述
事项。
2014 年 12 月，江苏省南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予设立
登记通知书》（01000469）公司股权出质设立登记［2014］第 12190001 号，
登记号为 320100001216 完成股权质押登记。
2016 年 5 月 8 日，南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予注销登
记通知书》（01000514）公司股权出质注销登记［2016］第 06080001 号，登
记号为 320100001216 股权出质注销。
至此，公司将持有银茂矿业 80%股权出质于招商银行股份有限公司深圳深
纺大厦支行已经解除。
（2）如银茂矿业 80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理
办法》第十一条的规定
公司与国投泰康信托有限公司签订合同编号为 2016-XT-HY1817-DY-DKHT
的《信托贷款合同》，约定国投泰康信托有限公司向公司发放贷款人民币 47000
万元用于补充流动资金，借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同
时，双方签署了合同编号为 2016-XT-HY1817-DY-GQZY6 的《股权质押合同》，
西部资源将持有银茂矿业 80%股权追加质押予国投泰康信托有限公司；并于
2016 年 8 月 1 日在南京市工商行政管理局办理登记号为 320100001644 的股权
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出质登记。
《担保法》第七十八条“股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商
同意的可以转让”，截止本法律意见书出具之日，国投泰康信托有限公司已出具
《确认函》，同意西部资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为
4515.2 万元）通过在产权交易所公开挂牌的方式对外出售，转让价款优先提前
清偿《信托贷款合同》项下债权 2 亿元。待通过在产权交易所公开挂牌确定交易
对方后，国投泰康信托有限公司将配合西部资源、交易对方办理股权转让变更登
记，不影响银茂矿业股权转让交割、过户。
综上所述，本所律师认为，公司将持有银茂矿业 80%股权出质于招商银行股
份有限公司深圳深纺大厦支行已经解除。截至目前，公司已将银茂矿业 80%股权
质押于国投泰康信托有限公司，但公司已取得国投泰康信托有限公司的《确认
函》，同意公司出售银茂矿业 80%股权，并将在公司偿还贷款本金 2 亿元后，配
合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂
矿业股权转让交割、过户进度安排。因此，根据《担保法》的有关规定，银茂矿
业 80%股权过户或者转移至交易对方不存在实质障碍，符合《重大资产重组管理
办法》第十一条的规定。
二、《审核意见函》问题八：预案披露，公司为银茂矿业提供 4000 万元的
授信担保，截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计为银茂矿业提供的担保金额为 2000
万元，本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司。虽然上市公司
已经出具了《关于解除担保的承诺函》，但是如果上述担保事项仍然存续，对上
市公司权益将带来不利影响。请公司补充披露：（1）公司履行《关于解除担保
的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍；（2）前述行为是否构成关联方资金
占用，是否符合《重大资产重组管理办法》第三条。请财务顾问与律师发表意
见。
【回复】
（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍；
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2015 年 3 月，公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签署《最高额保
证合同》，公司为银茂矿业、中国民生银行股份有限公司南京分行在 2015 年 3
月 31 日至 2016 年 3 月 31 日期间的银行借款提供最高额 4,000 万元（本金）保
证担保。截至本法律意见出具之日，该最高额保证担保责任已因主合同结清贷款
而消除。
2016 年 2 月，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签
订合同编号为紫银（沙洲）流借字（2016）第 016 号《流动资金借款合同》，约
定合同项下借款金额为人民币 2000 万元，借款期限为 2016 年 2 月 23 日至 2017
年 2 月 22 日；同时，西部资源与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行
签订合同编号为紫银（沙洲）保字（2016）第 016 号《保证合同》。针对该担保
事宜：
1、根据公司提供的说明，截止 2016 年 7 月 31 日，公司贷记“其他应付款-
银茂矿业 19,240.00 万元”,公司全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司借记“其
他应收款-银茂矿业 7,500.00 万元”。在股权交割前，西部资源可结清上述往来款、
银茂矿业提前偿还《流动资金借款合同》项下贷款，从而解除担保责任。
2、根据公司提供的说明，公司已与债权人江苏紫金农村商业银行股份有限
公司城西支行初步沟通，江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行同意若公
司转让银茂矿业股权的交易对方确定后，对于该笔借款可以提前还款或变更其认
可的担保人，从而消除公司的担保责任。
3、西部资源出具《关于解除担保的承诺函》，承诺将于《重大资产出售协议》
约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除；或由第三方继续提供担保，西部
资源不再承担上述担保责任。
4、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司出具《关于解除担保的承诺函》，
四川恒康发展有限责任公司将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，
促使完成西部资源上述担保的解除；或由四川恒康发展有限责任公司继续为银茂
矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。
（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产重组管理办
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法》第三条。
公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及实际控制人阙文彬出具《确认
函》，确认其自身及关联方将不参与本次交易；同时，如前所述，公司控股股东
四川恒康发展有限责任公司出具《关于解除担保的承诺函》。
综上，本所律师认为，针对上述担保事宜，公司已采取相应措施，并出具承
诺，如在股权交割日前解除公司对银茂矿业的担保，从而使得银茂矿业股权转让
后将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符合《重大
资产重组管理办法》第三条之规定。
本法律意见正本一式三份,经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于关于上海证券交易所
对四川西部资源控股股份有限公司重组问询函的回复专项法律意见书》之专用签
署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波
罗 娇
二○一六年八月十一日
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