上市地：上海证券交易所 股票简称：西部资源 股票代码：600139
四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
修订说明
本公司根据上海证券交易所出具的《关于对四川西部资源控股股份有限公
司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921 号），对预案
进行了相应的修订、补充和完善（以楷体加粗表示），具体如下：
1、补充披露了银茂矿业评估增值的原因和依据，详见预案“第四章 拟出
售资产基本情况”之“七、与前次评估的差异情况”部分。
2、补充披露了对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价
值及评估价值，银茂矿业本次预估值与前次评估值存在差异的原因，详见预案
“第四章 拟出售资产基本情况”之“七、与前次评估的差异情况”部分。
3、补充披露了银茂矿业前次矿业权价值和本次矿业权价值，并结合银茂矿
业主要产品自 2014 年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储量等，说明矿
业权价值下降的合理性，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“七、与
前次评估的差异情况”、“重大风险提示”之“二、本次标的资产存在质押的风
险”和“第七章 风险因素”之“二、本次标的资产存在质押的风险”等部分。
4、补充披露了银茂矿业未取得国有土地使用权证的生产经营及附属设施类
房屋资产情况，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“四、主要资产的
权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情
况”部分。
5、补充披露了西部资源所持银茂矿业 80%的权属情况，详见预案“第四章
拟出售资产基本情况”之“三、股东及对外投资情况”之“3、内部审批情况”
部分。
6、根据最新的审计结果，修改披露了银茂矿业的财务数据，详见预案“第
四章 拟出售资产基本情况”部分；根据最新的评估结果，对银茂矿业 80%股权
截至 2016 年 3 月 31 日的预估值进行了修订。
7、根据风险等级情况，修改披露了风险因素的排序，详见预案“重大风险
提示”及“第七章 风险因素”部分。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
8、补充披露了银茂矿业 80%股权质押的情况，详见预案“第六章 管理层
讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交
易前上市公司的关联交易情况”之“2、关联担保”部分。
9、补充披露了银茂矿业 80%股权最新的质押情况，详见预案“第一章 本
次交易的概况”之“六、本次交易合规性说明”之“（四）本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法”、
“重大风险提示”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风险”和“第七章
风险因素”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风险”等部分。
10、补充披露了公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，并对
是否构成关联方资金占用进行了说明，详见预案“第六章 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易
情况”部分。
11、补充披露了截至报告期末，上市公司与标的资产之间往来款项的余额，
并对标的资产出售后是否存在对上市公司的资金占用进行了说明，详见预案
“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”
之“（二）拟出售资产关联交易情况”部分。
12、补充披露了公司控股股东、实际控制人或其关联方参与本次交易情况，
详见预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简介”和“第一章 本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”部分。
13、将银茂矿业的主要产品统一描述为“铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精
矿”，并对预案进行相应的修改披露。
14、根据最新情况，对西部资源的业务描述进行修改披露：“目前，公司主
要业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和融资租赁等业务。”
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易标的银茂矿业 80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，
并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需
根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，银茂矿业 80%股权的交
易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、国信证券声明
本次交易的独立财务顾问国信证券及相关经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，且通过产权交易所公开挂牌征集的
交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方、交易合同和审计、评估等内容暂
无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，并
修订预案，以履行信息披露义务。本公司提请投资者注意。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的银茂矿业80%
股权。上述资产的预估值约为72,136.87万元。银茂矿业80%股权的最终交易价
格将以资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，根据公开挂
牌结果确定。
银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，待交易对方
确定且双方签署《重大资产出售协议》后确定现金支付的具体方式。
2016年8月11日，上市公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生已出
具了《关于不参加西部资源重大资产出售确认函》，承诺不参与本次交易。
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业80%股权。目前，标的
资产的审计、评估工作尚未完成。根据预评估结果，拟出售资产的预估值约为
72,136.87万元，高于截至2015年末合并财务报告经审计归属于母公司的净资产
金额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组的交易方式及定价依据
本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。银茂矿业80%股权的最
终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
告中确认的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定。
五、标的资产预估作价情况
本次交易标的银茂矿业80%股权的预估值约为72,136.87万元。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易具体评估值最
终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据
可能与最终的评估、审计结果存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和
融资租赁等业务，上述主要业务2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 营业毛利
矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19
汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45
电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59
融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42
合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65
本次重组中，拟出售资产为上市公司矿产资源业务的1家子公司。本次交易
完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变更。四川恒康现有控制的
其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导
致上市公司存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免四川恒康控股的
其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争问题，四川恒康已出具关于避免同
业竞争的承诺函。具体详见本预案“第六章 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司同业竞争的影响”。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易标的银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，
并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需
根据公开挂牌结果确定。本次交易不涉及关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。四川恒康已出具了规范和减少关联交易的承诺函。
具体详见本预案“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司关联交易的影响”。
（四）对股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结
构产生影响。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的银茂矿业 80%股权的预估值为 72,136.87 万元，且以现金交
易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改
善上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经
营能力。
八、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了
本次重大资产出售预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会会议审议重组报告书（草案）及相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
3、在产权交易所公开挂牌方式确定的银茂矿业80%股权交易对方的内部决
策（如有）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能
否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的主要承诺如下：
承诺 承诺
承诺的主要内容
方 类型
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制或影响的公司或者企业并
没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或
从事与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业
务。
2、在本公司直接或间接持有西部资源股份的任何时间内：本公司及本公司
关 控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）将不会以任
于 何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与西
避
免 部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如
四 同 有，在本公司及本公司控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的
川 业 股权除外）符合法律法规规定的规范条件时，本公司应将本公司及本公司
恒 竞 控制或影响的公司或者企业转让给西部资源或无关联的第三方。
康 争
的 3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与西部资源及其
承
诺 下属子公司从事的业务（本次交易受让的标的股权除外）存在实质性竞争
函 或潜在竞争的任何经营活动。
4、如果本公司及本公司控制或影响的企业（本次交易受让的标的股权除
外）违反上述声明、保证与承诺，并造成西部资源或西部资源下属子公司
权益受到损害的，本公司同意承担西部资源及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对西部资源及西部资源的其他股东
共同和分别作出的声明、承诺和保证。
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承诺 承诺
承诺的主要内容
方 类型
1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与西部资源及其下属
子公司之间的关联交易，对于西部资源及其下属子公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由西部资源及其下属子公司与独立第三方进
行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向西部资源及其下属子公
司拆借、占用西部资源及其下属子公司资金或采取由西部资源及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间必
关 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
于 一般原则，公平合理地进行。交易定价由政府定价的，执行政府定价；没
规
范 有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价
四 关 格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
川 联 水平确定成本价执行。
恒 交
康 易 3、本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间的关联
的 交易将严格遵守西部资源公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
承
诺 法定程序。在西部资源权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
函 避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后
方可执行。
4、本公司承诺不利用西部资源控股股东或实际控制人地位，损害西部资源
及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部资源及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致西部资源或其
下属子公司损失或利用关联交易侵占西部资源或其下属子公司利益的，西
部资源及其下属子公司的损失由本公司负责承担。
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承诺 承诺
承诺的主要内容
方 类型
（一）关于保证西部资源人员独立
1、保证西部资源的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证西部
资源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证西部资源拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
关 （二）关于保证西部资源财务独立
于
四 1、 保证西部资源建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
川
西 务管理制度。
部
资 2、 保证西部资源独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
源 用一个银行账户。
控
股 3、保证西部资源依法独立纳税。
四 股
川 份 4、保证西部资源能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
恒 有
康 限 5、保证西部资源的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
公 （三）关于西部资源机构独立
司
独 保证西部资源依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
立
性 构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
的
承 （四）关于西部资源资产独立
诺 1、保证西部资源具有完整的经营性资产。
函
2、保证不违规占用西部资源的资金、资产及其他资源。
（五）关于西部资源业务独立
保证西部资源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与西部
资源的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规、西部资源公司章程等规定，履行必要的法定程序。
为满足各子公司经营和发展需要，西部资源同意各子公司向银行等金融机
构融资，由西部资源为其提供连带责任保证担保。截至2016年6月30日，西
关 部资源已实际累计为南京银茂铅锌矿业有限公司0.2亿元人民币的贷款提供
于 担保。
四 解
川 除 本公司作为西部资源的股东，针对上述担保，作出如下承诺：本公司将于
恒 担
保 《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述
康 的 担保的解除；或由本公司继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上
承 述担保责任。
诺
本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担由
此引起的一切法律责任。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
承诺 承诺
承诺的主要内容
方 类型
上 关
1、本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
市 于 法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文
公 提
司 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和
及 确 供 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的
管 其 、 信
完 息 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
理 董
整 和
人 事 的 文 2、根据本次交易进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，
员 、 承 件 本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
监 诺 真
事 求。
、 实
高 、 3、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
级 准 重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。
关 1、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的股权权属清
于 晰，完整有效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他
利 拟 利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的股权存在争议或潜在争
上 完 出
售 议的情况。
市 整
公 的 股
权 2、本公司承诺，截至标的股权过户之时，本公司持有的标的股权不存在其
司 承 、 他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
诺 财
产 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担
权 因此而产生的一切法律责任。
为满足各子公司经营和发展需要，四川西部资源控股股份有限公司同意各
子公司向银行等金融机构融资，由公司为其提供连带责任保证担保。截至
关 2016年6月30日，西部资源已实际累计为南京银茂铅锌矿业有限公司0.2亿元
于 人民币的贷款提供担保。
上 解
市 除 现本公司拟出售南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权。本公司针对上述担
公 担
保 保，作出如下承诺：本公司将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交
司 的 割日前完成上述担保的解除；或由第三方继续提供担保，本公司不再承担
承 上述担保责任。
诺
本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担由
此引起的一切法律责任。
十、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年4月11日起开始停牌。连续
停牌前第21个交易日（即2016年3月11日）的开盘价格为8.41元/股。西部资源股
票连续停牌前一交易日（即2016年4月8日）的收盘价格为12.31元/股，停牌前20
个 交 易 日 累 计 涨 幅 为 46.37% 。 同 期 ， 2016 年 3 月 11 日 上 证 综 合 指 数 开 盘 为
2,781.60点，2016年4月8日上证综合指数收盘为2,996.17点，累计涨幅为7.71%；
2016年3月11日中证内地新能源主题指数开盘为1,335.96点，2016年4月8日中证
内地新能源主题指数收盘为1,550.22点，累计涨幅为16.04%。剔除大盘因素后，
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为38.66%；剔除同行业板块因素后，
公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为30.34%，均高于累计涨跌幅20%的
标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，西部资源的控股股东、实际控制人及其
直系亲属，西部资源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资
产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直
系亲属中，不存在买卖西部资源股票的情况。
十一、公司股票及其衍生品停复牌安排
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项于2016年4月11日发布了《重大事
项停牌公告》，上市公司股票自2016年4月11日起停牌。停牌后，上市公司按照
中国证监会和上交所要求，及时履行信息披露义务，分别于2016年4月18日、4
月25日、5月25日发布了《重大事项继续停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》
和《重大资产重组继续停牌公告》。本次重大资产重组预案公告后，根据有关
监管要求，上交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股
票将继续停牌，待取得上交所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按
照规定披露停复牌事项。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易预案已经2016年7月26日召开的本公司第八届董事会第四十九次会
议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之
用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报
告书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中
介机构出具的意见。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、本次标的资产挂牌出售无法完成交易的风险
2015年7月，公司公告《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预
案》，拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的阳坝铜业
100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权，挂
牌价格合计为129,928.96万元，挂牌期间为2015年7月2日至2015年9月21日。由
于在挂牌截止日未征集到符合条件的意向受让方，公司召开第八届董事会第二
十八次会议，审议通过《关于继续推进重大资产出售的议案》，同意公司再次
在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，确定挂牌价格为人民币116,936.06万
元，截止日期为2015年10月15日。由于在调整价格且延期后，仍未征集到符合
条件的意向受让方，公司于2015年11月11日召开第八届董事会第三十三次会议
审议通过了《关于终止重大资产出售的议案》，终止了上述重大资产出售。
本次交易标的银茂矿业80%股权是前次重大资产出售的标的之一。待相关
审计、评估工作完成后，公司将通过产权交易所公开挂牌出售银茂矿业80%股
权。如在挂牌截止日未能征集到意向受让方，本次标的资产挂牌出售存在无法
完成交易的风险，提请投资者注意。
二、本次标的资产存在质押的风险
公司向国投泰康信托有限公司申请借款 47,000 万元，用于补充流动资金，
借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同时，根据双方签署的《股
权质押合同》，将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于
2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记。
虽然公司已经取得质押权人国投泰康信托有限公司出具的《确认函》，其同
意西部资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通
过在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配
合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
茂矿业股权转让交割、过户进度安排。但是，上述质押如果在标的资产过户前
未能解除，本次交易存在无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
三、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
.本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6
个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、交易标的银茂矿业80%股权需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次
重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险。
4、本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。
5、本次重组拟出售资产为上市公司传统的矿产资源类业务，重组尚需股东
大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取
消的风险。
6、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上
市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
四、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的
标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议重组报
告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交
易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间
也存在不确定性。交易标的银茂矿业80%股权需通过在产权交易所公开挂牌确
定交易对方，并通过交易对方同意购买的内部审批。
13
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
五、上市公司的经营风险
公司目前的主营业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和融资租赁等业
务。其中，矿产资源、汽车制造和电池制造业务受宏观经济的影响较大，具有
较明显的周期性特点；融资租赁业务的开展则与公司的资本实力直接相关。因
受外部复杂的全球宏观经济和自身负债较大等因素的影响，公司近年来各项业
务面临不同程度的经营困难。2013 年至 2016 年 3 月 31 日，公司实现的净利润
分别为-5,963.91 万元、1,267.04 万元、-26,873.07 万元和-4,290.05 万元。截至
2016 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 76.08%，公司及子公司贷款
合计为 431,688.38 万元，偿债压力较大。此外，公司实际控制人阙文彬涉嫌违
反证券法律法规，目前被中国证监会立案稽查，可能对公司的经营情况造成一
定影响。因此，提前投资者密切关注公司的各项业务开展情况及经营业绩情况，
注意投资风险。
六、财务数据使用及资产估值风险
以2016年3月31日为基准日，拟出售资产的预估值约为72,136.87万元，该
预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的
预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定
的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差
异。
虽然估值机构在预估过程中严格按照相关规定，履行了勤勉尽责的职责，
但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产预估时的预测
存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对
上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素
影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
七、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》
《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公
司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。
14
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2016年2月，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订
合同编号为紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》，约定
合同项下借款金额为人民币2,000万元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月
22日；同时，西部资源与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订合
同编号为紫银（沙洲）保字（2016）第016号《保证合同》。
本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司和
四川恒康已经出具了《关于解除担保的承诺函》并采取了一定措施，但如果上
述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。
八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险
截至2016年7月31日，上市公司母公司应付银茂矿业19,240.00万元，阳坝矿
业应收银茂矿业3,200.00万元。公司将在银茂矿业80%股权交割前，结清上述往
来款项。但如未能及时结清，则可能导致银茂矿业占用上市公司资金的情形，
提请投资者注意该风险。
九、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时
支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发
生坏账的风险。
十、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，
从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情
况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的
向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判
15
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
断。
16
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 1
声 明.......................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 12
释 义........................................................................................................................ 19
第一章 本次交易的概况 .................................................................................... 21
一、本次交易的背景........................................................................................ 21
二、本次交易的目的........................................................................................ 21
三、本次交易的具体方案................................................................................ 22
四、本次交易合同的主要内容........................................................................ 24
五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 24
六、本次交易合规性说明................................................................................ 25
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 27
八、本次交易不构成重组上市........................................................................ 27
九、本次重组已履行和尚未履行的程序........................................................ 27
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 29
一、基本信息.................................................................................................... 29
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................................ 32
三、最近三年的主营业务发展情况................................................................ 33
四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标........................................ 33
五、控股股东及实际控制人情况.................................................................... 34
六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明................ 34
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 36
第四章 拟出售资产基本情况 ............................................................................ 37
一、基本信息.................................................................................................... 37
二、历史沿革.................................................................................................... 37
三、股东及对外投资情况................................................................................ 40
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 41
五、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 47
17
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
六、最近两年一期财务状况............................................................................ 48
七、与前次评估的差异情况............................................................................ 48
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................ 53
一、标的资产价值预估的基本情况................................................................ 53
二、预估假设.................................................................................................... 53
三、预估方法的选择及合理性分析................................................................ 54
第六章 管理层讨论与分析 ................................................................................ 62
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 62
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 62
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 62
四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 64
第七章 风险因素 ................................................................................................ 69
一、本次标的资产挂牌出售无法完成交易的风险........................................ 69
二、本次标的资产存在质押的风险................................................................ 69
三、交易被暂停、中止、调整或取消的风险................................................ 70
四、审批风险.................................................................................................... 70
五、上市公司的经营风险................................................................................ 71
六、财务数据使用及资产估值风险................................................................ 71
七、上市公司对标的资产进行担保的风险.................................................... 71
八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险.................... 72
九、交易对方未能按期付款的风险................................................................ 72
十、股价波动风险............................................................................................ 72
第八章 其他重要事项 ........................................................................................ 74
一、本次重组对中小投资者权益的安排........................................................ 74
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形.................................................................................................... 74
三、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........ 75
四、停牌前六个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况................................................................................................................................ 75
五、独立董事意见............................................................................................ 75
六、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 76
18
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、 四川西部资源控股股份有限公司，股票代码：
指
西部资源 600139
四川恒康、恒康发展、控股
指 四川恒康发展有限责任公司
股东
标的资产、拟出售资产 指 上市公司持有的银茂矿业 80%股权
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次重大资 指 上市公司出售持有的银茂矿业 80%股权的行为
产出售
《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预
本预案 指
案》
西部资源与银茂矿业 80%股权交易对方签署的《重
《重大资产出售协议》 指
大资产出售协议》
阳坝铜业 指 甘肃阳坝铜业有限责任公司，公司全资子公司
广西南宁三山矿业开发有限责任公司，公司全资子
三山矿业 指
公司
银茂矿业 指 南京银茂铅锌矿业有限公司，公司控股子公司
凯龙矿业 指 维西凯龙矿业有限责任公司，公司全资子公司
龙能科技 指 龙能科技（苏州）有限责任公司，公司控股子公司
宇量电池 指 苏州宇量电池有限公司，公司控股子公司
恒通客车 指 重庆恒通客车有限公司，公司控股子公司
重庆恒通电动客车动力系统有限公司，公司控股子
恒通电动 指
公司
重庆市交通设备融资租赁有限公司，公司控股子公
交通租赁、交融租赁 指
司
国投泰康 指 国投泰康信托有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
产权交易所 指 北京市产权交易所
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有
有色金属 指
金属的统称
在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资
探矿权 指
源的权利
民事主体依法取得采矿许可证规定范围内，开采矿
采矿权 指
产资源和获得所开采的矿产品的权利
选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶
精矿 指
炼的矿物），如铅精矿、铜精矿等
19
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
是全部的原地矿量，未扣除设计和开采损失。这种
矿量应在探明的或控制的资源量的基础上，经过可
行性研究后，其结论是经济的或边际经济的。如果
扣除设计和开采损失，它们就相当于各类可采储
基础储量 指
量。基础储量按照三轴状态的不同，又被分为6类：
基础储量（111b）、基础储量（121b）、基础储量
（122b）、基础储量（2M11）、基础储量
（2M21）、基础储量（2M22）
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可
行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经
济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府
储量 指
等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经
济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损
失的可实际开采数量表述
矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于铁
品位 指
矿，普遍以百分数表示
采矿过程中未能回收的矿石与矿石总储量的比率，
采矿损失率 指
用百分数表示
包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳
能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动
新能源汽车 指
机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽
车等
元 指 无特别说明指人民币元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
20
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第一章 本次交易的概况
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和
融资租赁等业务。近年来，我国宏观经济发展进入了调整经济运行结构、推动
各产业转型升级的新常态，传统行业普遍出现了产能过剩的情况。公司业务所
处的有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于周期性较强的传统行业，
宏观经济变化将对公司的经营发展产生直接影响。受世界经济复苏缓慢的影响，
有色金属市场需求不足，产能严重过剩，逐渐达到了行业的饱和状态，使得有
色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面。在此背景下，有色金属行业内企业
面临整体转型升级的压力。
2013-2015年度，上市公司营业收入分别为42,304.69万元、46,254.20万元、
146,803.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-5,636.95万元、1,602.63
万元、-26,961.04万元。因此，公司亟需回笼部分现金，以降低经营风险，提高
持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）盘活存量资产，降低经营风险
有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于“重资产”行业，其受
宏观经济的影响较大，周期性波动特征明显。通过本次交易，上市公司将盘活
存量资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障。
（二）置入现金资产，提升资产流动性
本次交易中，交易标的的预评估值约为72,136.87万元，经交易各方确认，
本次交易的最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确
认的标的资产评估值协商确定。预计本次交易完成后，上市公司账面资产中将
新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流通性。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产
质量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩，为上市公司
开展新型业务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股
21
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的银茂矿业80%
股权。上述资产的预估值约为72,136.87万元。银茂矿业80%股权的最终交易价
格将以资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，根据公开挂
牌结果确定。
银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，待交易对方
确定且双方签署《重大资产出售协议》后确定现金支付的具体方式。
2016年8月11日，上市公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生已出
具了《关于不参加西部资源重大资产出售确认函》，承诺不参与本次交易。
（二）标的资产基本情况
拟出售资产为银茂矿业80%股权。上述资产的具体情况，详见本预案“第
四章 拟出售资产基本情况”。
（三）标的资产预估作价情况
本次评估对象和范围为上市公司持有的银茂矿业80%股权。截至2016年3月
31日，上述标的资产的预评估值约为72,136.87万元，账面净资产值13,425.38
万元，评估增值58,711.49万元，增值率为437.32%。
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相关数据
可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易具
体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
（四）产权交易所的交易流程
1、提交转让申请
在完成审计、评估工作后，上市公司委托会员单位向产权交易所提交标的
公司和转让方的相关资料。
2、转让申请审查
22
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
上市公司委托经纪会员提交文件齐备后，产权交易所对转让文件进行形式
审查。
3、信息披露，不少于20个工作日
有关转让信息在指定的网站、报纸披露。
4、提交受让申请
意向受让方在挂牌期满之前，通过受托会员向产权交易所提交申请材料。
5、受让申请登记、受理及资格确认
产权交易所对提出受让申请的意向受让方均予以登记，依据转让方提出的
受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，最终由转让方确认意
向受让方资格。
6、确定受让方及缴纳保证金
挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方确定其为受让方；
交易所向受让方出具《受让方资格确认通知》，受让方在资格确认后按通知向
交易所指定账户支付保证金。产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让
方按照公告内容约定方式（网络竞价、拍卖、招投标）确定受让方。产权交易
所统一组织进场竞价。
7、签订交易合同
转让方和受让方签订《产权交易合同》。
8、向相关审批机构申请批复（如有）
9、交易价款结算
受让方将价款汇入交易所指定账户，由产权交易所监管直至完成变更手续
后再划入转让方帐户。
10、支付交易服务费
11、出具交易凭证
12、办理变更手续
23
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
13、划转产权交易价款
四、本次交易合同的主要内容
本次交易标的银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，
交易对方暂不确定，双方暂无法签署协议。待确定交易对方且双方签署《重大
资产出售协议》后，有关内容将在重大资产重组报告书（草案）中披露。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下图所示：
其他股东
四川恒康
（股权比例<1%）
40.46% 59.54%
西部资源
100% 100% 100% 58.4% 80% 66% 66% 51% 80% 100% 100% 100% 80%
重
重
庆 广
庆
上 上 恒 成 甘 维 西 南
市
海 上 海 通 重 都 苏 肃 西 南 京
交
恒 海 长 恒 电 庆 伟 州 阳 凯 宁 银
通
群 长 威 能 动 恒 瓦 宇 坝 龙 三 茂
设
网 彬 文 汽 客 通 节 量 铜 矿 山 铅
备
络 投 化 车 车 客 能 电 业 业 矿 锌
融
科 资 传 有 动 车 科 池 有 有 业 矿
资
技 有 媒 限 力 有 技 有 限 限 开 业
租
有 限 有 公 系 限 有 限 责 责 发 有
赁
限 公 限 司 统 公 限 公 任 任 有 限
有
公 司 公 有 司 公 司 公 公 限 公
限
司 司 限 司 司 司 公 司
公
公 司
司
司
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
24
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
其他股东
四川恒康
（股权比例<1%）
40.46% 59.54%
西部资源
100% 100% 100% 58.4% 80% 66% 66% 51% 80% 100% 100% 100%
重
重
庆 广
庆
上 上 恒 成 甘 维 西
市
海 上 海 通 重 都 苏 肃 西 南
交
恒 海 长 恒 电 庆 伟 州 阳 凯 宁
通
群 长 威 能 动 恒 瓦 宇 坝 龙 三
设
网 彬 文 汽 客 通 节 量 铜 矿 山
备
络 投 化 车 车 客 能 电 业 业 矿
融
科 资 传 有 动 车 科 池 有 有 业
资
技 有 媒 限 力 有 技 有 限 限 开
租
有 限 有 公 系 限 有 限 责 责 发
赁
限 公 限 司 统 公 限 公 任 任 有
有
公 司 公 有 司 公 司 公 公 限
限
司 司 限 司 司 司 公
公
公 司
司
司
六、本次交易合规性说明
关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定的分析如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重组为出售银茂矿业 80%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环
境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，四川恒康将继续持有上市公司 40.46%的股权，不会使上
市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提
出方案，交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市
25
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、
评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进
一步披露此项内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
公司向国投泰康信托有限公司申请借款 47,000 万元，用于补充流动资金，
借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同时，根据双方签署的《股
权质押合同》，将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于
2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记，登记号为 320100001644。
2016 年 8 月 11 日，国投泰康信托有限公司已出具《确认函》，其同意西部
资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通过在产
权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配合西部
资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业
股权转让交割、过户进度安排。
本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等
安排符合相关法律、法规的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务
的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留
大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。
26
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
四川恒康已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了
保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人
员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市
公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业 80%股权。目前，标的
资产的审计、评估工作尚未完成。根据预评估结果，拟出售资产的预估值约为
72,136.87 万元，高于截至 2015 年末合并财务报告经审计归属于母公司的净资
产金额的 50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了本
次重大资产出售预案及相关议案。
27
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会会议审议重组报告书（草案）及相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、在产权交易所公开挂牌方式确定的银茂矿业80%股权交易对方的内部决
策（如有）。
本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
（一）基本信息
公司名称 四川西部资源控股股份有限公司
股票简称 西部资源
证券代码 600139
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1997 年 12 月 2 日
注册资本 66,189.0508 万元
法定代表人 王成
注册地址 四川绵阳高新区火炬大厦 B 区
通讯地址 成都市锦江工业开发区毕升路 168 号
邮政编码 621000
董事会秘书 王娜
统一社会信用代码 915107007597278467
联系电话 028-85917855
传真 028-85910202-8160
网址 http://www.scxbzy.com
广播电影电视节目的拍摄、制作、发行，影视经纪，经营演出业
务，体育赛事筹办及体育场馆建设、管理及运营，软件设计、开
发，动漫产品设计与开发，游戏机研发及经营，旅游项目开发，电
影互联网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院
的经营及管理，玩具、工艺品、动漫产品加工、销售，文化、体育
经营范围 娱乐创意设计与服务，酒店经营及管理，超市经营、管理，国内广
告设计、制作、发布、代理，国内旅游服务，物业管理服务，铜矿
石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产
品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服
务，对国家产业政策允许项目的投资。
（二）历史沿革
1、公司的设立及上市
西部资源的前身为股份制试点企业东方电工（集团）股份有限公司，系根
据四川省人民政府（1988）36号文，经德阳市人民政府德市府函（1989）42号
文批准，由原东方电工机械厂改组而成。1997年12月2日，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，公司变更为
股份有限公司——东方电工机械股份有限公司。公司成立时的股权设置、股本
结构已得到国家国有资产管理局“国资企发[1996]48号”文《关于东方电工机
械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。
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公司设立时的股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
国家股 德阳市国有资产经营有限公司 3,329.30 61.32%
社会公众股 社会公众 2,100.00 38.68%
合计 5,429.30 100.00%
1998年2月25日，经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上海证券
交易所上证上（98）字第007号文审核通过，公司2,100万股社会公众股在上海
证券交易所挂牌交易，公司总股本为5,429.30万股，证券简称为“东方电工”。
2、公司历次股本变动情况
（1）1998年5月，第一次送红股及资本公积转增股本
1998年5月21日，公司向全体股东实施每10股送红股1股、同时每10股转增3
股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为7,601.02万股。
1999年3月18日，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股
份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。
2004年4月2日，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展
（集团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ST绵高新”。
（2）2007年2月，股权分置导致的股本变更
2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置
改革的议案。以公司现有流通股本2,940万股为基数，以截至2006年10月31日经
审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即
流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上
市流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为8,189.02万股。
（3）2008年12月，发行股票购买资产导致的股本变更
2008年12月，根据中国证监会证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高新
发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行
股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。本
次发行股票购买资产完成后，公司总股本变更为120,978,929股。
（4）2009年5月，第二次资本公积转增股本
2009年5月18日，根据公司召开的2008年度股东大会决议和修改后的章程规
定，公司以截至2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，向全体股东以资
本公积金每10股转增4股，合计转增48,391,572股。转增后，公司总股本变更为
169,370,501股。
2009年5月19日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四
川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。
（5）2009年8月，第三次资本公积转增股本
2009年8月17日，根据公司召开的2009年第四次临时股东大会决议和修改后
的章程规定，以公司股份总数169,370,501股为基数，向全体股东以资本公积金
每 10 股 转 增 4 股 ， 合 计 转 增 67,748,201 股 。 转 增 后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
237,118,702股。
（6）2011年3月，公司第二次送红股导致的股本变更
2011年3月18日，公司召开的2010年度股东大会通过利润分配决议：公司以
2010年末总股本237,118,702股为基数，用母公司累计未分配利润每10股送4股，
并派现金0.45元（含税），共计送股94,847,481股，派送现金红利10,670,341.59
元。送股后，公司总股本变更为331,966,183股。
（7）2011年8月，非公开发行股票导致的股本变更
2011年8月31日，证监会下发证监许可[2011]1393号《关于核准四川西部资
源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
45,248,800股新股。
2011年9月29日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业80%股权事宜，共
计发行新股35,750,766股，总股本变更为367,716,949股。
（8）2012年4月，第四次资本公积转增股本
2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会，审议通过资本公积转增股本
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
的方案，以2011年12月31日总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公
积金每10股转增8股，合计转增294,173,559股。转增后，公司总股本变更为
661,890,508股。
（三）上市公司主要股东情况
截至2016年3月31日，西部资源的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 四川恒康发展有限责任公司 267,835,141 40.46
中国建设银行-华夏红利混合型
2 6,317,039 0.95
开放式证券投资基金
3 杨建民 6,059,200 0.92
4 范钦宝 4,919,700 0.74
5 张秀娟 3,750,100 0.57
鹏华资产-浦发银行-鹏华资产金
6 3,451,300 0.52
润 24 号资产管理计划
中国建设银行股份有限公司-富
7 国中证新能源汽车指数分级证券 3,149,258 0.48
投资基金
中国农业银行股份有限公司-华
8 2,868,221 0.43
夏复兴混合型证券投资基金
9 潘深田 2,660,000 0.40
10 周环宇 2,503,578 0.38
合 计 303,513,537 45.85
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2014年12月，公司以自筹资金并支付现金的方式，购买开投集团持有的恒
通客车59%股权，购买开投集团、交通担保和重客实业合计持有的交通租赁
57.55%股权，购买加尔投资持有的恒通电动35%股权，共计支付126,602.029万
元。该交易构成了重大资产重组，已于2014年12月实施完毕。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，公司履行了相应的内部决议及批准程序，同
时，相关交易对方也完成了相应国有资产管理部门的交易程序，该重大资产重
组过程合法有效。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
除该次重大资产重组事项外，最近三年内，上市公司无其他重大资产重组
事项。
三、最近三年的主营业务发展情况
2014年以前，公司主要从事以铜矿、铅锌矿为主的有色金属采选业务。主
要产品包括铜精矿、铅精矿、锌精矿和硫精矿，其中，铜精矿、铅精矿、锌精
矿属于常见有色金属产品，西部资源开采的硫精矿为铅锌矿伴生矿。
2014年底，为降低单一主业对经济周期的依赖，把握新能源产业快速发展
的机遇，上市公司实施重大资产重组，正式向新能源汽车板块转型。上市公司
在稳固矿产资源产业的同时，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车节能
电机和新能源汽车的开发、制造和销售融资一体化的产业布局，打造新能源汽
车板块的完整产业链。
目前，公司主要业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和融资租赁等业
务。
四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表，最近一期未经审计）
及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 779,587.72 803,738.07 646,820.92
负债合计 593,072.14 612,953.15 428,083.97
归属于母公司所有者权益合计 97,967.17 102,395.42 129,986.15
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,644.03 146,803.32 46,254.20
营业利润 -3,924.80 -15,631.83 998.36
利润总额 -3,802.64 -25,848.01 3,091.75
归属于母公司所有者的净利润 -4,450.08 -26,961.04 1,602.63
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,992.92 29,914.72 7,019.93
投资活动产生的现金流量净额 -1,917.83 5,936.79 -122,171.92
筹资活动产生的现金流量净额 -21,285.01 -19,973.15 89,355.32
现金及现金等价物净增加额 -11,209.92 15,891.90 -25,796.67
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2016-3-31 /2015-12-31 /2014-12-31
基本每股收益（元/股） -0.0672 -0.4073 0.0242
资产负债率 76.08% 76.26% 66.18%
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毛利率 28.48% 26.02% 49.41%
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，四川恒康持有上市公司267,835,141股股份，占上市公
司总股本的40.46%，为上市公司的控股股东。四川恒康的基本信息如下：
公司名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：55,068万元
成立日期：1996年2月7日
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务
业；计算机服务业；进出口业。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
阙文彬 55,042.66 99.95%
何晓兰 25.34 0.05%
合计 55,068.00 100.00%
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为阙文彬先生，其通过四川恒康间接持有公司40.46%股
份。
阙文彬先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年8月出生，经济学硕士，
高级工程师。历任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长、四川恒康发展有
限责任公司董事长；现任四川恒康发展集团董事局主席，恒康医疗集团股份有
限公司董事长。
六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近3年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016年7月1日，公司及公司董事长王成收到上交所发出的《上海证券交易
所纪律处分决定书》（[2016]33号），因公司启动重大事项不审慎，导致公司
股票多次长期停牌和公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等
原因，公司及公司董事长王成被上海证券交易所予以通报批评处分，并通报中
国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2016年7月8日，公司董事会秘书王娜收到上交所发出的《上海证券交易所
关于对四川西部资源控股股份有限公司董事会秘书王娜予以监管关注的决定》
（上证公监函[2016]0052号），因公司启动重大事项不审慎，导致公司股票多
次长期停牌和公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等原因，
对公司董事会秘书王娜予以监管关注。
2016年2月1日，公司实际控制人阙文彬收到中国证券监督管理委员会《调
查通知书》（沪证专调查字2016124号）。因公司实际控制人阙文彬涉嫌违反证
券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理
委员会决定对阙文彬进行立案稽查。
除上述事项外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次交易标的银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，
交易对方暂不确定。确定交易对方后，公司将在重大资产重组报告书（草案）
中披露交易对方情况。
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第四章 拟出售资产基本情况
本次拟出售的标的资产为上市公司持有的银茂矿业 80%的股权，具体情况
如下：
一、基本信息
公司名称 南京银茂铅锌矿业有限公司
统一社会信用代码 91320100249664232B
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,644 万元
法定代表人 苟世荣
成立日期 1995 年 3 月 28 日
注册地址 南京市栖霞区栖霞街 89 号
办公地址 南京市栖霞区栖霞街 89 号
采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；
进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采
经营范围
矿、选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、1995 年 3 月，公司设立
银茂矿业于 1995 年由南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同出资设
立。银茂矿业成立时名称为“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”（以下简称“锌
阳矿业”），注册资本为 5,644 万元。
1994 年 11 月 22 日，南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同签署
《南京栖霞山锌阳矿业有限责任公司发起人协议书》。
1995 年 3 月 8 日，南京市经济体制改革委员会向南京铅锌银矿出具《关于
同意发起设立南京栖霞山锌阳矿业有限公司的批复》（宁体改字[1995]30 号），
同意以南京铅锌矿采选生产线为基础，与葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同发起组
建南京栖霞山锌阳矿业有限公司。
根据南京市审计师事务所出具的宁审所资[1994]308 号资产评估报告书，南
京铅锌银矿用于出资的资产评估值为 8,644.78 万元。前述评估结果经南京市国
有资产管理局《关于对南京铅锌银矿部分资产评估结果确认的批复》（宁国资
评估确认字[95]11 号）审核确认。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
1995 年 3 月 15 日，南京市审计师事务所出具《对南京栖霞山锌阳矿业有限
公司注册资本的验证报告》（宁审所验[1995]005 号），确认锌阳矿业注册资本
5,644 万元已全部出资到位。
1995 年 3 月 27 日，锌阳矿业经南京市工商行政管理局核准登记并取得了
《企业法人营业执照》。
锌阳矿业成立时，南京铅锌银矿出资为 2,959 万元、出资比例为 52.43%，
葫芦岛锌厂出资为 1,880 万元、出资比例为 33.31%，沈阳冶炼厂出资为 805 万
元、出资比例为 14.26%。
2、2000 年 4 月，第一次股权转让
2000 年 4 月 22 日，沈阳冶炼厂与南京铅锌银矿签署《出资转让协议书》，
约定沈阳冶炼厂将其持有的锌阳矿业 14.26%股权（805 万元出资）转让给南京
铅锌银矿。
2001 年 3 月 28 日，根据南京化建产业（集团）有限公司出具的《关于同意
南京铅锌银矿整体改制组建南京铅锌银矿有限责任公司的批复》（宁化建企字
[2001]094 号），南京铅锌银矿改制为南京铅锌银矿业有限责任公司，原南京铅
锌银矿对锌阳矿业的出资由南京铅锌银矿业有限责任公司承继。
2001 年 5 月 18 日，锌阳矿业股东会同意了上述股东变更事项。锌阳矿业就
本次股权变更事项办理了工商登记手续。锌阳矿业本次变更后，南京铅锌银矿
业有限责任公司出资为 3,764 万元、出资比例为 66.69%，葫芦岛锌厂出资为
1,880 万元、出资比例为 33.31%。
3、2005 年 9 月，第二次股权转让
2005 年 9 月 10 日，锌阳矿业股东会作出决议，同意葫芦岛锌厂将其持有的
锌阳矿业 33.31%的股权全部有偿转让给南京银茂投资发展有限公司（以下简称
“银茂投资”）。
2005 年 9 月 20 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会向葫芦岛锌厂
下发《关于转让葫芦岛锌厂对外投资股权有关问题的批复》（辽国资经营
[2005]277 号），同意葫芦岛锌厂将其持有的锌阳矿业全部股权转让给银茂投资，
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
转让价格 4,000 万元。
2005 年 9 月 23 日，葫芦岛锌厂与银茂投资签署《股权转让协议书》，将其
持有的锌阳矿业 33.31%股权转让给银茂投资，转让价格为人民币 4,000 万元。
锌阳矿业就本次股权变更事项办理了工商登记手续。锌阳矿业本次变更后，
南京铅锌银矿业有限责任公司出资为 3,764 万元、出资比例为 66.69%，银茂投
资出资为 1,880 万元、出资比例为 33.31%。
4、2007 年 4 月，第三次股权转让
2007 年 1 月，经江苏省工商行政管理局核准，锌阳矿业股东南京铅锌银矿
业有限责任公司名称变更为江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂
控股”）。
2007 年 4 月 9 日，锌阳矿业股东会作出决议，同意将该公司名称由“南京
栖霞山锌阳矿业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”；同意银茂
投资将其持有的锌阳矿业 1,597.8 万出资（占注册资本 28.31%）转让给银茂控
股；同意银茂投资将其持有的锌阳矿业 282.2 万出资（占注册资本 5%）转让给
南京宏茂投资发展有限公司（以下简称“宏茂投资”）。
2007 年 4 月 9 日，银茂投资与银茂控股、宏茂投资分别签订了《股权转让
协议书》，约定银茂投资将其持有的锌阳矿业 1,597.8 万元出资转让给银茂控股，
转让价格为 3,400 万元；约定银茂投资将其持有的锌阳矿业 282.2 万元出资转让
给宏茂投资，转让价格为 600 万元。
2007 年 4 月 11 日，江苏省南京市工商行政管理局出具《名称变更核准通知
书》（（01000321）名称变更[2007]第 04110010 号），核准锌阳矿业名称变更
为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。
银茂矿业就本次股权变更事项办理了工商登记手续。银茂矿业本次变更后，
银茂控股出资为 5,361.8 万元、出资比例为 95%，宏茂投资出资为 282.2 万元、
出资比例为 5%。
5、2011 年 9 月，第四次股权转让
2011 年 9 月 26 日，银茂矿业召开股东会作出决议，同意江苏银茂控股（集
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
团）有限公司将其所持银茂矿业 80%股权转让给西部资源；南京宏茂投资发展
有限公司放弃优先购买权。同日，江苏银茂控股（集团）有限公司与西部资源
签署了股权转让协议，将其所持银茂矿业 80%股权转让给西部资源。
经核查，银茂矿业的设立和历次股权变更均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股东及对外投资情况
1、股东情况
截至本预案签署日，上市公司持有银茂矿业 80%股权，银茂矿业为公司的
控股子公司。江苏银茂控股（集团）有限公司持有银茂矿业 15%股权，南京宏
茂投资发展有限公司持有银茂矿业 5%股权。
江苏银茂控股（集团）有限公司，住所为南京市中山东路 288 号 A 幢 41 层，
法定代表人为王方汉，注册资本为 5,000 万元，成立日期为 2001 年 4 月 25 日，
经营范围为“实业投资与资产管理，有色金属矿及其延伸产品的开发、生产、
加工及销售；塑胶化工、工矿备件及机械设备制造、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
南京宏茂投资发展有限公司，住所为南京市孝陵卫街道双拜巷 137-1 号，
法定代表人为张翎亮，注册资本为 1,000 万元，成立日期为 2007 年 3 月 7 日，
经营范围为“实业投资与资产管理（投资企业的资产管理）；有色金属、矿产
品及配件、机械设备、水泥、钢材、塑胶制品、化工产品销售；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、子公司及参股公司情况
银茂矿业于 1997 年出资成立一家控股子公司，名称为南京银圣实业有限公
司，经过几次股权变更，银茂矿业于 2010 年 7 月 25 日起持有南京银圣实业有
限公司 100%的股权，从 2010 年 8 月 1 日起按 100%合并财务报表。
南京银圣实业有限公司基本情况如下：该公司成立于 1997 年 6 月 4 日，住
所为南京市中山东路 18 号 12 层 B1 座，法定代表人为苟世荣，注册资本为
40
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2,000 万元。经营范围为金属材料、化工产品、矿产品、橡胶制品、塑料制品、
机械、电子设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
3、内部审批情况
银茂矿业股东会审议同意西部资源将所持银茂矿业 80%股权通过挂牌转让
的方式出售。
2016 年 8 月 11 日，银茂控股出具《确认函》，向西部资源转让本公司持有
的银茂矿业 80%股权，该等股权转让已完成交割，股权不存在纠纷，本公司知
悉并同意西部资源将其所持银茂矿业 80%股权对外挂牌转让。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
1、主要资产权属状况
截至 2015 年 12 月 31 日，银茂矿业合并总资产为 37,372.12 万元，其中
流动资产为 20,186.07 万元，占总资产比 54.01%；非流动资产为 17,186.05 万
元，占总资产比 45.99%。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产 - -
货币资金 2,251.32 6.02%
应收票据 193.79 0.52%
应收账款 27.54 0.07%
预付款项 105.34 0.28%
其他应收款 14,096.84 37.72%
存货 3,510.39 9.39%
其他流动资产 0.85 0.00%
流动资产合计 20,186.07 54.01%
非流动资产 - -
固定资产 8,627.51 23.09%
在建工程 121.94 0.33%
无形资产 7,016.07 18.77%
长期待摊费用 155.56 0.42%
递延所得税资产 1,264.96 3.38%
非流动资产合计 17,186.05 45.99%
资产总计 37,372.12 100.00%
41
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（1）房屋所有权
截至 2016 年 7 月 31 日，银茂矿业已取得的房产相关房屋所有权证书合计
达 146 项，具体如下：
序 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 房屋用途
号 （㎡）
1 宁房权证栖变字第 379504 号 摄山营 1,051.50 工业仓储
2 宁房权证栖变字第 379582 号 摄山营 507.60 办公
3 宁房权证栖变字第 379612 号 栖霞街 89 号 657.20 工业仓储
4 宁房权证栖变字第 379616 号 栖霞街 89 号 787.60 工业仓储
5 宁房权证栖初字第 379385 号 栖霞街 89 号 43.20 工业仓储
6 宁房权证栖初字第 379394 号 摄山营 77.40 工业仓储
7 宁房权证栖初字第 379492 号 栖霞街 89 号 39.20 工业仓储
8 宁房权证栖初字第 379493 号 栖霞街 89 号 46.80 一般住宅
9 宁房权证栖初字第 379496 号 摄山营 196.48 工业仓储
10 宁房权证栖初字第 379497 号 摄山营 18.90 工业仓储
11 宁房权证栖初字第 379498 号 摄山营 200.90 工业仓储
12 宁房权证栖初字第 379500 号 摄山营 43.10 工业仓储
13 宁房权证栖初字第 379501 号 摄山营 147.40 工业仓储
14 宁房权证栖初字第 379503 号 摄山营 242.60 工业仓储
15 宁房权证栖初字第 379505 号 摄山营 68.80 工业仓储
16 宁房权证栖初字第 379506 号 摄山营 45.10 一般住宅
17 宁房权证栖初字第 379507 号 摄山营 263.30 一般住宅
18 宁房权证栖初字第 379508 号 摄山营 263.30 一般住宅
19 宁房权证栖初字第 379509 号 摄山营 12.00 工业仓储
20 宁房权证栖初字第 379529 号 摄山营 29.90 其他
21 宁房权证栖初字第 379579 号 摄山营 38.00 一般住宅
22 宁房权证栖初字第 379580 号 摄山营 413.60 工业仓储
23 宁房权证栖初字第 379581 号 摄山营 55.30 工业仓储
24 宁房权证栖初字第 379583 号 摄山营 105.80 一般住宅
25 宁房权证栖初字第 379592 号 栖霞街 89 号 465.50 工业仓储
26 宁房权证栖初字第 379593 号 栖霞街 89 号 7.50 工业仓储
27 宁房权证栖初字第 379594 号 栖霞街 89 号 18.50 工业仓储
28 宁房权证栖初字第 379595 号 栖霞街 89 号 367.40 工业仓储
29 宁房权证栖初字第 379596 号 栖霞街 89 号 288.70 工业仓储
30 宁房权证栖初字第 379597 号 栖霞街 89 号 25.30 工业仓储
31 宁房权证栖初字第 379598 号 栖霞街 89 号 82.60 工业仓储
32 宁房权证栖初字第 379599 号 栖霞街 89 号 274.60 工业仓储
33 宁房权证栖初字第 379600 号 栖霞街 89 号 119.00 工业仓储
34 宁房权证栖初字第 379603 号 栖霞街 89 号 65.30 工业仓储
35 宁房权证栖初字第 379604 号 栖霞街 89 号 274.10 工业仓储
36 宁房权证栖初字第 379609 号 栖霞街 89 号 32.80 工业仓储
37 宁房权证栖初字第 379613 号 栖霞街 89 号 264.00 工业仓储
38 宁房权证栖初字第 379614 号 栖霞街 89 号 92.10 工业仓储
39 宁房权证栖初字第 379615 号 栖霞街 89 号 21.80 工业仓储
42
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
序 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 房屋用途
号 （㎡）
40 宁房权证栖初字第 379617 号 栖霞街 89 号 83.20 工业仓储
41 宁房权证栖初字第 379618 号 摄山营 292.20 工业
42 宁房权证栖初字第 379619 号 摄山营 52.20 工业
43 宁房权证栖初字第 379650 号 摄山营 39.10 工业仓储
44 宁房权证栖初字第 379651 号 摄山营 14.40 工业仓储
45 宁房权证栖初字第 379652 号 摄山营 84.50 工业仓储
46 宁房权证栖初字第 379653 号 摄山营 78.00 工业仓储
47 宁房权证栖初字第 379654 号 摄山营 206.20 工业仓储
48 宁房权证栖初字第 379655 号 摄山营 265.68 工业仓储
49 宁房权证栖初字第 379660 号 栖霞街 89 号 206.20 工业仓储
50 宁房权证栖初字第 426574 号 栖霞街 89 号 45.28 厂房
51 宁房权证栖初字第 426577 号 栖霞街 89 号 66.83 厂房
52 宁房权证栖初字第 426578 号 栖霞街 89 号 111.63 厂房
53 宁房权证栖初字第 426579 号 栖霞街 89 号 58.64 厂房
54 宁房权证栖初字第 426581 号 栖霞街 89 号 423.54 厂房
55 宁房权证栖初字第 426582 号 栖霞街 89 号 501.20 厂房
56 宁房权证栖初字第 426583 号 栖霞街 89 号 552.16 厂房
57 宁房权证栖初字第 426584 号 栖霞街 89 号 31.63 厂房
58 宁房权证栖初字第 426585 号 栖霞街 89 号 30.08 厂房
59 宁房权证栖初字第 426586 号 栖霞街 89 号 162.44 厂房
60 宁房权证栖初字第 426587 号 栖霞街 89 号 20.14 厂房
61 宁房权证栖初字第 426588 号 栖霞街 89 号 278.60 厂房
62 宁房权证栖初字第 426590 号 栖霞街 89 号 10.27 厂房
63 宁房权证栖初字第 426591 号 栖霞街 89 号 325.80 厂房
64 宁房权证栖初字第 426595 号 栖霞街 89 号 60.78 厂房
65 宁房权证栖初字第 426596 号 栖霞街 89 号 241.11 厂房
66 宁房权证栖初字第 426597 号 栖霞街 89 号 57.16 厂房
67 宁房权证栖初字第 426600 号 栖霞街 89 号 469.04 厂房
68 宁房权证栖初字第 426602 号 栖霞街 89 号 851.03 厂房
69 宁房权证栖初字第 426603 号 栖霞街 89 号 16.35 厂房
70 宁房权证栖初字第 426604 号 栖霞街 89 号 17.64 厂房
71 宁房权证栖初字第 426605 号 栖霞街 89 号 263.47 厂房
72 宁房权证栖初字第 426608 号 栖霞街 89 号 8.45 厂房
73 宁房权证栖初字第 426612 号 栖霞街 89 号 114.42 厂房
74 宁房权证栖初字第 426615 号 栖霞街 89 号 47.60 厂房
75 宁房权证栖初字第 426616 号 栖霞街 89 号 1,580.22 厂房
76 宁房权证栖初字第 426618 号 栖霞街 89 号 164.71 厂房
77 宁房权证栖初字第 426621 号 栖霞街 89 号 218.96 厂房
78 宁房权证栖初字第 426622 号 栖霞街 89 号 66.90 厂房
79 宁房权证栖初字第 426625 号 栖霞街 89 号 440.20 厂房
80 宁房权证栖初字第 426626 号 栖霞街 89 号 313.35 厂房
81 宁房权证栖初字第 426628 号 栖霞街 89 号 27.14 厂房
82 宁房权证栖初字第 426629 号 栖霞街 89 号 924.99 厂房
83 宁房权证栖初字第 426630 号 栖霞街 89 号 23.36 厂房
84 宁房权证栖初字第 426631 号 栖霞街 89 号 706.64 厂房
43
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
序 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 房屋用途
号 （㎡）
85 宁房权证栖初字第 426633 号 栖霞街 89 号 45.17 厂房
86 宁房权证栖初字第 426635 号 栖霞街 89 号 10.28 厂房
87 宁房权证栖初字第 426637 号 栖霞街 89 号 20.22 厂房
88 宁房权证栖初字第 426638 号 栖霞街 89 号 84.94 厂房
89 宁房权证栖初字第 426639 号 栖霞街 89 号 82.75 厂房
90 宁房权证栖初字第 426640 号 栖霞街 89 号 922.66 厂房
91 宁房权证栖初字第 426643 号 栖霞街 89 号 917.81 一般住宅
92 宁房权证栖初字第 426644 号 栖霞街 89 号 917.81 一般住宅
93 宁房权证栖初字第 426645 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅
94 宁房权证栖初字第 426648 号 栖霞街 89 号 109.32 厂房
95 宁房权证栖初字第 426649 号 栖霞街 89 号 24.43 厂房
96 宁房权证栖初字第 426650 号 栖霞街 89 号 106.52 厂房
97 宁房权证栖初字第 426651 号 栖霞街 89 号 1,306.66 厂房
98 宁房权证栖初字第 426655 号 栖霞街 89 号 242.30 厂房
99 宁房权证栖初字第 426656 号 栖霞街 89 号 77.26 厂房
100 宁房权证栖初字第 426657 号 栖霞街 89 号 610.24 厂房
101 宁房权证栖初字第 426658 号 栖霞街 89 号 602.47 厂房
102 宁房权证栖初字第 426659 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅
103 宁房权证栖初字第 426661 号 栖霞街 89 号 234.20 厂房
104 宁房权证栖初字第 426662 号 栖霞街 89 号 18.17 厂房
105 宁房权证栖初字第 426663 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅
106 宁房权证栖初字第 426664 号 栖霞街 89 号 309.31 一般住宅
107 宁房权证栖初字第 426665 号 栖霞街 89 号 461.45 一般住宅
108 宁房权证栖初字第 426666 号 栖霞街 89 号 765.69 一般住宅
109 宁房权证栖初字第 426667 号 栖霞街 89 号 689.62 一般住宅
110 宁房权证栖初字第 426668 号 栖霞街 89 号 537.50 一般住宅
111 宁房权证栖初字第 426669 号 栖霞街 89 号 461.45 一般住宅
112 宁房权证栖初字第 426670 号 栖霞街 89 号 537.50 一般住宅
113 宁房权证栖初字第 426671 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅
114 宁房权证栖初字第 426672 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅
115 宁房权证栖初字第 426673 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅
116 宁房权证栖初字第 426674 号 栖霞街 89 号 537.50 一般住宅
117 宁房权证栖初字第 426675 号 栖霞街 89 号 7.38 厂房
118 宁房权证栖初字第 426676 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅
119 宁房权证栖初字第 426679 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅
120 宁房权证栖初字第 426680 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅
121 宁房权证栖初字第 426681 号 栖霞街 89 号 11.17 厂房
122 宁房权证栖初字第 426682 号 栖霞街 89 号 36.11 厂房
123 宁房权证栖初字第 426683 号 栖霞街 89 号 127.67 厂房
124 宁房权证栖初字第 426684 号 栖霞街 89 号 359.74 厂房
125 宁房权证栖初字第 426689 号 栖霞街 89 号 95.66 厂房
126 宁房权证栖初字第 426690 号 栖霞街 89 号 52.75 厂房
127 宁房权证栖初字第 426692 号 栖霞街 89 号 80.32 厂房
128 宁房权证栖初字第 426693 号 栖霞街 89 号 1,362.58 厂房
129 宁房权证栖初字第 426694 号 栖霞街 89 号 14.82 厂房
44
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
序 建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 房屋用途
号 （㎡）
130 宁房权证栖初字第 426697 号 栖霞街 89 号 17.89 厂房
131 宁房权证栖初字第 426698 号 栖霞街 89 号 180.58 厂房
132 宁房权证栖初字第 426699 号 栖霞街 89 号 9.54 厂房
133 宁房权证栖初字第 426700 号 栖霞街 89 号 1,877.61 厂房
134 宁房权证栖初字第 426701 号 栖霞街 89 号 205.22 厂房
135 宁房权证栖初字第 426704 号 栖霞街 89 号 17.52 厂房
136 宁房权证栖初字第 426705 号 栖霞街 89 号 340.86 厂房
137 宁房权证栖初字第 426706 号 栖霞街 89 号 59.62 厂房
138 宁房权证栖初字第 426709 号 栖霞街 89 号 224.73 厂房
139 宁房权证栖初字第 426710 号 栖霞街 89 号 59.04 厂房
140 宁房权证栖初字第 426711 号 栖霞街 89 号 21.06 厂房
141 宁房权证栖初字第 426712 号 栖霞街 89 号 154.30 厂房
142 宁房权证栖初字第 427014 号 栖霞街 89 号 534.22 厂房
143 宁房权证栖初字第 455513 号 栖霞街 89 号 646.78 厂房
144 宁房权证栖初字第 455518 号 栖霞街 89 号 421.66 厂房
145 宁房权证栖初字第 455519 号 栖霞街 89 号 1,484.62 厂房
146 宁房权证栖初字第 455521 号 栖霞街 89 号 190.89 厂房
截至 2016 年 7 月 31 日，银茂矿业仍有 9 项房屋未取得房屋所有权证书，
具体如下：
序号 房屋名称 数量 坐落位臵 建筑面积 房屋用途
1 云惠浴室 1 老浴室-工区区域 558.80 外租
2 华联超市 1 老浴室-工区区域 1,156.80 外租
3 闲臵房 1 老浴室-工区区域 241.00 闲臵
4 原锅炉房 1 老浴室-工区区域 238.60 外租
5 球场住宅 2 球场、配件库 342.40 员工宿舍
6 外线电工组 1 配电房区域 211.70 办公用
7 外线电工组库房 1 配电房区域 81.10 库房
8 配电房 1 配电房区域 280.40 配电设施
合计 9 — 3,110.80 —
上述 9 项房屋主要为非生产经营性房屋，由于年久失修，部分已失去使用
价值，其房屋所有权证尚在办理中，该事项不会对银茂矿业的正常生产活动产
生重大影响。
（2）土地使用权
经核查，截至本预案签署日，银茂矿业已取得的土地使用权相关国有土地
使用权证书情况如下：
45
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
使用
序 土地使用权证 面积
土地座落 地类 权类 终止日期
号 号 （㎡）
型
宁栖国用 城镇单
1 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 6,965.7 一住宅 出让 2081-01-20
08302 号 用地
宁栖国用
工业用
2 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 5,667.2 出让 2061-01-20
地
08303 号
宁栖国用
工业用
3 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 5,361.1 出让 2061-01-20
地
08454 号
宁栖国用
工业用
4 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 46,943 出让 2061-01-20
地
08646 号
宁栖国用
工业用
5 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 9,664.7 出让 2061-01-20
地
08648 号
宁栖国用
工业用
6 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 2,275.6 出让 2061-01-20
地
08649 号
宁栖国用
工业用
7 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 50,503.6 出让 2061-01-20
地
08650 号
宁栖国用 城镇单
8 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 17,570.4 一住宅 出让 2081-01-20
08651 号 用地
宁栖国用
工业用
9 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 5,167 出让 2061-01-20
地
08652 号
宁栖国用
工业用
10 （2011）第 栖霞区栖霞街 89 号 934.5 出让 2061-01-20
地
08653 号
（3）采矿权
经核查，截至本预案签署日，银茂矿业拥有 1 项采矿权，具体情况如下：
生产规模 矿区面积
采矿许可证号 矿山名称 开采矿种 2 有效期限
（万吨/年） （KM ）
南京银茂铅锌 2010-08-04
C32000020100 锌矿、
矿业有限公司 35.00 0.9808 至
33220061279 铅矿
栖霞山铅锌矿 2022-12-04
（4）专利权
经核查，截至本预案签署日，银茂矿业拥有 5 项专利，已取得国家知识产
权局颁发的专利证书，具体情况如下：
46
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
序
专利号 专利名称 类型 申请日 授权公告日
号
一种高浓细度的
1 ZL200910032731.3 发明 2009-06-26 2012-11-28
高效选铅方法
一种循环用于陶
2 ZL200910032732.8 瓷过滤机的选矿 发明 2009-06-26 2012-05-30
废水处理方法
高刚度轻型矿用
3 ZL201320783489.5 实用新型 2013-12-03 2014-06-25
风门
一种利于充填接
4 ZL201310638933.9 顶的采场进路布 发明 2013-12-4 2015-11-4
置方式及方法
5 ZL201420767651.9 一种浮选机定子 实用新型 2014-12-9 2015-7-15
2、标的资产对外担保情况
截至本预案签署日，银茂矿业不存在对外担保的情况。
3、标的资产主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，银茂矿业的总负债为 17,847.98 万元，具体科
目明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 4,000.00 22.41%
应付账款 921.83 5.16%
预收款项 2,555.91 14.32%
应付职工薪酬 1,101.92 6.17%
应交税费 1,740.14 9.75%
应付利息 6.77 0.04%
应付股利 60.00 0.34%
其他应付款 2,511.38 14.07%
流动负债合计 12,897.96 72.27%
专项应付款 840.00 4.71%
递延收益 4,110.02 23.03%
非流动负债合计 4,950.02 27.73%
负债合计 17,847.98 100.00%
五、最近三年主营业务发展情况
银茂矿业以有色金属采选为主营业务，2010 年获得栖霞山铅锌矿采矿权，
主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。根据瑞华会计师事务所出具
的 瑞 华 审 字 [2014]48130013 号 、 瑞 华 审 字 [2015]48130014 号 及 瑞 华 审 字
[2016]48130010 号审计报告，银茂矿业 2013 年-2015 年的主营业务收入情况如
47
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
下：
单位：万元
主营业务收入（分产品）
年份 合计
铅精矿 锌精矿 硫精矿 锰精矿 铜精粉
2013 年 27,509.17 10,865.24 6,872.83 9,547.68 223.42 -
2014 年 26,157.46 10,445.58 7,047.62 8,374.93 181.14 108.19
2015 年 16,321.72 6,087.58 4.239.65 5,917.29 77.20 -
六、最近两年一期财务状况
银茂矿业 2014-2016 年第一季度的财务数据已经瑞华会计师事务所审计，
银茂矿业主要财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 40,766.63 37,372.12 37,539.90
负债合计 22,140.16 17,847.98 16,430.75
所有者权益合计 18,626.47 19,524.13 21,109.15
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 5,008.60 16,333.49 26,181.86
营业成本 4,326.69 11,176.96 15,308.64
营业利润 -787.80 -938.91 5,130.77
利润总额 -719.17 -247.58 5,400.94
净利润 -757.75 101.51 4,651.20
七、与前次评估的差异情况
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，银茂矿业 80%股权的预估值为 72,136.87
万元，账面值为 13,425.38 万元，预估增值率为 437.32%。
根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估
报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，银茂矿业 100%股权使用资产基础法
进行评估后的总资产为 115,772.47 万元，负债为 16,503.78 万元，净资产为
99,268.69 万元，评估增值 80,004.67 万元，增值率 415.31%；银茂矿业 80%股权
使用资产基础法进行评估后的总资产为 92,617.98 万元，负债为 13,203.02 万
48
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
元，净资产为 79,414.95 万元，评估增值 64,003.74 万元，增值率为 415.31%。
1、两次评估增值的原因
银茂矿业 100%股权分别以 2014 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日为评估
基准日的评估结果，相对于各自的账面价值均有一定程度的评估增值，具体情
况如下表所示：
单位：万元
基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
项目 账面价值 评估价值 增值额 账面价值 预估值 增值额
资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 42,736.09 112,650.21 69,914.12
负债总计 20,244.95 16,503.78 -3,741.17 25,954.37 22,479.12 -3,475.25
净资产 19,264.02 99,268.69 80,004.67 16,781.72 90,171.09 73,389.37
从上表可知，两次评估增值的原因基本一致，主要是由于总资产评估值增
加，其次则是因为总负债评估值减少。其中，总资产的增值主要体现在无形资
产、固定资产和存货等资产增值，具体情况如下表所示：
单位：万元
基准日 2014 年 12 月 31 日
项目 账面价值 评估价值 增值额 占总资产增值额的比例
流动资产 20,203.26 20,308.51 105.25 0.14%
其中：存货 839.69 944.94 105.25 0.14%
非流动资产 19,305.71 95,463.96 76,158.25 99.86%
其中：长期股权投资 2,000.00 3,781.80 1,781.80 2.34%
投资性房地产 - - - -
固定资产 8,995.13 22,164.62 13,169.49 17.27%
在建工程 - - - -
无形资产 7,154.83 68,361.79 61,206.96 80.26%
其他 1,155.75 1,155.75 - -
资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 100.00%
续：
单位：万元
基准日 2016 年 3 月 31 日
项目 账面价值 预估值 增值额 占总资产增值额的比例
流动资产 23,791.64 24,213.18 421.54 0.60%
其中：存货 2,366.32 2,787.86 421.54 0.60%
非流动资产 18,944.45 88,437.03 69,492.58 99.40%
其中：长期股权投资 2,000.00 3,700.00 1,700.00 2.43%
49
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
投资性房地产 -
固定资产 8,573.45 22,196.78 13,623.33 19.49%
在建工程 - - - -
无形资产 6,981.51 61,150.00 54,168.49 77.48%
其他 1,389.48 1,390.25 0.77 0.00%
资产总计 42,736.09 112,650.21 69,914.12 100.00%
无形资产增值包括土地使用权增值和矿业权增值。土地使用权增值是因为
银茂矿业拥有 10 宗土地使用权，该等土地取得成本均较低，近年，随着当地存
量土地的减少，土地资源供需矛盾日益突出，由此引起城市区域各类土地的交
易价格持续上涨，故上述土地使用权的评估值较土地取得时的价值有所提高。
矿业权增值是由于矿业权账面价值已摊销完毕，但是矿业权范围内还有资源储
量，且具有较高的开采价值，故矿业权的评估值较高。
固定资产增值包括房屋建筑物增值和设备类资产增值。房屋建筑物增值主
要是由于近年人工、机械、材料费的上涨等造成。设备类资产增值是由于设备
的会计折旧年限短于其经济寿命年限，使得该等设备的账面价值较低而评估值
较高。
存货增值主要为其中的产成品评估增值，主要原因为银茂矿业产成品账面
价值按照实际成本进行计量，而评估按照市场法进行评估，导致评估值大于账
面成本。
2、两次评估差异的原因
银茂矿业 100%股权本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面
价值及评估价值如下表所示：
单位：万元
基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
项目 账面价值 评估价值 账面价值 预估值 与前次差异
流动资产 20,203.26 20,308.51 23,791.64 24,213.18 3,904.67
50
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其中：存货 839.69 944.94 2,366.32 2,787.86 1,842.92
非流动资产 19,305.71 95,463.96 18,944.45 88,437.03 -7,026.93
其中：长期股权投
2,000.00 3,781.80 2,000.00 3,700.00 -81.80
资
固定资产 8,995.13 22,164.62 8,573.45 22,196.78 32.16
在建工程 - - - -
无形资产 7,154.83 68,361.79 6,981.51 61,150.00 -7,211.79
其他 1,155.75 1,155.75 1,389.48 1,390.25 234.50
资产总计 39,508.97 115,772.47 42,736.09 112,650.21 -3,122.26
流动负债 15,003.57 15,003.57 21,025.84 21,025.84 6,022.27
非流动负债 5,241.38 1,500.21 4,928.53 1,453.28 -46.93
负债总计 20,244.95 16,503.78 25,954.37 22,479.12 5,975.34
净资产 19,264.02 99,268.69 16,781.72 90,171.09 -9,097.60
通过对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估
价值可以得出，银茂矿业前次评估值与本次预估值的差异主要是无形资产评估
值的差异引起的，而其中又主要是矿业权的评估值发生变化。由于银茂矿业主
要产品铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，加之自
前次评估基准日至本次预估基准日期间，矿山的储量动用导致可采储量减少，
致使矿业权价值有所下降，从而影响银茂矿业整体预估值有所变化。此外，截
至 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业流动负债金额的上升也降低了其预估值。
3、两次矿业权评估情况
前次评估矿业权价值为 5.1 亿元，本次预估矿业权价值为 4.3 亿。银茂矿业
主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿，其中铅精矿中计价元素为铅精
矿含铅、铅精矿含金、铅精矿含银，锌精矿中计价元素为锌精矿含锌。以下分
别从价格走势、产出比例、矿品位和储量对矿业权价值下降的原因进行分析：
（1）价格走势
银茂矿业主要产品的价格走势与其分别对应的金属价格走势相对应，主要
涉及铅、锌、金、银等金属，其价格走势如下表：
项目 2014 年均价 2015 年均价 2016 年 1-3 月均价
铅（元/吨） 13,819.98 13,091.94 13,561.11
51
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锌（元/吨） 15,881.55 15,232.11 13,499.67
金（元/克） 251.54 234.79 248.25
银（元/千克） 4,021.13 3,429.79 3,328.29
数据来源：Wind 数据库
自 2014 年至今，锌和银价格持续走低，铅和金价格在 2015 年走低后，
2016 年有一定的反弹，但还是低于 2014 年的价格。硫精矿价格地域差别较大，
对于银茂矿业所在区域，自 2014 年至今亦是持续走低，从 2014 年度的 337.38
元/吨，下降到 2016 年 3 月份的 205.13 元/吨。
（2）产出比例和矿品位
银茂矿业矿产资源赋存相对均匀，产出比例和矿品位没有发生较大的变化。
原矿品位 回收率（%）
年份
铅 锌 硫 银 铅 锌 硫 银
2014 年 1.43 2.35 29.91 82.07 89.42 88.49 88.67 51.08
2015 年 1.39 2.36 29.46 75.24 87.21 85.64 88.50 49.98
2016 年 1-3 月 1.53 2.54 30.26 80.81 87.02 86.35 86.07 45.42
（3）储量
与前次评估相比，银茂矿业的储量变化主要为自前次评估基准日至本次预
估基准日期间的动用储量。银茂矿业前次评估基准日保有资源储量为：铅锌矿
石量 580.32 万吨，铅金属量 26.77 万吨，锌金属量 42.41 万吨；硫矿石量
231.04 万吨，硫量 80.32 万吨。经计算，银茂矿业可采储量为 525.46 万吨，其
中铅锌矿石量 427.58 万吨，硫矿石量为 97.87 万吨。自前次评估基准日至本次
预估基准日，银茂矿业采出矿石量为 38.4 万吨，其中 2015 年 32.5 万吨，2016
年 1-3 月 5.9 万吨。动用储量导致可采储量减少，进而导致本次预估的矿业权价
值下降。
综上，自前次评估基准日以来，由于银茂矿业主要产品铅精矿、锌精矿、
硫精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，持续走低，加之至本次预估基准
日期间，矿山的储量动用导致可采储量减少，致使矿业权价值有所下降。
52
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产价值预估的基本情况
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2016年3月31日为预估基准
日，拟出售资产的预估值约为72,136.87万元，具体情况如下：
截至预估基准日 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业 80%股权的预估值为
72,136.87 万元，账面值为 13,425.38 万元，预估增值率为 437.32%。
单位：万元
账面值 预估值 增减值 增值率
标的
A B C=B-A D=C/A
银茂矿业 80% 13,425.38 72,136.87 58,711.49 437.32%
本预案中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易具体评估值最终
将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。经审计的财务数据、评估或估值
结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可
能与最终的评估、审计结果存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最
终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据协商确定。
二、预估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是预估得以进行的一个最基本
的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
53
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定
预估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
基于以下之考虑，本次评估假设标的资产维持现有产品结构、经营规模、
和经营模式进行持续经营。
1、所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关
社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；企业
主要资产情况不发生重大变化；
3、以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以
及市场供需水平为基准，持续合法经营；
4、在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围
内变动；
5、预估结论是在现行法律、法规规定的有效期内，在《划定矿区范围批复》
基础上可以依法取得采矿许可证的前提下得出的；
6、预估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能
追加付出的价格等对其预估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其预估价值的影响。
三、预估方法的选择及合理性分析
（一）预估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对
象价值的方法；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的
是企业的整体预期盈利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特
点。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明估值对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其估值结论具有较好的可靠性和说服力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估
值结果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，
可比上市公司或交易案例与估值对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市
场法估值结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点
影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。
本次预估涉及的标的资产中，银茂矿业为矿产资源类企业，生产经营主要
由固定资产及所拥有的矿权来完成，标的公司可以提供、估值人员也可以从外
部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的
清查和估值。因此本次对上述公司股权的预估采用资产基础法进行。
（二）资产基础法评估的说明
1、流动资产
（1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金
对于货币资金，以清查核实后账面值为预估值。
（2）应收票据
应收票据为银行承兑汇票。估值人员核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，并对库存票据进行了盘点，查阅核对票据票
面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收
票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，
金额准确，无未计利息，以核实后账面值为预估值。
55
四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（3）其他应收款
对其他应收款的估值，估值人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助
于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄
分析的方法估计评估风险损失，对公司内部职工、关联企业的往来款项等有充
分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回
或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确
定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计
出风险损失。
按以上标准，确定风险损失，以应收类账款合计减去风险损失后的金额确
定预估值。坏账准备按有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的预估，估值人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值为预估值。
（5）存货
各类存货具体预估方法如下：
①原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，
账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定预估值。
②产成品
产成品主要为铜精矿、锌精矿等产品。主要采用如下方法：
估值人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定预估值。
预估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
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a．不含税售价：不含税售价是按照预估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）固定资产
房屋建筑物类资产（不含井巷）
基于本次预估目的，结合待评建筑物的特点，本次预估主要采用成本法进
行估值。
对于工业用房屋建筑物一般采用与决算调整法或参考同类建筑物的工程造
价指标并根据被评估建筑物的实际建筑及装饰情况进行工程量调整，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的已使用
年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物预估值=重置全价×成新率
重置全价=建筑工程造价+前期及其他费用+资金成本
井巷
根据申报资产的特点及预估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行估值。
预估值=重置成本×综合成新率
设备类资产
根据本次预估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估值。
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预估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金
成本等部分组成。
重置全价=购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+工程建设其
它费用+资金成本
②运输车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车
辆市场价格资料，确定本预估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华
人民共和国车辆购置税暂行条例》及山东相关文件计入车辆购置税、新车上户
牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格
资料，确定预估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调
试，确定其重置全价：
由于标的公司为增值税一般纳税人，故本次预估机器设备的购置价采用不
含税价。
重置全价=购置价（不含税）
另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手
设备市场价进行预估。
（2）综合成新率的确定
①机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②车辆成新率
根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000
年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》
的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
③电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）预估值的确定
预估值=重置全价×成新率
（4）在建工程
本次预估范围内在建工程的预估方法采用成本法。估值人员核实相关明细
账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工
程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程
项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与
账面相符。在确认工程预算合理性的前提下，预估时以清查核实后的账面值加
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
资金成本确定预估值。
（5）无形资产
无形资产包括土地使用权和矿业权。
①无形资产-土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及预估目
的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择预估方
法。本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行预估。
②无形资产-矿业权
本次矿权估值对南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权采用了采
用折现现金流量法进行估值。其计算公式为：
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t ——年序号；
n ——估值计算年限。
甘肃省康县油房沟-铁炉沟铜矿普查探矿权；实施的勘查工作量相对较少，
找矿前景仍不明朗。根据《成本途径评估方法规范》和《矿业权评估参数确定
指导意见》的有关规定，确定本次估值采用勘查成本效用法。其计算公式为：
n
P Cr F [U i Pi (1 )] F
i 1
式中：P—探矿权评估价值；
Cr—重置成本；
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
U i —各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi
—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
—岩矿测试、其它地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑等间接费
用的分摊系数；
F —效用系数；
F =f1×f2；
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号(i=1、2、3，…n)；
n—勘查实物工作量项数。
3、负债
关于负债中应付账款、应付职工薪酬、应付利息等的预估，根据企业提供
的各项目明细表，以账面数作为其预估值。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第六章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和
融资租赁等业务，上述主要业务2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 营业毛利
矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19
汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45
电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59
融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42
合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65
本次重组中，拟出售资产为上市公司矿产资源业务的1家子公司。本次交易
完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的银茂矿业80%股权的预估值为72,136.87万元，且以现金交易
方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改善
上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营
能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）重组完成后上市公司的主营业务情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
（二）四川恒康投资企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除上市公司外，四川恒康投资的其他企业及其主营业
务情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
生物科技相关技术服
1 上海欣恒生物科技有限责任公司 11,400 100%
务、开发、咨询、转让
上海美雅珂生物技术有限责任公
2 2,000 80% 抗肿瘤药物研究与开发
司
3 甘肃平洛矿业有限责任公司 500 100% 矿产品开发、金矿勘查
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4 四川赛诺唯新生物技术有限公司 1,000 100% 科技推广和应用服务
北京浦润奥生物科技有限责任公
5 5,000 100% 技术推广服务
司
6 甘肃山水投资控股有限责任公司 1,000 100% 企业投资、投资咨询
投资管理、资产管理、
7 上海川恒资产管理有限公司 1,000 100%
企业咨询
生物科技相关技术服
8 上海津曼特生物科技有限公司 7,000 100%
务、开发、咨询、转让
9 四川纵横航空有限公司 35,000 100% 航空相关业务
10 四川银茂投资管理有限公司 300 100% 项目投资及管理
11 成都希联医院管理有限公司 6,000 60% 企业管理
12 四川恒康资产管理有限公司 6,000 1% 商业服务业
四川贝力克生物技术有限责任公 药品、食品、医疗器械
13 500 95%
司 的研究及技术咨询
14 成都优他制药有限责任公司 20,000 99.5% 医药产品研究
98.32
15 上海唯科生物制药有限公司 22,600 生物工程品的生产
%
16 贵州康腾能源集团有限公司 4,667 91.5% 矿产品销售
17 振兴生化股份有限公司 27,257.7599 6.91% 生物化工
房地产经营、交易及租
18 康县多邦置业有限责任公司 100 80%
赁与代理
19 宁南县顺强矿业有限责任公司 1,000 80% 铅锌矿石开采、洗选
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免四川恒康可能与上市
公司产生的同业竞争问题，四川恒康出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺
内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制或影响的公司或者企业
并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从
事与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在本公司直接或间接持有西部资源股份的任何时间内：本公司及本公司
控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）将不会以任何方
式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与西部资源及
其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如有，在本公司及
本公司控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）符合法律
法规规定的规范条件时，本公司应将本公司及本公司控制或影响的公司或者企
业转让给西部资源或无关联的第三方。
3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与西部资源及其
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
下属子公司从事的业务（本次交易受让的标的股权除外）存在实质性竞争或潜
在竞争的任何经营活动。
4、如果本公司及本公司控制或影响的企业（本次交易受让的标的股权除外）
违反上述声明、保证与承诺，并造成西部资源或西部资源下属子公司权益受到
损害的，本公司同意承担西部资源及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对西部资源及西部资源的其他股东
共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、关联借款
经第八届董事会第十五次会议、公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过，
同意公司向控股股东四川恒康申请不超过 10 亿元（含）的无息借款，用于支付
收购恒通客车 59%股权、交融租赁 57.55%股权、恒通电动 35%股权转让款及补
充流动资金等用途，借款期限不超过一年，具体的借款金额根据公司自筹资金及
实际情况确定，公司对本次借款未提供相应抵押或担保。
经第八届董事会第三十四次会议审议通过，同意公司向控股子公司宇量电池
提供无息借款 3,000 万元，该借款的资金系公司根据上述第八届董事会第八次会
议以及 2015 年第五次临时大会决议，向控股股东四川恒康申请的无息借款。
报告期内，公司及控股子公司累计向四川恒康借款 3.0 亿元。
2、关联担保
2014 年 12 月，经公司第八届董事会第十六次会议及 2014 年第五次临时股
东大会审议通过，公司向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行申请银行贷
款 59,801 万元，借款期限为 2014 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 29 日，以银
茂矿业 80%股权作为部分质押担保物，并分别签署了编号为 2014 年深字第
1014951028 号的《借款合同》和编号为 2014 年深字第 1014951028-02 的《质
押合同》。同时，江苏省南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予设立登
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
记通知书》（（01000469）公司股权出质设立登记［2014］第 12190001 号），登
记号为 320100001216，完成股权质押登记。
2016 年 5 月 8 日，南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予注销登
记通知书》（（01000514）公司股权出质注销登记［2016］第 06080001 号），登
记号为 320100001216，股权出质注销。
至此，公司将持有银茂矿业 80%股权出质于招商银行股份有限公司深圳深
纺大厦支行已经解除。
2016 年 8 月 1 日，公司将所持银茂矿业 80%股权出质于国投泰康信托有限
公司，登记号为 320100001644。
2016 年 3 月 4 日，经第八届董事会第四十三次会议审议通过，为补充运营资
金，同意公司向国投泰康申请总额不超过人民币 4.7 亿元（含）的借款，贷款年
利率为 9.50%，借款期限为 12 个月，以公司所持有的三山矿业 100%股权、凯龙
矿业 100%股权、龙能科技 85%股权、宇量电池 80%股权及恒通电动 66%股权作
为质押担保，公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生提供连带责任保证
担保；同意公司向大业信托有限责任公司申请总额不超过人民币 0.9 亿元（含）
的借款，贷款年利率为 13.3%，借款期限为 12 个月，控股股东四川恒康及实际
控制人阙文彬先生提供连带责任保证担保。2016 年 5 月 24 日，公司已偿还
4,000 万元本金，并于 2016 年 5 月 30 日解除了龙能科技 80%股权的质押。
（二）拟出售资产关联交易情况
公司与拟出售资产的关联交易情况如下：
1、关联担保
截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资产与上市公司及其他子公司关联担保情
况如下：
被担保 担保金额 担保是否
担保方 授信期间 担保到期日
方 （万元） 已经履行
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
完毕
具体授信的 是（主合
四川西部资源控 银茂矿 2015-3-31 至
4,000.00 债务届满日 同已结
股股份有限公司 业 2016-3-31
后两年 清）
截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额 2,000 万
元，担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款
2,000 万元，借款期限为 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日。
根据公司出具的《关于解除担保的承诺函》，公司将于《重大资产出售协议》
约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除，或由第三方继续为南京银茂提
供担保，本公司不再承担上述担保责任。
为切实履行上述承诺，公司已与债权人江苏紫金农村商业银行股份有限公
司城西支行进行了初步沟通，江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行同
意若公司转让银茂矿业股权的交易对方确定后，对于该笔借款可以变更担保人
或提前还款，从而消除公司的担保责任。
截至 2016 年 7 月 31 日，公司向银茂矿业借款合计 19,240.00 万元，公司可
在收到股权转让款后进行清偿，并促使银茂矿业提前还款，以解除担保。同时，
公司控股股东四川恒康出具《关于解除担保的承诺函》，四川恒康将于《重大资
产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；
或由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。
综上，独立财务顾问及律师认为，针对上述担保事宜，公司已采取相应措
施，并出具承诺。如在股权交割日前解除公司对银茂矿业的担保，从而使得银
茂矿业股权转让后将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法
权益，符合《重大资产重组管理办法》第三条之规定。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2、关联方往来
截至期末，上市公司母公司及其子公司与银茂矿业之间的往来款余额如下：
单位：万元
公司名称 会计科目 二级明细 2016 年 3 月 31 日金额 2016 年 7 月 31 日金额
母公司 其他应付款 银茂矿业 19,240.00 19,240.00
阳坝铜矿 其他应收款 银茂矿业 3,200.00 7,500.00
在银茂矿业完成股权交割前，公司将与银茂矿业结清所有往来款，不会形
成对上市公司的资金占用。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，截至目前，上市公司母公司及其子
公司存在对银茂矿业的其他应付款和其他应收款。如在银茂矿业股权交割前，
上述往来款已经结清，则本次交易不会导致银茂矿业占用上市公司资金的情形。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后，预计不会新增关联交易。
作为上市公司控股股东，四川恒康出具了关于减少和规范关联交易的承诺
函，承诺内容为：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与西部资源及其下
属子公司之间的关联交易，对于西部资源及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由西部资源及其下属子公司与独立第三方进行。本
公司及本公司实际控制的企业将严格避免向西部资源及其下属子公司拆借、占
用西部资源及其下属子公司资金或采取由西部资源及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间的关联
交易将严格遵守西部资源公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序。在西部资源权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；
对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用西部资源控股股东或实际控制人地位，损害西部资源
及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部资源及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致西部资源或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占西部资源或其下属子公司利益的，西部资源及
其下属子公司的损失由本公司负责承担。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易不构成关联交易；本次
交易完成后，预计不会新增关联交易，上市公司将进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理；四川恒康已出具关于减少和规范关联交易的承
诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第七章 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次标的资产挂牌出售无法完成交易的风险
2015年7月，公司公告《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预
案》，拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的阳坝铜业
100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权，挂
牌价格合计为129,928.96万元，挂牌期间为2015年7月2日至2015年9月21日。由
于在挂牌截止日未征集到符合条件的意向受让方，公司召开第八届董事会第二
十八次会议，审议通过《关于继续推进重大资产出售的议案》，同意公司再次
在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，确定挂牌价格为人民币116,936.06万
元，截止日期为2015年10月15日。由于在调整价格且延期后，仍未征集到符合
条件的意向受让方，公司于2015年11月11日召开第八届董事会第三十三次会议
审议通过了《关于终止重大资产出售的议案》，终止了上述重大资产出售。
本次交易标的银茂矿业80%股权是前次重大资产出售的标的之一。待相关
审计、评估工作完成后，公司将通过产权交易所公开挂牌出售银茂矿业80%股
权。如在挂牌截止日未能征集到意向受让方，本次标的资产挂牌出售存在无法
完成交易的风险，提请投资者注意。
二、本次标的资产存在质押的风险
公司向国投泰康信托有限公司申请借款 47,000 万元，用于补充流动资金，
借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同时，根据双方签署的《股
权质押合同》，将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于
2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记。
虽然公司已经取得质押权人国投泰康信托有限公司出具的《确认函》，其同
意西部资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通
过在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配
合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
茂矿业股权转让交割、过户进度安排。但是，上述质押如果在标的资产过户前
未能解除，本次交易存在无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
三、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
.本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6
个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、交易标的银茂矿业80%股权需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次
重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险。
4、本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。
5、本次重组拟出售资产为上市公司传统的矿产资源类业务，重组尚需股东
大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取
消的风险。
6、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上
市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
四、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的
标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议重组报
告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交
易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间
也存在不确定性。交易标的银茂矿业80%股权需通过在产权交易所公开挂牌确
定交易对方，并通过交易对方同意购买的内部审批。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
五、上市公司的经营风险
公司目前的主营业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和融资租赁等业
务。其中，矿产资源、汽车制造和电池制造业务受宏观经济的影响较大，具有
较明显的周期性特点；融资租赁业务的开展则与公司的资本实力直接相关。因
受外部复杂的全球宏观经济和自身负债较大等因素的影响，公司近年来各项业
务面临不同程度的经营困难。2013 年至 2016 年 3 月 31 日，公司实现的净利润
分别为-5,963.91 万元、1,267.04 万元、-26,873.07 万元和-4,290.05 万元。截至
2016 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 76.08%，公司及子公司贷款
合计为 431,688.38 万元，偿债压力较大。此外，公司实际控制人阙文彬涉嫌违
反证券法律法规，目前被中国证监会立案稽查，可能对公司的经营情况造成一
定影响。因此，提前投资者密切关注公司的各项业务开展情况及经营业绩情况，
注意投资风险。
六、财务数据使用及资产估值风险
以2016年3月31日为基准日，拟出售资产的预估值约为72,136.87万元，该
预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的
预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定
的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差
异。
虽然估值机构在预估过程中严格按照相关规定，履行了勤勉尽责的职责，
但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产预估时的预测
存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对
上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素
影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
七、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》
《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公
司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2016年2月，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订
合同编号为紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》，约定
合同项下借款金额为人民币2,000万元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月
22日；同时，西部资源与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订合
同编号为紫银（沙洲）保字（2016）第016号《保证合同》。
本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司和
四川恒康已经出具了《关于解除担保的承诺函》并采取了一定措施，但如果上
述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。
八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险
截至2016年7月31日，上市公司母公司应付银茂矿业19,240.00万元，阳坝矿
业应收银茂矿业3,200.00万元。公司将在银茂矿业80%股权交割前，结清上述往
来款项。但如未能及时结清，则可能导致银茂矿业占用上市公司资金的情形，
提请投资者注意该风险。
九、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时
支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发
生坏账的风险。
十、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，
从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情
况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的
向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
断。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第八章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上市公
司重组的进展情况。
（二）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构。评估机构对于标的资产
的全部股东权益价值采用资产基础法进行预估。本次重大资产重组标的资产的定
价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
（四）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。本次交易及协议转让完成后，四川恒康已出具承诺，其及其关联方
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
不会占用上市公司资金。
三、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。本次交易完成后，上市公司亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形。
四、停牌前六个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况
因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2016 年 4 月 11 日起停牌。
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌
处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情
人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在西
部资源停牌之日（2016 年 4 月 11 日）前 6 个月买卖上市公司股票的情况进行了
自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，自查范围具
体包括：上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、
为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，上述相关人员及其直系亲属均不存在停牌前 6 个月买卖上市公司股
票的情况。
五、独立董事意见
上市公司独立董事参加了公司第八届董事会第四十九次会议，在认真审阅
了关于上市公司重大资产出售的相关议案文件后，发表如下独立意见：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
2、公司第八届董事会第四十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《四川西部资源控股股份有限公司章程》之规定，在审议本次重组事项
相关议案时履行了法定程序。
3、本次重组的实施将有利于减轻公司的财务负担和经营风险，有利于公司
长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次
重组编制的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》和拟签署的
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定。
5、本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律障碍。我们
同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
6、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议事项，已在《四川西部资源控
股股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得股东大会
批准的风险作出了特别提示。本次重组有利于提高公司资产的流动性，有利于
公司改善财务状况，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
7、待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议
通过本次交易有关事项，本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独
立董事，我们同意公司本次重组的总体安排。
六、独立财务顾问结论性意见
本公司已聘请国信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。国信证券
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
西部资源本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法
规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次交易有利于西部资源改善财务状况，提升盈利能力，增强持
续经营能力，有利于保护西部资源广大股东的利益。
鉴于西部资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
大资产重组方案，届时国信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（此页无正文，为《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案
（修订稿）》之盖章页）
四川西部资源控股股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
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