西部资源：关于上海证券交易所《重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复公告-1202564048_股票频道

证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临 2016-099 号

四川西部资源控股股份有限公司

关于上海证券交易所

《重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 8 月 5 日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“西部资源”、

“上市公司”或“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份

有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921 号）（以

下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，组织人员对有关问题逐一进

行了核实，现就问询函回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《四川西部资源控股股份有限公司重大

资产出售预案（草案）》中相同。

一、标的资产

1、2011 年，公司完成非公开发行，募集资金用于收购南京银茂矿业有限公

司（以下简称“银茂矿业”）80%股权。银茂矿业原控股股东银茂控股承诺：银

茂矿业 2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度实现税后净利润分别不低于

12,234.43 万元、13,319.14 万元、15,000.00 万元。银茂矿业在上述利润承诺

期内完成了承诺的目标。根据公司 2013 年、2014 年和 2015 年年报，银茂矿业

近三年实现税后净利润分别为 3609 万元、967.08 万元和-3574.12 万元。请公

司结合银茂矿业主要产品产量、单价、成本等变化情况，并对比同行业上市公

司业绩变动情况，说明银茂矿业 2010 年至今业绩变化的原因及合理性。

公司回复：

（1）2010 年-2015 年，银茂矿业主要产品产量、单价、成本变化情况

银茂矿业目前拥有《栖霞山铅锌矿采矿权》，主要产品包括铅精矿、锌精矿、

硫精矿和锰精矿。2010 年至今，银茂矿业主要产品的产量、单价、成本变化情

况如下：

①单价变化情况

单位：元/吨

项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

铅精矿 13,068.82 17,195.90 14,060.51 11,423.73 9,681.19 8,702.94

锌精矿 5,007.71 5,128.54 4,585.99 4,446.84 4,488.10 4,435.28

硫精矿 214.66 602.97 534.83 413.16 337.38 256.02

锰精矿 236.49 291.22 259.75 219.00 121.81 63.44

近年来，受全球宏观经济的影响，各类矿产品的需求减少，有色金属价格持

续低迷。银茂矿业的主要产品中，其 2015 年的价格较 2011 年的历史高位相比，

铅精矿下降 49.39%，锌精矿下降 13.52%，硫精矿下降 57.54%，锰精矿下降

78.22%，对业绩影响较大。

②产量变化情况

单位：吨

项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

铅精矿 14,143.00 11,207.89 10,958.33 9,687.40 9,562.08 8,938.00

锌精矿 26,471.00 19,428.86 18,301.15 14,055.06 14,166.49 13,402.00

硫精矿 184,216.00 203,561.56 180,421.10 176,210.39 188,972.25 180,783.00

锰精矿 18,323.00 11,456.15 11,961.86 12,609.95 14,758.92 15,654.00

随着有色金属价格的持续低迷，银茂矿业自 2013 年起，加大对高品位中段

的开拓建设工程，开采品位较低的原矿石，生产规模也从 35 万吨/年调整至 32

万吨/年左右，精矿产量随之下降。2015 年与 2010 年相比，铅精矿下降 36.80%，

锌精矿下降 49.37%，硫精矿下降 1.86%，锰精矿下降 14.57%。

③成本变化情况

单位：元/吨

项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

铅精矿 5,609.90 6,937.80 6,202.38 7,243.95 7,381.49 8,199.29

锌精矿 2,476.14 2,820.39 2,543.63 3,370.96 3,467.63 3,779.12

硫精矿 27.97 76.32 82.88 90.91 75.62 78.77

锰精矿 10.29 9.52 10.02 10.34 7.91 7.18

由于原材料、人工成本、维修费的上涨，银茂矿业主要产品的生产成本逐年

上涨。分摊到各产品后，2015 年与 2010 年相比，铅精矿成本上升 46.16%，锌精

矿成本较 52.62%，硫精矿成本上升 181.62%。

综上，银茂矿业所处的有色金属行业作为周期性行业，其产品价格受国际、

国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响，于 2010 年至 2012 年期间处于历史

高位，随后逐年下降。在此基础上，银茂矿业本着“贫富兼采、掘进优先”的原

则，保障资源价值，合理安排生产，加大对高品位中段的开拓建设工程，开采品

位较低的原矿石，并适度降低生产规模，精矿产量有所下降；加之生产成本的上

涨，致使银茂矿业自 2010 年以来，前三年业绩较好，而 2013 年至今业绩大幅下

滑。

（2）与同行业上市公司的对比情况

自 2010 年以来，银茂矿业及同行业上市公司净利润变动情况如下：

单位：万元

项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度合计

荣华实业 583.86 1,719.45 1,099.50 3,402.81

中润资源 28,302.73 22,280.03 30,822.06 81,404.83

银茂矿业 12,376.77 23,198.46 15,968.81 51,544.04

中金黄金 160,769.79 244,589.15 208,737.53 614,096.47

金钼股份 83,922.62 73,826.78 52,977.14 210,726.54

金岭矿业 49,128.81 49,748.20 21,114.47 119,991.48

续：

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度合计较前 3 年合计

荣华实业 486.92 -2,505.76 430.09 -1,588.75 -146.69%

中润资源 17,530.93 -28,006.53 580.79 -9,894.81 -112.16%

银茂矿业 3,609.55 4,651.20 101.51 8,362.26 -83.78%

中金黄金 67,850.57 29,175.82 14,688.87 111,715.27 -81.81%

金钼股份 18,271.34 20,162.59 2,766.72 41,200.66 -80.45%

金岭矿业 26,388.86 21,505.21 524.77 48,418.84 -59.65%

注 1：上表中银茂矿业的净利润是其个别报表数据，西部资源年报中披露的银茂矿业净

利润是经合并调整后的数据，两者存在差异，具体差异原因详见本回复第 13 题。如无特别

说明，本回复说明中银茂矿业的财务数据均为其个别报表数据。

注 2：选取有色金属矿采选业的部分同行业上市公司作为对比对象，上述数据来源于

Wind 数据库。

从上表可知，同行业上市公司中，最近 3 年实现的净利润均较前 3 年有不同

程度的下降，其中银茂矿业下降 83.78%，下降幅度在同行业上市公司中处于中

位水平，其业绩变化趋势与同行业情况基本相符。

2、预案披露，银茂矿业前次以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，净资产

为 19,264.01 万元，评估后总资产为 115,772.47 万元，评估增值 80,004.67 万

元；本次以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，净资产为 17,679.34 万元，预估

值为 72,000 万元，评估增值为 56,277.18 万元，前次评估值与本次预估值的差

异原因在于银茂矿业产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿，金、银、铜、锌的市场

价格不同程度下降，导致矿业权价值有所下降。请根据以上内容，补充披露：（1）

评估增值的原因和依据；（2）对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项

目的账面价值及评估价值，说明本次预估值与前次评估值存在差异的原因；（3）

预案第 43 页披露，银茂矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。说

明以上内容与预案第 44 页披露的“银茂矿业主要产品为铜矿、金矿、银矿及锌

矿”等内容不一致的原因；（4）补充披露前次矿业权价值和本次矿业权价值，

并结合银茂矿业主要产品自 2014 年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储

量等，说明矿业权价值下降的合理性。

公司回复：

（1）评估增值的原因和依据

截至预估基准日 2016 年 3 月 31 日，银茂矿业 80%股权的预估值为 72,136.87

万元，账面净值为 13,425.38 万元，预估增值率为 437.32%。

根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估

报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，银茂矿业 100%股权使用资产基础法

进行评估后的总资产为 115,772.47 万元，负债为 16,503.78 万元，净资产为

99,268.69 万元，评估增值 80,004.67 万元，增值率 415.31%；银茂矿业 80%股权

使用资产基础法进行评估后的总资产为 92,617.98 万元，负债为 13,203.02 万元，

净资产为 79,414.95 万元，评估增值 64,003.74 万元，增值率为 415.31%。

银茂矿业 100%股权分别以 2014 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日为评估基

准日的评估结果，相对于各自的账面价值均有一定程度的评估增值，具体情况如

下表所示：

单位：万元

基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

项目账面价值评估价值增值额账面价值预估值增值额

资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 42,736.09 112,650.21 69,914.12

负债总计 20,244.95 16,503.78 -3,741.17 25,954.37 22,479.12 -3,475.25

净资产 19,264.02 99,268.69 80,004.67 16,781.72 90,171.09 73,389.37

从上表可知，两次评估增值的原因基本一致，主要是由于总资产评估值增加，

其次则是因为总负债评估值减少。其中，总资产的增值主要体现在无形资产、固

定资产和存货等资产增值，具体情况如下表所示：

单位：万元

基准日 2014 年 12 月 31 日

项目账面价值评估价值增值额占总资产增值额的比例

流动资产 20,203.26 20,308.51 105.25 0.14%

其中：存货 839.69 944.94 105.25 0.14%

非流动资产 19,305.71 95,463.96 76,158.25 99.86%

其中：长期股权投资 2,000.00 3,781.80 1,781.80 2.34%

投资性房地产 - - - -

固定资产 8,995.13 22,164.62 13,169.49 17.27%

在建工程 - - - -

无形资产 7,154.83 68,361.79 61,206.96 80.26%

其他 1,155.75 1,155.75 - -

资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 100.00%

续：

单位：万元

基准日 2016 年 3 月 31 日

项目账面价值预估值增值额占总资产增值额的比例

流动资产 23,791.64 24,213.18 421.54 0.60%

其中：存货 2,366.32 2,787.86 421.54 0.60%

非流动资产 18,944.45 88,437.03 69,492.58 99.40%

其中：长期股权投资 2,000.00 3,700.00 1,700.00 2.43%

投资性房地产 -

固定资产 8,573.45 22,196.78 13,623.33 19.49%

在建工程 - - - -

无形资产 6,981.51 61,150.00 54,168.49 77.48%

其他 1,389.48 1,390.25 0.77 0.00%

资产总计 42,736.09 112,650.21 69,914.12 100.00%

无形资产增值包括土地使用权增值和矿业权增值。土地使用权增值是因为银

茂矿业拥有 10 宗土地使用权，该等土地取得成本均较低，近年，随着当地存量

土地的减少，土地资源供需矛盾日益突出，由此引起城市区域各类土地的交易价

格持续上涨，故上述土地使用权的评估值较土地取得时的价值有所提高。矿业权

增值是由于矿业权账面价值已摊销完毕，但是矿业权范围内还有资源储量，且具

有较高的开采价值，故矿业权的评估值较高。

固定资产增值包括房屋建筑物增值和设备类资产增值。房屋建筑物增值主要

是由于近年人工、机械、材料费的上涨等造成。设备类资产增值是由于设备的会

计折旧年限短于其经济寿命年限，使得该等设备的账面价值较低而评估值较高。

存货增值主要为其中的产成品评估增值，主要原因为银茂矿业产成品账面价

值按照实际成本进行计量，而评估按照市场法进行评估，导致评估值大于账面成

本。”

（2）对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估

价值，说明本次预估值与前次评估值存在差异的原因

银茂矿业 100%股权本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价

值及评估价值如下表所示：

单位：万元

基准日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

项目账面价值评估价值账面价值预估值与前次差异

流动资产 20,203.26 20,308.51 23,791.64 24,213.18 3,904.67

其中：存货 839.69 944.94 2,366.32 2,787.86 1,842.92

非流动资产 19,305.71 95,463.96 18,944.45 88,437.03 -7,026.93

其中：长期股权投资 2,000.00 3,781.80 2,000.00 3,700.00 -81.80

固定资产 8,995.13 22,164.62 8,573.45 22,196.78 32.16

在建工程 - - - -

无形资产 7,154.83 68,361.79 6,981.51 61,150.00 -7,211.79

其他 1,155.75 1,155.75 1,389.48 1,390.25 234.50

资产总计 39,508.97 115,772.47 42,736.09 112,650.21 -3,122.26

流动负债 15,003.57 15,003.57 21,025.84 21,025.84 6,022.27

非流动负债 5,241.38 1,500.21 4,928.53 1,453.28 -46.93

负债总计 20,244.95 16,503.78 25,954.37 22,479.12 5,975.34

净资产 19,264.02 99,268.69 16,781.72 90,171.09 -9,097.60

通过对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估

价值可以得出，银茂矿业前次评估值与本次预估值的差异主要是无形资产评估值

的差异引起的，而其中又主要是矿业权的评估值发生变化。由于银茂矿业主要产

品铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，加之自前次评

估基准日至本次预估基准日期间，矿山的储量动用导致可采储量减少，致使矿业

权价值有所下降，从而影响银茂矿业整体预估值有所变化。此外，截至 2016 年

3 月 31 日，银茂矿业流动负债金额的上升也降低了其预估值。

（3）预案第 43 页披露，银茂矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和

锰精矿。说明以上内容与预案第 44 页披露的“银茂矿业主要产品为铜矿、金矿、

银矿及锌矿”等内容不一致的原因

银茂矿业目前拥有采矿权是《栖霞山铅锌矿采矿权》，该矿山主要是铅矿、

锌矿和硫矿，伴生部分锰矿、铜矿、金矿和银矿。公司已经将银茂矿业的主要产

品统一描述为“铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿”，并对预案进行了相应修改。

（4）补充披露前次矿业权价值和本次矿业权价值，并结合银茂矿业主要产

品自 2014 年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储量等，说明矿业权价值

下降的合理性

前次评估矿业权价值为 5.1 亿元，本次预估矿业权价值为 4.3 亿。银茂矿业

主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿，其中铅精矿中计价元素为铅精矿

含铅、铅精矿含金、铅精矿含银，锌精矿中计价元素为锌精矿含锌。以下分别从

价格走势、产出比例、矿品位和储量对矿业权价值下降的原因进行分析：

①价格走势

银茂矿业主要产品的价格走势与其分别对应的金属价格走势相对应，主要涉

及铅、锌、金、银等金属，其价格走势如下表：

项目 2014 年均价 2015 年均价 2016 年 1-3 月均价

铅（元/吨） 13,819.98 13,091.94 13,561.11

锌（元/吨） 15,881.55 15,232.11 13,499.67

金（元/克） 251.54 234.79 248.25

银（元/千克） 4,021.13 3,429.79 3,328.29

数据来源：Wind 数据库

自 2014 年至今，锌和银价格持续走低，铅和金价格在 2015 年走低后，2016

年有一定的反弹，但还是低于 2014 年的价格。硫精矿价格地域差别较大，对于

银茂矿业所在区域，自 2014 年至今亦是持续走低，从 2014 年度的 337.38 元/吨，

下降到 2016 年 3 月份的 205.13 元/吨。

②产出比例和矿品位

银茂矿业矿产资源赋存相对均匀，产出比例和矿品位没有发生较大的变化。

原矿品位回收率（%）

年份

铅锌硫银铅锌硫银

2014 年 1.43 2.35 29.91 82.07 89.42 88.49 88.67 51.08

2015 年 1.39 2.36 29.46 75.24 87.21 85.64 88.50 49.98

2016 年 1-3 月 1.53 2.54 30.26 80.81 87.02 86.35 86.07 45.42

③储量

与前次评估相比，银茂矿业的储量变化主要为自前次评估基准日至本次预估

基准日期间的动用储量。银茂矿业前次评估基准日保有资源储量为：铅锌矿石量

580.32 万吨，铅金属量 26.77 万吨，锌金属量 42.41 万吨；硫矿石量 231.04 万吨，

硫量 80.32 万吨。经计算，银茂矿业可采储量为 525.46 万吨，其中铅锌矿石量

427.58 万吨，硫矿石量为 97.87 万吨。自前次评估基准日至本次预估基准日，银

茂矿业采出矿石量为 38.4 万吨，其中 2015 年 32.5 万吨，2016 年 1-3 月 5.9 万吨。

动用储量导致可采储量减少，进而导致本次预估的矿业权价值下降。

综上，自前次评估基准日以来，由于银茂矿业主要产品铅精矿、锌精矿、硫

精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，持续走低，加之至本次预估基准日期

间，矿山的储量动用导致可采储量减少，致使矿业权价值有所下降。”

（5）补充披露情况

公司已在预案“第四章拟出售资产基本情况”之“七、与前次评估的差异

情况”中补充披露了以上内容。

3、年报披露，银茂矿业置入公司时，因其拥有的生产经营及附属设施类房

屋资产建筑面积 46,846.14 平方米共计 115 项未取得国有土地使用权证。公司

从应付银茂控股股权转让款中扣款 5,500,000.00 元作为保证金。请公司补充说

明：（1）银茂矿业是否已取得全部国有土地使用权证；（2）公司是否已经支付

银茂控股全部股权转让款，是否就银茂控股股权存在潜在纠纷，是否对本次交

易构成影响。

公司回复：

（1）银茂矿业是否已取得全部国有土地使用权证

根据公司 2015 年度报告披露，银茂矿业原控股股东银茂控股 2011 年 4 月

20 日承诺，银茂矿业所拥有的生产经营及附属设施类房屋资产建筑面积

46,846.14 平方米共计 115 项，未取得国有土地使用权证。银茂控股与本公司签

署的股权转让协议生效后，因未取得上述房产证及土地使用权证，由此导致公司

及其股东产生的损失，均由银茂控股全额承担。

截至目前，银茂矿业所拥有的 10 宗土地使用权已经全部取得国有土地使用

权证，其所拥有的生产经营及附属设施用房共计 155 项（银茂控股作出上述承诺

时已取得房屋所有权证 40 项，尚未取得 115 项），其中 146 项已取得房屋所有权

证，另有 9 项尚未取得，具体如下：

序号房屋名称数量坐落位置建筑面积房屋用途

1 云惠浴室 1 老浴室-工区区域 558.8 外租

2 华联超市 1 老浴室-工区区域 1,156.8 外租

3 闲置房 1 老浴室-工区区域 241 闲置

4 原锅炉房 1 老浴室-工区区域 238.6 外租

5 球场住宅 2 球场、配件库 342.4 员工宿舍

6 外线电工组 1 配电房区域 211.7 办公用

7 外线电工组库房 1 配电房区域 81.1 库房

8 配电房 1 配电房区域 280.4 配电设施

合计 9 — 3,110.8 —

上述 9 项房屋主要为非生产经营性房屋，由于年久失修，部分已失去使用价

值，其房屋所有权证尚在办理中，该事项不会对银茂矿业的正常生产活动产生重

大影响。

（2）公司是否已经支付银茂控股全部股权转让款，是否就银茂控股股权存

在潜在纠纷，是否对本次交易构成影响

根据公司与银茂控股签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》及

补充协议，公司以 69,592.68 万元的价格受让银茂矿业 80%的股权。同时，银茂

控股于 2011 年 4 月 20 日出具《承诺书》：“根据南京立信永华会计师事务所有限

公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限

公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报

字（2010）第 186 号），银茂矿业目前所拥有的生产经营及附属设施类房屋资产

（不包括办公用房）共计 115 项，建筑面积 46,846.14 平方米，主要为生产经营

及附属设施用房。由于历史原因，银茂矿业一直未取得该等房产的房产证......银

茂矿业仍未能取得 46,846.14 平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此

导致银茂矿业及其股东生产的损失，均由本公司全额承担。”截至目前，银茂矿

业已取得绝大部分房屋所有权证，剩余 9 项尚在办理中。

鉴于此，公司从应付银茂控股股权转让款中扣款 550.00 万元作为保证金，

暂未支付。除此之外，公司已支付完毕银茂控股股权转让款，其中，以现金方式

支付 65,811.04 万元，债务抵消 3,231.64 万元，并于 2011 年 9 月 28 日在南京市

工商行政管理局完成股权变更登记手续，公司所持银茂矿业 80%股权不存在潜在

纠纷，不会对本次交易构成影响。

（3）补充披露情况

公司已在预案“第四章拟出售资产基本情况”之“三、股东及对外投资情

况”之“3、内部审批情况”及“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主

要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”中补充披露了以上内容。

4、预案披露，截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产为 121.94 万元。请

公司结合现有土地使用权、采矿权及专利权等资产规模，说明该数据的合理性。

公司回复：

预案中披露的银茂矿业无形资产 121.94 万元应为 7,016.07 万元。截至 2015

年 12 月 31 日，银茂矿业的无形资产主要是土地使用权、采矿权及应用软件，期

末原值为 9,312.44 万元，期末净值 7,016.07 万元，明细如下：

账面原值账面净值

序号项目权证编号面积（m2）

（万元）（万元）

账面原值账面净值

序号项目权证编号面积（m2）

（万元）（万元）

1 土地使用权宁栖国用（2011）第 08302 号 6,965.70 719.37 667.98

2 土地使用权宁栖国用（2011）第 08651 号 20,182.30 2,066.13 1,918.55

3 土地使用权宁栖国用（2011）第 08646 号 46,943.00 1,817.49 1,635.74

4 土地使用权宁栖国用（2011）第 08652 号 5,167.01 203.17 182.85

5 土地使用权宁栖国用（2011）第 08648 号 9,664.70 380.02 342.02

6 土地使用权宁栖国用（2011）第 08649 号 2,275.50 89.47 80.53

7 土地使用权宁栖国用（2011）第 08650 号 50,534.30 1,956.53 1,760.88

8 土地使用权宁栖国用（2011）第 08653 号 934.50 32.52 29.26

9 土地使用权宁栖国用（2011）第 08454 号 5,361.00 215.11 193.60

10 土地使用权宁栖国用（2011）第 08303 号 5,667.20 227.40 204.66

小计 - - 7,707.21 7,016.07

11 采矿权 C3200002010033220061279 0.98 1,586.00 -

小计 - - 1,586.00 -

12 金蝶软件 - - 19.23 -

小计 - - 19.23 -

总计 - - 9,312.44 7,016.07

其中，土地使用权中的住宅用地按照其使用年限 70 年摊销，工业用地按照

其使用年限 50 年摊销；采矿权因实际已取得的年限较长，已经摊销完毕，账面

价值为 0；金蝶软件也已按照摊销年限完全摊销。

补充披露情况：

公司已在预案“第四章拟出售资产基本情况”之“四、主要资产的权属情况、

对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中对有关财务数据进行了修订，并根

据最新的审计结果对财务数据进行了修改披露。

5.请你公司说明银茂矿业自资产评估基准日至资产交割日的过渡期损益归

属。

公司回复：

2016 年 7 月 26 日，西部资源第八届董事会第十五次会议逐项审议通过了《关

于公司重大资产出售方案的议案》，其中“5、期间损益安排”对银茂矿业自资产

评估基准日至资产交割日的过渡期损益归属进行了规定如下：

“鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东

大会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到标的资产在评估基准日与交割日期

间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日上一自然月月

末期间所产生的损益由公司享有或承担，经公司年度报告审计机构审计后，由交

易对方与公司以现金方式进行结算并支付；交割日上一自然月月末至交割日期间

所产生的损益由交易对方享有或承担。最终的期间损益安排由双方签署的协议约

定。”

二、关于本次交易

6、请你公司将本次标的资产挂牌出售无法完成的风险移至重大风险提示部

分的首要位置，并将重大风险提示内容按照风险等级排序并披露。

公司回复：

公司已在预案“重大风险提示”及“第七章风险因素”中将重大风险提示

内容按照风险等级排序，并补充披露如下：

“一、本次标的资产挂牌出售无法完成交易的风险

......

二、本次标的资产存在质押的风险

公司向国投泰康信托有限公司申请借款 47,000 万元，用于补充流动资金，

借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日。同时，根据双方签署的《股权

质押合同》，将银茂矿业 80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于 2016

年 8 月 1 日办理完毕质押登记。

虽然公司已经取得质押权人国投泰康信托有限公司出具的《确认函》，其同

意西部资源将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通过

在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配合西

部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿

业股权转让交割、过户进度安排。但是，上述质押如果在标的资产过户前未能

解除，本次交易存在无法实施的风险，提请投资者注意该风险。

三、交易被暂停、中止、调整或取消的风险

......

四、审批风险

......

五、上市公司的经营风险

......

六、财务数据使用及资产估值风险

......

七、上市公司对标的资产进行担保的风险

......

八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险

......

九、交易对方未能按期付款的风险

......

十、股价波动风险

......”

7、重组预案第 22 页披露，银茂矿业 80%的股权不存在质押等情形。预案第

56 页披露，银茂矿业 80%的股权作为质押担保为公司与招商银行股份有限公司

深圳深纺大厦支行直接的贷款提供担保。请公司补充披露：（1）银茂矿业 80%

的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一致情形；（2）如银茂矿

业 80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规

定，并请财务顾问与律师发表意见。

公司回复：

（1）银茂矿业 80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一

致情形

2014 年 12 月，经公司第八届董事会第十六次会议及 2014 年第五次临时股

东大会审议通过，公司向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行申请银行贷款

59,801 万元，借款期限为 2014 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 29 日，以银茂矿业

80%股权作为部分质押担保物，并分别签署了《借款合同》、《质押合同》。

2016 年 5 月 8 日，根据南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予注

销登记通知书》（（01000514）公司股权出质注销登记［2016］第 06080001 号），

公司将持有银茂矿业 80%股权出质于招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行

已经解除，不存在信息披露不一致的情况。

（2）如银茂矿业 80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理

办法》第十一条的规定，并请财务顾问与律师发表意见

根据前文所述，公司将持有银茂矿业 80%股权出质于招商银行股份有限公司

深圳深纺大厦支行已经解除。

在预案披露后、本回复说明出具之前，由于公司向国投泰康信托有限公司申

请借款 47,000 万元，用于补充流动资金，借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017

年 3 月 3 日，根据双方签署的《股权质押合同》，公司将银茂矿业 80%股权追加

质押于国投泰康信托有限公司，并于 2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记。

2016 年 8 月 11 日，国投泰康信托有限公司出具《确认函》，同意西部资源

将其持有的银茂矿业 80%股权（对应出资金额为 4,515.2 万元）通过在产权交易

所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金 2 亿元后，其将配合西部资源、交

易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让交

割、过户进度安排。

综上，公司本次转让银茂矿业 80%股权的事宜，符合《重大资产重组管理办

法》第十一条的规定。

补充披露情况：

公司已在预案“第一章本次交易的概况”之“六、本次交易合规性说明”

之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债务债权处理合法”及“第六章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对

上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前上市公司的关联交易请况”之

“2、关联担保”中补充披露了以上内容。

财务顾问、律师意见：

综上所述，独立财务顾问及律师认为，公司将持有银茂矿业 80%股权出质于

招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行已经解除。截至目前，公司已将银茂矿

业 80%股权质押于国投泰康信托有限公司，但公司已取得国投泰康信托有限公司

的《确认函》，同意公司出售银茂矿业 80%股权，并将在公司偿还贷款本金 2 亿

元后，配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不

影响银茂矿业股权转让交割、过户进度安排。因此，根据《担保法》的有关规定，

在已经取得国投泰康信托有限公司同意的前提下，银茂矿业 80%股权过户或者转

移至交易对方不存在法律障碍，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

8、预案披露，公司为银茂矿业提供 4000 万元的授信担保，截至 2016 年 6

月 30 日，公司累计为银茂矿业提供的担保金额为 2000 万元，本次交易完成后，

银茂矿业将不再是上市公司的子公司。虽然上市公司已经出具了《关于解除担

保的承诺函》，但是如果上述担保事项仍然存续，对上市公司权益将带来不利影

响。请公司补充披露：（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，

是否存在障碍；（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产

重组管理办法》第三条。请财务顾问与律师发表意见。

公司回复：

（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍

截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资产与上市公司及其他子公司关联担保情

况如下：

被担保担保金额担保是否已

担保方授信期间担保到期日

方（万元）经履行完毕

具体授信的债

四川西部资源控股银茂矿 2015-3-31 至是（主合同

4,000.00 务届满日后两

股份有限公司业 2016-3-31 已结清）

年

截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额 2,000 万

元，担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款

2,000 万元，借款期限为 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日。

根据公司出具的《关于解除担保的承诺函》，公司将于《重大资产出售协议》

约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除，或由第三方继续为南京银茂提供

担保，本公司不再承担上述担保责任。

为切实履行上述承诺，公司已与债权人江苏紫金农村商业银行股份有限公司

城西支行进行了初步沟通，江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行同意若

公司转让银茂矿业股权的交易对方确定后，对于该笔借款可以变更担保人或提前

还款，从而消除公司的担保责任。

截至 2016 年 7 月 31 日，公司向银茂矿业借款合计 19,240.00 万元，公司可

在收到股权转让款后进行清偿，并促使银茂矿业提前还款，以解除担保。同时，

公司控股股东四川恒康出具《关于解除担保的承诺函》，四川恒康将于《重大资

产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；或

由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。

本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司和四

川恒康已经出具了《关于解除担保的承诺函》并采取了一定措施，但如果上述担

保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。

（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产重组管理办

法》第三条。请财务顾问与律师发表意见

针对上述担保事宜，公司已采取相应措施，并出具承诺在股权交割日前解除

公司对银茂矿业的担保，从而使得银茂矿业股权转让后将不会构成关联方资金占

用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符合《重大资产重组管理办法》第三条

之规定。

（3）补充披露情况

公司已在预案“重大风险提示”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风

险”和“第七章风险因素”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风险”及

“第六章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”

之“（二）拟出售资产关联交易情况”中补充披露了以上内容。

财务顾问、律师意见：

综上，独立财务顾问及律师认为，针对上述担保事宜，公司已采取相应措施，

并出具承诺。如在股权交割日前解除公司对银茂矿业的担保，从而使得银茂矿业

股权转让后将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符

合《重大资产重组管理办法》第三条之规定。

9、预案披露，银茂矿业 2015 年的主要财务指标较 2014 年期末变化较大，

请分别就应收票据、存货、固定资产、长期待摊费用等科目分析差异原因。

公司回复：

（1）应收票据的变动分析

单位：万元

项目 2015 年 2014 年变动量变动比例

应收票据（年末） 193.79 3,263.79 -3,070.00 -94.06%

营业收入 16,333.49 26,181.86 -9,848.37 -37.62%

由于 2015 年度营业收入较 2014 年大幅下降，银茂矿业 2015 年收到的应收

票据亦大幅减少。同时，为了回笼资金，缓解资金压力，银茂矿业 2015 年下半

年共背书应收票据 593 万元，较 2014 年同期增加 403 万元。

（2）存货变动分析

单位：万元

存货 2015 年末 2014 年末变动量变动比例

原材料 502.44 504.60 -2.17 -0.43%

低值易耗品 75.06 69.00 6.06 8.78%

库存商品 265.20 223.67 41.53 18.57%

发出商品 2,667.70 42.42 2,625.27 6188.34%

合计 3,510.39 839.69 2,670.70 318.06%

截至 2015 年末，银茂矿业存货为 3,510.39 万元，较 2014 年末增加 318.06%，

主要是发出商品大幅增加所致。公司的发出商品主要为铅精矿、锌精矿及硫精矿，

其正常的发出至结算（取得客户化验单等结算依据）的周期为 20-40 天，因 2015

年度末的铅精矿与锌精矿主要集中在 11 月底及 12 月发出，造成 2015 年度末尚

在正常结算期内未结算的发出商品大幅增加，2016 年初上述发出商品已陆续全

部结算。

（3）固定资产变动分析

单位：万元

项目 2015 年 2014 年变动量变动比例

固定资产原值 23,048.77 22,560.24 488.52 2.17%

累计折旧 14,421.25 13,563.73 857.52 6.32%

账面价值 8,627.51 8,996.51 -369.00 -4.10%

2015 年度，银茂矿业固定资产变动比例较小，主要系办公楼装修形成固定

资产、更新新增机器设备及井下设施。

（4）长期待摊费用变动分析

单位：万元

2014 年 2015 年

年摊变动

长期待摊项目初始成本摊销期限账面价账面价变动原因

销额比例

值值

栖霞山铅锌矿根据采矿

区虎爪山矿段权期限确

201.86 22.22 177.78 155.56 12.5% 摊销所致

深部详查项目定为 109 个

勘查费用月

10、根据预案披露，2013-2015 年度，公司营业收入分别为 42,304.69 万元、

46,254.20 万元和 146,803.32 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为

-5,636.95 万元、1,602.63 万元、-26,961.04 万元。请公司结合矿产资源业务、

汽车制造业务、电池制造业务和融资租赁业务的收入、成本、费用、毛利率、

净利润和业务经营状况，说明：（1）出售银茂矿业的原因；（2）此次资产出售

对公司本年度净利润的影响；（3）此次交易是否有利于增强公司持续经营能力；

（4）如此次出售未完成将对公司本年度净利润的影响。请财务顾问、会计师发

表意见。

公司回复：

（1）出售银茂矿业的原因

2013 年-2014 年度，上市公司主营业务主要由矿产资源类业务构成，其他业

务收入占比较少，其业务经营情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度

项目

矿产资源全部业务占比矿产资源全部业务占比

营业收入 41,856.26 46,254.20 90.49% 41,654.56 42,304.69 98.46%

营业成本 19,633.47 23,401.25 83.90% 17,510.24 17,751.35 98.64%

营业毛利 22,222.79 22,852.95 97.24% 24,144.32 24,553.34 98.33%

费用 15,376.37 21,741.25 70.72% 19,739.86 23,387.25 84.40%

净利润 3,903.11 1,267.04 308.05% -1,576 -4,387.66 73.57%

毛利率 53.09% 49.41% - 57.96% 58.04% -

由于公司所属的矿产资源类行业随宏观经济周期波动较大，近年来业务收入

及毛利均出现了一定程度的下滑，单一集中在矿产资源类业务已经难以满足公司

可持续发展的需要。2014 年以来，为实现公司业务转型，提升盈利能力，公司

逐步通过对外投资及资产重组等方式，加强了在新能源汽车产业链的投资力度，

2015 年度，公司的业务板块已经涵盖矿产资源、汽车制造、电池制造及融资租

赁业务，上述板块主要经营情况如下：

单位：万元

项目营业收入营业成本营业毛利费用净利润毛利率

矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19 15,535.43 -7,785.66 38.73%

汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45 15,218.99 -2,515.41 14.54%

电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59 5,199.58 -1,339.12 24.13%

融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42 2,047.24 7,401.51 61.12%

合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65 38,001.24 -4,238.68 26.07%

①本次出售是公司结构重整的要求

受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，逐渐

达到了行业的饱和状态。这使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面。在

此背景下，有色金属行业内企业面临整体升级转型及结构重整的压力。从收入结

构变化来看，公司已逐步由集中于矿产资源业务逐渐转变为多元化业务经营，这

主要是为了降低宏观经济波动对公司经营业绩的影响。

作为有色金属行业的银茂矿业，同样受宏观经济波动影响，盈利能力已出现

大幅下滑，短期内无法给公司贡献利润，甚至拖累上市公司整体业绩。本次对银

茂矿业的出售，是公司对现有资产进行的整合，盘活现有资产，满足公司结构重

整的要求。

②通过出售资产获得现金，提升资产流动性

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并口径的资产负债率为 76.08%，处于

较高水平，公司及其子公司贷款合计为 431,688.38 万元；2015 年度财务费用为

8,707.97 万元，较 2014 年度大幅增长 265.10%。公司有息债务及财务费用高企，

面临着较高的偿债压力。

银茂矿业 80%股权的预评估价值约为 72,136.87 万元，通过本次重大资产出

售，上市公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、引进优良资产及业务，

并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能

力。

（2）此次资产出售对公司本年度净利润的影响

本次资产出售中，银茂矿业 80%股权的预评估价值约为 7.2 亿元，而截至 2015

年末，公司合并财务报表中银茂矿业净资产账面价值为 59,845.71 万元，对应 80%

股权的账面价值为 47,876.57 万元。因此，本次交易完成后，公司预计将实现投

资收益约 2.4 亿元。

（3）此次交易是否有利于增强公司持续经营能力

此次交易完成后，上市公司的经营业务不会发生重大变化，短期内可降低公

司的偿债压力，因此有利于增强公司持续经营能力。

（4）如此次出售未完成将对公司本年度净利润的影响。请财务顾问、会计

师发表意见

根据银茂矿业制定的 2016 年预算情况，其 2016 年预计实现营业收入 1.78

亿元，预计实现净利润-2,000 万元。如此次出售未完成，上市公司的业绩因此可

能产生不利影响。

未来 1 年内，公司及其子公司需偿还银行借款金额约 9.5 亿元（不含交融租

赁融资金额），如此次出售未完成，公司则需另行筹措资金偿还上述银行借款，

从而在 2016 年度可能产生新的有息债务，增加当年财务费用，对净利润产生不

利影响。

财务顾问、会计师意见：

综上所述，独立财务顾问及会计师认为，出售银茂矿业的主要原因是公司结

构重整的需求、银茂矿业本身的经营业绩下滑以及提升资产流动性和公司的抗风

险能力的需要。本次出售有助于公司提升偿债能力，降低 2016 年度财务费用，

并且预计能够为公司带来投资收益，从而有利于提升公司 2016 年度的经营业绩

及长期发展。如未完成出售，则可能对公司 2016 年业绩产生不利影响。

11.请你公司补充披露，截至报告期末，上市公司与标的资产之间往来款项

的余额，并说明标的资产出售后是否存在对上市公司的资金占用。请财务顾问、

会计师发表意见。

公司回复：

截至期末，上市公司母公司及其子公司与银茂矿业之间的往来款余额如下：

单位：万元

公司名称会计科目二级明细 2016 年 3 月 31 日金额 2016 年 7 月 31 日金额

母公司其他应付款银茂矿业 19,240.00 19,240.00

阳坝铜矿其他应收款银茂矿业 3,200.00 7,500.00

在银茂矿业完成股权交割前，公司将与银茂矿业结清所有往来款，不会形成

对上市公司的资金占用。

补充披露情况：

公司已在预案“重大风险提示”及“第七章风险因素”及“第六章管理

层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出

售资产关联交易情况”中补充披露了以上内容。

财务顾问、会计师意见：

经核查，独立财务顾问及会计师认为，截至目前，上市公司母公司及其子公

司存在对银茂矿业的其他应付款和其他应收款。如在银茂矿业股权交割前，上述

往来款已经结清，则本次交易不会导致银茂矿业占用上市公司资金的情形。

三、其他

12、请你公司补充披露公司控股股东、实际控制人或其关联方是否计划参

与本次交易。

公司回复：

根据预案，公司本次重大资产出售，拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出

售银茂矿业 80%股权，交易对方根据公开挂牌结果确定。公司控股股东四川恒康、

实际控制人阙文彬先生已出具了《关于不参加西部资源重大资产出售确认函》，

承诺不参与本次交易。本次交易将通过在产权交易所公开挂牌结果确定交易对

方。

补充披露情况：

公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简介”和“第一章

本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”中补

充披露了以上内容。

13、根据预案披露，银茂矿业 2015 年 12 月 31 日期末资产合计 39,341.53

万元，负债 21,662.10 万元，净资产 17,679.34 万元，与 2015 年年报披露的期

末资产合计 77,693.69 万元，负债 17,847.98 万元，净资产 59,845.71 万元，

存在不一致。请财务顾问核查上述数据的准确性，并说明银茂矿业资产负债情

况。

公司回复：

预案中披露的银茂矿业财务数据为其自身个别报表数据，上市公司年报中披

露的银茂矿业财务数据为经合并调整后的财务数据。上述数据的不同是由于财务

口径的原因，不存在不一致的情形，具体如下：

2011 年 9 月 26 日，银茂控股将其持有银茂矿业 80%的股权转让给西部资源，

股权转让价格以《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）

有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告》（立信永华评

报字（2010）第 186 号）确认的公司净资产评估价值为作价依据，确定为 69,592.68

万元。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十五条的规定，企业合并形

成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项

可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应

当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司

的财务报表进行调整。

据此，银茂矿业个别报表口径披露的数据是以历史成本为基础，即银茂矿业

（母公司）2015 年 12 月 31 日期末资产合计 39,341.53 万元，负债 21,662.10 万

元，净资产 17,679.35 万元。而上市公司合并报表口径披露的数据以购买日确定

的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对银茂矿业的财务报表进

行调整，即 2015 年期末资产合计 77,693.69 万元，负债 17,847.98 万元，净资产

59,845.71 万元。合并报表口径与个别报表口径差异主要是增加无形资产-采矿权。

财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，银茂矿业财务数据的差异是由于个别报表口径

和合并报表口径不同所致，不存在矛盾的情形。

14、预案披露，公司股票在此次重大资产重组停牌前 20 个交易日累计涨幅

为 46.37%；剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为

38.66%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为

30.34%，均高于累计涨跌幅 20%的标准。请结合市场宏观情况、行业情况、同行

业上市公司股价走势，及公司自身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明

显偏离大盘及同行业的原因，并自查内幕知情人的股票交易情况。

公司回复：

公司在此次重大资产重组停牌前 20 个交易日累计涨幅均高于上证综指及同

行业板块，主要原因如下：

（1）市场宏观情况影响

2016 年 1 月以来，受“熔断机制”等证券市场政策的影响，我国证券市场

出现了大幅波动，上证综指自 2016 年 1 月以来出现了较大幅度的下跌，当月指

数跌幅达 22.59%。在此期间内，中小市值股票具有较高的 β 值，因此波动尤为

剧烈，西部资源当月跌幅为 51.79%，远大于上证指数的下跌幅度。在此后的两

个月内，证券市场整体出现了小幅度反弹，前期超跌的中小市值股票反弹幅度也

大于上证指数的反弹幅度。自 2016 年 1 月 4 日至本次重大资产重组停牌日前一

个交易日（2016 年 4 月 8 日），西部资源和上证指数的波动情况如下：

2016 年 1 月 4 日开盘价/ 2016 年 4 月 8 日收盘价/

项目波动幅度

开盘指数收盘指数

上证指数 3,536.59 2,996.17 -15.28%

西部资源（元/股） 18.4 12.31 -33.10%

从上表看，虽然在本次重组停牌前 20 个交易日，西部资源累计涨幅超过上

证指数 38.66%，但这主要是前期公司股价大幅下跌所致。综合考虑“熔断机制”

带来的市场波动等特殊因素影响，虽然在重组停牌前 20 个交易日公司股价大幅

上涨，但自 2016 年以来，公司股价跌幅为 33.10%，大于上证指数的下跌幅度。

因此，公司股价大幅波动主要是 2016 年以来证券市场整体波动所致。

（2）行业整体情况影响

从 2015 年度的营业收入构成来看，公司汽车制造业务收入占比超过 50%，

因此本次重组预案在进行公司股票价格波动与同行业对比分析时，使用了汽车行

业进行对比。然而，公司的整体市值远小于汽车行业内其他上市公司，以截至

2016 年 8 月 5 日收盘价为例，公司的市值为 81.48 亿元，为汽车行业内最低。除

公司外，汽车行业内市值最低的上市公司为小康股份（601127.SH），总市值为

274.09 亿元，远高于公司的总市值。因此，由于公司市值偏小，故受整体市场波

动的影响较大，从而引起了公司股价的大幅波动。

2015 年以前，公司以矿产资源业务为主要经营业务，并未实际从事汽车制

造业务。在矿产资源行业中，与公司市值相差较小的上市公司为炼石有色，该公

司在西部资源此次重组前 20 个交易日股票价格情况如下：

2016 年 4 月 8 日总 2016 年 3 月 11 日 2016 年 4 月 8 日收

项目累计涨幅

市值（亿元）开盘价（元/股）盘价（元/股）

炼石有色 148.48 18.70 26.47 41.55%

西部资源 81.48 8.41 12.31 46.37%

综上，由于公司 2015 年开始，汽车制造业务才成为公司的主要收入来源，

且公司的市值水平与汽车行业内的其他上市公司相差悬殊，因此公司与同行业上

市公司的股价对比情况不具有较高的相关性。

（3）上市公司自身的经营情况

上市公司于 2016 年 3 月 12 日公告了《2016 年 2 月份产销数据快报》，公司

轻型客车、中型客车及大型客车的产量和销量均较去年同期大幅下滑，上述公告

表明上市公司自身的经营情况在 2016 年第一季度未实现明显好转，因此不构成

推动股价上涨的原因。

综上所述，上市公司在此次重组前 20 个交易日股价涨幅偏离值大于上证指

数及同行业指数 20%，主要是由于公司市值偏小、受市场波动影响较大、前期股

价跌幅较大，后续出现反弹需求所致。

（4）停牌前六个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情

况

因控股股东四川恒康筹划与公司有关的部分股权转让事宜，上市公司股票自

2016 年 4 月 11 日起停牌。停牌期间，四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公

司部分股权的意向，其中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟

将其持有的优质资产置入上市公司。公司就上述方案进行了初步论证、协商，认

为将会涉及重大资产重组，于 2016 年 4 月 25 日起进入重大资产重组程序。

控股股东筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，

与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌

处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情

人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在西部

资源停牌之日（2016 年 4 月 11 日）前 6 个月买卖上市公司股票的情况进行了自

查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，自查范围具体

包括：上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级

管理人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。

经核查，上述相关人员及其直系亲属均不存在停牌前 6 个月买卖上市公司股

票的情况。

15、预案第 29 页披露“目前，公司已构建多元化经营平台，主要业务涉及

矿产资源板块、新能源汽车板块以及文化体育赛事板块”。请核实相关表述的准

确性，并请财务顾问发表意见。

公司回复：

从 2015 年以来，为对冲矿产资源类业务“重资产、周期性强”的特点，公

司拟通过与长影集团进行资产置换的方式进入文化体育赛事领域，并拟设立五家

全资子公司。2016 年，鉴于上述事宜尚未取得实质性进展，能否取得政府部门

的批复文件以及取得的时间仍不能确定，公司决定终止进入文化体育赛事领域。

2016 年 7 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销

全资子公司的议案》，同意注销上海长彬投资有限公司、上海长威文化传媒有限

公司以及上海恒群网络科技有限公司 3 家全资子公司。同时，公司公告了《关于

终止《备忘录》及补充条款的公告》，拟不再从事文化体育赛事板块业务。

据此，公司将业务描述修改为：“目前，公司主要业务包括矿产资源、汽车

制造、电池制造和融资租赁等业务。”

财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，公司已根据最新情况对业务描述进行了修改。

同时，公司已按照《问询函》要求，决定在 2016 年 8 月 19 日召开重大资产

重组媒体说明会，具体内容详见公司临 2016-101 号《关于召开重大资产重组媒

体说明会的公告》。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 15 日

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