中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
全资子公司北京华清瑞达科技有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，依据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天银机电全资子公司北京华清瑞
达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
根据公司第二届董事会第十四次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通
过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱
骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655 号）核准，
同意公司向朱骏发行 1,758,883 股股份、向梁志恒发行 3,957,673 股股份、向孙亚
光发行 1,758,883 股股份、向陶青长发行 1,758,883 股股份、向乔广林发行 902,685
股股份、向雷磊发行 451,343 股股份、向王宏建发行 451,343 股股份、向王涛发
行 451,343 股股份、向朱宁发行 451,343 股股份，用于购买其所持有的华清瑞达
合计 49.00%股权；同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 239,599,600 元。
目前公司已完成向朱骏等合计发行 11,942,379 股股份，同时通过非公开发行股份
募集配套资金，实际发行数量 7,078,274 股，发行价格为每股人民币 33.85 元，
募集资金总额为人民币 239,599,574.90 元，扣除本次发行费用人民币 865 万元，
募集资金净额为人民币 230,949,574.90 元。上述募集资金业经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)审验，并出具了中汇会验[2016]2081 号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的本次募
集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额
号
1 新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目 5,329.54 5,329.54
2 综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目 5,283.48 5,283.48
3 高速信号处理平台研制项目 3,372.97
3,372.97
4 基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目 9,108.97 9,108.97
合 计 23,094.96 23,094.96
三、自筹资金预先投入募集投资项目情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对华清瑞达募集资金投资项目预先已投
入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2016]3927 号《关于常熟
市天银机电股份有限公司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》，对公司管理层编制的《常熟市天银机电股份有限
公司关于全资子公司北京华清瑞达科技有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》进行了鉴证。截至 2016 年 6 月 30 日，华清瑞达以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 485.14 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 已预先投 占总投资
项目名称 总投资额
号 入资金 的比例
1 新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目 5,329.54 52.74 0.99%
2 综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目 5,283.48 48.32 0.91%
3 高速信号处理平台研制项目 3,372.97 209.31 6.21%
4 基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目 9,108.97 174.77 1.92%
合 计 23,094.96 485.14 2.10%
四、独立财务顾问意见
中信建投对天银机电全资子公司华清瑞达涉及使用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、天银机电全资子公司华清瑞达以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；
2、天银机电全资子公司华清瑞达以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具
了相应的鉴证报告；
3、天银机电全资子公司华清瑞达本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定；
4、天银机电全资子公司华清瑞达本次募集资金的使用符合募集资金投资项
目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问同意天银机电全资子公司华清瑞达使用募集资金
485.14 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公
司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
李振兴 冷 鲲
中信建投证券股份有限公司
2016 年 8 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
