证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2016-66
常熟市天银机电股份有限公司
关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）于 2016 年 8
月 12 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》，现就全资子公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）使用
募集资金置换预先已投入募集项目的自筹资金相关情况公告如下：
一、本次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]655 号”《关于核准常熟市天银
机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，
天银机电向朱骏发行 1,758,883 股股份、向梁志恒发行 3,957,673.00 股股份、向孙
亚光发行 1,758,883 股股份、向陶青长发行 1,758,883 股股份、向乔广林发行 902,685
股股份、向雷磊发行 451,343 股股份、向王宏建发行 451,343 股股份、向王涛发行
451,343 股股份、向朱宁发行 451,343 股股份购买相关资产。同时，核准天银机电
非公开发行不超过 239,599,600 元募集配套资金。天银机电通过发行股份的方式向
华清瑞达原股东购买其持有华清瑞达 49%的股权。本次非公开发行实际发行数量
为 7,078,274 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 33.85 元，募集
资金总额为人民币 239,599,574.90 元，扣除发行费用人民币 865 万元，实际募集资
金净额人民币 230,949,574.90 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)审验，并出具了中汇会验[2016]2081 号验资报告。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
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二、募集资金使用情况
根据公司 2015 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第十四次会议和 2015 年 12
月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议批准的《发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，本次非公开发行股票募集资
金项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额
新一代雷达目标及电子战模拟
1 5,329.54 5,329.54
器研制项目
综合化航空电子配套模块及保
2 5,283.48 5,283.48
障设备研制项目
3 高速信号处理平台研制项目 3,372.97 3,372.97
基于多芯片组技术高集成度微
4 9,108.97 9,108.97
波组件研制项目
合 计 23,094.96 23,094.96
2016 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集
资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以部分募集资金 100,000,000 元向全资
子公司华清瑞达增资，推进实施华清瑞达的 4 个研发项目的建设。华清瑞达在银
行开设了专户存储上述募集资金，公司及华清瑞达与独立财务顾问和开户银行分
别签署了《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目及置换情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，华清瑞达已用自筹资金
预先投入募集投资项目。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对华清瑞达募集
资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴
[2016]3927 号《关于常熟市天银机电股份有限公司全资子公司北京华清瑞达科技
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司管理层编制的《常熟
市天银机电股份有限公司关于全资子公司北京华清瑞达科技有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证。根据该报告，截止 2016 年 6 月 30
日，华清瑞达以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 485.14 万
元，具体情况如下：
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单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 已预先投入资金 占总投资的比例(%)
新一代雷达目标及电子战模
1 5,329.54 52.74 0.99
拟器研制项目
综合化航空电子配套模块及
2 5,283.48 48.32 0.91
保障设备研制项目
3 高速信号处理平台研制项目 3,372.97 209.31 6.21
基于多芯片组技术高集成度
4 9,108.97 174.77 1.92
微波组件研制项目
合 计 23,094.96 485.14 2.10
华清瑞达拟使用募集资金 485.14 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自
筹资金。
四、相关审核及专项意见
1、董事会认为：公司于 2016 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第二十一次会
议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。本次募集资金置换时间距离募集资金
到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》的相关规定。同意全资子公司使用募集资金 485.14 万元置换预先已投入
募投项目的自筹资金。
2、监事会认为：全资子公司华清瑞达本次将非公开发行股票募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券
交易所关于募集资金的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的
使用与承诺的募集资金投资项目相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。同意全资子公司使用募集资金 485.14 万元置换预先已投入募
投项目的自筹资金。
3、独立董事认为：本次资金置换能够缓解华清瑞达流动资金压力，有利于提
高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。本次资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，
公司聘请的会计师事务所也出具了相应的鉴证报告，独立财务顾问中信建投证券
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股份有限公司出具了核查意见，本次资金置换的内容及决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，与华清
瑞达募集资金投资项目使用计划不存在相互抵触的情况，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。
因此，一致同意公司全资子公司华清瑞达使用募集资金 485.14 万元置换预先
已投入募投项目的自筹资金。
4、独立财务顾问经核查后认为：（1）天银机电全资子公司华清瑞达以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经
公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立
董事亦发表了明确同意意见；（2）天银机电全资子公司华清瑞达以募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；（3）天银机电全资子公司华清瑞达
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
有关规定；（4）天银机电全资子公司华清瑞达本次募集资金的使用符合募集资金
投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问同意天银机电全资子公司华清瑞达使用募集资金 485.14
万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、《中信建投证券股份有限公司关于公司全资子公司北京华清瑞达科技有限
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2016]3927 号《关于
公司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》。
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特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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