南极电商股份有限公司第五届董事会第十四次会议
南极电商股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对南极电商股份有限公司第五届董事会
第十四次会议相关事项发表以下独立意见：
一、《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》
公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本
次拟定的《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利
于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理
者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、
持续、健康发展。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划。
二、《关于变更前次募投项目用途的议案》
公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业务发展
对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使
用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司
内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意变更前次募投项目用途。
三、《关于聘任公司财务负责人的议案》
经查阅凌云先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不
存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人
员的行为的情况，其任职资格合法。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法
律、法规及公司章程的有关规定。
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南极电商股份有限公司第五届董事会第十四次会议
我们同意聘任凌云先生为公司财务负责人。
四、《关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的议案》
本次关联交易主要目的是便于拓展优品质量的业务种类与业务模式，对上市公司本
期和未来财务状况和经营成果无不利影响。 本次关联交易公平、公正、公开，交易内容
合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和
全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法
规和公司内部规章制度的规定。
因此，我们同意此次上海优品质量信息咨询有限公司股权转让。
独立董事:虞卫民、万解秋、徐丽芳
2016 年 8 月 12 日
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