创业软件股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“公司”或“本公司”）拟
向杭州鑫粟投资管理有限公司（以下简称“鑫粟投资”）与杭州铜粟投资管理有
限公司（以下简称“铜粟投资”，鑫粟投资和铜粟投资以下合称“交易对方”）
发行股份及支付现金购买其持有的杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称
“博泰服务”）100%的股权，并向葛航、周建新募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与公司无任何
关联关系。本次交易完成后，交易对方鑫粟投资、铜粟投资、周建新作为一致行
动人合计持有上市公司股份比例将超过 5%；同时，本次交易中，创业软件非公
开发行股份募集配套资金的对象之一为上市公司董事长、控股股东、实际控制人
葛航。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成
关联交易，在上市公司召开董事会及股东大会就本议案进行表决时，葛航及其关
联方均应回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2016 年 5 月 30 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，本公司
股票从 2016 年 5 月 30 日起开始停牌；2016 年 6 月 14 日，公司发布了《关于重
大资产重组停牌公告》，上述重大事项确定为重大资产重组，公司股票自 2016
年 6 月 15 日起停牌；2016 年 6 月 29 日，公司发布了《关于重大资产重组延期
复牌的公告》，本公司股票继续停牌；2016 年 7 月 26 日，公司发布了《关于重
大资产重组进展暨延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌。
3、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署
了保密协议。
4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关标准。
5、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交
易的《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要。
6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行了
事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
7、2016 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。
8、2016 年 8 月 12 日，公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资
管理有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利
润补偿协议》。
10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。
11、截至本说明出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过了公司本次交易的相关
议案；
（2）交易对方同意本次交易的决议；
（3）标的资产的股东会同意本次交易的决议。
（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公
司股东大会批准及中国证监会核准本次交易。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创
业板信息披露备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性
文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《创业软件股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
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