思美传媒股份有限公司
独立董事关于调整本次发行股份募集配套资金、股份发行数量上限及
其用途等相关事项的独立意见
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方张子钢、张瑾、
张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙
企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐
投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买杭州掌维科技股份有限公司 100%股权；向交易对方上
海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有
限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买上海观达影视文化有限
公司 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买上海科翼文化传播有限
公司 20%股权；并拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，对公司关于增加 2016 年第二次临时股东大会临时议案
相关文件发表如下独立意见：
1、本次提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议的《关于调整本次发行股
份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东
的利益。
2、本次调整后的募集配套资金用途符合中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发
布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对募
集配套资金用途的最新监管要求，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们认为，调整本次发行股份募集配套资金、股份发行数量上限
及其用途等相关事项符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东
利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次募集配套资金用途调整等相关事
项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司独立董事关于调整本次发行股份募集
配套资金、股份发行数量上限及其用途等相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
夏立安：
许永斌：
孔爱国：
2016 年 8 月 13 日
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