北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
募集资金管理办法
二〇一六年八月
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法的规定,结合公司实际情况,
特制定本办法
第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过发行证券(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及
非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的实
际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放于使用情况
进行鉴证。
第四条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。
公司应对募集资金的实际使用情况履行信息披露义务,充分保障投资者的知情权。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,该
子公司或公司控制的其他企业应当遵守本募集资金管理办法。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督的原则。
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况的监督,募集资金实行专户存储,
专款专用。专用账户的设立由公司董事会批准,专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。公司存在二次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
第八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也
应当存放于募集资金专户管理。
第九条 设置多个募集资金专户的,公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有
效控制募集资金安全的措施,并报董事会批准。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至
少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元或募
集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以单方面终
止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务;
(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所及其他公司股票上市地
监管机构(如需)备案并按公司股票上市地监管规则的要求公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所及其他公司股票上市地
监管机构(如需)备案后按公司股票上市地监管规则的要求公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列计划使用,并按照
公司的授权付款审批制度进行审批。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时,公司应当及时公告。
公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十二条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一年披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金年度存放于使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,需
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定,应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应符合以下条
件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资机会的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
不得直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转债等的
交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议通
过,并在两个交易日内公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后两个交易日内公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,其
投资的产品必须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得抵押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易
所备案并公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施;
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划(如有)。
第二十条 公司超募资金达到或超过计划募集资金金额的,公司应当根据公司的
发展规划及实际经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过
后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见,并与公司的相关公告同时披露,根据有关规定应当提交股东大会审议的,
还应当提交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务,并不得用于本制度第二十二条所述用途,
并且不得开展证券投资、衍生品投资等高风险投资。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,除满足
第二十条规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:
(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%;
(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或者从事证券投资、衍生品
投资、创业投资等高风险投资;
(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助;
(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东大
会审议通过;
(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意。
超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置资金暂时补充流动资金。
第二十二条 公司募集资金不得用于质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资,不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要的公司,禁止
公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集就项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变更为全资子公司或全
资子公司变更为公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后,方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。
变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目,应当在提交董事会审议通过后两个
交易日公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在
充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合作的必要性,并且公司应当控股,
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、管理交易的定价政策
及定价依据,关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,
并在两个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,上市公司将少量结余资金
(包括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
结余募集资金(包括利息收入)低于一百万人民币或者低于单个项目或全部
项目募集资金承诺投资额的 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在
年度报告中披露。
公司结余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向董事会报告检查结果。
第三十一条 公司当年存在募集资金使用的,董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费
用。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一
次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放于使
用情况出具专项检查报告并披露。
公司募集资金存放于使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十四条 本办法未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本办法经股东大会审议批准之日起生效。本办法的修改应经股东大
会批准后之日起生效。
第三十六条 本办法由董事会负责解释。
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