重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为维护重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，促进公司健康
稳定地发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
等法律法规，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公
司（以下合并简称“子公司”）依据《担保法》和担保合同或者协议，
按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提
供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律
责任的行为。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一
切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司
股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外提供担保，应根据《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外担保对象审核
第六条 公司对外担保申请由公司统一负责受理，被担保人应当向
公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
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（一） 被担保人的基本情况；
（二） 被担保人的主要财务情况；
（三） 担保的主债务情况说明；
（五） 担保类型及担保期限；
（六） 担保额度；
（七） 被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；
（八） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报
表；
（九） 公司认为必需提交的其他资料。
第七条 公司在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资
信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评判，然后将由财务总
监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书。
第八条 董事会秘书应当在收到书面报告及担保申请相关资料
进行合规性复核并反馈意见。
第九条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后，根
据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第三章 对外担保审批程序
第十条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照
法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、
总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。
第十一条 公司下列对外担保行为须经董事会审议通过后提交股
东大会审议：
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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董
事会审议通过。
第十二条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施
时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十三条 公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对
于下一年度拟发生对外担保情况的预测，向股东大会提交关于下一年
度对外担保预计的议案。经公司股东大会审议通过，董事会可授权董
事长决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营
需要，具体调整各级全资、控股子公司之间的担保额度以及代表董事
会签署有关法律文件。前述对外担保事项无需另行召开董事会或股东
大会审议。
前述年度对外担保预计期限为公司股东大会审议通过之日起至下
一年股东大会审议预计对外担保事项时为止。
第十四条 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之
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二以上董事审议同意并经全体董事的过半数通过。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股
东所持有的有效表决权的二分之一以上通过。
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决
权三分之二以上通过。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担
保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第四章 担保风险控制
第十八条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担
保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十九条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内
部管理规定妥善保管。
第二十条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押
/质押财产变化的跟踪工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。
第二十一条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在
债务到期后的十个工作日内，由公司执行反担保措施（如适用）。在担
保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公
司应按有关法律规定行使债务追偿权。并按照相关规定及时披露相关
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信息。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在
公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露。
第二十四条 控股子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公
司董事会或股东大会审议通过后，方可作出决定并实施。
第二十五条 公司应当按规定如实向公司聘请的审计机构提供公
司全部对外担保事项。
第六章 责任追究
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反
本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规
定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公
司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第七章 附则
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第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
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2016 年 8 月 13 日
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