证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-116
中南红文化集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2016
年5月23日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《关于签订战略合作协议框架合
同的公告》（公告编号：2016-076），公司拟与芒果传媒达成战略投资意向，参
与发起成立“芒果视频孵化基金”（暂定名，具体以工商登记为准），旨在鼓励
原创，挖掘IP，为视频内容生产储备资源，依托芒果生态圈，建立全新的垂直领
域孵化模式。各方就资源互惠合作，签订了《战略合作协议》。
2016年8月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外
投资的议案》，公司拟以自有资金出资5,000万元，参与发起设立芒果（厦门）
创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果创意孵化基金”
或“合伙企业”）。现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
中南文化与厦门壹启投资管理有限公司（以下简称“厦门壹启”）、芒果传
媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以
下简称“快乐阳光”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）
五方拟共同发起设立芒果创意孵化基金。2016年7月29日在湖南长沙签署了《芒
果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以
下简称“协议”），芒果创意孵化基金合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人
民币12,600万元，其中普通合伙人厦门壹启出资100万元，各有限合伙人认缴出
资额分别为：中南文化出资5,000万元，占总出资额的39.6825%；西藏泰富出资
4,000万元，占总出资额的31.7460%；快乐阳光出资2,000万元，占总出资额的
15.8730%；芒果传媒出资1,500万元，占总出资额的11.9048%。
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公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与芒果创意孵化基金份额认购，未在芒果创意孵化基金中任职。公司与厦
门壹启不存在关联关系。
本次事项无需提交公司股东大会审议，协议在董事会审议通过后方可生效。
本次交易不构成同业竞争或关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）中南红文化集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路
法定代表人：陈少忠
注册资本：73,876.6596万元人民币
经营范围：广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文
化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；
教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保
温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（二）厦门壹启投资管理有限公司
注册地址：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A40单元
类型：有限责任公司
法定代表人：蔡怀军
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年7月19日
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营业期限：至2066年7月18日
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
（三）芒果传媒有限公司
注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕焕斌
注册资本：205000万人民币
经营范围：广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。
（四）湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
注册地址：长沙市开福区浏阳河东金鹰大厦附楼1208室
类型：有限责任公司
法定代表人：丁诚
注册资本：24247.0013万人民币
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音
像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至2019年12月3日）；文
化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件
开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务
代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（五）西藏泰富文化传媒有限公司
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注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：程琳
注册资本：1000万人民币
经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事
计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企
业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、
制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
三、投资标的基本情况
芒果创意孵化基金合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币12,600万
元，其中普通合伙人厦门壹启出资100万元，各有限合伙人认缴出资额分别为：
中南文化出资5,000万元，占总出资额的39.6825%；西藏泰富出资4,000万元，占
总出资额的31.7460%；快乐阳光出资2,000万元，占总出资额的15.8730%；芒果
传媒出资1,500万元，占总出资额的11.9048%。
四、合伙协议的主要内容
第一条 出资及出资安排
1、认缴出资
合伙企业的承诺出资规模总额为人民币壹亿贰仟陆百万元（RMB126,000,000）
（以下简称“出资规模总额”），由全体合伙人共同认缴。其中，任一有限合伙
人的认缴出资额不得低于人民币一百万元（RMB1,000,000元）。
2、出资缴纳期限与安排
各合伙人均应在合伙企业获发首份营业执照之日起十（10）个工作日内以人
民币现金方式根据管理人向各合伙人发出的缴款通知书一次性缴付其全部认缴
出资。
第二条 投资回报分配和亏损、费用分摊
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1、 合伙企业的收入
合伙企业的收入由下列各项组成：1) 项目权益收入；2) 项目处置收入；和
3) 闲置资金管理收入。但在某组合投资项下以前年度未分配的红利（未分配的
红利是指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配）应在处置该组合
投资时，一并纳入项目处置收入。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分
配给合伙人的合伙企业的现金或其它资产应只能按照协议规定的方式和各合伙
人的实缴出资用于在该组合投资中的投资成本比例在合伙人间分配。
2、 合伙企业收入的分配
合伙企业收入的分配按照项目处置收入、项目权益收入和闲置资金管理收入
有不同的分配方式。
（1）项目权益收入的分配
就某一投资项目项目权益收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）
个工作日内根据各合伙人在该项目中的投资成本比例进行分配。本投资项目的项
目权益收入应依次计入根据以下第(2)款约定的返还各合伙人分摊的投资成本、
最低预期收益。
（2）项目处置收入的分配
就本投资项目处置后的项目处置收入，应当在处置后的四十五（45）个工作
日，依照下列次序和方式进行分配：
（a）返还各合伙人之分摊的投资成本：本投资项目收入应当先用于返还各
合伙人分摊的合伙企业用于本投资项目的投资成本，按各合伙人实缴出资中用于
支付本投资项目的投资成本的比例在各合伙人间进行分配，在计算上述投资成本
返还时，各合伙人已经从本投资项目中获得的项目权益收入应计入已返还的投资
成本。
(b) 向有限合伙人支付最低预期收益：以各合伙人在本投资项目中的投资
成本为基数按最低预期收益率即每年单利6%，计算从各合伙人实缴出资之日起至
本投资项目处置完毕获取收益之日止的累计最低预期收益（简称“最低预期收
益”），按各合伙人实缴出资中用于本投资项目的投资成本比例进行分配，在计
算上述最低预期收益时，各合伙人已经从本投资项目中获得的超过投资成本的项
目权益收入应计入最低预期收益的计算。
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(c)“2/8”分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普
通合伙人（简称“项目处置业绩报酬”）。
(d)普通合伙人应当从其已经取得的项目处置业绩报酬和权益收入业绩报酬
中提取其中的40%金额存入一个由合伙企业指定的监管账户（以下简称“风险账
户”），直到该风险账户金额达到合伙企业已投资未收回部分的20%，管理人可不
再提取其收益放入该风险账户；
(e)如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以
支付某一序列，则该序列之后的所有序列不再以本投资项目的项目处置收入进行
分配。但是上述第(a)至(b)项的费用应当计入本投资项目的损失（以下简称“本
投资项目亏损”），依次由后续投资项目的处置收益在进行后续投资项目的项目
处置收入分配时优先对本投资项目的亏损进行弥补。
(f)在合伙企业期限届满、所有投资项目处置完毕、并对合伙企业所有投资
合并计算后，合伙企业仍有亏损，风险账户中的资金（如上述第(e)项定义）优
先偿还该等亏损（由各合伙人根据其亏损的比例受偿）；余额应返还普通合伙人。
（3）闲置资金管理收入的分配
闲置资金管理收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内
根据各合伙人实缴出资的比例进行分配。
3、认缴出资的再投资
各合伙人对合伙企业的实缴出资和合伙企业向各合伙人分配的投资收益不
作循环投资，但是闲置资金管理以及各合伙人另有约定的除外。
4、实物分配
除非有关法律法规禁止，否则普通合伙人可自行决定采用实物分配的方法进
行协议规定分配。协议中出现的“实物”是指现金以外，包含有价证券在内的任
何具有经济价值的财产，包括但不限于被投资企业的股份、股权、债权、业务和
资产或项目的可分割的份额或权益。如果分配实物，普通合伙人应该在分配前至
少提前三（3）天向有限合伙人发出有关的书面通知，并且普通合伙人应聘请具
有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的“实物”在分配之日的市场公允价值
进行评估。实物分配时合伙企业收入应以该等市场公允价值确定分配时的收入金
额。
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5、税收事务
合伙企业在向各合伙人分配合伙企业收入时可以依照中国法律的要求代扣
代缴各合伙人的所得税，也可以由各合伙人自行缴纳所得税。
合伙企业将负担所有与其经营和运作相关的费用。
第三条 合伙企业的解散
因下列任何事件，合伙企业解散：
（1） 合伙企业出现协议中出资不足而终止的情形；
（2）合伙期限届满，各合伙人决定不再延期；
（3）普通合伙人终止事件发生；
（4）普通合伙人退伙或除名导致合伙企业没有普通合伙人的；
（5）在没有有限合伙人时；
（6）协议约定的合伙目的已经无法实现，并需全体有限合伙人一致同意；
（7）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（8）协议或中国的法律法规规定的其他解散事由。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
合伙企业的目的是投资以原创内容研发为核心的创意视频项目，挖掘优质原
生创意 IP 内容资源，孵化优质视频节目创意和内容，储备内容生产资源，为优
质的节目创意和内容嫁接资金和渠道资源，确保芒果生态圈在视频内容创新、节
目模式研发的行业领先地位。
2、本次对外投资对公司的影响
（1）、本次投资完成后有助于推动公司对文化传媒产业进行整合，推动公
司的文化产业发展。
（2）、从长远看，这种股权投资基金的运营模式将不断提高公司文化传媒
产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获
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取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的
投资回报。
（3）、此项投资出资额为5,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资
产的2.31%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不
会构成重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 13 日
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