河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
2016 年度第三次临时股东大会法律意见书
致:焦作万方铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》(以下简称
“《网络投票实施细则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
(2015年修订)》的规定,河南隆成律师事务所接受焦作万方铝业股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派申明、廉军魁律师出席了公司
于2016年8月12日召开的2016年度第三次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师根据《股东大会规则》的要求,以及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项出具如下法
律意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2016年7月28日同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通
知。通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、有
权出席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票方式、
联系人姓名及联系方式等事项。2016年8月5日再次发出了召开本次股东大
会的提示性公告。
本次会议于2016年8月12日下午2:45在公司二楼会议室以现场投票和
网络投票相结合的方式如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议
内容与会议通知公告一致。
经本所律师核查,本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性文件的规
定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明,股东及股东代理人身份
证明,通过现场和网络投票的股东45人,代表股份417,974,065股,占公
司有表决权总股份的35.0591%。其中:通过现场投票的股东11人,代表
股份98,060,391股,占公司有表决权总股份的8.2252%。通过网络投票的
股东34人,代表股份319,913,674股,占上市公司总股份的26.8339%。
通过现场和网络投票的中小股东42人,代表股份63,463,506股,占公
司有表决权总股份的5.3232%。其中:通过现场投票的中小股东10人,代
表股份38,379,060股,占公司有表决权总股份的3.2192%。通过网络投票
的中小股东32人,代表股份25,084,446股,占公司有表决权总股份的
2.1040%。
2.本次股东大会由公司董事会召集,由董事长主持。公司部分董事、
监事出席了会议;公司部分高级管理人员及本所律师列席会议。
经本所律师核查,本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,均合法有效。
三、本次会议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会
的通知中所列明的审议事项相一致,未发生对通知的议案进行修改的情
形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、会议的表决程序、表决结果
经本所律师见证,本次股东大会连续进行,由本所律师与股东代表和
监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股
东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式,通过了如下决议:
公司2016年半年度利润分配预案
表决情况:
同意416,714,065股,占出席会议有表决权股份的99.6985%;反对0
股,占出席会议有表决权股份的0.0000%;弃权1,260,000股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权股份的0.3015%。
其中出席本次会议5%以下股东表决情况:
同意62,203,506股,占出席会议有表决权股份的98.0146%;反对0
股,占出席会议有表决权股份的0.0000%;弃权1,260,000股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权股份的1.9854%
表决结果:本项议案表决通过。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定,表决程序、结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司2016年度第三次临时股东大会的
召集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法
规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有
效。
本法律意见书正本两份,副本两份,正本与副本具有同等效力。
(以下无正文)
(本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2016年度
第三次临时股东大会法律意见书的签署页)
河南隆成律师事务所 经办律师:
申 明:
廉军魁:
二〇一六年八月十二日