三变科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告_股票频道

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002112 证券简称：三变科技公告编号：2016-077

三变科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年8月9日收到深圳证券交易

所《关于对三变科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第136号）（以

下简称“关注函”）。公司对关注函中所提问题逐项进行落实与说明。现就关注函所提

及问题做出书面说明并公告如下：

一、你公司决定终止本次交易的具体决策过程，包括但不限于决策参与人、决

策时间，决策内容等；

公司决定终止本次交易的具体决策过程如下：

1、 2016 年 6 月 22 日，公司卢旭日、羊静、银谷周发展、汪博涵、独立财务顾问

王冠鹏、高魁、张建华、贺南涛、律师胡琪、董一平以通讯方式讨论证监会新政策内容

对本次重组方案的影响、方案修改的初步设想；

2、 2016 年 6 月 23 日-7 月 20 日公司卢旭日、羊静与县国有资产管理局马加品会

谈，就监管新政策的解读、项目的进度、方案的修改反复讨论、论证；期间，公司卢旭

日、羊静、银谷周发展、汪博涵、独立财务顾问王冠鹏、高魁、张建华、贺南涛、律师

董一平就监管政策的解读和方案的修改反复讨论、论证。

3、 2016 年 7 月 22 日-7 月 27 日，公司董事长卢旭日与南方银谷董事长周发展以

通讯方式讨论重组方案的调整细节。

4、 2016 年 7 月 28 日，公司董事长卢旭日与南方银谷董事长周发展会面，经过深

入探讨后，提出若各方仍未能就方案的修改统一意见，将考虑终止重组事宜。

5、 2016 年 7 月 29 日，公司董事长卢旭日与南方银谷董事长周发展确认，鉴于目

前方案修改各方仍未能达成一致、重组进度推进较慢，一致同意终止本次重大资产重组

事项。

6、 2016 年 8 月 1 日，证券部向本公司全体董事、监事以短信、电话、电子方式

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关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

发出会议通知，拟审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的议案》。

7、 2016 年 8 月 5 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本

次重大资产重组事项，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

二、你公司决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

本次重大资产重组事项启动以来，公司就重组事项与控股股东及其相关上级部门、

实际控制人、交易对方进行了洽谈并深入沟通，积极推进本次重大资产重组工作，包括

与各方进行谈判、签署协议、尽职调查、国有资产管理机构的沟通等，因涉及的沟通方

较多，前期沟通花费时间较长；鉴于政策环境等因素的变化，交易各方需按新的监管政

策的要求对方案进行修改，虽进行了多轮协商，各方意见不一，始终未能达成一致意见，

方案未能上报上级国有资产管理部门。经公司审慎研究认为，继续推进本次重大资产重

组事项将面临重大不确定性。经协商一致，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

2016年8月5日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资

产重组事项，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。独立财务顾问发表了核查意见。

2016年8月9日，公司召开了投资者说明会，与投资者就终止本次重大资产重组进行互动

交流与沟通。

因此，公司终止本次交易经公司董事会审议通过，召开了投资者说明会，独立财务

顾问发表了核查意见。终止程序合法、合规。

三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是

否履行了勤勉尽责的义务；

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉

尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工

作：

1、公司本次重大资产重组由公司董事会组织开展，由公司董事长卢旭日整体负责

本次交易的统筹和决策工作；公司董事、董事会秘书羊静负责协商中介机构对目标公司

的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组

的信息披露工作等。

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2、公司独立董事为本次重组事项提供宝贵建议，在重组事项推进的进程中，为各

个事项的合理合规性发表独立董事意见。

3、公司的其他董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的

工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

4、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照《公

司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵

守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；董事、

监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，积极建言献策，使工作顺利进行。

5、公司聘请了独立财务顾问东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公

司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华信众合资产评估有

限公司深圳分公司、法律顾问北京国枫（上海）律师事务所等相关中介机构，组成项目

组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易

对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司

重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备

忘录的有关规定，披露重大资产重组的进展公告及重大资产重组的预案等。

6、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核查，

公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉

尽责。

四、请说明 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 8 月 5 日期间，你公司董事、监事、高

级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

本公司已对 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 8 月 5 日期间，公司董事、监事、高级管

理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况向中

国证券登记结算有限责任公司申请核查，以上人员在核查期间内无买卖公司股票的情

况。

五、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露

是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重

组终止风险。

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关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

公司对本次重大资产重组的主要进展及相关信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，

符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信

息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信息披露义

务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重

大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：

(1) 公司因筹划重大事项于 2015 年 7 月 21 日开市起停牌。经确认，该重大事项涉

及重大资产重组，公司于 2015 年 9 月 15 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

按照深交所规定报送了内幕信息知情人信息。

(2) 2016 年 01 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>的议案》及其相关议案，并于 2016 年 01 月 19 日披露本次重大资产重组的董事会决

议及重大资产重组预案等相关公告。

(3) 2016 年 05 月 29 日，公司第五届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于<

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大

资产重组相关的议案，并于 2016 年 05 月 31 日披露本次重大资产重组的董事会决议及

重大资产重组预案等相关公告。

(4) 2016 年 06 月 15 日，公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并对

《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》等相关文件进行了相应的补充和完善,并披露了问询函的回复及预案修订稿。公司

股票于 2016 年 06 月 15 日开市起复牌。

(5) 2016 年 7 月 13 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

(6) 2016 年 8 月 5 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次

重大资产重组项目。

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关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

3、公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，

组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计师、评估师、律师

事务所等中介机构开展对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各

项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行

期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

六、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，

如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

根据公司与各交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补

偿协议》、《股份认购协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、股

东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。

因此，截止目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本

次交易，交易各方均无需承担法律责任。就终止本次重组事项，公司将与交易各方签署