证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-060
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰农化股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 8 月 10 日收到深圳证券交
易所《关于对江苏辉丰农化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 369 号，以下简称“问询
函”）。按深圳交易所要求，公司董事会对此高度重视，及时、认真、严密的展开了核查。现就《问询函》
涉及的问题答复并公告如下：
所涉事项概述：2016 年 8 月 2 日，公司披露拟与盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“盛为投资”）以及陈仕和、李萍等 17 名自然人共同投资设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“辉丰产业投资”）。辉丰产业投资的注册资本为 17,600 万元人民币，盛为投资作为普通合伙人出资
100 万元，公司作为有限合伙人出资 8,800 万元。辉丰产业投资的其他出资方中，李萍为公司董事、副总
经理，且李萍为盛为投资的执行事务合伙人。
一、该合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，请说明是否已做出相应安排。
回复：
1、辉丰产业投资的投资方向主要是面向医药大健康行业，科技、智造领域等有发展前景、有较强核心
竞争力的细分行业性企业，投资策略是跟随其他专业投资机构和单位投资研发类、智能化制造领域的企业
为主，属于参股性投资，与公司目前业务没有相关性，不存在导致同业竞争的可能。参股投资后，如果对
公司战略发展有很好的促进作用，不排除在未来时机存在公司并购相关的投资资产，但是目前并未签署相
关书面文件，也不存在优先购买权等承诺。
2、辉丰产业投资的其他出资方中，除李萍为公司董事、副总经理，且李萍为盛为投资的执行事务合伙
人，为公司的关联方外，其他合作方与公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
李萍作为公司关联方与公司共同投资设立辉丰产业投资合伙企业构成关联交易，此关联交易业经 2016
年 7 月 31 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过（李萍作为关联方进行了回避表决），公司监事会、
独立董事分别发表了无异议的专项意见，保荐机构出具了“此关联交易在友好协商的基础上进行，交易方
式符合市场规则”的核查意见。此关联事项拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定，本次合作投资事项的决策程序和信
息披露符合相关规定，未损害公司及股东的利益。
二、你公司在设立辉丰产业投资过程中，是否建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息
隔离机制，是否对防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等行为做出相应安排。
回复：
公司作为有限合伙人参与投资设立辉丰产业投资，全部以自有资金认购投资份额，辉丰产业投资的管
理和具体投资等事务由普通合伙人负责。除李萍外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员未参与本次认购，也未在投资合伙企业中任职。公司与辉丰产业投资之间不存在
利益输送与利益冲突的问题，辉丰产业投资实施信息隔离，杜绝内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违
规行为的发生。
公司《对外投资管理制度》确定了对外投资的决策机构、实施和管理机构、主要负责人、日常管理部
门，确定了对外投资的审批流程和知情人员。《内幕信息知情人登记管理制度》规定了内幕信息和内幕知情
人范围，要求内幕知情人登记备案，公司和内幕知情人员做好各项保密措施，并对违反相关规定做出相应
处罚。因此，公司的规章制度从制度层面上对投资权限和保密措施做出了全面要求，从源头上防范利益输
送与利益冲突，保障信息隔离，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。
同时，公司也要求辉丰产业投资通过合伙协议明确相关规定，明确最高级别的保密责任、投资限制和
投资排除等。
协议各方均应对因协商、签署及执行协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。投
资合伙企业并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的有限合伙人及其普通合伙人、管理公司、
项目投资和投资组合公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面
许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利，但是法律法规规定或有关监管部门要求披露的情形
除外。
辉丰产业投资不得进行下列投资：不得对外提供资金、财务资助及担保；不得从事二级市场股票、期
货、房地投资项目、证券投资基金、金融衍生品等高风险投资；不得开展可能导致上市公司违反中国证监
会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
投资排除：如普通合伙人经独立判断认定存在下列情形，则普通合伙人可决定相关的合伙人不参与相
关的投资而适用本条的约定：某一有限合伙人参与某一项投资将很可能对有限合伙人、普通合伙人、管理
公司或其关联方现有或未来投资造成重大迟延、重大不利影响或产生重大的税务、监管或其他负担。
三、请核查此次设立辉丰产业投资公告日是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
回复：
经自查，此次设立辉丰产业投资公告日，公司未出现以下情形：
1、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
四、请补充承诺在设立辉丰产业投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
回复：
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的相关要求，现补充承诺如下：
本公司在设立辉丰产业投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
二 O 一六 年八月十二日
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