万里扬:关于重组报告书的修订说明公告

来源:深交所 2016-08-12 09:17:16
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证券代码:002434 证券简称:万里扬 公告编号:2016-076

浙江万里扬股份有限公司

关于重组报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如无特别说明,本修订说明中的简称与《浙江万里扬股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称

具有相同含义。

浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“万

里扬”)于 2016 年 5 月 7 日公告了《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》(以下简称“重组

报告书”,全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。2016 年 7 月 25 日,华

普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普会计师”)出具了《审计

报告》(会审字[2016]4186 号和《审计报告》(会审字[2016]4187 号);2016 年 8

月 2 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师”)出具了

《审阅报告》(天健审〔2016〕7079 号);2016 年 8 月 2 日,公司公告了 2016

年半年度报告。公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善,主要内容如

下:

1、上市公司在重组报告书“释义”中“报告期、最近两年及一期”含义修

订为“2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月”,“报告期各期末”含义修订为“2014

年末、2015 年末及 2016 年 6 月末”。

2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司

的影响”之“(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”和“第一节 本次

交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公

1

司主要财务指标的影响”中,根据公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料、

天健会计师出具的备考审阅报告,更新了最近一期的财务数据。

3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中,

根据标的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料,更新了“三、标的公司业

绩波动的风险”涉及的最近一期的财务数据。

4、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背

景及目的”之“(二)本次交易的目的”之“3、提升公司现有业务规模和盈利水

平,增强上市公司抗风险能力”中,根据标的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及

财务资料,更新了标的公司的财务数据。

5、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革

及股本变动情况”中,根据公司 2016 年 6 月末的股权结构,更新了“(五)公司

股权结构”中涉及的前十名股东持股情况。

6、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、主要财务

指标”中,根据公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料,增加了“(一)资产

负债表主要数据”、“(二)利润表主要数据”和“(三)主要财务指标”中涉及的

的最近一期的财务数据。

7、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方情况”中,根据各交易对方提

供的最新资料,更新了交易对方各方的相关信息,增加了交易各方最近一期的财

务数据。

8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中,根据标的公司

的最新资料,更新了“五、交易标的主要资产权属状况、主要负债情况及对外担

保情况”中更新了标的公司的主要资产情况。

9、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中,根据标的公司

2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料,增加了“七、报告期经审计的财务指标”

中涉及的最近一期财务数据。

10、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的

公司主营业务情况”之“(二)主要产品介绍”中修改披露了标的公司的产品介

2

绍。

11、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的

公司主营业务情况”之“(四)标的公司产能、产量及销售情况”中增加了标的

公司在 2016 年 1-6 月份的收入结构及销售情况。

12、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的

公司主营业务情况”之“(五)采购情况”及“(六)主要产品所需主要原材料和

能源供应情况”中更新了标的公司在 2016 年 1-6 月份的主要产品的采购情况、

主要原材料的供应情况及钢材综合价格。

13、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的

背景及目的”之“(一)本次交易的背景”之“4、标的公司在乘用车变速箱领域

具有突出的竞争优势”和“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主

营业务情况”之“(十一)报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中更新了

标的公司研发人员统计数据。

14、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次交易前

后主要财务数据比较”中根据天健会计师出具的《审阅报告》,增加了 2016 上半

年上市公司的财务数据。

15、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配

套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“(二)募集配套资金的

必要性和合理性”中根据 2016 半年度报告,更新了截至 2016 年 6 月 30 日上市

公司前次募集资金实际使用情况及上市公司财务数据。

16、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配

套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“(二)募集配套资金的

必要性和合理性”中根据可比上市公司的财务报告更新了可比上市公司资产负责

率。

17、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中,根据公司及

标的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料,更新了最近一期财务数据、备

考财务数据、本次交易对公司影响及行业利润水平与变动趋势等行业统计数据相

3

关内容。

18、上市公司在重组报告书“第十节 财务会计信息”中,根据会计师出具

的标的公司审计报告、公司备考财务报表,更新了最近一期的财务数据。

19、上市公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中,根据标

的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料,更新了标的公司关联交易情况。

20、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中,根据公司及标

的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料,更新了本次交易对公司负债结构

的影响。

21、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司

最近十二个月发生的资产交易情况”中,根据公司 2016 年 1-6 月的资产交易情

况,更新了上市公司最近的资产交易情况。

22、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161223 号)

上市公司已作回复说明并在重组报告书中相应作了补充披露,具体内容详见公告

的反馈意见回复说明。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 12 日

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