证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-076
浙江万里扬股份有限公司
关于重组报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如无特别说明，本修订说明中的简称与《浙江万里扬股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称
具有相同含义。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“万
里扬”）于 2016 年 5 月 7 日公告了《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组
报告书”，全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。2016 年 7 月 25 日，华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师”）出具了《审计
报告》（会审字[2016]4186 号和《审计报告》（会审字[2016]4187 号）；2016 年 8
月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了
《审阅报告》（天健审〔2016〕7079 号）；2016 年 8 月 2 日，公司公告了 2016
年半年度报告。公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如
下：
1、上市公司在重组报告书“释义”中“报告期、最近两年及一期”含义修
订为“2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月”，“报告期各期末”含义修订为“2014
年末、2015 年末及 2016 年 6 月末”。
2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司
的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”和“第一节 本次
交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公
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司主要财务指标的影响”中，根据公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料、
天健会计师出具的备考审阅报告，更新了最近一期的财务数据。
3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中，
根据标的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料，更新了“三、标的公司业
绩波动的风险”涉及的最近一期的财务数据。
4、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“3、提升公司现有业务规模和盈利水
平，增强上市公司抗风险能力”中，根据标的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及
财务资料，更新了标的公司的财务数据。
5、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革
及股本变动情况”中，根据公司 2016 年 6 月末的股权结构，更新了“（五）公司
股权结构”中涉及的前十名股东持股情况。
6、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、主要财务
指标”中，根据公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料，增加了“（一）资产
负债表主要数据”、“（二）利润表主要数据”和“（三）主要财务指标”中涉及的
的最近一期的财务数据。
7、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方情况”中，根据各交易对方提
供的最新资料，更新了交易对方各方的相关信息，增加了交易各方最近一期的财
务数据。
8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中，根据标的公司
的最新资料，更新了“五、交易标的主要资产权属状况、主要负债情况及对外担
保情况”中更新了标的公司的主要资产情况。
9、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中，根据标的公司
2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料，增加了“七、报告期经审计的财务指标”
中涉及的最近一期财务数据。
10、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的
公司主营业务情况”之“（二）主要产品介绍”中修改披露了标的公司的产品介
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绍。
11、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的
公司主营业务情况”之“（四）标的公司产能、产量及销售情况”中增加了标的
公司在 2016 年 1-6 月份的收入结构及销售情况。
12、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的
公司主营业务情况”之“（五）采购情况”及“（六）主要产品所需主要原材料和
能源供应情况”中更新了标的公司在 2016 年 1-6 月份的主要产品的采购情况、
主要原材料的供应情况及钢材综合价格。
13、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的
背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、标的公司在乘用车变速箱领域
具有突出的竞争优势”和“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主
营业务情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中更新了
标的公司研发人员统计数据。
14、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次交易前
后主要财务数据比较”中根据天健会计师出具的《审阅报告》，增加了 2016 上半
年上市公司的财务数据。
15、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配
套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）募集配套资金的
必要性和合理性”中根据 2016 半年度报告，更新了截至 2016 年 6 月 30 日上市
公司前次募集资金实际使用情况及上市公司财务数据。
16、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配
套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）募集配套资金的
必要性和合理性”中根据可比上市公司的财务报告更新了可比上市公司资产负责
率。
17、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中，根据公司及
标的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料，更新了最近一期财务数据、备
考财务数据、本次交易对公司影响及行业利润水平与变动趋势等行业统计数据相
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关内容。
18、上市公司在重组报告书“第十节 财务会计信息”中，根据会计师出具
的标的公司审计报告、公司备考财务报表，更新了最近一期的财务数据。
19、上市公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中，根据标
的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料，更新了标的公司关联交易情况。
20、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中，根据公司及标
的公司 2016 年 1-6 月的经营情况及财务资料，更新了本次交易对公司负债结构
的影响。
21、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司
最近十二个月发生的资产交易情况”中，根据公司 2016 年 1-6 月的资产交易情
况，更新了上市公司最近的资产交易情况。
22、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161223 号）
上市公司已作回复说明并在重组报告书中相应作了补充披露，具体内容详见公告
的反馈意见回复说明。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 12 日
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