证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临 2016－048
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁波富邦精业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2016 年 7 月 25 日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宁波富邦精业集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函【2016】0875 号）。根据《问询函》的相关要求，
公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情
况逐条书面回复如下：
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与宁波富邦精业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿））》（以
下简称“《预案》”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若
出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据均为未经审计数据，标的资产
的评估值及交易对价为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将
另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标
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的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露
内容为准。
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目录
问题一：标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为
标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心（有限合伙）的股
权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完成后其合计持有公司 12.22%
股权。请对照《上市公司收购管理办法》相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问
和律师发表意见。 ............................................................................................ 8
问题二：标的资产原控股股东为张普，2013 年 11 月变更为越云科技，2015 年
11 月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控股
股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司 7.7%股权。同
时预案披露，陈琛于 2014 年 6 月至 2015 年 4 月担任越云科技的执行董事、经
理。请补充披露：（1）越云科技 2013 年以来的股权结构及管理层情况；（2）
2015 年 11 月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；（3）结合
前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。
如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。.......................... 15
问题三：按照交易后的股权结构，上市公司实际控制人合计控制公司 29.22%
股权，扣除认购募集资金所获得的股份，上市公司实际控制人持股比例为
13.6433% 。 何 云 鹏 、 陈 琛 及 张 普 等 如 构 成 一 致 行 动 人 ， 持 股 比 例 合 计 为
19.94%，本次重组将构成借壳上市。请结合一致行动关系，并扣除募集资金影
响，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。 ........... 22
问题四：预案披露，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的 4.5 倍，移
动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）未来是否有置出
原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务
是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润
是否将来源于本次购买资产；（2）请结合交易后上市公司对标的公司董事、重
大财务和经营决策的影响情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，标的资
产未来是否为管理层实际控制；（3）结合交易完成后上市公司核心资产的控制
权情况，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师
发表意见。 ..................................................................................................... 23
问题五：预案披露，标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务许可
证》。请补充披露：（1）标的资产《网络出版服务许可证》的办理进度，预计
取得时间及未取得对生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质性障
碍；（2）若无法取得对公司生产经营活动及标的资产估值的影响，是否对本次
重组构成障碍。请评估师发表意见。 ............................................................. 33
问题六：预案披露，2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛以天象互动发行的游戏《花
千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢
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设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互动、爱奇艺立即停止不正当
竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》
手机游戏。请公司结合《花千骨》的收入、净利润、对标的资产经营业绩的贡
献，补充披露若天象互动败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经营的
具体影响，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。 ............... 36
问题七：预案披露，天象互娱拥有 38 项软件著作权，天象互动拥有 29 项软件
著作权与 2 项文字作品著作权，两个公司存在多个游戏产品相似的软件著作
权，但归属于不同的公司，请补充说明：（1）是否存在资产权属不清晰的情
况，是否存在重复估值情况；（2）同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软
件著权作归属于两个公司的原因与合理性；（3）天象互动未来作为管理型平
台，持有较多软件著作权的原因与合理性。请财务顾问和律师发表意见。 .... 38
问题八：预案披露，本次交易采用收益法评估作价，以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日，天象互娱 100%股权的评估价值为 37.5 亿元，增值率为 604.67%。
请补充披露：（1）2013-2015 年，移动游戏市场销售收入增长率逐年下滑，请
结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的市场份额、竞争对手情况、标的资产
主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，综合分析说明本
次评估增值的合理性；（2）标的资产各类业务收入预测具体参数、预测依据及
合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 ...................................................... 41
问题九：预案披露，标的资产存在多次股权转让，并存在巨大估值差异。其
中，2015 年 12 月华旗汇晟、华旗汇瑞受让天象互娱时对应的估值是 8 亿，而
同一时间金亚科技转让 10%股权时对应的估值是 30 亿。2016 年 3 月鼎兴量子
转让股权时对应的估值为 30 亿，同一时间航风投资、天歌投资增资入股时估值
为 36 亿。金亚科技 2015 年收购标的资产时交易价格为 22 亿，本次交易标的资
产天象互娱估值为 37.5 亿元，天象互动估值为 1.54 亿元。虽然《花千骨》游戏
运营比较成功，但在游戏行业一款游戏的运营成功并不具有可复制性，游戏行
业产品开发风险较高。请公司结合标的资产市场需求、市场竞争、产品研发实
力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比
例、主要竞争对手情况等，分析标的资产估值在近一年急剧增加的合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。 ........................................................................ 56
问题十：预案披露，天象互娱的游戏产品包括《花千骨》、《天天枪战》、《热
血精灵王》等 9 项，除 1 项产品《赵云战纪》于 2016 年 4 月停运外，其他产品
都在运营中，天象互娱 2015 年与 2016 年 1-3 月业绩大幅上涨主要归功于《花
千骨》；同时天象互动大部分业务转让至天津天象（天象互动把天津天象股权
转给让赤月科技）后，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》
在 4399 运营平台的联合运营业务，未来联运收入较少。请补充披露：（1）天
象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、
《热血精灵王》等产品对其估值的影响；（2）天象互动采用资产基础法评估，
《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及
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其对天象互动评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。.......................... 72
问题十一：预案披露，标的资产《花千骨》游戏通过委托方式开发，著作权人
为天象互动与爱奇异，开发商为千层塔（天象互动持股 30%），2015 年 6 月上
线后至 2016 年 3 月，注册用户达 5657.7 万人，月均充值流水为 6966.76 万
元，创下 1.6 亿月充值流水的最高纪录，请补充披露：（1）《花千骨》IP 采购
情况、金额、会计处理方法；（2）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作权
人，天象互动是否可以实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主
要协议，及其收入模式对标的资产估值的影响；（3）天象互动与开发商关于游
戏收入的主要协议、收入分成方法等；（4）《花千骨》的充值流水的权属，天
象互动根据其充值流水的收入确认情况；（5）《花千骨》是天象互娱 2015 年
与 2016 年一季度经营业绩大幅增长的主要原因，属于个别游戏现象，请分析
天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性。请财务顾问
和评估师发表意见。 ...................................................................................... 74
问题十二：金亚科技拟收购天象互动时，2015 年承诺业绩为 2.2 亿元，而根据
预案，天象互娱与天象互动 2015 年模拟合并利润为 19,988.99 万元。请补充披
露标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因，并结
合标的资产 2015 年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性。请财务顾问
和评估师发表意见。 ...................................................................................... 81
问题十三：请补充披露（1）标的资产的业绩承诺依据为归属于母公司所有者的
净利润，请补充披露业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响；（2）结合天
象互娱盈利预测情况，说明 2019 年承诺业绩较 2018 年仅增长 10%，较其他各
年业绩增长率大幅下降的原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 .... 87
问题十四：结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏
情况等，补充披露作出上述业绩承诺的具体依据及合理性。请财务顾问和评估
师发表意见。 ................................................................................................. 89
问题十五：天 象 互 动 报 告 期 内 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 为 别 为 1.33 亿、
1.06 亿和 349 万元，请结合天象互动的业务模式、未来投资计划及与天象互娱
的业务往来，补充说明将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因与合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。 ........................................................................ 96
问题十六：请补充披露天象互娱报告期内业务运营情况：（1）分自主运营、联
合运营、授权运营等模式分别披露各游戏产品的生命周期、玩家结构分布、活
跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、开发人员、用户平均在线时
长、各运营模式下服务器数量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分
析；（2）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露 IDC 费用、版权金支
出与分成金支出的具体金额与变化；（3）报告期内自主运营、联合运营、授权
运营等模式游戏产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计
方法与假设；（4）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方
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法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。
....................................................................................................................... 99
问题十七：请补充披露（1）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归属、收
益分成比例，与委托方或合作方是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）未来游戏上线
规划，新款游戏预计推出时点及试运营情况，当前 IP 储备情况、IP 授权费用情
况。请财务顾问和会计师发表意见。 ........................................................... 133
问题十八：请补充披露（1）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入比
例；（2）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体 IP 采购三
种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采购
内容。请财务顾问和会计师发表意见。 ........................................................ 139
问题十九：请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因
素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游
戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地
址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活
跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、
道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。 ........................... 146
问题二十：请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》在预案中补充披露：天象互娱与
天象互动模拟合并报表的主要财务指标，如主要资产与负债构成、成本费用构
成、现金流情况等。补充披露公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，
存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。
请财务顾问和会计师发表意见。................................................................... 196
问题二十一：预案披露，2016 年 3 月天象互娱负债总额为 1.8 亿元，主要为应
付账款、其他应付账款和应付股利；天津互动负债总额 4146.17 万元，主要为
应付账款与预收账款。请补充披露：（1）报告期内天象互娱与天象互动资产与
负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变化情况；（2）天象互娱与天象互
动报告期内股利支付情况；（3）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的
业务与资金往来情况，及其对天象互动以资产基础法评估结果的影响。请财务
顾问和会计师发表意见。 ............................................................................. 201
问题二十二：预案披露，天象互动公司的全资子公司包括天津基甸动漫有限公
司、成都越云科技有限公司，评估基准日天象互动长期股权投资为 60 万元，
预评估值为 1087 万元，请结合天象互动控股公司情况说明长期股权投资增值
1711.96%的原因与合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 ...................... 221
问题二十三：预案披露，天象互娱与天象互动模拟合并报表中，报告期内资产
负债率为 25.66%、42.82%、15.34%，请结合标的资产的采购与销售的结算政
策、现金流情况、职工薪酬与股利支付情况等，说明标的资产负债率变化较大
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的原因。请财务顾问和会计师发表意见。 .................................................... 223
问题二十四：预案披露，2016 年 3 月 20 日，交易对手现金增资 2 亿元入股标
的资产，属于突击入股标的资产的情况。请核查标的资产穿透计算后股东是否
超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定。
请财务顾问发表意见。 ................................................................................. 225
问题二十五：预案披露，报告书第 339 页披露《花千骨》为天象互娱自研游戏，
第 306 页披露《花千骨》为委托研发模式开发，前后不一致，请财务顾问核查
并发表意见。 ............................................................................................... 231
问题二十六：预案披露，报告书第 333 页披露天象互娱与天象互动报告期内
运营的 9 款产品有中有 2 款计划在近期停运下架，第 295 页中披露天象互娱的
产品有一项停运，是否存在前后不一致。请财务顾问核查并发表意见。 ...... 231
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问题一：标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
为标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心（有限合伙）的
股权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完成后其合计持有公司 12.22%
股权。请对照《上市公司收购管理办法》相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问
和律师发表意见。
回复：
（一）新余赤月的股权形成情况
根据新余赤月投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赤月”）的工商档
案资料，新余赤月系由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟 6 名自然人共
同于 2015 年 12 月出资设立，其成立时的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
1 何云鹏 普通合伙人 60.00%
2 陈 琛 有限合伙人 30.00%
3 张 普 有限合伙人 4.05%
4 蒙 琨 有限合伙人 2.85%
5 周星佑 有限合伙人 2.85%
6 杜 伟 有限合伙人 0.25%
合 计 100%
2016 年 6 月，经全体合伙人一致同意，陈琛退伙，同时何云鹏的出资额增
加至 90 万元。本次变更后新余赤月的股权结构如下：
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
1 何云鹏 普通合伙人 90.00%
2 张 普 有限合伙人 4.05%
3 蒙 琨 有限合伙人 2.85%
4 周星佑 有限合伙人 2.85%
5 杜 伟 有限合伙人 0.25%
合 计 100.00%
2016 年 8 月 5 日，新余赤月作出合伙人决议，一致同意解散合伙企业。 目
前该合伙企业正处于清算注销过程中。
（二）何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行
动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证
据推定为一致行动人的情形，包括如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系的或投资者之间具有其他关联关系的，为一致行动人。
对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关
系。
根据天象互动、天象互娱、新余赤月的工商档案资料、何云鹏等六名自然人
的《访谈笔录》及其出具的相关声明和承诺，基于以下事实，何云鹏、陈琛、张
普、蒙琨、周星佑、杜伟虽共同出资设立了新余赤月，但其不构成一致行动人。
1、何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于不存在一致行动的真实意思表
示。
何云鹏于 2016 年 7 月作出了不谋求上市公司控制权的声明承诺，确认其与
天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事及高级管理
人员均不存在关联关系，未与前述主体未签订任何一致行动协议或就保持一致行
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动作出任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同
行使股东权利的行为或安排，并承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市股份
主动谋求上市公司的实际控制权。同时，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟于
2016 年 7 月作出声明承诺，承诺不存在关联关系，未签订任何一致行动协议或
就保持一致行动作出任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可以约束任何
其他股东共同行使股东权利的行为或安排；且其承诺本次交易完成后作为宁波富
邦股东在业绩对赌期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协
议、安排。
何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关联方调查表》（调查表内容
包括关联方情况、对外投资及任职情况等信息）及相关声明和承诺。其中，何云
鹏已明确声明并承诺与张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在一致行动的意图、事实
及不会做出一致行动的安排，并承诺不会通过所持上市公司股份谋求上市公司实
际控制权；同时，张普、蒙琨、周星佑、杜伟亦已明确声明与何云鹏及各自均不
存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排。该等真实意思表示表明
了何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不存在一致行动的主观意愿。
2、何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在一致行动的客观事实。
（1）何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在因合伙设立新余赤月而产
生新的利益联结进而形成一致行动的情况。
根据天象互娱及何云鹏等六名自然人股东出具的说明及何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟的《访谈笔录》。天象互动终止和金亚科技股份有限公司（以
下简称“金亚科技”）的重组后，各股东协商确定以天象互娱作为主体启动申请
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，故于 2015 年 12 月共同出资设立新
余赤月作为持股平台，以在未来适时实施股权激励。除金亚科技外，各自然人股
东均向新余赤月转让部分天象互娱股权。
2016 年 3 月，宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）{以下
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简称“航风投资”}及其关联方新余天歌投资管理有限公司（以下简称“天歌投
资”）看好天象互娱未来发展前景，拟以投后 36 亿元的估值投资取得天象互娱
20%股权。考虑到引入该等投资人可以给天象互娱带来更好的发展契机，同时结
合当时股东不愿被过多稀释的因素，该两家以部分增资、部分受让股权的方式取
得天象互娱合计 20%股权。由于本次投资估值较高，若继续按原计划以新余赤月
作为平台实施股权激励计划，则股份支付会对公司业绩造成较大影响，故天象互
娱及各股东决定放弃原拟实施的股权激励方案，并将新余赤月持有的天象互娱股
权全部转让给前述投资者。
基于以上事实，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟共同设立新余赤月的目
的是结合天象互娱启动资本市场运作搭建的激励平台，不存在一起另行共同合伙
实施其他商业计划、开展其他业务等经济利益考虑，且后续持股平台持有的天象
互娱股权对外转让也是全体股东基于公司整体利益考虑而作的安排，张普、蒙琨、
周星佑、杜伟与何云鹏合伙出资设立新余赤月未形成新的经济利益联系，不存在
因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情况。
（2）何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等作为股东独立作出决策，作为
核心团队成员分工参与管理，不存在一致行动的客观事实。
根据天象互娱的工商档案，张普、蒙琨、周星佑等三人于 2012 年 3 月设立
赤月科技，2016 年 2 月更名为天象互娱，2013 年 8 月杜伟入股，四人组成创业
团队。该创业团队在游戏开发和制作方面具有一定实力，但在游戏发行和运营等
方面实力相对偏弱。2014 年 4 月，由于天象互娱经营发展出现瓶颈，创业团队
与曾担任百度 91 助手高管且在游戏运营及发行领域有着良好资源的何云鹏及财
务投资人陈琛等进行投资接洽，共同协商设立了天象互动并收购天象互娱。资源
及业务整合完成后，各方在业务及管理方面优势互补、分工协作，形成了良好的
合作关系，其中，何云鹏负责公司整体战略规划、统筹公司经营管理和移动游戏
发行事务；张普主管移动游戏研发、制作；周星佑主管研发技术的升级；蒙琨主
管业务流程、行政管理和风险控制；杜伟主管技术后台开发、运营、维护。陈琛
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作为财务投资人不参与具体经营管理。
根据何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟的访谈，何云鹏、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟作为股东行使表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不
存在和其他股东商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、
相互协商表决意向后再进行表决的情况。
基于上述事实，可认定何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为标的公司股
东及核心团队成员，在参与标的公司的经营决策时均独立行使股东权利，各方之
间不存在形成一致行动的意思表示及实施一致行动的客观事实。
综上，从主观意愿上来看，何云鹏作出声明和承诺，与张普、蒙琨、周星佑、
杜伟不存在一致行动的意图和事实，不会做出一致行动的安排并且不会通过所持
上市公司股份谋求上市公司实际控制权。张普、蒙琨、周星佑、杜伟作出声明和
承诺，与何云鹏及各自均不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安
排。该等真实意思表示表明了何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不存在一致
行动的主观意愿。从客观事实上来看，其一，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜
伟共同设立新余赤月及转让各自所持有的天象互娱的股权都是结合天象互娱资
本运作而作出的决策，其合伙出资设立新余赤月未形成新的经济利益联系，不存
在因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情况；其二，
何云鹏已通过保持大股东地位、担任执行董事兼经理、统筹经营管理等确保了对
标的公司的实际控制，不存在需要让张普、蒙琨、周星佑、杜伟等与其保持一致
行动来扩大表决权确保其对标的公司控制的客观需求；其三，何云鹏、张普、蒙
琨、周星佑、杜伟作为标的公司股东，在参与公司的经营决策时均独立行使股东
权利，各方之间不存在形成一致行动的意思表示及实施一致行动的客观事实。
基于上述事实，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一致行动关系。
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（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从主观意愿上来看，何云鹏作出的与张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在
一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排及不会通过所持上市公司股份
谋求上市公司实际控制权的声明承诺及张普、蒙琨、周星佑、杜伟作出的与何云
鹏及各自均不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排的声明承诺
均是其真实意思表示。该等真实意思表示表明了何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟等不存在一致行动的主观意愿。从客观事实上来看，其一，何云鹏、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟共同设立新余赤月及转让持有的天象互娱的股权都是结合天
象互娱资本运作而作出的决策，其合伙出资设立新余赤月未形成新的经济利益联
系，不存在因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情
况；其二，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为标的公司股东，在参与公司
的经营决策时均独立行使股东权利，各方之间不存在形成一致行动的意思表示及
实施一致行动的客观事实。
2、基于上述事实，独立财务顾问认为何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
不构成一致行动人。
经核查，律师认为：
1、从主观意愿上来看，何云鹏作出的与张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在
一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排及不会通过所持上市公司股份
谋求上市公司实际控制权的声明承诺及张普、蒙琨、周星佑、杜伟作出的与何云
鹏及各自均不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排的声明承诺
均是其真实意思表示。该等真实意思表示表明了何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟等不存在一致行动的主观意愿。从客观事实上来看，其一，何云鹏、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟共同设立新余赤月及转让持有的天象互娱的股权都是结合天
象互娱资本运作而作出的决策，其合伙出资设立新余赤月未形成新的经济利益联
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系，不存在因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情
况；其二，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为标的公司股东，在参与公司
的经营决策时均独立行使股东权利，各方之间不存在形成一致行动的意思表示及
实施一致行动的客观事实。
2、基于上述事实，律师认为何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一
致行动人。
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问题二：标的资产原控股股东为张普，2013 年 11 月变更为越云科技，2015
年 11 月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控
股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司 7.7%股权。
同时预案披露，陈琛于 2014 年 6 月至 2015 年 4 月担任越云科技的执行董事、
经理。请补充披露：（1）越云科技 2013 年以来的股权结构及管理层情况；（2）
2015 年 11 月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；（3）结合
前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。
如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）越云科技 2013 年以来的股权结构及管理层情况
越云科技成立于 2013 年 8 月 8 日，目前持有成都市高新工商局核发的统一
社会信用代码为 915101000753694512 的《营业执照》。公司注册资本 10 万元，
法定代表人蒙琨，住所为成都高新区肖家河中街 43 号 6 幢 1 层，经营范围：手
机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务。天象互动持有越
云科技 100%股权，越云科技目前处于清算注销过程中。
根据越云科技的工商档案资料，其于 2013 年 8 月成立至今的股权结构及组
织机构演变情况如下：
1、2013 年 8 月，越云科技成立
2013 年 8 月 7 日，自然人张厚芝签署《成都越云科技有限公司章程》，决定
出资 10 万元设立越云科技。
2013 年 8 月 6 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验
字[2013]第 8-19 号《验资报告》验证：截至 2013 年 8 月 6 日，越云科技（筹）
已收到股东缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币。
2013 年 8 月 8 日，越云科技取得成都市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照后成立。公司成立时的名称为“成都越云科技有限公司”，注册资本 10 万
元，住所地为成都高新区肖家河中街 43 号 6 幢 1 层，法定代表人为杜娟，经营
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范围：手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务。
越云科技成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张厚芝 10.00 100.00
合 计 10.00 100.00
越云科技成立时的组织机构情况如下：
序号 姓名 组织机构
1 杜娟 执行董事兼总经理
2 张厚芝 监事
2、2013 年 9 月，股权转让
2013 年 8 月 26 日，越云科技股东张厚芝作出决定，同意将其持有越云科技
50％股权即 5 万元出资额转让给王宏伟。同日，张厚芝与王宏伟就前述股权转让
事宜签订《股权转让协议》。
2013 年 9 月 5 日，越云科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得
换发后的营业执照。
本次股权转让后越云科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张厚芝 5.00 50.00%
2 王宏伟 5.00 50.00%
合 计 10.00 100.00%
经股东张厚芝、王宏伟一致同意，本次股权转让后越云科技组织机构不变，
即仍由杜娟担任执行董事兼总经理，由张厚芝担任监事。
3、2014 年 1 月，组织机构变更
2013 年 12 月 26 日，越云科技股东会作出决议，同意杜娟辞去执行董事及
经理职务，由张厚芝担任公司执行董事兼经理；同意免去张厚芝监事职务，由王
宏伟担任监事。
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2014 年 1 月 2 日，越云科技就本次组织机构变更办理完毕工商变更登记并
取得换发后的营业执照。
4、2014 年 5 月，股权转让
2014 年 5 月 6 日，越云科技股东会作出决议，同意张厚芝、王宏伟分别将
其持有的越云科技 50％股权计 5 万元出资额转让给天象互动。同日，张厚芝、
王宏伟分别与天象互动就前述股权转让事宜签订《出资转让协议》。本次股权转
让按出资额作价，价款均已结清。
2014 年 5 月 8 日，越云科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得
换发后的营业执照。
本次股权转让后越云科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天象互动 10.00 100.00%
合 计 10.00 100.00%
本次股权转让中越云科技组织机构未同时发生变更。
5、2014 年 6 月，组织机构变更
2014 年 5 月 22 日，越云科技股东天象互动作出决定，同意张厚芝辞去公司
执行董事兼经理职务，由陈琛担任执行董事兼经理；监事不变。
2014 年 6 月 9 日，越云科技就本次组织机构变更办理完毕工商变更登记并
取得换发后的营业执照。
本次变更后越云科技的组织机构如下：
序号 姓名 组织机构
1 陈琛 执行董事兼经理
2 王宏伟 监事
6、2015 年 4 月，组织机构变更
2015 年 4 月，越云科技股东天象互动作出决定，同意陈琛辞去执行董事兼
经理职务，由蒙琨担任执行董事兼经理；同意王宏伟辞去监事职务，由张普担任
监事。
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2015 年 4 月 21 日，越云科技就本次组织机构变更办理完毕工商变更登记。
本次变更后，越云科技的组织机构如下：
序号 姓名 组织机构
1 蒙琨 执行董事兼经理
2 张普 监事
本次变更后截至本回复出具日，越云科技的股权结构及组织机构均未再发生
变更。
7、2016 年 5 月，越云科技启动注销
2016 年 5 月 24 日，越云科技股东天象互动作出决定，同意注销越云科技并
成立清算组。同日，越云科技就清算组成员向成都市高新工商行政管理局办理备
案。截至本回复出具日，越云科技尚处于清算注销过程中。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的之天象互动”
之“一、标的资产信息”之“（九）交易标的的下属企业情况”之“1、成都越云
科技有限公司”之“（2）历史沿革”中补充披露。
（二）2015 年 11 月，越云科技将其持有的天象互娱股权转让给何云鹏等天
象互动的股东时的转让价格
根据天象互动、天象互娱、天津天象 2015 年 8 月 31 日的股东会决议及各方
签订的重组协议，基于各股东拟以天象互娱作为主体启动申请股份在全国中小企
业股份转让系统挂牌，各方同意对天象互动、天象互娱的股权架构、业务及人员
进行重整。
根据重组方案，天象互娱股东会于 2015 年 11 月作出决议，同意越云科技及
天象互动将各自其持有的全部天象互娱股权转让给何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟及金亚科技，转让价格以天象互娱 2015 年 8 月 31 日的净资产为作价依据，
按每 1 元出资额作价 2.02 元。除股权架构调整外，天象互动的业务整合进入天
象互娱。
上述第（二）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标
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的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（二）“天象互娱历史沿革、增减
资及股权转让情况说明”之“2、最近三年增减资及股权转让情况说明”之“（4）
2015 年 11 月，第四次股权转让并变更法定代表人”中补充披露。
（三）结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构
成一致行动人。如不构成，请提供相反证据
天象互动成立于 2014 年 4 月，2014 年 5 月收购越云科技时，天象互动的第
一大、第二大股东为财务投资人陈琛、王宏伟，分别持有公司 45.84%、24.84%
股权，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟合计持有公司 28.32%股权，且收购
前王宏伟持有越云科技 50%股权。本次收购越云科技是财务投资人出于业务整理
及储备项目的考虑。天象互动收购越云科技后，2014 年 6 月至 2015 年 4 月期间，
陈琛作为当时天象互动的大股东就在收购后初期担任了子公司的执行董事兼总
经理。根据独立财务顾问及律师对陈琛、何云鹏、越云科技相关财务人员及员工
的访谈及核查越云科技在陈琛担任执行董事兼经理期间业务付款单及管理报销
单的情况，尽管陈琛在前述期间内担任了越云科技的执行董事兼经理，但其并不
参与越云科技的业务经营管理，业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付
款或报销。
除投资标的公司外，根据对陈琛的访谈笔录》及其回复的《关联方调查表》
及相关企业的工商档案资料，陈琛作为财务投资人还投资了越云科技、成都卓然
天成科技有限公司、成都正越科技有限公司（和标的公司无关联）、北京永焱科
技有限公司（和标的公司无关联）等公司。在天象互动搭设境外上市架构时和何
云鹏等设立了北京天象互动科技有限公司，在天象互娱启动新三板挂牌时基于股
权激励计划和何云鹏等出资设立了新余赤月，后续基于标的公司启动资本市场运
作，相关公司均纳入天象互娱、退出投资或注销。陈琛对相关公司的投资均基于
财务投资考虑，并不参与具体经营管理。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股
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份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推
定为一致行动人的情形，包括如无相反证据，投资者之间存合伙、合作、联营等
其他经济利益关系的或投资者之间具有其他关联关系的，为一致行动人。对于法
规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。
根据天象互动、天象互娱的工商档案资料、何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟、王宏伟等人的《访谈笔录》及其出具的相关声明和承诺，基于以下
事实，可认定何云鹏、陈琛不构成一致行动人。
1、何云鹏及陈琛关于不存在一致行动的真实意思表示
何云鹏于 2016 年 7 月作出了不谋求上市公司控制权的声明承诺，确认其与
天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事及高级管理
人员均不存在关联关系，未与前述主体签订任何一致行动协议或就保持一致行动
作出任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行
使股东权利的行为或安排，并承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市公司股
份主动谋求上市公司的实际控制权。同时，何云鹏及陈琛于 2016 年 7 月作出声
明承诺，承诺不存在关联关系，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动作出
任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可以约束任何其他股东共同行使股
东权利的行为或安排；且其承诺本次交易完成后作为宁波富邦股东在业绩对赌期
间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
根据何云鹏及陈琛出具的《关联方调查表》及相关声明和承诺，何云鹏已明
确声明并承诺与陈琛不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排，
并承诺不会通过所持上市公司股份谋求上市公司实际控制权；同时陈琛亦承诺与
何云鹏不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排。该等真实意思
表示表明了何云鹏及陈琛不存在一致行动的主观意愿。
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2、何云鹏及陈琛不存在一致行动的客观事实
根据天象互娱、天象互动的工商档案、何云鹏、陈琛的《访谈笔录》，何云
鹏、陈琛作为股东行使表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不存
在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、相互协商
表决意向后再进行表决的情况。
基于上述事实，认定陈琛与何云鹏不构成一致行动人。
上述第（三）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第三章 交易对
方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（八）交易对方
是否具有关联关系或一致行动关系的说明” 之“2、何云鹏与陈琛之间不存在
一致行动关系的特别说明”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
从主观意愿上来看，何云鹏作出的不通过上市公司股份谋求控制权及其和陈
琛作出的彼此不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排的声明承
诺均是其真实意思表示，表明了其不存在一致行动的主观意愿。从客观事实上来
看，何云鹏与陈琛共同作为股东期间均独立进行决策表决，不存在保持一致行动
的客观事实。基于上述事实，独立财务顾问认为何云鹏、陈琛不构成一致行动人。
经核查，律师认为：
从主观意愿上来看，何云鹏作出的不通过上市公司股份谋求控制权及其和陈
琛作出的彼此不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排的声明承
诺均是其真实意思表示，表明了其不存在一致行动关系的主观意愿。从客观需求
及客观事实上来看，何云鹏与陈琛不存在一致行动的客观需求，且二人共同作为
股东期间均独立进行决策表决，不存在保持一致行动的客观事实。
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问题三：按照交易后的股权结构，上市公司实际控制人合计控制公司
29.22%股权，扣除认购募集资金所获得的股份，上市公司实际控制人持股比例
为 13.6433%。何云鹏、陈琛及张普等如构成一致行动人，持股比例合计为
19.94%，本次重组将构成借壳上市。请结合一致行动关系，并扣除募集资金影
响，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
已在前述询问函问题一、二中回复了何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟等不构成一致行动人的事实及理由，认为该等主体不构成一致行动人。
（一）中介机构的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不构成一致行动人。同时，根
据交易方案，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，富邦控股及
其一致行动人合计拟认购 53,850,296 股股份。本次交易完成后，在剔除富邦控股
及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后,富邦控股的持股比例为
13.6433%，仍为上市公司第一大股东，宋汉平等 14 名自然人仍为实际控制人，
本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市。
经核查，律师认为：
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不构成一致行动人。同时，根
据交易方案，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，富邦控股及
其一致行动人合计拟认购 53,850,296 股股份。本次交易完成后，在剔除富邦控股
及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后,富邦控股的持股比例为
13.6433%，仍为上市公司第一大股东，宋汉平等 14 名自然人仍为实际控制人，
本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市。
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问题四：预案披露，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的 4.5
倍，移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）未来是否
有置出原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主
营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主
要利润是否将来源于本次购买资产；（2）请结合交易后上市公司对标的公司董
事、重大财务和经营决策的影响情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，
标的资产未来是否为管理层实际控制；（3）结合交易完成后上市公司核心资产
的控制权情况，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问
和律师发表意见。
回复：
（一）未来是否有置出原业务的计划、主营业务是否发生变更、未来的利
润来源
1、上市公司未来是否有置出原业务的计划
上市公司宁波富邦目前主要从事工业铝板带材和铝型材的生产、加工和销售
以及开展铝铸棒贸易业务等，是华东地区规模较大的铝加工压延企业之一。虽然
近年来，国内铝加工产业整体呈现出产品同质化竞争激烈、产量供大于求等特点，
但是宁波富邦凭借对原有业务有着多年的专业生产经验和积累，现阶段不会考虑
将原有业务置出，而是通过立足内部结构调整，力争实现内生式的发展提升。
在实际工作中，在原有业务方面，上市公司将努力优化生产技术，淘汰落后
产能，提升制造水平和产品质量，优化产品结构，打造精专产品。同时注重企业
内部的流程管理和精细化管理，降低生产成本，提高生产效率。在此基础上，加
大市场适销对路新品种的开发和推广工作。最终通过优化产品结构，继续采取差
异化营销策略，以效益为目标，开拓新的潜在客户和细分市场，多管齐下，推动
原有业务向好的方向发展，实现结构性发展升级。
2、本次交易前后上市公司主营业务变化情况
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根据本次交易前上市公司 2015 年审计报告、2016 年一季度财务报表（未经
审计），以及上市公司一年一期备考财务报告（未经审计）相关数据，本次交易
完成前后，公司主营业务收入、利润等情况变化如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 14,082.96 81,466.11 25,188.67 131,477.74
其中：上市公
14,082.96 81,466.11 14,082.96 81,466.11
司
标的公司 - - 11,105.71 50,011.63
净利润 -1,060.05 -5,276.92 4,045.74 14,694.20
其中：上市公
-1,060.05 -5,276.92 -1,060.05 -5,276.92
司
标的公司 - - 5,105.79 19,971.12
本次交易完成后，上市公司 2016 年一季度、2015 年度的营业收入相对交易
前分别增长了 78.86%和 61.39%，且本次交易完成后上市公司的营业利润、利润
总额、净利润均发生较大变化，不仅将扭转上市公司亏损的局面，还将大幅提升
上市公司的盈利水平。
本次交易前，宁波富邦主营业务为铝板带材和铝型材加工和销售以及铝铸棒
贸易业务等，本次交易完成后，宁波富邦将转变为传统铝加工业与移动网络游戏
业务并行的多元化主营上市公司，实现转型升级和结构调整。标的资产所从事的
移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝板带材和铝型
材加工和销售和铝铸棒贸易在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大
差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收
入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动
公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的
利益。
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公司未来的经营发展战略是在深化发展原主业、挖掘原有业务发展后劲的基
础上，以收购天象互娱和天象互动为契机，将主营业务拓展到新的领域，实现产
业转型升级。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公
司将成功切入移动网络游戏行业，丰富主营业务构成，实现业务的多元化布局，
培育新的利润增长点。
3、结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源
于本次购买资产
根据标的资产天象互娱的业绩承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度天象
互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200
万元，盈利能力较强；如未来原主营业务整体行情仍持续走低，则上市公司未来
的主要利润将来源于本次购买的标的公司之一天象互娱。
天象互娱主营业务未来发展态势良好，将有助于进一步提高上市公司的营业
收入水平，增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。本次交易完成后，标的公
司天象互娱、天象互动不仅可以获得上市公司丰富、规范的财务、人力资源管理
经验，降低综合的管理成本；还可以分享上市公司的品牌声誉，提高市场知名度
和影响力，进而吸引更多顶尖行业精英，提高标的公司的业务开拓能力，增强上
市公司的整体盈利能力，改善其财务状况。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”
之“一、本次交易对公司主营业务的影响”和“二、本次交易对公司财务状况
和盈利能力的影响”之“（七）交易完成后上市公司主要利润来源”补充披露。
（二）请结合交易后上市公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影
响情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，标的资产未来是否为管理层实
际控制。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过股
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权控制、协议约定、提名董事及监事、管理制度等对标的公司的董事会构成、重
大财务和经营决策等实施控制，主要措施包括如下几个方面：
1、上市公司通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司唯一股东将根据《公司法》行使其
作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准
标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
2、控制标的公司董事会超半数席位
根据交易协议约定，本次交易完成后，标的公司将设立董事会；董事会由五
名董事组成，其中：上市公司提名三名，标的公司现有股东提名两名。标的公司
（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；
（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）为第三方提供担保；就资产设置抵押或其他负担；任何赠与或提供财
务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（6）任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投
资）、合资、合作等；
（7）任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；
（8）超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
（9）与上市公司、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交
易；
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（10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
协议同时约定，利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；
总经理由董事会进行聘任；副总经理、财务负责人由标的公司总经理提名，经上
市公司同意后由标的公司董事会聘任。
3、向标的公司委派监事
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司委派。
根据上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过《宁波富邦精业集团股份
有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）规定，由上市公
司派出的监事在标的公司章程的授权范围内行使职权，包括检查标的公司财务，
对标的公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或标的公司章程及其
他内部规定的行为进行监督，当标的公司董事、高级管理人员的行为损害上司公
司利益时，要求其予以纠正，并及时向标的公司股东会及上市公司汇报。
4、制定并严格执行《子公司管理制度》
上市公司制定并将严格执行《子公司管理制度》，除上述向子公司委派董事、
监事之外，《子公司管理制度》同时针对子公司的重大交易或事项、财务管理、
业务管控、审计监督等方面做出明确规定，主要包括：
对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审
批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应
提交上市公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预
算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外
担保、对外借款、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任
免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。
子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董
事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向上市公司报告。
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上市公司根据整体战略规划指导、督促子公司制订年度经营计划和年度预
算。子公司年度经营计划和年度预算，及其变动调整，应报子公司董事会批准。
上市公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由上市公司审计部负责根
据内部审计工作制度开展内部审计工作。
上市公司对子公司实施定期巡检制度，每半年由内部审计部门牵头，组织相
关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项内部管理等方面
的规范性进行检查。
基于上述约定，本次交易完成后，上市公司通过控制标的公司董事会过半数
席位而享有对标的公司包括财务负责人及其他高级管理人员的任免权、经营管理
及财务最终决策权。标的公司财务负责人需经上市公司同意且董事会审议通过后
方能聘请。同时，上市公司通过向标的公司委派监事，能够有效地监督公司经营
管理及财务状况，并对标的公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。
5、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划
鉴于标的公司与上市公司分属不同行业，在业务类型、经营管理等方面不具
有相关性的显著特点，本次交易完成后，标的公司将保持其日常经营管理的自主
性和业务的连贯性。组织架构和人员将不作重大调整，现有管理层将保持稳定。
在此基础上，为确保标的公司在重组后按上市公司监督管理有关法律法规运作及
促进上市公司现有业务与标的资产相关业务整合，上市公司将在业务、管理团队、
财务、管理体系及资产、机构、企业文化等方面根据业务发展需要对标的公司进
行整合，具体计划安排如下：
（1）业务的整合
本次交易完成后，上市公司将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管
理团队在不同业务领域的经营管理能力，保障并提升各自业务板块的经营业绩，
共同实现上市公司股东价值最大化的目标。
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同时，公司将充分发挥上市公司的平台优势以及规范化管理经验、控股股东
富邦控股的资金优势以及多元化经营管理的经验，积极支持标的公司在移动网络
游戏的研发与运营、市场开拓上的持续投入，逐步实现自移动网络游戏发展至“泛
娱乐”产业链的布局，从而不断强化其竞争优势，以提升上市公司整体经营业绩。
（2）管理团队的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对标的公司的人员和组织机构设置进行整合，以提高运营效
率。为保持标的公司持续稳定经营，标的公司现有的经营管理团队将继续保留，
标的公司的主要管理人员将成为上市公司的股东，从而有效分享上市公司的发展
成果，有利于标的公司在本次交易后管理团队的稳定，以延续管理模式并发挥整
合优势，促进标的公司各方面的优化升级，实现跨越式发展。
作为移动网络游戏行业的优秀企业，标的公司的管理团队具备较强的经营管
理能力和业务技术水平。上市公司将坚持在经营管理方面给予原管理团队较高的
自主权，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司的
治理要求，标的公司在未来将主动就人员和组织机构等方面进行适当调整，加强
规范化管理，使其在各方面均达到上市公司的标准。此外，上市公司与标的公司
将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（3）财务、管理体系及资产的整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、预算管理、内部控制、
资金运作、公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成
熟的财务管理体系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间
的优势互补。
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和
处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相关审批程序。另一
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方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景
及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的公司在上市公司
多元化发展的战略布局的构建中发挥最大效力，增强上市公司综合竞争力。
（4）机构的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，
完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当地安排。主
要包括以下几个方面：上市公司计划设立新的业务部门，主要负责制定公司移动
游戏及相关业务的总体发展战略和规划，为公司未来在移动游戏及相关领域的业
务发展提供相应资源支持，并负责管控移动游戏业务的整体风险等。同时上市公
司将充分利用上市公司规范化管理经验完善、规范标的公司的经营管理，与标的
公司管理层共同制定清晰的发展战略规划。如标的公司将设立董事会并按照《公
司法》及公司章程的规定履行董事会的相关职权；同时，由上市公司委派的监事，
将对标的公司的财务情况、高级管理人员的履职情况以及其他由公司章程规定的
事项履行监察职责。作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司
内部控制及子公司管理的相关制度。
（5）企业文化的整合
上市公司高度重视本次交易后企业文化及经营理念的融合与建设。在上市公
司整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司在符合上市公司企业文化整体方
向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点。同
时在制度文化方面，双方将根据经营文化以及业务协同的需要，完善各项管理制
度、优化管理体系、提升管理效率。
综上，交易完成后，上市公司将通过控制标的公司的董事会并由董事会任命
公司高管、委派监事进行监督、子公司管理制度等内控制度对标的公司的经营、
管理、财务及其他重大事项的实施有效的控制，同时，授予天象管理层基本日常
经营管理的权利，以保证标的公司业务的连贯性，从而实现全体股东利益最大化。
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标的公司未来为上市公司实际控制，而非天象管理层实际控制。
（三）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明本次交易是
否构成上市公司控制权实质变更。
本次交易完成后，宁波富邦将由铝板带材和铝型材加工和销售以及铝铸棒贸
易企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏业务并行的多元化主营上市公司。其
中传统的铝加工业务仍将由宁波富邦现任管理团队管理，新增的移动网络游戏业
务将由原标的公司管理层继续管理。
根据对本问（二）的回复内容，在宏观战略层面，本次交易完成后，上市公
司作为标的公司唯一股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但
不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，从
而有效地把控标的公司战略发展方向。
在经营管理层面，上市公司已在本次交易协议中确定了交易完成后标的公司
的组织机构，即标的公司设董事会，且超过半数的董事会成员由上市公司提名，
并明确了标的公司日常经营中需要提交董事会作出决策的重要事项，同时将委派
监事根据上市公司的管理制度对标的公司进行检查和监督，且约定该等内容将后
续增加至标的公司章程中，进一步加强了对管理层经营管理行为的约束和规范。
在具体执行层面，交易各方确定在盈利预测补偿期间，标的公司董事长由董
事会选举产生，总经理由交易对方何云鹏担任，由董事会进行聘任；副总经理、
财务负责人由交易对方何云鹏提名，经上市公司同意后由董事会聘任，鉴于上市
公司控制了标的公司董事会超过半数席位，故上市公司能通过控制董事会确保控
制标的公司管理层的聘任情况。
在经营管理监督方面，交易完成后标的公司不设监事会，设监事一名由上市
公司委派，确保能有效监督标的公司管理层勤勉、忠实履行义务。此外，交易完
成后上市公司将根据子公司管理制度等内部管理制度加强对标的公司及其经营
管理团队的规范管理及约束。
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因此，本次交易不会构成上市公司控制权实质变更。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“八、
本次交易不构成借壳上市” 之“（二）上市公司对核心资产的控制权不变”和
“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的资产相关业务
的整合计划”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司现阶段无置出原业务的计划。本交易完成后，在标的资产实现
承诺业绩及上市公司原主营业务整体行情仍持续走低的情况下，则上市公司未来
的主要利润将来源于本次购买的标的公司。
2、上市公司已从标的公司的组织机构设置、经营管理团队的聘任、内部运
作监督管理、内控制度执行等方面作出了安排，该等安排能够有效保证上市公司
对标的资产的控制，不会存在标的资产未来由管理层实际控制的情况，不会因此
构成上市公司控制权实质变更。
经核查，律师认为：
1、上市公司现阶段无置出原业务的计划。本交易完成后，在标的资产实现
承诺业绩及上市公司原主营业务整体行情仍持续走低的情况下，则上市公司未来
的主要利润将来源于本次购买的标的公司。
2、上市公司已从标的公司的组织机构设置、经营管理团队的聘任、内部运
作监督管理、内控制度执行等方面作出了安排，该等安排能够有效保证上市公司
对标的资产的控制，不会存在标的资产未来由管理层实际控制的情况，不会因此
构成上市公司控制权实质变更。
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问题五：预案披露，标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务
许可证》。请补充披露：（1）标的资产《网络出版服务许可证》的办理进度，
预计取得时间及未取得对生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质
性障碍；（2）若无法取得对公司生产经营活动及标的资产估值的影响，是否对
本次重组构成障碍。请评估师发表意见。
回复：
（一）标的公司《网络出版服务许可证》的办理情况
根据最新修订的《出版管理条例》（国务院令第 594 号）第十二条的相关规
定以及国家新闻出版广电总局网站（http://www.gapp.gov.cn）显示的设立互联网
出版机构审批流程。非军队单位设立出版单位，由其主办单位向所在地省、自治
区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府
出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批，国务院出版行
政主管部门将在自受理申请之日起 60 个工作日内做出是否准予设立互联网出版
机构的批复。
1、标的公司《网络出版服务许可证》的申请进度
根据天津市新闻出版局 2016 年 7 月 5 日出具的《准予行政许可决定书》（办
件编号 80069976），天津市新闻出版局经审查认为天象互娱之全资子公司天津天
象提出的出版机关设立申请符合法定条件、标准，同意初审上报。本次交易独立
财务顾问及律师对天津天象所在地的新闻出版主管部门---天津市新闻出版局进
行了实地走访，根据访谈了解，天津市新闻出版局已将天津天象的《网络出版服
务许可证》申请提交国家新闻出版广电总局审核。
2、从事网络出版服务的单位需具备的条件
根据《网络出版服务管理规定》第八条及第九条的相关规定，非图书、音像、
电子、报纸、期刊出版单位从事网络出版服务，应当具备以下条件：
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1）有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；
2）有确定的网络出版服务范围；
3）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必
须存放在中华人民共和国境内；
4）有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称
及章程；
5）有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内
长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少 1 人应
当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；
6）除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的 8 名以
上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑
出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于 3 名；
7）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；
8）有固定的工作场所；
9）法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件。
天津天象就上述《网络出版服务许可证》的办理条件进行了逐一比对，且独
立财务顾问与律师经与天津市新闻出版局实地走访确认，天津天象不存在取得
《网络出版服务许可证》的实质性障碍，按照规定国家新闻出版广电总局将在自
受理申请之日起 60 个工作日内做出是否准予设立互联网出版机构的批复。
（二）《网络出版服务许可证》对标的公司经营业绩的影响
根据 2016 年 3 月 30 日生效的《网络出版服务管理规定》，游戏属于网络出
版物，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出
版服务许可证》。若标的公司无法取得《网络出版服务许可证》，会影响其通过信
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息网络向公众提供游戏下载，也即影响其自主运营模式下取得的收入。
根据本次交易标的公司的模拟合并报表数据（未经审计），2014 年至 2016
年 1-3 月标的公司自主运营模式下的收入分别为 9,087,119.39 元、22,154,122.62
元以及 2,329,838.05 元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.51%、4.43%以及
2.10%。在报告期内，标的公司自主运营模式下的收入占主营业务收入的比例较
低，且呈现逐年下降的趋势。本次交易评估机构在对标的公司未来年度自主运营
模式下的充值流水的预测中，仅考虑了标的公司目前在运营的游戏，相关预测流
水占未来三年标的公司游戏预测总流水的比例不到 1%，而新增游戏均未预测自
主运营模式下的收入。
综上所述，标的公司报告期内自主运营模式下所取得的收入占比极低且呈逐
年降低的趋势；评估仅考虑了现有游戏在自主运营模式下的收入且占比极低，对
所有新增游戏均未预测自主运营模式下的收入，同时进一步考虑扣除其相对应的
成本费用后，若无法取得《网络出版服务许可证》，对标的公司生产经营及估值
影响较小，对本次重组不构成重大障碍。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、拟注
入资产的经营风险”之“（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险”中补充
披露。
（三）评估机构的核查意见
经核查，评估师认为：标的公司报告期内自主运营模式下所取得的收入占比
极低且呈逐年降低的趋势；评估仅考虑了现有游戏在自主运营模式下的收入且占
比极低，对所有新增游戏均未预测自主运营模式下的收入，同时进一步考虑扣除
其相对应的成本费用后，若无法取得《网络出版服务许可证》，对标的公司生产
经营及估值影响较小，对本次重组不构成重大障碍。
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问题六：预案披露，2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛以天象互动发行的游戏
《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、
装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互动、爱奇艺立即停止不
正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千
骨》手机游戏。请公司结合《花千骨》的收入、净利润、对标的资产经营业绩
的贡献，补充披露若天象互动败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经
营的具体影响，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）《花千骨》手游的收入、利润情况
《花千骨》手游由标的公司委托成都千层塔科技有限公司研发，天象互娱与
爱奇艺游戏联合发行。根据标的公司模拟合并报表（未经审计），自 2015 年 6 月
上线以来，《花千骨》手游在报告期内的收入、利润及其对期间总额占比的具体
情况如下表所示：
收入（元） 对期间总额占比 利润（元） 对期间总额占比
2014 年度 - - - -
2015 年度 246,982,710.77 49.39% 34,380,161.35 17.42%
2016 年 1-3 月 43,494,112.45 39.16% 14,217,152.35 27.15%
合计 290,476,823.22 37.42% 48,597,313.70 13.62%
从对标的公司报告期经营业绩的贡献来看，《花千骨》手游为标的公司在报
告期内的主要游戏之一。
（二）《花千骨》手游对标的公司业绩承诺期净利润贡献的预测情况
随着单个游戏生命周期的推移以及标的公司新老游戏的正常更替，《花千骨》
手游对标的公司经营业绩的贡献比重逐渐降低。根据预估情况，2016 年 4 月至
《花千骨》预计下线时间 2018 年 5 月期间，《花千骨》累计预测收入约为 1 亿元，
若只考虑分成成本及所得税，累计净利润约为 5,267.65 万元，占天象互娱 2016
年至 2018 年累计承诺净利润的比重不到 5%。因此，《花千骨》手游对标的公司
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业绩承诺期净利润的贡献较小。
（三）标的公司实际控制人对《花千骨》手游诉讼问题的承诺
何云鹏作为天象互动实际控制人已就前述诉讼纠纷事项声明并承诺如下：
1、积极推动标的公司和苏州蜗牛之间的诉讼在 2016 年 8 月 31 日之前完结
（该完结指①原被告双方就涉诉争议达成和解协议；或②法院就涉诉争议作出生
效判决或者调解书；或③撤诉）。
2、如标的公司根据前述和解协议、调解书或者法院生效判决向苏州蜗牛承
担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由本人足额向标的公司进行补偿，确保标
的公司不致因此遭受损失。
3、如出现前述第 2 项情况的，本人承诺将在标的公司履行完毕对应和解协
议、调解书或判决书确定的义务后 15 个工作日内向标的公司进行补偿。
4、本承诺函系本人真实意思表示，如本人违反前述承诺导致标的公司或上
市公司因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的
费用。
因此，天象互动如因该项未决诉讼而产生的赔偿损失将由何云鹏个人全部承
担，以确保标的公司不会因此遭受赔偿损失。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第十二章 其他重大事项”之
“四、诉讼仲裁事项”之“（一）标的公司诉讼仲裁事项”中补充披露。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
《花千骨》手游对标的公司未来经营业绩贡献比重较小且标的公司实际控制
人何云鹏已承诺其个人将全部承担因该项诉讼可能造成的赔偿损失，因此若天象
互动败诉且导致停止运营《花千骨》游戏，不会对标的公司的生产经营造成重大
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影响，不会构成本次交易的实质障碍。
问题七：预案披露，天象互娱拥有 38 项软件著作权，天象互动拥有 29 项
软件著作权与 2 项文字作品著作权，两个公司存在多个游戏产品相似的软件著
作权，但归属于不同的公司，请补充说明：（1）是否存在资产权属不清晰的情
况，是否存在重复估值情况；（2）同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软
件著权作归属于两个公司的原因与合理性；（3）天象互动未来作为管理型平
台，持有较多软件著作权的原因与合理性。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）是否存在资产权属不清晰的情况，是否存在重复估值情况。
1、根据天象互动、天象互娱提供的资料及其出具的说明，2015 年 8 月 31
日，天象互动、天象互娱及天象互娱全资子公司天津天象签署了重组协议，约定
天象互动将移动游戏业务相关的实物资产、知识产权及债权债务按 2015 年 8 月
31 日的账面值转给天津天象，同时相应人员劳动关系转至天津天象。协议约定，
对于知识产权（特别是软件著作权），考虑游戏周期性的升级迭代，如转让无必
要的，则由天津天象作为权利人就更新升级后的游戏申请软件著作权。天象互动、
天象互娱、天津天象各自拥有登记在其名下的软件著作权。
2、根据交易方案，本次交易标的资产天象互娱采用收益法进行评估，评估
结果包含了软件著作权的价值。标的资产天象互动采用资产基础法进行评估。鉴
于软件著作权的价值源于其带来的超额收益，由于目前天象互娱在线运营的游戏
均由天津天象根据游戏最新版本办理了相应的软件著作权，原有的天象互动的所
有软件著作权目前已无使用价值，未来不能产生经济效益，故本次未对其进行评
估。同时，目前天象互动剩余部分的运营业务即其在 4399 手机开放平台的联运
业务涉及的游戏使用的为天津天象无偿授权其使用的软件著作权，而非天象互动
原有的软件著作权。
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（二）同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著权作归属于两个公
司的原因与合理性。
根据天象互动、天象互娱的说明，2015 年 8 月 31 日之前，天象互动、天象
互娱均作为业务平台从事移动游戏的研发、发行及运营业务，后股东确定以天象
互娱作为主体启动申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，为确保业务、资
产独立完整，避免同业竞争及规范关联交易，天象互动、天象互娱及天津天象进
行重整，移动游戏研发、发行及运营相关的资产、业务及人员均重组进入天象互
娱及天津天象，天象互动仅保留部分不能转移的业务。
基于移动游戏升级迭代周期较短，考虑到资产交割的操作性问题，重组各方
在协议中约定对于软件著作权，如因涉及升级迭代转让无必要的，则由天津天象
作为权利人就更新升级后的游戏申请软件著作权。基于前述原因，天象互动在业
务运营期间申请登记的软件著作权未办理转让，而是由天津天象作为著作权人就
相应游戏升级迭代后的软件申请软件著作权登记。
天象互娱及下属子公司作为移动游戏研发、发行及运营的业务主体，其拥有
运营游戏对应的软件著作权，天象互动目前拥有的软件著作权则由其在前期运营
业务过程中形成，对应目前在线运行的游戏产品的软件著作权已由天象互娱下属
子公司天津天象重新申请登记。
因为移动游戏需要周期性升级迭代，其升级迭代后即会形成相应的软件著作
权，申请登记后即会出现同一游戏产品会有不同版本号、不同登记号的软件著作
权；同时，基于天象互动、天象互娱 2015 年 8 月重组之前从事的实际业务及重
组业务迁移安排，即出现了同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著作权
归属于两个公司的情况。截至目前，天象互娱及下属子公司发行的在线运行的游
戏产品其对应的软件著作权均由天津天象享有。
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（三）天象互动未来作为管理型平台，持有较多软件著作权的原因与合理
性。
天象互动拥有的软件著作权系其过往从事移动游戏研发、发行及运营业务过
程中形成的，鉴于和天象互娱、天津天象的重组中，考虑游戏产品升级迭代周期
较短，且为了保护知识产权，迭代升级后游戏产品都会申请软件著作权登记，故
原有软件著作权未办理转让，导致天象互动目前仍拥有较多软件著作权。
根据天象互动及天象互娱未来的业务定位，天象互动主要从事移动游戏的孵
化业务，天象互娱主要从事移动游戏的研发、发行及运营业务，故后续游戏产品
研发、发行及运营涉及的软件著作权继续由天象互娱及下属子公司申请登记，天
象互动作为孵化平台则会结合孵化产品的情况及和项目合作情况就部分孵化产
品申请软件著作权登记或申请其他知识产权，不会出现新增拥有大量移动游戏产
品软件著作权的情况。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
目前天象互动剩余部分的游戏运营业务即其在 4399 平台的联运业务涉及的
游戏使用的为天津天象无偿授权其使用的软件著作权，不存在资产不清晰的情
况。标的资产天象互动 100%股权采用资产基础法进行评估时未考虑无形资产因
素，故不存在重复估值的情况。天象互动拥有的软件著作权系其过往从事移动游
戏研发、发行及运营业务过程中形成的，鉴于天津天象已根据重组协议就相关游
戏迭代升级后的版本申请了新的软件著作权登记，故原有软件著作权未办理转
让，导致天象互动目前仍拥有较多软件著作权。根据天象互动及天象互娱未来的
业务定位，天象互动未来不会出现新增拥有大量移动游戏产品软件著作权的情
况。
经核查，律师认为：
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1、天象互动、天象互娱及天津天象拥有的软件著作权权属清晰，不存在天
象互动、天象互娱及其下属子公司天津天象的软件著作权重复估值的情况。2、
截至目前，天象互娱目前上线运行的游戏均已由天津天象作为软件著作权人申请
了软件著作权登记，同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著作权归属于
天象互动、天象互娱及下属子公司天津天象的情况是由移动游戏的业务特点及该
等公司过往从事的实际业务情况造成的，具有合理性。3、天象互动拥有的软件
著作权系其过往从事移动游戏研发、发行及运营业务过程中形成的，根据天象互
动未来主要从事移动游戏孵化业务的定位，天象互动不会出现新增拥有大量移动
游戏产品软件著作权的情况。
问题八：预案披露，本次交易采用收益法评估作价，以 2015 年 12 月 31 日
为 评 估 基 准 日 ， 天 象 互 娱 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 37.5 亿 元 ， 增 值 率 为
604.67%。请补充披露：（1）2013-2015 年，移动游戏市场销售收入增长率逐年
下滑，请结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的市场份额、竞争对手情况、
标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，综合分
析说明本次评估增值的合理性；（2）标的资产各类业务收入预测具体参数、预
测依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的市场份额、竞争对手情
况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，综
合分析说明本次评估增值的合理性；
1、游戏行业发展趋势
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、GNG
中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2015 年中国游戏产
业报告》，2015 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6 亿元人民币，同比
增长 87.2%；2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)为
41 / 232
107.45%。
图表：2008 年-2015 年中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场预
测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和 2,515.9
亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市场规模
同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率
逐年降低，但仍处于高速增长期。
2、标的公司的市场份额
标的公司自成立以来一直专注于移动网络游戏的研发与发行运营，注重数据
化运营、精准化营销，不断提升游戏研发技术和运营能力，在行业内具有较高的
市场地位，2015 年标的公司的营业收入实现了超过 200%的增长。根据 Analysys
易观智库发布的《中国移动游戏市场年度综合报告 2016》显示，标的公司在 2015
年度占据了中国移动游戏研发企业 3%的市场份额，与天神互动、莉莉丝游戏、
乐元素等公司共同处于第二梯队。
3、主要竞争对手情况
42 / 232
（1）北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）
触控科技成立于 2010 年 4 月，其开发了两款精品游戏《捕鱼达人》和《魔
法学院》，其中《捕鱼达人》在中国拥有 2 亿激活用户，是中国最成功的休闲游
戏产品之一。在游戏发行方面，触控科技代理发行的《我叫 MT Online》、《魂斗
罗进化革命》、《时空猎人》、《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡 2》等手游亦取得了
不错的业绩。
（2）北京英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）
英雄互娱成立于 2015 年 6 月 16 日，旨在打造全球领先的互动娱乐品牌，以
泛娱乐为战略目标，推广“移动电竞”概念，打造全方位的移动电竞娱乐方式。英
雄互娱坚持研运一体的经营理念，已推出多款高品质的竞技类手游，包括《全民
枪战》、《天天炫舞》、《像三国》、《冒险与挖矿》、《影之刃 2》、《巅峰战舰》、《装
甲联盟》、《抢滩登陆 3D》、《夏目的美丽日记》、《拳击少女》、《弹弹岛 2》等。
2015 年，英雄互娱实现营收 10,719.34 万元，同比增长 393.07%；实现净利润
1443.33 万元，同比增长 1097.09%。
（3）艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）
艾格拉斯成立于 2010 年 5 月，主营业务为移动网络游戏的开发和运营，近
年专注智能机游戏市场。主要代表作品为《英雄战魂 Online》、《赤壁 Online》和
《誓魂 Online》等。2015 年，艾格拉斯实现营收 23,523.01 万元，实现净利润
19,584.36 万元。
（4）北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）
掌趣科技成立于 2004 年 8 月，2012 年 5 月在深圳证券交易所创业板挂牌上
市，股票代码 300315。掌趣科技主营业务为游戏的开发、发行与运营，主要包
括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维
护等。公司的主要产品包括《拳皇 98 终极之战 OL》、《石器时代 2-3D 正版》、《终
极车神 2》、《饥饿鲨：进化》、《疯狂出租车》等。2015 年，掌趣科技实现营收
112,377.86 万元，同比增长 45.05%；实现归属母公司股东净利润 47,040.88 万元，
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同比增长 42.49%。
（5）中国手游娱乐集团有限公司（以下简称“中手游”）
中手游成立于 2011 年 1 月，是国内领先的移动游戏开发商与发行运营商，
具有较强的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了多款经典游戏，并积极
推进动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等类型的 IP 资源储备；在发
行运营领域，中手游已成功代理发行了多款月流水过千万的游戏，例如《新仙剑
奇侠传》、《超级英雄》、《大航海时代 5》、《全民枪战》等。2015 年，中手游实现
营收 131,811.14 万元，同比增长 16.71%。
4、标的公司主打游戏的运营情况
截止评估基准日，标的公司在运营的主要游戏产品为《三国威力加强版》、
《热血精灵王》、《花千骨》，具体运营情况如下：
（1）《三国威力加强版》运营情况
2013 年 10 月，标的公司推出了自主研发的 RPG+策略类的卡牌移动网络游
戏《三国威力加强版》，该款游戏以三国题材为背景，并授权知名游戏发行商中
手游独家代理发行，标的公司负责《三国威力加强版》的后续研发和维护升级。
该游戏延续了卡牌和策略类游戏生命周期较长的特点，游戏上线至评估基准日，
已运营 30 个月。截至 2016 年 3 月 31 日，《三国威力加强版》累计充值金额达到
2.91 亿元，累计注册用户 874.74 万人，月均充值金额达到 970.21 万元，截止评
估基准日仍有逾 450 万的月充值流水，目前处于生命周期稳定期后期，运营状况
较稳定。
截止于 2016 年 3 月 31 日，该款游戏自上线以来充值流水情况如下：
月份 月充值流水（元）
2013 年 10 月 262,302
2013 年 11 月 7,537,166
44 / 232
月份 月充值流水（元）
2013 年 12 月 12,262,316
2014 年 1 月 20,270,845
2014 年 2 月 18,886,946
2014 年 3 月 17,963,835
2014 年 4 月 13,633,236
2014 年 5 月 12,061,336
2014 年 6 月 10,320,544
2014 年 7 月 11,109,650
2014 年 8 月 10,434,295
2014 年 9 月 12,527,068
2014 年 10 月 12,618,171
2014 年 11 月 10,618,270
2014 年 12 月 10,402,936
2015 年 1 月 10,392,620
2015 年 2 月 11,168,478
2015 年 3 月 10,830,324
2015 年 4 月 8,227,176
2015 年 5 月 6,173,853
45 / 232
月份 月充值流水（元）
2015 年 6 月 3,655,325
2015 年 7 月 3,593,396
2015 年 8 月 3,349,804
2015 年 9 月 3,653,216
2015 年 10 月 4,383,748
2015 年 11 月 6,063,104
2015 年 12 月 5,500,454
2016 年 1 月 4,951,344
2016 年 2 月 7,890,096
2016 年 3 月 4,530,224
注：由于《三国威力加强版》台湾版本客户端 SDK（软件开发工具包）充值服务在 2014
年 1 月、2 月、3 月遭到黑客攻击致使这三个月份的月充值流水数据记录异常，故在此披露
的这三个月的流水数据中包含的台湾版本的流水数据是根据公司与台湾发行方的结算确认
单确认的流水数据，即 2014 年 1 月、2 月、3 月的月流水数据为数据库中记录的除台湾版本
以外的版本的真实运营数据与台湾发行方结算确认的流水数据之和。
（2）《热血精灵王》运营情况
2014 年 6 月，标的公司自主研发并开始自主发行的宠物卡牌对战类移动网
络游戏《热血精灵王》上线。该游戏于 2014 年 7 月开始进行全面大规模推广，
标的公司运用了 CPS、CPA、CPC 等多种推广方式，并与百度游戏、360、UC
九游、安智等国内主流游戏运营平台联合发行，同时受到小米、vivo、oppo、华
为等国内大型品牌手机厂商在其游戏运营平台的强烈推荐。截至 2016 年 3 月 31
日，《热血精灵王》累计充值金额达到 8.63 亿元，累计注册用户 5,186.92 万人，
46 / 232
月均充值金额达到 3,922.32 万元，截止评估基准日仍有近 3200 万的月充值流水，
目前处于生命周期稳定期中期，运营状况良好。
截止于 2016 年 3 月 31 日，该款游戏自上线以来充值流水情况如下：
月份 月充值流水（元）
2014 年 6 月 674,326
2014 年 7 月 23,021,611
2014 年 8 月 54,510,602
2014 年 9 月 53,432,154
2014 年 10 月 51,562,455
2014 年 11 月 51,364,539
2014 年 12 月 44,343,565
2015 年 1 月 48,516,554
2015 年 2 月 48,448,431
2015 年 3 月 54,917,854
2015 年 4 月 43,757,595
2015 年 5 月 32,353,558
2015 年 6 月 32,604,422
2015 年 7 月 35,281,718
2015 年 8 月 34,953,676
2015 年 9 月 33,054,737
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月份 月充值流水（元）
2015 年 10 月 34,401,887
2015 年 11 月 38,607,852
2015 年 12 月 36,824,823
2016 年 1 月 36,158,765
2016 年 2 月 41,870,734
2016 年 3 月 32,249,372
（3）《花千骨》运营情况
2015 年 6 月，标的公司委托千层塔研发，并与爱奇艺联合发行的 3D 动作仙
侠类 ARPG 移动网络游戏《花千骨》上线发布，《花千骨》是一款以热播电视剧
《花千骨》及其原著小说正版授权改编的移动网络游戏大作，是标的公司继《三
国威力加强版》、《热血精灵王》后一款新的精品游戏产品，并保持了一年推出一
款精品游戏的良好业绩。《花千骨》于 2015 年 7 月开始进行大规模推广，与百度
游戏、360、硬核联盟、超级联盟、AppStore 等运营平台联合发行，并在当月获
得近 1.68 亿元的月充值流水，一度占据 AppStore 免费榜第一、畅销榜第二的好
成绩，成为市场上“影游联动”标杆性游戏产品，大大提高了标的公司的行业地位
和市场影响力。截至 2016 年 3 月 31 日，《花千骨》累计充值金额达到 6.97 亿元，
累计注册用户 5,657.74 万人，月均充值金额达到 6,966.76 万元，截至评估基准日
仍有逾 2700 万元的月充值流水，目前处于生命周期稳定期，运营状况良好。
截止于 2016 年 3 月 31 日，该款游戏自上线以来充值流水情况如下：
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月份 月充值流水（元）
2015 年 6 月 14,323,272
2015 年 7 月 167,963,742
2015 年 8 月 128,210,300
2015 年 9 月 98,154,270
2015 年 10 月 75,918,938
2015 年 11 月 53,406,798
2015 年 12 月 52,175,080
2016 年 1 月 42,380,074
2016 年 2 月 36,984,514
2016 年 3 月 27,159,291
5、新款游戏预计推出时点及试运营情况
标的公司目前在研的游戏产品情况如下：
序号 游戏简称 游戏类型 状态 预计上线时间 实际运营情况
大型多人在线角色
1 ZDBMGJ 研发中 2016年第三季度 删档测试
扮演游戏
2 XRTX 动漫卡牌类游戏 研发中 2016年第三季度 删档测试
3 TKWZ 卡牌类策略游戏 研发中 2016年第三季度 即将封测
大型多人在线角色
4 THYJ 研发中 2016年第三季度 即将封测
扮演游戏
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序号 游戏简称 游戏类型 状态 预计上线时间 实际运营情况
5 KDBB 卡牌类角色扮演 研发中 2016年第四季度 研发中
大型多人在线角色
6 EZZHG 研发中 2017年第一季度 研发中
扮演游戏
7 LTZJ 即时策略竞技卡牌 研发中 2017年第二季度 研发中
8 HQG2 动作角色扮演游戏 研发中 2017年第三季度 研发中
大型多人在线角色
9 FKYSR 研发中 2017年第四季度 研发中
扮演游戏
10 YXDZTXZS 动作角色扮演游戏 研发中 2017年第四季度 研发中
截至本回复出具日，天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行。
综上所述，未来年度移动游戏市场收入逐年有所降低，但仍处于高速增长期，
行业收入将保持一定程度的稳定增长。同时，标的公司目前已在移动游戏市场占
据了一定的市场份额，同时相比竞争对手，标的公司亦具有一定的行业影响力。
目前标的公司主要游戏处于游戏生命周期的稳定期，游戏运营状况较为良好、稳
定和持续，同时在质量和数量上储备了多款精品移动网络游戏，试运营情况较为
满意，并可按研发计划如期进行。结合以上行业发展和公司自身情况，评估机构
对于本次交易标的资产天象互娱 100%股权采用了收益法评估作价，以 2016 年 3
月 31 日为评估基准日，天象互娱 100%股权的预评估价值为 37.53 亿元，增值率
为 604.67%。标的公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面
值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营
经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企
业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权
益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力
进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部
的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增
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值。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预评估和作
价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析” 之“（一）
标的资产预估值合理性分析”中补充披露。
（二）标的资产各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
天象互娱未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入、版权金收入及其
他业务收入等。
1、游戏产品的运营收入
根据企业的发展规划，天象互娱每年都将推出多款游戏产品，未来销售收入
预测是基于其目前运营产品的运营情况及新产品的开发、运营计划，逐一确定未
来年度各款游戏产品的运营收入，然后汇总得出全部游戏产品的运营收入。
（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生
命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，充值流水预
测主要通过对月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等的预测进行。
（2）对于未来拟研发、运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营
游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确
定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据
设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对
各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企
业未来年度游戏产品规划，确定游戏的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏
的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测
期收入。
根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作
收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每
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款产品的最终业务收入。
（3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预
测；
（4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发、代理的游戏产品的收入预
测，确认游戏将登录的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与
企业管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例
进行测算。
根据上述测算方法，具体测算过程如下：
A、游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户=月活跃用户×月活跃用户付费率
B.游戏产品运营指标
●总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
●月活跃用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作的用户。天象互娱的主要游戏产品
上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命
周期曲线较为接近。
●月活跃用户付费率
月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付
费率在 0%-15%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
月活跃用户付费率=月付费用户/月活跃用户
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●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度天象互娱游戏推出后，在测试期、成长期充值额增长较快，在这一
时期，公司进行较大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把
游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高
点流水的用户量进行继续推广，维持相对较平稳的收入，然后随着活跃用户数量
的减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退
出运营。
●ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
本次评估对天象互娱现有游戏以及未来开发、运营游戏的各项运营指标预测
时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU 值，并结
合企业的运营和推广理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
充值转化收入的比重情况：
分成比例系指企业实际获得的游戏分成收入(含税)占游戏流水的比例。对于
正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预
测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已
签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。预测期产品主要参考天象互娱
主要游戏产品的分成比例，并根据管理层计划修改，2014 年以来，三款主要游
戏的平均分成比例如下：
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年份 游戏名称 平均分成比例
三国威力加强版 22.88%
2014 年 热血精灵王 47.49%
花千骨 -
三国威力加强版 26.80%
2015 年 热血精灵王 48.26%
花千骨 46.34%
三国威力加强版 26.79%
2016 年一季度 热血精灵王 47.31%
花千骨 42.93%
由上表数据可知，标的公司的三款主要游戏各年度的平均分成比例较为稳
定，其中《三国威力加强版》的分成比例较低是由于其采取了授权运营的模式。
在移动网络游戏行业竞争日趋激烈的背景下，标的公司主要游戏产品能够持续获
得较高分成比例，体现出其在渠道资源上的竞争优势。
2016 年-2019 年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）
单位：万元人民币
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
充值流水 97,254.23 137,421.92 148,620.61 165,805.92
充值流水分成 48,787.19 73,656.93 84,746.10 94,365.86
扣税后分成收入 46,025.65 69,487.67 79,949.15 89,024.40
2、游戏产品的版权金收入
版权金收入主要为《花千骨》游戏在海外授权运营所收取的版权金收入，考
虑到未来游戏发行多采取联合运营模式，联合运营模式一般不收取版权金，本次
未对新游戏进行版权金收入的预测。
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3、其他业务收入
未来其他业务收入为天象互娱转租房屋所收取的租金收入，本次以签订的房
屋租赁合同约定的租金确定收入，租赁合同期后租金水平考虑适当的增长。
天象互娱未来营业收入预测情况如下：
单位：万元人民币
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 46,115.65 69,607.67 80,045.08 89,039.59
其中：游戏运营收入 46,025.65 69,487.67 79,949.15 89,024.40
版权金收入 90.00 119.99 95.93 15.19
其他业务收入 88.98 125.31 126.01 131.23
营业收入 46,204.63 69,732.97 80,171.09 89,170.82
按上述方法测算，天象互娱 2017 年至 2019 年各年度主营业务收入增长率分
别为 22.4%、15.0%、11.2%。根据根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016
年》对于中国游戏市场预测，2016 年-2018 移动游戏市场规模同比增长率分别为
62.4%、37.3%和 21.2%。仍处于高速增长期。对比天象互娱预测期移动网络游戏
收入增长率与行业趋势及幅度相近，天象互娱略低于行业增长率。天象互娱预计
在 2016 年下半年推出 5 款移动网络游戏产品，截至 2016 年 8 月 1 日，其中两款
游戏已进入删档封测阶段，预计于 2016 年 8 月正式上线运营，而其他产品目前
的研发进度也符合预期。预测期内，结合行业发展趋势，天象互娱计划 2016 年
至 2019 年每年都将会推出 6-8 款游戏产品，凭借游戏团队丰富的移动游戏开发
和运营经验，天象互娱深度理解国内移动游戏市场。综上所述，天象互娱各类业
务收入预测合理。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预评估和作
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价情况”之“二、天象互娱 100%股权的预评估情况” 之“（五）关于业务收入
和成本预测情况的说明”中补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估充分考虑了移动游戏行业的发展趋势、标的公司的行业地位以及标
的资产当前运营游戏的运营情况以及未来标的资产游戏的推出计划，同时标的资
产收入预测的参数选择合理，预测依据充分，本次评估增值合理。
经核查，评估师认为：
本次评估充分考虑了移动游戏行业的发展趋势、标的公司的行业地位以及标
的资产当前运营游戏的运营情况以及未来标的资产游戏的推出计划，同时标的资
产收入预测的参数选择合理，预测依据充分，本次评估增值合理。
问题九：预案披露，标的资产存在多次股权转让，并存在巨大估值差异。
其中，2015 年 12 月华旗汇晟、华旗汇瑞受让天象互娱时对应的估值是 8 亿，而
同一时间金亚科技转让 10%股权时对应的估值是 30 亿。2016 年 3 月鼎兴量子转
让股权时对应的估值为 30 亿，同一时间航风投资、天歌投资增资入股时估值为
36 亿。金亚科技 2015 年收购标的资产时交易价格为 22 亿，本次交易标的资产
天象互娱估值为 37.5 亿元，天象互动估值为 1.54 亿元。虽然《花千骨》游戏运
营比较成功，但在游戏行业一款游戏的运营成功并不具有可复制性，游戏行业
产品开发风险较高。请公司结合标的资产市场需求、市场竞争、产品研发实力
及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、
主要竞争对手情况等，分析标的资产估值在近一年急剧增加的合理性。请财务
顾问和评估师发表意见。
回复：
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（一）标的资产最近一年股权转让的估值情况
2015 年 12 月以来，标的资产进行了多次股权转让，历次股权转让的背景及
估值情况如下：
1、何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟与新余赤月之间的股权转让
2015 年 8 月，金亚科技召开董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事
项的议案》，天象互动与金亚科技的重组计划宣告终止，考虑未来适时实施股权
激励，天象互娱自然人股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟共同出资
设立了新余赤月作为持股平台。经各方商定，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星
佑和杜伟将其所直接持有的天象互娱部分股权转让给新余赤月，且为了保持实施
股权激励前不影响该等自然人股东享有天象互娱的权益，新余赤月通过出资结构
的设置确保了各自然人股东向新余赤月转让股权后实际享有的天象互娱股权的
权益比例未发生变化。上述股权转让具体情况如下：
2015 年 12 月 25 日，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以天象互
娱 2015 年 11 月 31 日的账面净资产值 9,168,524.61 元作为作价依据，分别将其
所持有的赤月科技（天象互娱前身）6%股权（对应 120,000 元出资额）、3%股权
（对应 60,000 元出资额）、0.4050%股权（对应 8,100 元出资额）、0.2849%股权
（对应 5,698 元出资额）、0.2849%股权（对应 5,698 元出资额）、0.0252%股权（对
应 504 元出资额）转让给新余赤月。
2、陈琛与华旗汇瑞、华旗汇晟之间的股权转让
2015 年 12 月，陈琛与姜洪文的指定方华旗汇瑞、华旗汇晟签订《股权转让
协议》，将其所持有的天象互娱 1.67%股权对应 33,400 元出资额转让给华旗汇瑞，
对应天象互娱估值为 8.13 亿元；将其所持有的天象互娱 5.47%股权对应 109,400
元出资额转让给华旗汇晟，对应天象互娱估值为 8.14 亿元。
本次转让的股权系由之前陈琛与华旗汇瑞、华旗汇晟的实际控制人之一姜洪
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文之间的无法偿还的借款本金和利息折算所得。2015 年 3 月，陈琛向姜洪文借
款人民币 107,000,000 元，借款利息按照年利率 13.7%计算，借款期限为自姜洪
文将全部借款本金向陈琛指定银行账户实际转账之日起不超过六个月。按照双方
签署的《借款协议》约定：若陈琛无法于借款到期日或之前偿还借款本金及利息，
且天象互动与金亚科技之重大资产重组事项未能获得证监会审核通过，则姜洪文
或其指定方有权要求陈琛按照天象互动整体估值不超过人民币 8.2 亿元的价格，
将无法偿还部分借款本金及利息折算为天象互动的股权；若届时天象互动与金亚
科技之重大资产重组事项已获得证监会审核通过或者仍处于证监会审核过程中，
则双方将另行协商确定偿债方式。
2015 年 8 月 31 日，上市公司金亚科技发布了《关于终止重大资产重组的公
告》，宣布正式终止与天象互动的重大资产重组。
2015 年 9 月，陈琛由于资金周转问题，无法于到期日偿还上述借款，双方
经协商后于 2015 年 9 月 20 日签署《借款协议之补充协议》，协议约定：（1）姜
洪文或其指定方按照天象互动 8.14 亿元的估值，以应收借款本金中的 58,141,600
元的部分作为对价获取陈琛所持天象互动 7.14%的股权，双方同意尽快签署正式
的股权转让协议并办理相关工商登记手续；（2）姜洪文同意陈琛延期偿还剩余部
分应收借款本金及全部利息（合计 56,187,156 元），延期时间内不再计算利息，
但最晚不超过 2015 年 12 月 31 日。2015 年 12 月 4 日，陈琛向姜洪文指定账户
偿还延期部分本金及全部利息合计 56,187,156 元。
经双方充分协商，2015 年 12 月 25 日，陈琛与姜洪文的指定方华旗汇瑞、
华旗汇晟签订《股权转让协议》，作为标的资产引入的战略投资人，华旗汇瑞、
华旗汇晟为天象互娱的业务发展及资本运作提供资源及服务。故在 2015 年 12 月
25 日的股东会上，天象互娱其他 5 名自然人股东和法人股东金亚科技对于上述
股权转让事项，均无异议并放弃优先购买权。
2015 年 12 月 28 日，标的公司办理完毕上述股权转让相关的工商变更登记。
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3、陈琛与欧姆量合之间的股权转让
2015 年 12 月 25 日，陈琛与欧姆量合签订《股权转让协议》，将其所持有的
天象互娱 1%股权对应 20,000 元出资额转让给欧姆量合。欧姆量合作为财务投资
人，出于对天象互娱业务水平和发展前景的看好，在中联资产评估集团有限公司
2015 年 5 月出具的中联评报字[2015]第 440 号《资产评估报告》的估值结果的基
础上，与陈琛协商后确定此次股权转让对应天象互娱的估值为 2,200,000,000 元，。
4、金亚科技与鼎兴量子之间的股权转让
2015 年 12 月 14 日，金亚科技发布公告，称出于增加公司运营资金和优化
公司治理结构等方面的考虑，将其所持有的天象互娱 10%股权和天象互动 10%
股权一并转让给财务投资人鼎兴量子。经交易双方协商确定，本次股权转让对应
天象互娱与天象互动合并估值为 3,000,000,000 元。金亚科技独立董事对本次股
权转让事项发表了独立意见，认为作价依据、交易方式和价格公平、合理，符合
公司及全体股东的利益。本次交易履行了相关的决策程序、符合相关法规的规定。
5、鼎兴量子与华弘湖泰之间的股权转让
2016 年 2 月，鼎兴量子与华弘湖泰签订《股权转让协议》，将其所持有的天
象互娱 5%股权和天象互动 5%股权一并转让给华弘湖泰。经交易双方商定，本
次股权转让对应天象互娱与天象互动合并估值 3,000,000,000 元。
6、天歌投资和航风投资的股权转让和增资
2016 年 3 月，为改善公司股权结构，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑
和杜伟拟将其通过新余赤月间接持有天象互娱的股权转让给天歌投资和航风投
资，同时由天歌投资和航风投资对公司进行增资。
2016 年 3 月 20 日，新余赤月将其所持有的天象互娱 3.335%股权对应 66,700
元出资额转让给天歌投资，将其所持有的天象互娱 6.665%股权对应 133,300 元出
资额转让给航风投资。同时，天象互娱注册资本由 2,000,000 元增加至 2,250,000
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元，新增部分由天歌投资以货币形式增资 83,300 元，航风投资以货币形式增资
166,700 元。经交易双方协商确定，本次股权转让和增资完成后天象互娱的估值
为 3,600,000,000 元，投前估值为 3,180,000,000 元。
（二）请公司结合标的资产市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失
败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争
对手情况等，分析标的资产估值在近一年急剧增加的合理性。
关于标的资产前后两次评估的概况如下：
股东全部权
评估 净资产账面 评估 评估增值率
标的资产 益估值
基准日 价值（万元） 方法 （%）
（万元）
天象互动 收益法 227,933.36 1,962.23
前次评估 2014.12.31 11,052.77
100%股权 市场法 221,611.83 1,905.03
天象互娱 收益法 375,299.88 604.67
2016.3.31 53,259.27
100%股权 市场法 379,617.39 612.77
本次评估
天象互动 资产
2016.3.31 14,133.79 15,474.71 9.49
100%股权 基础法
注：本次重组交易相关的评估工作尚未完成，此处关于本次交易的估值结果均为预估值。
标的资产前后两次评估基准日相差 15 个月，在前次评估基准日后，标的资
产的经营业绩及行业地位都有了较大提升。在 2013 年、2014 年连续推出了《三
国威力加强版》和《热血精灵王》两款精品游戏的基础上，标的公司 2015 年新
推出了《花千骨》、《武林外传精品手游》、《天天枪战》等精品移动网络游戏。其
中，2015 年 6 月上线的“影游联动”的标杆游戏《花千骨》，自上线至 2016 年 3
月 31 日，注册用户已达 5,657.74 万人、月均充值流水约为 6,966.76 万元，是一
款名副其实的精品游戏，更是带给了标的公司一年推出一款精品游戏，且一款比
一款成功的优异成绩。上述游戏的成功运营，不仅提高了标的公司的经营业绩，
更大大地提升了标的公司的知名度，进一步奠定了天象互娱的行业地位。
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1、标的资产市场需求
近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据 GPC、IDC 和 CNG 发
布的《2015 年游戏产业报告》数据，2015 年底全国游戏市场用户数量达到 5.34
亿人，同比增长 3.3%。销售收入方面，2015 年，中国网络游戏市场（包括客户
端游戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）实际销售收
入达到 1,407.0 亿元人民币，同比增长 22.9%，2011 年-2015 年年均复合增长率
33.6%。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市
场预测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和
2,515.9 亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市
场规模同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%，仍处于高速增长期。
由此可见，从 2014 年到 2016 年上半年，移动游戏市场保持高速增长，且预
计未来将保持持续增长趋势。
2、市场竞争及主要竞争对手
标的资产天象互娱及其子公司自成立以来一直专注于移动网络游戏的研发
与发行运营，坚持“专业、精品、分享、共赢”的运营理念，注重数据化运营、精
准化营销，不断提升游戏研发和运营技术，增强竞争实力。天象互娱以移动游戏
精品为宗旨，在国内移动游戏行业形成了集研发、发行、运营为一体的特色竞争
优势。
与业内其他游戏企业相比，标的公司在运营渠道合作及产品研发方面具有较
强的竞争优势。截至目前，标的公司已与包括 UC 九游、安智、拇指玩、海马苹
果助手、爱奇艺游戏、百度移动游戏、OPPO 游戏中心等多家移动游戏渠道商建
立了良好的合作关系。成立至今，标的公司已成功研发（包括委托研发）并发行
运营了《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赛尔号超级英雄》、《天
天枪战》等热门游戏。公司自身及其游戏也获得了诸多荣誉及奖项，例如由中国
游戏行业年会颁发的“2014 中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖”、由全球移动
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游戏大会（GMGC）颁发的“2014 年度最佳游戏团队”、由中国音响与数字出版
协会颁发的“2015 年度中国移动游戏十大发行商”、2015 第一届硬核黑石奖之十
佳 IP 游戏奖《花千骨》等。公司总裁何云鹏也被中国音响与数字出版协会授予
“2015 年度中国游戏产业十大影响力人物”奖。天象互娱在游戏内容资源、IP 储
备、渠道合作、游戏长期运营等方面具有丰富的经验和较强的市场竞争力。
经过近年来的发展和资源的整合，天象互娱在行业内具有较高的市场地位，
根据 Analysys 易观智库发布的《中国移动游戏市场年度综合报告 2016》显示，
天象互娱在 2015 年度占据了中国移动游戏研发企业 3%的市场份额，与天神互
动、莉莉丝游戏、乐元素等公司共同处于第二梯队。
图表：2015 年中国移动游戏研发企业(CP) 市场竞争格局
数据来源：Analysys 易观智库
3、产品研发实力及研发失败率：
（1）产品研发实力
①标的公司研发投入情况
报告期内，标的公司不断加大移动网络游戏研发力度，2015 年度的研发投
入较 2014 年度有显著增加，公司研发实力相应获得提升。标的公司未经审计的
模拟合并数据显示，报告期内，标的公司移动网络游戏研发支出及其占当期营业
收入的比例如下表所示：
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单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
研发支出 7,074,096.54 46,066,864.16 14,802,203.42
营业收入 111,057,063.03 500,116,335.53 165,037,407.88
占比 6.37% 9.21% 8.97%
②标的公司研发团队情况
标的公司一直十分重视研发团队的建设，拥有一支具有竞争力和创造力的研
发团队。公司研发团队与核心技术人员涵盖游戏研发的设计、编程、美术与测试
等关键环节，具备扎实的专业知识基础，先后参与多款移动网络游戏的研发，具
有丰富的移动网络游戏行业从业经验。截至评估基准日，标的公司共有员工 401
人，其中研发部门员工 151 人，研发人员占比 37%以上。研发部门大学本科及以
上学历人员 111 人，占研发部门全体员工的 73.51%；核心技术人员 5 名，由来
自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管理和技术人才组成，拥
有丰富的行业研发经验。目前标的公司下设置多个项目组，每个项目组具备同时
研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的
价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
报告期内，标的公司研发团队及核心技术人员情况如下：
研发团队 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
硕士 8 8 5
本科 103 95 77
专科 40 40 36
合计 151 143 118
“研运一体”的基础在“研”，随着经营业绩的不断增长，公司不断充实研发队
伍、强化研发实力，研发人员数量随之增加、研发人员平均学历逐步提升。一方
面，研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司移动网络游戏业务的全面开
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展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在移动网络游戏研发领域的综
合竞争力；另一方面，研发实力的持续强化有利于提升公司在前期市场调查、产
品定位设计、代理及合作伙伴的选择、IP 质量把控、IP 转化可行性等方面的判
断力，进而强化标的公司各个业务板块的综合竞争优势。
（2）标的公司的研发失败情况
狭义概念的“失败”：指在游戏研发项目立项后游戏开发商未能成功的研发
出可以上线运营的游戏产品。
报告期内，标的公司所有立项的游戏项目均完成了开发并且上线运营。标的
公司能够取得较高的游戏开发成功率的原因主要包括以下几点：
①标的公司游戏研发团队主要核心技术人员均来自于盛大、腾讯等大型游戏
企业，其丰富的游戏从业经验和灵敏的游戏市场嗅觉保证了其在游戏研发过程中
保持正确的方向。同时标的公司总裁何云鹏先生曾就职于百度 91 多年，曾是国
内移动游戏发行领域的领军人物，给标的公司带来了游戏发行方面的基因，使标
的公司具有了研运一体化的优势。游戏发行商对于玩家在游戏中的需求点有着更
加深刻的理解，标的公司游戏研发部门与运营部门密切合作，在游戏研发过程中
注入更多的玩家喜欢和追求的要素，力求进一步保证标的公司游戏产品上线后对
于玩家的吸引力。
②标的公司已经建立了一套健全的质量控制体系。每个游戏产品从提出创意
到立项再到正式上线的过程中都要经历 Demo 版本测试、Beta 版本测试、CBT
封闭测试、OBT 开放测试等一系列的测试，在确保产品无重大漏洞且有一定玩
家数量吸引力后才会正式上线。
③标的公司自主研发了一套数据收集、分析和展现系统,用于持续跟踪和分
析用户行为。该系统可以实时监测游戏的运营情况以及玩家的游戏行为。通过及
时持续的玩家行为分析以及玩家意见反馈分析，标的公司可以根据玩家的喜好及
时更新完善游戏的玩法和功能，提高玩家的留存率和付费率，进而提升游戏产品
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收入水平。
广义概念的“失败”：指游戏产品上线后未能达到公司预期。
针对上述情形，标的公司会通过削减投入或更新游戏版本增加游戏玩法等方
式改善游戏运营状况，若经过数次完善还无法达到预期的话，标的公司会停止运
营该游戏，并总结经验教训。报告期内，标的公司曾上线运营的自研游戏中仅《赵
云战纪》一款游戏因运营数据不理想而停止运营，但该款游戏累计实现收入基本
覆盖了其研发成本，对标的公司业绩造成的影响较小。
随着标的公司研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强，游戏产品研发失
败风险将持续降低。
（3）新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况
①新产品运营推广情况
天象互娱移动游戏产品的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营
及代理运营四种模式。
自主运营模式是指天象互娱通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主
运营模式下，玩家通过下载官服版本的游戏安装包获得游戏内容并在天象互娱的
官方服务器中体验游戏，天象互娱全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支
持和维护等工作，独立进行各种后台支持和数据提取，并独立完成产品版本的更
新。
联合运营模式是指天象互娱与百度游戏、360、App Store 等平台渠道商合作，
共同联合运营一款游戏，游戏产品可以为天象互娱自主研发的产品，也可以是从
其他游戏开发商代理的游戏产品。玩家需要先注册成为上述网络游戏平台渠道商
的用户，在平台渠道商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，用于游戏中购
买虚拟道具。在联合运营模式下，平台渠道商负责游戏的下载、推广、充值服务
以及计费系统的管理，天象互娱负责版本更新、技术支持和维护以及客户服务。
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联合运营模式下，天象互娱与平台渠道商按照协议约定比例分成。联合运营模式
的优势在于游戏开发商可以专注于游戏产品本身，游戏发行商可以将一款网络游
戏产品交付给多个平台渠道商，平台渠道商亦需不断推出优秀的游戏产品来维护
自身的用户资源，该模式通过整合多方资源实现优势互补，降低运营风险，扩展
游戏的受众面，增强游戏的盈利能力。鉴于联合运营的优越性，目前移动网络游
戏市场普遍采用该运营模式。
授权运营模式是指游戏发行商以支付版权金和分成款的方式取得游戏产品
在指定区域的独家代理运营权。在授权运营模式下，游戏发行商负责游戏产品在
指定区域的运营和推广，其通过自有计费系统获取游戏充值收入，根据约定的分
成比例向天象互娱支付分成款。授权运营模式的优势是与游戏发行商采用收益分
成的模式，共同承担发行风险与获取收益，能够有效依托各方的平台优势、技术
优势和渠道优势，大大节省游戏开发商的运营成本；同时，游戏开发商依托优秀
游戏代理发行商的本地用户资源和推广能力，借助代理发行商的资质平台，便于
快速进入相关区域市场，加快游戏的推广进度和曝光度，较好规避本土运营经验
不足的风险；劣势在于游戏开发商的最终收益分成相对较低，产品推广受代理商
运营能力影响较大。《三国威力加强版》由天象互娱开发，中国手游集团有限公
司独家代理发行。同时，天象互娱其他游戏产品的海外发行一般也采取授权运营
模式。
代理运营模式的业务流程与授权模式一致，不同的是天象互娱在代理运营模
式下的角色是游戏发行商。在代理运营模式下，天象互娱从其他游戏开发商取得
游戏产品在特定区域的独家代理发行权，负责该游戏产品在该区域的推广运营工
作。在推广运营过程中天象互娱可以采用自主运营、联合运营以及授权运营的模
式。天象互娱在报告期内采取代理运营模式的游戏有《天天枪战》，未来计划上
线的采取代理运营模式运营的游戏包括《ZDBMGJ》及《XRTX》。
良好的游戏运营及推广决定游戏产品的开发成败。天象互娱主动及时监控运
营游戏产品的后台数据以及用户投诉情况，就后台数据实时与渠道商进行紧密跟
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踪和分享，确保良好的用户反馈，实现利益共享。天象互娱针对用户投诉情况，
以用户利益至上原则实行优先补偿，有效降低用户投诉率，不断提升自身评级，
与运营商、渠道商建立长期稳定的合作关系。
标的公司自设立以来上线运营的游戏产品情况如下：
序号 游戏名称 游戏图标 上线时间 运营状态 开发商
1 天天有喜 2016 年 1 月 运营中 千层塔
赛尔号超级
2 2015 年 12 月 运营中 自主研发
英雄
武林外传电
3 2015 年 12 月 运营中 自主研发
影手游
4 御龙三国 2015 年 10 月 运营中 自主研发
5 花千骨 2015 年 6 月 运营中 千层塔
珠海网易达电子
6 天天枪战 2015 年 4 月 运营中 科技发展有限公
司
与天津掌上佳游
2016 年 4 月
7 赵云战纪 2015 年 1 月 科技有限公司合
停运
作研发
8 热血精灵王 2014 年 6 月 运营中 自主研发
三国威力加
9 2013 年 10 月 运营中 自主研发
强版
如上表所示，标的公司 2015 年以来新上线游戏产品包括：《天天枪战》、《花
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千骨》、《御龙三国》、《武林外传电影手游》、《赛尔号超级英雄》、《天天有喜》六
款产品。标的公司 2015 年以来新上线游戏数量明显增加，随着相关产品运营推
广的深入，公司盈利能力及竞争力均持续提升。
2016 年下半年，天象互娱计划将有五款新游戏上线，分别为《ZDBMGJ》、
《XRTX》、《TKWZ》、《THYJ》和《KDBB》。其中《ZDBMGJ》已经在其他国
家或地区取得了成功，在日本的 APP store 和 Google play 平台常年处于畅销榜
前 10 名的位置。上述新游戏预计将于 2016 年第三季度、第四季度上线，陆续上
线的新游戏将为公司带来新的收入增长点。
②客户稳定性及拓展情况
天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP 授权为一体的移动游戏公司，
专注于移动网络游戏的开发与运营。对于标的公司各项业务，其收入来源，面向
的客户群体均有不同。对于网络游戏的研发业务，其客户群体主要面向游戏发行
商或运营商；对于代理发行业务，其客户群体主要面向游戏运营商。目前标的公
司自主研发及委托研发的游戏产品已通过游戏代理发行商（包括爱奇艺、百度、
华为、小米、37 玩、4399 等）在国内及港澳台、东南亚等国家和地区进行运营，
代理发行方面，标的公司同港澳台、越南、泰国等地区的网络游戏运营商保持良
好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品
代理发行经验，并通过游戏运营商或研发商共同开发等合作模式来争取实现知名
IP 资源的游戏产品转化及商业化。标的公司各项业务同步发展，与各游戏发行
商、运营商、研发商等建立稳定的合作关系，客户关系稳固，且能第一时间择优
合作，更有针对性及高效性。
（4）分成金比例情况
分成比例系指公司实际获得的游戏分成收入（含税）占游戏结算流水的比例。
对于正在运营的游戏产品，标的公司通过与游戏发行商签订协议，约定的分成比
例。2014 年以来，三款主要游戏的平均分成比例如下：
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年份 游戏名称 平均分成比例
三国威力加强版 22.88%
2014 年 热血精灵王 47.49%
花千骨 -
三国威力加强版 26.80%
2015 年 热血精灵王 48.26%
花千骨 46.34%
三国威力加强版 26.79%
2016 年一季度 热血精灵王 47.31%
花千骨 42.93%
由上表数据可知，标的公司的三款主要游戏各年度的平均分成比例较为稳
定，其中《三国威力加强版》的分成比例较低是由于其采取了授权运营的模式。
在移动网络游戏行业竞争日趋激烈的背景下，标的公司主要游戏产品能够持续获
得较高分成比例，体现出其在渠道资源上的竞争优势。
（5）可比主要同行业竞争对手的估值情况
最近三年移动网络游戏行业并购重组案例与本次交易之相关交易数据对比
分析如下：
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收购方 标的企业 评估基准日 市净率 静态市盈率 动态市盈率
大唐电信 要玩娱乐 2013-03-31 16.08 12.99 12.99
华谊兄弟 广州银汉 2013-06-30 8.04 12.02 9.23
神州泰岳 天津壳木 2013-06-30 26.71 15.06 15.19
天舟文化 神奇时代 2013-06-30 22.25 14.65 10.44
顺荣股份 37wan 2013-07-31 13.90 14.64 14.55
掌趣科技 玩蟹科技 2013-06-30 29.06 14.56 14.49
掌趣科技 上游信息 2013-06-30 28.42 15.52 15.50
星辉车模 天拓科技 2013-09-30 14.49 14.00 13.53
梅花伞 上海游族 2013-08-31 32.16 13.80 13.53
世纪华通 七酷网络 2013-12-31 15.04 48.84 9.44
世纪华通 上海天游软件 2013-12-31 13.34 15.72 10.56
爱使股份 游久时代 2013-12-31 62.06 29.94 11.80
中青宝 中科奥 2013-12-31 16.65 17.72 10.57
拓维信息 火溶信息 2014-04-30 28.30 15.12 15.00
巨龙管业 艾格拉斯 2014-06-30 16.22 31.98 13.98
中文传媒 智明星通 2014-03-31 26.35 17.61 17.62
富春通信 骏梦网络 2014-07-31 13.19 14.13 14.06
掌趣科技 天马时空 2015-05-31 26.84 15.87 15.86
天神娱乐 雷尚科技 2014-10-31 28.03 17.41 13.97
泰亚股份 恺英网络 2015-02-28 22.25 13.32 13.64
德力股份 武神世纪 2014-04-30 8.91 16.00 15.50
凯撒股份 天上友嘉 2015-04-30 39.45 15.44 14.21
德力股份 广州创思 2015-04-30 11.80 14.01 13.95
升华拜克 炎龙科技 2015-06-30 12.88 17.65 17.78
宝通科技 易幻网络 2015-07-31 49.42 27.52 12.16
帝龙新材 美生元 2015-09-30 19.70 18.96 18.89
世纪游轮 巨人网络 2015-09-30 13.60 28.13 13.10
完美环球 完美世界 2015-09-30 411.90 19.65 15.89
中南重工 值尚互动 2015-07-31 24.11 14.57 14.50
王子新材 飞流九天 2015-12-31 6.23 17.45 12.50
天神娱乐 幻想悦游 70 /
2015-12-31232 4.96 50.11 14.61
世纪华通 点点开曼 2015-12-31 13.10 23.57 13.41
算术平均值 33.61 19.62 13.83
天象互娱预估值 13.02 19.51 13.00
注 1：剔除市盈率为负数的并购案例
注 2：市净率=标的股权交易价格/标的资产评估基准日净资产
注 3：静态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报前一年度实际净利润*
购买的股权比例）
注 4：动态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报当年承诺净利润*购买
的股权比例）
如上表所述，天象互娱的预估值与同行业可比交易市盈率水平相当，依据该
预估值确定的交易价格符合上市公司全体股东的利益。
（三）中介结构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产近一年中历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序、
估值合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形；
2、基于近一年来标的资产所处的移动游戏行业市场需求端的发展、市场竞
争情况及标的公司产品研发实力、新游戏产品运营推广、游戏用户稳定性及拓展
情况、分成金比例、主要竞争对手情况等因素综合分析，标的公司 2015 年以来
持续快速发展，其估值因此而相应大幅提升具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、标的资产近一年中历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序、
估值合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形；
2、基于近一年来标的资产所处的移动游戏行业市场需求端的发展、市场竞
争情况及标的公司产品研发实力、新游戏产品运营推广、游戏用户稳定性及拓展
情况、分成金比例、主要竞争对手情况等因素综合分析，标的公司 2015 年以来
持续快速发展，其估值因此而相应大幅提升具有合理性。
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问题十：预案披露，天象互娱的游戏产品包括《花千骨》、《天天枪战》、
《热血精灵王》等 9 项，除 1 项产品《赵云战纪》于 2016 年 4 月停运外，其他
产品都在运营中，天象互娱 2015 年与 2016 年 1-3 月业绩大幅上涨主要归功于
《花千骨》；同时天象互动大部分业务转让至天津天象（天象互动把天津天象
股权转给让赤月科技）后，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪
战》在 4399 运营平台的联合运营业务，未来联运收入较少。请补充披露：（1）
天象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、
《热血精灵王》等产品对其估值的影响；（2）天象互动采用资产基础法评估，
《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及
其对天象互动评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）天象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、
《天天枪战》、《热血精灵王》等产品对其估值的影响
天象互动仅保留了与四三九九网络股份有限公司签订的《花千骨》、《热血精
灵王》及《天天枪战》三款游戏在 4399 手机开放平台的联合运营业务，由于天
象互动拟采用资产基础法进行估值，上述三款游戏的收入不会影响天象互动的评
估结果。天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入
预测，但并未包括其在 4399 手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，
亦不会对天象互娱的预评估结果造成影响。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预评估和作
价情况”之“二、天象互娱 100%股权的预评估情况” 之“（六）关于评估的游
戏产品范围的说明”中补充披露。
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（二）天象互动采用资产基础法评估，《花千骨》、《热血精灵王》及《天
天枪战》等产品在无形资产中的占比，及其对天象互动评估的影响
天象互动目前在 4399 手机开放平台联运的三款游戏均由天象互娱无偿授权
其使用软件著作权，天象互动其名下原有的软件著作权目前已不能产生收益，故
天象互动的无形资产已无实际价值，本次未对其进行评估，故不会影响天象互动
的预评估结果。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预评估和作
价情况”之“三、天象互动 100%股权的预评估情况” 之“（五）关于未对天象
互动下的《花千骨》、《热血精灵王》、《天天枪战》的无形资产进行评估的说明”
中补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预
测，但并未包括其在 4399 手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，
不会对天象互娱的预评估结果造成影响。同时在采用资产基础法对天象互动进行
预评估时，由于其无线资产目前已无实际价值，不能产生收益，故未考虑天象互
动的无形资产，不会对天象互动的预评估结果造成影响。
经核查，评估师认为：
天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预
测，但并未包括其在 4399 手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，
不会对天象互娱的预评估结果造成影响。同时在采用资产基础法对天象互动进行
预评估时，由于其无线资产目前已无实际价值，不能产生收益，故未考虑天象互
动的无形资产，不会对天象互动的预评估结果造成影响。
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问题十一：预案披露，标的资产《花千骨》游戏通过委托方式开发，著作
权人为天象互动与爱奇异，开发商为千层塔（天象互动持股 30%），2015 年 6
月上线后至 2016 年 3 月，注册用户达 5657.7 万人，月均充值流水为 6966.76
万元，创下 1.6 亿月充值流水的最高纪录，请补充披露：（1）《花千骨》IP 采
购情况、金额、会计处理方法；（2）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作
权人，天象互动是否可以实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的
主要协议，及其收入模式对标的资产估值的影响；（3）天象互动与开发商关于
游戏收入的主要协议、收入分成方法等；（4）《花千骨》的充值流水的权属，
天象互动根据其充值流水的收入确认情况；（5）《花千骨》是天象互娱 2015 年
与 2016 年一季度经营业绩大幅增长的主要原因，属于个别游戏现象，请分析
天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性。请财务顾问
和评估师发表意见。
答复：
（一）《花千骨》IP 采购情况、金额、会计处理方法；
1、IP 采购情况：
2014 年 12 月 1 日，爱奇艺和天象互动签订《花千骨》手机网络游戏合作
协议，协议约定：爱奇艺获得影视剧/小说作品《花千骨》著作权人的合法授权，
享有《花千骨》手机网络游戏改编权，可使用影视剧相关素材进行手机网络游
戏研发并进行游戏发行运营及宣传推广；天象互动拥有丰富手机网络游戏的研
发经验，同时拥有先进的手机网络游戏研发资源及相关技术。合作双方经友好
协商，约定爱奇艺委托天象互动研发手机网络游戏《花千骨》及双方共同运营
推广事项。爱奇艺授权天象互动对授权作品进行开发改编为手机游戏的独占性
权利，但不通过一次性收取版权金，而是在游戏运营中通过游戏充值分成进行
结算。
天象互动和天津天象于 2015 年 10 月进行重组，将天象互动实物资产、人
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员劳动关系及大部分业务转让至天津天象，2015 年 10 月，天象互动和天津天
象分别和爱奇艺、千层塔签订了主体变更协议，协议约定自 2015 年 10 月 1
日，天津天象将取代天象互动成为主协议的一方，天津天象将获得原协议下
原来天象互动拥有的各项权利和利益及承担主协议下原来天象互动的各项义
务和责任。由于合同的变更未发生合作业务的实质性改变，仅在标的公司内
部进行了主体转移，故而以下将标的公司关于《花千骨》游戏的业务进行整
体描述，不再对前后两个合同主体加以区分。
2、爱奇艺和小说原著作者的分成情况如下：
项目 2015 年度 2016 年一季度
爱奇艺分成 60,637,845.12 9,985,273.70
小说原著作者分成 12,535,402.25 2,254,396.92
合计 73,173,247.37 12,239,670.62
3、会计处理方法：根据标的公司、爱奇艺、小说原著作者等各方签署的相
关协议约定，标的公司于每月 25 日前获取上一个月《花千骨》游戏充值流水及
到账收入，按照约定分成比例计算应向爱奇艺、小说原著作者支付的分成金额，
并确认为主营业务成本。
（二）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作权人，天象互动是否可以
实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主要协议，及其收入模式
对标的资产估值的影响
北京爱奇艺科技有限公司与成都天象互动科技有限公司于 2014 年 12 月签订
《花千骨》手机网络游戏合作协议（协议有效期十年），并于 2015 年 10 月与天
津天象互动科技有限公司补充签订主体变更协议。协议中约定，爱奇艺保证在本
协议有效期内独家享有履行本协议的全部合法及有效授权，并对标的公司提供授
权证明，爱奇艺承诺并保证所提供的影视剧素材均已获得影视剧著作权方的有效
许可，并有权授权许可标的公司使用上述权利。关于游戏软件著作权，协议中约
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定游戏软件著作权由标的公司负责办理，归双方共同所有；关于游戏产品运营，
协议中约定，游戏【IOS 正版机越狱版】在中国大陆地区由标的公司负责发行运
营，游戏 IOS 繁体版在【港澳台新马地区】由爱奇艺负责发行运营。游戏安卓版
由双方共同发行运营及宣传推广，双方均可独立授权第三方联运平台运营游戏，
其中爱奇艺负责游戏在【PPS、爱奇艺、百度移信、应用宝、小米及港澳台新马
等渠道】安卓平台上的发行及运营，标的公司负责游戏在上述平台之外的其他安
卓平台上的发行及运营。
对于该项著作权收入分配，合同双方均有权与联运平台签订联合运营合作协
议，并各自与联运平台对账结算，收入分配方式主要分为：在月运营收入扣除作
者分成及渠道成本后，双方按照协议约定的分成比例进行分成。
综上所述，《花千骨》游戏是由双方共同运营，并由标的公司负责游戏服务
所必须的硬件设备及宽带资源，同时承担游戏运营的全部技术支持。对于上述双
方各自负责不同渠道游戏运营的模式区别开的收入模式，本次评估根据已对上述
不同模式进行单独预测，不同的收入模式分别计算，故收入模式的不同对标的资
产估值无影响。
（三）天象互动与开发商关于游戏收入的主要协议、收入分成方法等；
关于《花千骨》游戏的合作，天象互动（和变更后合同主体天津天象统称
为标的公司）（甲方）和千层塔（乙方）之间签订了“《花千骨》手机网络游
戏委托开发协议”，并于 2015 年 10 月与天津天象互动科技有限公司补充签订
主体变更协议。协议约定运营收入分成办法：针对每月的运营收入，在扣除爱
奇艺分成、小说原著作者分成、爱奇艺/天象互动自运营安卓平台/移动客户端渠
道成本后，合作双方按照协议约定的分成比例进行分成。
（四）《花千骨》的充值流水的权属，天象互动根据其充值流水的收入确认
情况；
在不同的运营模式下，《花千骨》游戏的充值流水权属有所不同，标的公
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司的分成情况、收入、成本的确认方法也有所区别，具体运营模式下充值流水
的权属以及标的公司的收入成本确认方式如下：
在自主运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，根据充
值流水扣除渠道成本后的净额确认主营业务收入。
在联合运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，在扣除
渠道成本后，按照和联运方约定的分成比例计算的到账收入确认主营业务收入。
在授权运营模式下，标的公司根据和游戏发行代理商确认无误后的结算金
额，确认主营业务收入。
标的公司按照不同运营模式确认主营业务收入后，按协议约定比例分别分
成给小说原著作者和爱奇艺，并按扣除小说原著作者、爱奇艺分成后的净额根
据协议约定的比例分成给千层塔，其中小说原著作者的分成金额由爱奇艺代为
收取，标的公司将分成给小说原著作者、爱奇艺、千层塔的分成金额确认为主
营业务成本。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”
之“一、标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“5、天象互娱主要游
戏产品介绍”之“（1）《花千骨》”中补充披露。
（五）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性
1、《花千骨》的成功并非是偶然的，截至评估基准日，除《花千骨》以外，
天象互娱拥有包括《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《赛尔号超级英雄》、《武
林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》、《赵云战纪》等多款卡牌策略类、
3D 动作类移动游戏产品，赢得国内外移动游戏用户的广泛认可。除自主研发的
游戏产品外，天象互娱亦代理了《天天枪战》、《ZDBMGJ》、《XRTX》等多款国
内外优质精品游戏产品。
其中：标的公司于 2013 年 10 月开始推出《三国威力加强版》。该款游戏以
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三国题材为背景，并委托知名游戏发行商中手游独家代理发行，标的公司负责《三
国威力加强版》的后续研发和维护升级。截至 2016 年 3 月份，累计充值金额达
到 2.91 亿元，月均充值金额达到 970.21 万元。
2014 年 6 月，由天象互娱研发并自主发行的宠物卡牌对战类移动网络游戏
《热血精灵王》上线发布。该游戏于 2014 年 7 月进行全面大规模推广，天象互
娱创新性地运用 CPS、CPA、CPC 等多种推广方式，并与百度移动游戏、360、
UC 九游、安智等国内主流游戏运营平台联合发行，同时受到小米、vivo、oppo、
华为等国内大型品牌手机厂商在其游戏运营平台的强烈推荐。截至 2016 年 3 月
份，累计充值金额达到 8.63 亿元，月均充值金额达到 3,922.32 万元。目前仍有
近 3,200 万的月充值流水，运营状况良好。
除《花千骨》以外，上述两款游戏的成功一定程度上代表了天象互娱的研发
与运营实力，反映出天象互娱具有持续开发及发行运营精品游戏的能力和经验。
2、《花千骨》的成功一定程度上提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行
业里的地位，增强了与运营商的议价能力以及对知名 IP 的吸引力。随着天象互
娱知名度的提高，天象互娱与移动互联网主流平台、渠道商以及国内主流智能手
机厂商建立起了良好的合作关系，有利于天象互娱发行渠道的增加以及因势而变
争取更优质的广告资源；此外可以快速抢占渠道市场，培养与渠道商的紧密合作
关系，实现经营业绩快速增长。
3、国内游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相
对单一，行业内缺乏游戏研发、发行与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企
业。天象互娱自成立以来，游戏研发与发行、运营紧密结合，在产品策划前期提
前预判市场情况，并根据市场需求变化节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性
地进行产品研发，以确保产品上线后有良好的市场表现。天象互娱经过《热血精
灵王》、《三国威力加强版》、《花千骨》等系列产品的经验积累，逐步在移动游戏
领域具备较强的研运一体化优势。目前天象互娱的发行能力已取得了国内外游戏
研发商的认可，公司已取得了日本知名游戏研发商研发的《ZDBMGJ》以及国内
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一游戏研发商研发的《XRTX》两款精品游戏的中国地区独家代理发行权。
4、丰富的“影游联动”相关市场经验。“影游联动”是游戏行业近年来讨论的
热门话题，也逐渐成为了众多游戏研发厂商研发游戏产品的主流方向。影视作品
和游戏都是当下热门的娱乐形态，通过彼此间的跨界合作和联动推广，可以实现
“1+1>2”的规模效应。天象互娱在 2015 年 6 月与《花千骨》电视剧同步推出的《花
千骨》手游一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧，游戏 iOS 版本在
上线后四天内就上升至 App Store 畅销榜第四的位置。随着《花千骨》电视剧剧
情的逐步推进，《花千骨》手游的注册玩家用户也日益提高。《花千骨》的成功除
了《花千骨》这款优秀的 IP 本身因素外，还与天象互娱丰富的市场推广经验和
敏锐的市场判断息息相关。正是与电视剧的同步上线才使得《花千骨》手游取得
了极高的曝光率从而更好地吸引原小说读者、电视剧观众以及新用户的下载及注
册。通过《花千骨》这款业内公认的“影游联动”标杆性产品，公司积累了丰富的
“影游联动”概念下游戏产品运营的相关经验和业内口碑，对于公司未来的游戏发
行及运营工作奠定了良好基础。
5、强大的研发团队和自主研发能力。天象互娱具有经验丰富的管理和技术
团队，其核心团队由来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管
理和技术人才组成，长期从事网络游戏开发及代理发行。截止 2016 年 3 月 31 日，
天象互娱及其下属子公司共有员工 401 人，其中本科及以上学历 224 人，占比达
55.86%；研发人员 151 人，占比 37.66%；游戏运营人员 176 人，占比 43.89%。
其高层管理人员大多在互联网相关行业有着 10 年左右的从业经验。天象互娱的
管理团队对于网络游戏行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够为公司制定合理
的战略发展路径，并为公司建立合理有效的协同机制，充分发挥各团队的最大效
能。
天象互娱拥有强大的自主研发能力，自成立以来，其自研的前端程序开发技
术和后端程序开发技术等技术充分保证游戏运行的高效率，同时满足天象互娱从
游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。同时提升相关子系统应用
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技术，包括后台管理平台系统、客服系统以及 quick2D 编辑系统。
上述第（五）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资
产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
分析” 之“（二）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合
理性”中补充披露。
（六）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内《花千骨》带来天象互娱 2015 年与 2016 年一季度经营业绩的大
幅提升，但《花千骨》的成功并非偶然，首先天象互娱自成立以来，游戏研发与
发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化
节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线
后有良好的市场表现；其强大的研发团队和自主研发能力、丰富的“影游联动”
相关市场经验均为其移动游戏运营业务提供了有力的保障。《三国威力加强版》、
《热血精灵王》均证明了天象互娱较强的研发、发行运营能力；《花千骨》的成
功进一步提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营
商的议价能力以及对知名 IP 的吸引力。综上，天象互娱未来盈利预测较为合理。
经核查，评估师认为：
报告期内《花千骨》带来天象互娱 2015 年与 2016 年一季度经营业绩的大
幅提升，但《花千骨》的成功并非偶然，首先天象互娱自成立以来，游戏研发与
发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化
节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线
后有良好的市场表现；其强大的研发团队和自主研发能力、丰富的“影游联动”
相关市场经验均为其移动游戏运营业务提供了有力的保障。《三国威力加强版》、
《热血精灵王》均证明了天象互娱较强的研发、发行运营能力；《花千骨》的成
功进一步提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营
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商的议价能力以及对知名 IP 的吸引力。综上，天象互娱未来盈利预测较为合理。
问题十二：金亚科技拟收购天象互动时，2015 年承诺业绩为 2.2 亿元，而根
据预案，天象互娱与天象互动 2015 年模拟合并利润为 19,988.99 万元。请补充披
露标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因，并结
合标的资产 2015 年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性。请财务顾问
和评估师发表意见。
回复：
（一）请补充披露标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承
诺业绩的原因
自 2015 年 8 月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后，标的公司
股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划，具体包括：（1）积极
向精品 IP 移动网络游戏业务领域拓展；（2）加深产业链布局及人才储备（3）持
续加强自身研发能力。
1、积极向精品 IP 移动网络游戏业务领域拓展
金亚科技重组时期，标的公司的主要产品为《三国威力加强版》以及《全民
宝贝》等休闲卡牌类移动网络游戏，虽然实现了较为可观的业绩，但未能在竞争
日益激烈的移动网络游戏行业表现出明显的优势。为了提升标的公司行业声誉及
影响力，快速扩展与各大发行渠道的合作关系，标的公司改变了对《花千骨》的
运营策略，主要体现在加大市场推广力度、增加合作的发行渠道数量等方面。由
此标的公司 2015 年度广告费支出相对于 2014 年度增长了约 17 倍，同时确立了
和 360、百度、oppo 等知名渠道商的良好合作关系。
2、加深产业链布局及人才储备
在继续专注基础业务、深耕游戏内容开发的同时，标的公司开始积极拓展泛
娱乐化领域的合作机会。得益于《花千骨》手游的成功，标的公司成为了业内“影
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游联动”模式的范例。标的公司由此实现了研发、IP 运营、发行、渠道资源等产
业链上下游的深度整合，开始发力多形式文化载体与游戏的联动以及整合营销；
并拟投资海外游戏团队，启动全球化发行的布局。标的公司业务范围的拓展也自
然带来了人才储备的升级需求，标的公司不断扩充各业务部门人员数量并积极引
进高级别人才。标的公司在职员工由 2014 年底的约 270 增加至 2015 年底的约
380 人，增幅接近 40%。
3、持续加强自身研发能力
（1）持续增加研发资金投入
标的公司自 2015 年持续加大对于游戏研发的投入，并开始尝试更加多元化
的游戏产品研发。目前标的公司自主研发的 5 款游戏中，有三款均在 2015 年下
半年上线运营，包括 3D 武侠类型的《武林外传电影手游》以及 3D 星系冒险类
型的《赛尔号超级英雄》。根据模拟合并报表，标的公司 2015 年度的研发费用约
为 4,600 万元，2014 年度的研发费用约为 1,480 万元，增幅超过 300%。
（2）不断扩充研发团队
标的公司一直十分重视研发团队的建设，从游戏研发的设计、编程、美术与
测试等多个关键环节挖掘人才，并积极引进来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内
一线游戏公司的高级管理和技术人才。
2014 年末至 2015 年末，标的公司研发团队人数及学历变化情况如下：
研发团队学历 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
硕士 8 5
本科 95 77
专科 40 36
合计 143 118
标的公司不断充实研发队伍、强化研发实力。研发人员数量随之增加、研发
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人员平均学历逐步提升。研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司移动网
络游戏业务的全面开展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在移动网
络游戏研发领域的综合竞争力。
综上所述，标的公司 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩
的主要原因是标的公司于重组终止后根据经营目标的变化调整了经营策略，相对
于短期的利润水平，标的公司更加着重于长远的战略布局。通过业务联动、人才
储备以及研发技术等行业核心竞争力的培育，保障标的公司的持续经营能力。
（二）结合标的资产 2015 年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现
性
根据模拟合并报表，标的公司在 2015 年度实现营业收入 50,011.63 万元，净
利润 19,988.99 万元。虽然其年度净利润低于当年的承诺业绩 2.2 亿元，但相对
于 2014 年度仍实现了 88.54%的增长，而营业收入的增长率则达到了 203.03%。
同时，得益于《花千骨》手游的成功以及发展战略的调整，标的公司的影响力及
品牌价值显著增强，成功从一家以移动网络游戏研发为主的公司转型为集自主研
发、代理发行、IP 授权为一体的移动游戏开发商与运营商。标的公司在 2015 年
度着重加强了研发投入和人才储备，游戏研发能力和 IP 运营能力得到提升。目
前标的公司正在运营的五款自主研发的游戏中，有三款在 2015 年度推出，其中
包括了《赛尔号超级英雄》以及《武林外传》这样的知名 IP 授权游戏。标的公
司未来业绩承诺可实现性的判断主要基于游戏行业市场规模的持续快速增长、标
的公司具有明确的发展目标和规划、标的公司在行业内具备一定的竞争优势，具
体说明如下：
（1）游戏行业市场规模持续快速增长
近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据 GPC、IDC 和 CNG 发
布的《2015 年游戏行业报告》数据，2015 年，中国网络游戏市场（包括客户端
游戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售
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收入达到 1,407.0 亿元人民币，同比增长 22.9%，2011 年-2015 年年均复合增长率
33.6%。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市
场预测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和
2,515.9 亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市
场规模同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%，仍处于高速增长期。在此背
景下，研发实力强的企业可以通过优质游戏产品的推出抓住市场机遇，实现与行
业趋势相近的业绩增长。
（2）企业战略发展目标及未来上线运营产品
标的公司未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入，标的公司目前共
有 8 款移动网络游戏正在运营。其中自主研发 5 款，委托研发 2 款，代理产品 1
款。
对于目前正在运营的自研游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、创
造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方式来保持游戏的吸引力和
生命力。
另一方面标的公司不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，标
的公司目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏
的研发计划。截至目前已签订三款代理产品、一款达成意向的代理产品以及一款
在研的自研产品，预计将在 2016 年第三、四季度上线；其他在研项目包括《LTZJ》、
《EZZHG》等，预计将在 2017 年及以后年度陆续上线。届时，标的公司的游戏
产品运营数量将相应增加、游戏产品类型将更加丰富，收入结构将更加完善。
（3）标的公司在行业内具备一定的竞争优势
A.天象互娱具有可持续开发产品的能力
天象互娱自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发
和运营，天象互娱已经建立了一支高效多产的研发团队。其核心团队集合来自百
度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级人才，长期从事网络游戏开发
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及代理发行。截止 2016 年 3 月 31 日，天象互娱及其下属子公司共有员工 401 人，
其中本科及以上学历 224 人，占比达 55.86%；研发人员 151 人，占比 37.66%。
其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研
发团队。目前天象互娱下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量
游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具
有持续开发出优秀产品的能力。
B.天象互娱持有众多知名 IP 的游戏合作以及拥有 IP 的取得渠道资源
目前天象互娱先后与正版 IP 授权方达成合作，在网络游戏同质化现象越来
越严重的当下，优质 IP 无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之一，市场上对 IP
的竞争愈演愈烈，拥有 IP 的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮助导入用
户，迅速实现营收。天象互娱与知名 IP 授权商保持良好的合作关系，具有持续
获得 IP 资源的能力，这些都推动着天象互娱未来开发游戏的持续性和精品化发
展，是其未来发展的重要保障。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩
承诺情况” 之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“1、标的资产 2015
年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可
实现性”中补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2015 年净利润低于金亚科技重大资产重组方案承诺净利润的主要
原因是其根据重组失败后的经营目标变化主动调整经营策略的结果，并非由于标
的公司经营水平不足所致。
综合考虑标的公司已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上
线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势
的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研
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发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏
数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此标的公司未来业绩承诺的可
实现性较强。
经核查，评估师认为：
标的资产 2015 年净利润低于金亚科技重大资产重组方案承诺净利润的主要
原因是其根据重组失败后的经营目标变化主动调整经营策略的结果，并非由于标
的公司经营水平不足所致。
综合考虑标的公司已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上
线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势
的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研
发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏
数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此标的公司未来业绩承诺的可
实现性较强。
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问题十三：请补充披露（1）标的资产的业绩承诺依据为归属于母公司所有
者的净利润，请补充披露业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响；（2）结
合天象互娱盈利预测情况，说明 2019 年承诺业绩较 2018 年仅增长 10%，较其
他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）标的资产的业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响
标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。
（二）天象互娱 2019 年承诺业绩较 2018 年仅增长 10%，较其他各年业绩
增长率大幅下降的原因与合理性
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场预
测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和 2,515.9
亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市场规模
同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%。可以看出随着移动硬件终端和移动
电信技术的普及，以及整体用户基数已经达到较高水平造成用户增长率的放缓，
预计 2019 年以后移动游戏的市场规模已趋于稳定，全行业或无可能再出现几何
式的增长。故天象互娱 2019 年及其以后的业绩将以较小幅度的增长，增长趋势
逐渐趋向于稳定。
同时，伴随行业的高速发展以及天象互娱研运能力的持续提升，未来游戏数
量和充值流水在 2016-2018 年将有较大幅度的增长，预计天象互娱 2018 年净利
润将达到 43,193.84 万元。相比 2018 年之前，其净利润基数已增长到一定的高度，
未来净利润增加相同的数量，其增长幅度相比将有所降低。故 2019 年承诺业绩
较其他各年业绩增长率有所降低。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩
承诺情况” 之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”中补充披露。
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（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。天象互娱在 2019 年
的承诺业绩较其他各年承诺业绩增长率有所下降符合整个移动游戏市场的发展
趋势，且由于天象互娱这几年的持续发展，净利润基数的增长，未来的净利润增
长幅度会有所降低。
经核查，评估师认为：
标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。天象互娱在 2019 年
的承诺业绩较其他各年承诺业绩增长率有所下降符合整个移动游戏市场的发展
趋势，且由于天象互娱这几年的持续发展，净利润基数的增长，未来的净利润增
长幅度会有所降低。
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问题十四：结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备
游戏情况等，补充披露作出上述业绩承诺的具体依据及合理性。请财务顾问和
评估师发表意见。
回复：
（一）天象互娱作出的业绩承诺的具体依据及合理性
天象互娱业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有
的竞争优势。天象互娱所处行业为网络游戏行业，国家产业和经济政策的推动、
信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游
戏行业提供利好。
1、游戏行业发展情况
（1）网络游戏行业发展状况
2015 年，中国游戏市场(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市
场、社交游戏市场、单机游戏市场等)实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比
增长 22.9%。从 2008 年上半年至 2015 年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)
为 28.81%。
图表：2008 年-2015 年中国游戏市场实际销售收入
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数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》
从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，2008
年至 2015 年年均复合增长率为 29.62%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于：
第一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及，中国的网民总
数持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民中的游戏
玩家比例进一步提高。最近两年，随着游戏用户规模的增长，整体用户基数已经
达到较高水平，因而造成用户增长率放缓。但随着移动游戏的逐渐普及，未来游
戏市场用户数量仍将有一定的增长空间。
图表：2008 年-2015 年中国游戏用户规模
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》
（2）移动游戏行业发展概况
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、
GNG 中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2015 年中国游
戏产业报告》，2015 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6 亿元人民币，
同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)
为 107.45%。
图表：2008 年-2015 年中国移动游戏市场实际销售收入
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数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》
图表：2008 年-2015 年中国移动游戏市场占有率
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几
年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，
且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。截至
2015 年，移动游戏用户规模达到 3.84 亿人、移动游戏市场占有率为 36.57%，保
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持上升趋势。
图表：2008 年-2015 年中国移动游戏用户规模
数据来源：GPC、IDC、CNG《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 10-12 月移
动游戏产业报告》。
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场预
测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和 2,515.9
亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市场规模
同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率
逐年降低，但仍处于高速增长期。
2、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况
天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP 授权为一体的移动游戏开发商
与运营商，其主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，属于网络游戏行业。
目前，公司正在运营的游戏主要有《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花
千骨》、《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》以
及《天天枪战》。对于目前正在运营的游戏产品，天象互娱通过不断补充、更新
游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方式来保持游
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戏的吸引力和生命力。
另一方面天象互娱不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，
天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游
戏的研发计划。2016 年，除已上线一款委托研发游戏外，将有一款自研游戏于
第四季度上线，截至目前已签订三款代理产品以及达成意向一款代理产品，预计
将在 2016 年第三季度上线；目前其他在研项目预计将在 2017 年及以后年度陆续
上线。届时，天象互娱的游戏产品运营数量将相应增加，收入结构将更加完善。
未来年度天象互娱将积极开发精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成
产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。由于网络游戏具有
一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根
据企业的发展规划，企业每年都将推出 6 至 8 款新产品，未来游戏产品流水预测
是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新
产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数
据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品数据，然后汇总得出全部流水。
天象互娱游戏 2016 年至 2019 年的预计流水情况如下：
单位：万元人民币
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
充值流水 97,254.23 137,421.92 148,620.61 165,805.92
在业绩承诺期内，天象互娱在综合考虑游戏生命周期，在公司稳健、持续发
展的前提下，同时拥有员工 401 人（研发部门员工 151 人）的研发能力，天象互
娱的拟发行运营游戏产品数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完
成起到重要的支撑作用。
截至目前天象互娱新游戏的储备情况：
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序号 游戏简称 游戏类型 状态 预计上线时间 实际运营情况
大型多人在线角色
1 ZDBMGJ 研发中 2016 年第三季度 删档测试
扮演游戏
2 XRTX 动漫卡牌类游戏 研发中 2016 年第三季度 删档测试
3 TKWZ 卡牌类策略游戏 研发中 2016 年第三季度 即将封测
大型多人在线角色
4 THYJ 研发中 2016 年第三季度 即将封测
扮演游戏
5 KDBB 卡牌类角色扮演 研发中 2016 年第四季度 研发中
大型多人在线角色
6 EZZHG 研发中 2017 年第一季度 研发中
扮演游戏
7 LTZJ 即时策略竞技卡牌 研发中 2017 年第二季度 研发中
8 HQG2 动作角色扮演游戏 研发中 2017 年第三季度 研发中
大型多人在线角色
9 FKYSR 研发中 2017 年第四季度 研发中
扮演游戏
10 YXDZTXZS 动作角色扮演游戏 研发中 2017 年第四季度 研发中
截至目前天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中
《XRTX》、《ZDBMGJ》两款产品正在删档测试阶段，预计 2016 年 8 月正式上
线推广，与预计时间相符，其他 2016 年计划上线产品，目前实际进度均与预计
一致并预计会如期上线。根据游戏题材和复杂程度，标的公司一般研发周期为
8-12 个月。根据标的公司未来研发计划以及研发周期的安排，预计 2017 年、2018
年每年自研、委托和联合开发的游戏总数将保持为 5 款，由于 2016 年下半年代
理游戏上线数量较多以及 2017 年自研游戏上线数量的增多，考虑标的公司的发
行能力，预计 2017 年将代理 1 款游戏，2018 年代理 2 款游戏，以保证对精品游
戏发行质量的追求。同时考虑企业研发经验和市场上用户的受众情况，未来预测
的游戏多为中重度的卡牌策略类游戏和重度的角色扮演类游戏。天象互娱在保证
了丰富的游戏储备的同时，又保证了产品的研发及上线情况与计划同步，加大了
对预测期业绩承诺的掌控力。
综上所述，未来年度移动游戏市场仍处于高速增长期，行业收入将保持一
定程度的稳定增长。目前标的公司主要游戏处于游戏生命周期的稳定期，游戏运
营状况较为良好，并有稳定和持续的充值流水。同时，天象互娱目前已有多款在
研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储备的
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游戏产品均按照研发计划如期进行中，试运营情况较为良好。故天象互娱作出上
述业绩承诺较为合理。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩
承诺情况” 之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”中补充披露。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
近年来，中国网络游戏市场发展迅速，国家产业和经济政策的推动、信息基
础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业
提供利好，未来网络游戏市场仍有一定的发展空间。同时，天象互娱目前已有多
款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储
备的游戏产品均按照研发计划如期进行中。结合游戏行业发展情况、标的资产未
来三年的预计流水及储备游戏情况等，天象互娱作出的业绩承诺合理。
经核查，评估师认为：
近年来，中国网络游戏市场发展迅速，国家产业和经济政策的推动、信息基
础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业
提供利好，未来网络游戏市场仍有一定的发展空间。同时，天象互娱目前已有多
款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储
备的游戏产品均按照研发计划如期进行中。结合游戏行业发展情况、标的资产未
来三年的预计流水及储备游戏情况等，天象互娱作出的业绩承诺合理。
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问题十五：天 象 互 动 报 告 期 内 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 为 别 为 1.33
亿、1.06 亿和 349 万元，请结合天象互动的业务模式、未来投资计划及与天象
互娱的业务往来，补充说明将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因与合理性。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因
1、天象互动成立之初，主要进行移动网络游戏的开发、发行和运营，成功
研发并推出多款移动网络游戏产品。2015 年 10 月，天象互动与天象互娱、天津
天象签订重组协议，将天象互动实物资产、人员劳动关系及大部分业务转让至天
津天象。同时，天象互动将其持有的天津天象 100%股权转让予天象互娱，天津
天象变更为天象互娱的全资子公司。截至目前，天象互动大部分业务均转让至天
津天象经营，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在 4399 运营
平台的联合运营业务，根据目前该三款游戏在 4399 运营平台的运营状态，结合
游戏的生命周期进行分析，未来在此运营平台游戏联运收入较少。除此之外，天
象互动仅有转租房租收入，扣除实际租赁成本，租赁净收入较少，且随着未来房
屋租赁的到期后，其不再存在转租房屋收入。根据上述重组协议约定，天象互动
未来将不再进行游戏的开发、发行和运营。同时，原有游戏将随着游戏生命周期
结束而终止运营，房屋转租收入随着租赁合同到期而终止，评估基准日之后，天
象互动的收入较少，盈利能力降低。
2、根据管理层的规划，天象互动未来的业务定位是进行移动网络游戏创业
团队或公司的孵化业务，为优秀的创业者搭建立体的服务平台，提供全方位的创
业服务。除了向落户的创业者提供全面、开放、友好的办公场地及硬件配套设施
外，还会提供投融资、创业讲堂等辅导服务。目前天象互动相关业务尚未正式开
展，未来盈利能力存在较大不确定性，无法对天象互动的未来盈利情况进行合理
的预测，天象互动只能承诺保证不亏损。
天象互动的手游创业团队、公司孵化业务可以为天象互娱及其子公司的移动
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网络游戏研发、发行、运营等提供技术、团队、客户渠道等资源，标的公司不仅
可以通过业务合作获得创业团队、公司的资源共享和支持，还可以通过参股创业
团队、公司分享其发展成果，如果天象互动未来业务发展良好，盈利水平较高，
将更加充分地保证上市公司和中小股东的利益。
3、鉴于目前无法对未来的收益进行准确的预估，不宜采用收益法进行评估；
此种公司也缺乏类似可比公司和交易案例，不宜采用市场法进行评估。故本次仅
采用资产基础法的进行预评估。同时将天象互动业绩承诺为不亏损，充分保证上
市公司和中小股东的利益。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩
承诺情况” 之“（二）交易对方对天象互动业绩承诺”之“1、天象互动业绩承
诺的合理性”中补充披露。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
将天象互动承诺业绩定为不亏损较为合理，可以充分保护上市公司和中小股
东的利益。
经核查，评估师认为：
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将天象互动承诺业绩定为不亏损较为合理，以充分保护上市公司和中小股东
的利益。
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问题十六：请补充披露天象互娱报告期内业务运营情况：（1）分自主运
营、联合运营、授权运营等模式分别披露各游戏产品的生命周期、玩家结构分
布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、开发人员、用户平均
在线时长、各运营模式下服务器数量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势
进行分析；（2）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露 IDC 费用、版
权金支出与分成金支出的具体金额与变化；（3）报告期内自主运营、联合运营、
授权运营等模式游戏产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的
估计方法与假设；（4）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确
认方法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意
见。
回复：
（一）天象互娱主要游戏按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋
势分析
报告期内，公司的收入主要来自于《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加
强版》三款游戏。以上三款游戏的按运营模式分类的运营情况如下：
1、花千骨
（1）各运营模式下的运营情况
报告期内，《花千骨》有自主运营、联合运营和授权运营三种运营模式，其
三种运营模式下的运营情况如下：
①自主运营模式下的运营情况
总注册用 月活跃 月付费 月活跃用 充值流水 ARPPU 值 充值消 平均在 服务器
月份
户数 用户数 用户数 户付费率 （元） （元） 耗比 线时长 数量
2015 年 6 月 75,984 70,780 6,868 9.70% 949,206 138.21 95.73% 18.99 133
2015 年 7 月 446,362 332,881 19,365 5.82% 2,701,178 139.49 94.97% 17.90 458
2015 年 8 月 731,992 279,828 14,347 5.13% 2,070,988 144.35 85.31% - 678
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总注册用 月活跃 月付费 月活跃用 充值流水 ARPPU 值 充值消 平均在 服务器
月份
户数 用户数 用户数 户付费率 （元） （元） 耗比 线时长 数量
2015 年 9 月 918,757 181,413 9,768 5.38% 1,530,854 156.72 124.83% 17.91 887
2015 年 10 月 1,043,000 134,028 6,800 5.07% 1,291,702 189.96 104.56% 19.46 1,059
2015 年 11 月 1,118,624 78,174 4,603 5.89% 919,624 199.79 100.51% 20.50 1,174
2015 年 12 月 1,183,401 72,917 2,949 4.04% 841,560 285.37 98.89% 21.25 1,262
2016 年 1 月 1,246,014 66,457 1,905 2.87% 645,394 338.79 99.56% 21.21 1,332
2016 年 2 月 1,286,247 44,206 1,741 3.94% 496,960 285.45 99.14% 21.89 1,400
2016 年 3 月 1,317,603 33,145 1,262 3.81% 357,890 283.59 101.92% 24.71 1,472
注 1：月活跃用户付费率=月付费用户数/月活跃用户数
ARPPU 值=充值流水/月付费用户数
平均在线时长=玩家每次登录时长的总和/登录次数
下文中提到的付费用户率、ARPPU 值及平均在线时长的算法与此公式一致
注 2: 由于标的公司在 2015 年 8 月份中旬更改了《花千骨》玩家登录日志中的在线时长
记录单位，导致 2015 年 8 月的在线时长数据异常，无法进行统计。
注 3：由于自主运营模式下的用户量级不够支撑独立开服，因此《花千骨》自主运营模式
下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器。
注 4：某些月份充值消耗比大于 100%为正常情况，玩家会根据游戏内优惠活动的推出而
选择消费虚拟币的时点而导致玩家出现当月充值下月消费的情况，进而使某些月份的充值消
耗比大于 100%。
②联合运营模式下的运营情况
平均 服务
总注册用 月活跃用 月付费 月活跃用 充值流水 ARPPU 值 充值消
月份 在线 器数
户数 户数 用户数 户付费率 （元） （元） 耗比
时长 量
2015 年 6 月 3,230,412 2,897,152 164,883 5.69% 13,374,066 81.11 81.59% 21.07 133
2015 年 7 月 21,933,037 17,088,819 1,106,271 6.47% 165,262,564 149.39 93.27% 17.51 557
2015 年 8 月 33,472,227 11,898,246 720,626 6.06% 126,139,312 175.04 86.02% - 808
2015 年 9 月 39,977,982 6,948,756 454,891 6.55% 96,623,416 212.41 118.65% 16.83 1,047
2015 年 10 月 44,631,794 5,466,796 277,502 5.08% 74,627,236 268.93 99.60% 17.83 1,248
100 / 232
平均 服务
总注册用 月活跃用 月付费 月活跃用 充值流水 ARPPU 值 充值消
月份 在线 器数
户数 户数 用户数 户付费率 （元） （元） 耗比
时长 量
2015 年 11 月 47,409,019 3,123,673 186,996 5.99% 52,487,174 280.69 95.98% 18.87 1,378
2015 年 12 月 49,516,812 2,364,132 120,374 5.09% 42,163,630 350.27 99.25% 19.17 1,482
2016 年 1 月 51,659,791 2,307,345 101,049 4.38% 34,536,954 341.78 100.05% 19.51 1,562
2016 年 2 月 53,432,346 1,894,150 93,687 4.95% 30,519,714 325.76 98.13% 20.63 1,640
2016 年 3 月 54,520,824 1,195,151 70,011 5.86% 22,536,992 321.91 102.59% 22.89 1,722
注：《花千骨》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器，联合运营模
式下的服务器较自主运营模式下的服务器多出的数量为单独架设的 iOS 服务器。
③授权运营模式下的运营情况
月活跃 服务
总注册用 月活跃用 月付费用 充值流水 ARPPU 值
月份 用户付 充值消耗比 器数
户数 户数 户数 （元） （元）
费率 量
2015 年 12 月 405,088 393,681 34,095 8.66% 9,169,890 268.95 70.00% 16
2016 年 1 月 496,497 169,194 17,030 10.07% 7,197,726 422.65 85.57% 22
2016 年 2 月 561,710 127,989 10,639 8.31% 5,967,840 560.94 80.27% 27
2016 年 3 月 738,980 236,150 17,419 7.38% 4,264,409 244.81 80.94% 36
注：《花千骨》的授权运营版本是授权海外发行公司运营的，服务器由授权海外发行公司
搭建。由于海外发行公司搭建服务器时在线时长信息的统计参数异常，导致无法获取在线时
长的准确数据。
（2）总体运营数据趋势分析
截止 2016 年 3 月 31 日，《花千骨》上线以来的整体运营数据情况如下：
平均 服务
总注册用 月活跃用 月付费用 月活跃用 充值流水 ARPPU 值 充值消
月份 在线 器数
户数 户数 户数 户付费率 （元） （元） 耗比
时长 量
2015 年 6 月 3,306,396 2,967,932 171,751 5.79% 14,323,272 83.40 82.53% 20.99 133
2015 年 7 月 22,379,399 17,421,700 1,125,636 6.46% 167,963,742 149.22 93.30% 17.52 557
2015 年 8 月 34,204,219 12,178,074 734,973 6.04% 128,210,300 174.44 86.01% - 808
2015 年 9 月 40,896,739 7,130,169 464,659 6.52% 98,154,270 211.24 118.74% 16.85 1047
2015 年 10 月 45,674,794 5,600,824 284,302 5.08% 75,918,938 267.04 99.69% 17.87 1248
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平均 服务
总注册用 月活跃用 月付费用 月活跃用 充值流水 ARPPU 值 充值消
月份 在线 器数
户数 户数 户数 户付费率 （元） （元） 耗比
时长 量
2015 年 11 月 48,527,643 3,201,847 191,599 5.98% 53,406,798 278.74 96.06% 18.90 1378
2015 年 12 月 51,105,301 2,830,730 157,418 5.56% 52,175,080 331.44 99.34% 19.22 1498
2016 年 1 月 53,402,302 2,542,996 119,984 4.72% 42,380,074 353.21 100.04% 19.55 1584
2016 年 2 月 55,280,303 2,066,345 106,067 5.13% 36,984,514 348.69 98.39% 20.66 1667
2016 年 3 月 56,577,407 1,464,446 88,692 6.06% 27,159,291 306.22 102.28% 22.93 1758
①总注册用户数变化趋势
由上图可知，《花千骨》在上线后注册用户数迅速上涨，2015 年 10 月后增
长速度放缓。截止到 2016 年 3 月 31 日，花千骨》的总注册用户数已达 56,577,407
人。
②活跃用户数变化趋势
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由上图可知，《花千骨》的活跃用户数在上线后第二个月达到 17,421,700 的
峰值，主要是由于该游戏与同名电视剧同步推出吸引了大量电视剧观众前来体验
游戏。随着电视剧播送完毕，活跃用户数逐渐回落。在 2016 年 3 月份，该游戏
的活跃用户数维持在 2,000,000 人左右。
③付费用户数变化趋势
由上图可知，《花千骨》付费用户数的数量变化趋势与其活跃用户数的变化
趋势基本一致。该游戏付费用户数因为同名电视剧的热播在 2015 年 7 月达到了
103 / 232
1,125,636 的峰值，而后随着电视剧播放完毕，付费用户数开始下降。在 2016 年
3 月份，该游戏的付费用户数维持在 100,000 人左右
④付费用户率变化趋势
由上图可知，《花千骨》的付费用户率自上线后一直维持在 5%至 6.5%的区
间内，其整体走势较为稳定。游戏运营期间，付费用户率会随着游戏内优惠活动
的推出而出现小幅波动。
⑤充值流水变化趋势
104 / 232
由上图可知，《花千骨》的月充值流水走势与其付费用户数走势基本一致。
《花千骨》的月流水充值额因为同名电视剧的播放吸引了巨大的影视观众群体前
来体验游戏而在 2015 年 7 月达到 1.67 亿元的峰值。而后随着电视剧播放完毕以
及付费玩家的流失，其月充值流水逐渐下降。
⑥ARPPU 值变化趋势
由上图可知，《花千骨》上线后，其 ARPPU 值呈增长态势，主要是因为该
游戏版本迭代速度较快，可以产生较多新的消费点。同时，该游戏的玩家群体主
要为同名小说或电视剧的读者及观众，对于游戏的认同感及代入感较高，消费意
愿较强。进入 2016 年后，该游戏的 ARPPU 值维持在 300 元以上的较高水平。
⑦充值消耗比变化趋势
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由上图可知，游戏玩家在《花千骨》中的充值消耗比整体维持在一个较高的
水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。
⑧平均在线时长变化趋势
由上图可知，除 2015 年 8 月份在线时长数据因为数据异常无法统计外，游
戏玩家在《花千骨》中体验游戏的平均在线时长整体稳定维持在 20 分钟左右的
时间。
⑨服务器数量变化趋势
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由上图可知，《花千骨》上线后，公司一直在稳定的增设服务器，且增设节
奏较为稳定。截止 2016 年 3 月 31 日，《花千骨》已有 1758 个服务器。
（3）《花千骨》玩家年龄地域分布
《花千骨》手游玩家用户的年龄分布如下：
年龄 占比
14 以下 4.77%
14-16 岁 2.84%
16-18 岁 4.17%
18-25 岁 35.55%
25-35 岁 45.97%
35 岁以上 6.71%
合计 100.00%
注：玩家年龄分布数据是通过对游戏内玩家进行问卷调查获取
《花千骨》手游玩家用户的地域分布如下：
地区 占比
广东省 13.54%
江苏省 8.22%
浙江省 7.30%
四川省 5.10%
河南省 4.52%
上海 4.27%
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地区 占比
福建省 4.17%
湖北省 4.07%
山东省 4.07%
湖南省 3.77%
北京 3.75%
河北省 3.54%
辽宁省 3.34%
安徽省 2.99%
陕西省 2.90%
广西省 2.52%
云南省 2.43%
江西省 2.41%
重庆 2.21%
山西省 2.04%
其它 12.83%
合计 100.00%
注：玩家地域分布数据是通过花千骨微信公众号后台数据获取
（4）《花千骨》开发人员情况
职位 人数
主负责人 1人
主程序 1人
主美工 1人
主策划 1人
项目小组成员 16 人
合计 20 人
2、《热血精灵王》
（1） 各运营模式下的运营情况
报告期内，《热血精灵王》有自主运营、联合运营和授权运营三种运营模式，
其三种运营模式下的运营情况如下：
①自主运营模式下的运营情况
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平均在
总注册用 月活跃 月付费 付费用 充值流水 ARPPU 值 充值消 服务器
月份 线时长
户数 用户数 用户数 户率 （元） （元） 耗比 数量
（分）
2014 年 7 月 41,405 41,384 1,046 2.53% 86,834 83.02 96.24% 15.33 134
2014 年 8 月 433,397 400,782 10,090 2.52% 1,340,758 132.88 98.60% 14.06 271
2014 年 9 月 739,242 366,830 9,915 2.70% 1,984,854 200.19 97.92% 12.35 334
2014 年 10 月 1,135,899 460,892 11,932 2.59% 2,624,850 219.98 96.68% 12.33 390
2014 年 11 月 1,483,545 416,374 12,049 2.89% 2,654,716 220.33 97.41% 12.83 432
2014 年 12 月 1,777,583 374,426 11,158 2.98% 2,328,754 208.71 96.22% 12.26 474
2015 年 1 月 1,967,432 264,797 8,574 3.24% 1,850,810 215.86 101.12% 12.64 522
2015 年 2 月 2,232,422 334,706 7,043 2.10% 1,610,694 228.69 97.24% 13.28 564
2015 年 3 月 2,496,707 333,551 7,851 2.35% 1,793,404 228.43 97.19% 12.88 610
2015 年 4 月 2,706,243 278,251 6,700 2.41% 1,493,928 222.97 96.94% 12.62 654
2015 年 5 月 2,927,468 270,679 5,281 1.95% 969,810 183.64 98.09% 12.99 700
2015 年 6 月 3,093,096 203,133 5,129 2.52% 866,966 169.03 99.93% 14.13 745
2015 年 7 月 3,342,779 290,889 4,623 1.59% 921,684 199.37 96.25% 15.23 792
2015 年 8 月 3,610,183 314,730 4,065 1.29% 892,704 219.61 98.24% 15.42 838
2015 年 9 月 3,706,256 133,324 3,424 2.57% 853,454 249.26 97.99% 14.55 883
2015 年 10 月 3,776,370 97,708 2,950 3.02% 710,656 240.90 87.71% 14.48 930
2015 年 11 月 3,842,985 92,227 3,006 3.26% 752,676 250.39 102.47% 13.66 973
2015 年 12 月 3,901,872 82,495 2,708 3.28% 850,828 314.19 99.59% 12.51 1002
2016 年 1 月 3,986,138 109,193 2,676 2.45% 559,894 209.23 99.95% 14.69 1026
2016 年 2 月 4,094,307 134,484 2,524 1.88% 575,736 228.10 100.96% 14.33 1050
2016 年 3 月 4,178,562 114,390 2,259 1.97% 443,628 196.38 99.99% 13.60 1073
注：由于自主运营模式下的用户量级不够支撑独立开服，因此《热血精灵王》自主运营
模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器。
②联合运营模式下的运营情况
平均在
总注册用 月活跃用 月付费 付费用 充值流水 ARPPU 值 充值消 服务器
月份 线时长
户数 户数 用户数 户率 （元） （元） 耗比 数量
（分）
2014 年 6 月 123,557 123,554 8,451 6.84% 674,326 79.79 96.29% 15.76 8
2014 年 7 月 4,598,478 4,515,626 224,615 4.97% 22,934,777 102.11 96.16% 15.54 142
2014 年 8 月 10,877,985 7,270,208 380,991 5.24% 53,169,844 139.56 99.38% 13.85 279
2014 年 9 月 13,757,431 4,359,368 266,161 6.11% 51,447,300 193.29 97.65% 12.15 342
2014 年 10 月 16,252,882 3,795,373 230,513 6.07% 48,937,605 212.30 96.38% 11.85 398
2014 年 11 月 18,288,494 3,196,589 210,609 6.59% 48,709,823 231.28 97.82% 12.60 440
109 / 232
平均在
总注册用 月活跃用 月付费 付费用 充值流水 ARPPU 值 充值消 服务器
月份 线时长
户数 户数 用户数 户率 （元） （元） 耗比 数量
（分）
2014 年 12 月 20,597,392 3,407,411 190,554 5.59% 41,340,593 216.95 96.14% 12.72 487
2015 年 1 月 22,523,519 3,013,390 198,064 6.57% 42,888,560 216.54 99.78% 12.99 542
2015 年 2 月 25,213,335 3,964,015 221,281 5.58% 44,362,878 200.48 95.06% 13.35 590
2015 年 3 月 27,349,336 3,406,158 227,851 6.69% 51,231,272 224.85 94.82% 12.65 653
2015 年 4 月 29,022,288 2,908,184 193,215 6.64% 40,109,756 207.59 97.63% 12.22 707
2015 年 5 月 30,550,586 2,629,427 177,741 6.76% 30,106,471 169.38 101.51% 12.28 760
2015 年 6 月 32,061,247 2,560,850 178,201 6.96% 29,282,995 164.33 99.24% 13.58 809
2015 年 7 月 34,398,548 3,486,366 156,406 4.49% 32,646,383 208.73 95.16% 14.99 861
2015 年 8 月 36,782,745 3,663,311 136,768 3.73% 32,902,655 240.57 97.52% 15.47 910
2015 年 9 月 37,990,641 2,277,343 128,397 5.64% 31,527,135 245.54 100.14% 14.79 959
2015 年 10 月 39,273,370 2,280,575 134,780 5.91% 33,170,473 246.11 87.34% 15.01 1009
2015 年 11 月 40,368,900 2,054,970 142,674 6.94% 37,515,465 262.95 103.67% 14.23 1054
2015 年 12 月 41,460,824 2,018,040 139,822 6.93% 35,729,663 255.54 100.10% 13.26 1088
2016 年 1 月 43,040,141 2,605,678 154,878 5.94% 35,409,668 228.63 99.06% 15.14 1116
2016 年 2 月 44,787,195 2,888,542 185,753 6.43% 41,194,589 221.77 100.78% 15.15 1143
2016 年 3 月 46,014,621 2,296,917 151,056 6.58% 31,739,935 210.12 98.30% 14.00 1167
注：《热血精灵王》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器，联合运
营模式下的服务器较自主运营模式下的服务器多出的数量为单独架设的 iOS 服务器。
③授权运营模式下的运营情况
平均在
总注册用 月活跃用 月付费 付费用 充值流水 ARPPU 值 充值消 服务器
月份 线时长
户数 户数 用户数 户率 （元） （元） 耗比 数量
（分）
2014 年 12 月 304,560 31,107 3,547 5.59% 674,218 216.95 91.66% 19.08 3
2015 年 1 月 535,020 209,420 7,374 6.57% 3,777,184 216.54 99.19% 14.40 13
2015 年 2 月 548,347 32,483 2,310 5.58% 2,474,859 200.48 98.24% 11.81 25
2015 年 3 月 802,133 264,180 6,470 6.69% 1,893,178 224.85 95.08% 16.88 36
2015 年 4 月 969,558 228,902 7,412 6.64% 2,153,911 207.59 96.35% 14.99 50
2015 年 5 月 1,091,141 168,520 4,955 6.76% 1,277,277 169.38 101.38% 14.01 60
2015 年 6 月 1,495,897 466,011 10,510 6.96% 2,454,461 164.33 96.75% 15.86 69
2015 年 7 月 1,552,741 130,801 6,591 4.49% 1,713,651 208.73 96.86% 13.05 76
2015 年 8 月 1,589,404 90,680 3,836 3.73% 1,158,317 240.57 100.92% 12.10 80
2015 年 9 月 1,615,114 69,413 2,619 5.64% 674,148 245.54 104.15% 13.48 83
2015 年 10 月 1,632,869 53,623 1,931 5.91% 520,758 246.11 97.70% 13.50 85
110 / 232
平均在
总注册用 月活跃用 月付费 付费用 充值流水 ARPPU 值 充值消 服务器
月份 线时长
户数 户数 用户数 户率 （元） （元） 耗比 数量
（分）
2015 年 11 月 1,646,044 43,239 1,420 6.94% 339,711 262.95 98.03% 12.58 86
2015 年 12 月 1,656,412 36,578 1,029 6.93% 244,332 255.54 104.05% 12.46 87
2016 年 1 月 1,666,451 32,379 799 5.94% 189,203 228.63 101.53% 12.44 87
2016 年 2 月 1,671,857 22,566 500 6.43% 100,409 221.77 119.37% 11.74 87
2016 年 3 月 1,675,999 17,121 320 6.58% 65,809 210.12 120.79% 11.29 87
（2）总体运营数据趋势分析
截止 2016 年 3 月 31 日，《热血精灵王》上线以来的整体运营数据情况如下：
平均在
总注册用 月活跃用 月付费 付费用 月充值流水 ARPPU 值 充值消 服务器
月份 线时长
户数 户数 用户数 户率 （元） （元） 耗比 数量
（分）
2014 年 6 月 123,557 123,554 8,451 6.84% 674,326 79.79 96.29% 15.76 8
2014 年 7 月 4,639,883 4,557,010 225,661 4.95% 23,021,611 102.02 96.16% 15.54 142
2014 年 8 月 11,311,382 7,670,990 391,081 5.10% 54,510,602 139.38 99.36% 13.85 279
2014 年 9 月 14,496,673 4,726,198 276,076 5.84% 53,432,154 193.54 97.66% 12.16 342
2014 年 10 月 17,388,781 4,256,265 242,445 5.70% 51,562,455 212.68 96.39% 11.87 398
2014 年 11 月 19,772,039 3,612,963 222,658 6.16% 51,364,539 230.69 97.80% 12.61 440
2014 年 12 月 22,679,535 3,812,944 205,259 5.38% 44,343,565 216.04 96.09% 12.73 490
2015 年 1 月 25,025,971 3,487,607 214,012 6.14% 48,516,554 226.70 99.80% 13.02 555
2015 年 2 月 27,994,104 4,331,204 230,634 5.32% 48,448,431 210.07 95.26% 13.32 615
2015 年 3 月 30,648,176 4,003,889 242,172 6.05% 54,917,854 226.77 94.91% 12.86 689
2015 年 4 月 32,698,089 3,415,337 207,327 6.07% 43,757,595 211.06 97.52% 12.45 757
2015 年 5 月 34,569,195 3,068,626 187,977 6.13% 32,353,558 172.11 101.41% 12.41 820
2015 年 6 月 36,650,240 3,229,994 193,840 6.00% 32,604,422 168.20 99.00% 13.87 878
2015 年 7 月 39,294,068 3,908,056 167,620 4.29% 35,281,718 210.49 95.30% 14.88 937
2015 年 8 月 41,982,332 4,068,721 144,669 3.56% 34,953,676 241.61 97.68% 15.35 990
2015 年 9 月 43,312,011 2,480,080 134,440 5.42% 33,054,737 245.87 100.20% 14.73 1,042
2015 年 10 月 44,682,609 2,431,906 139,661 5.74% 34,401,887 246.32 87.56% 14.95 1,094
2015 年 11 月 45,857,929 2,190,436 147,100 6.72% 38,607,852 262.46 103.59% 14.18 1,140
2015 年 12 月 47,019,108 2,137,113 143,559 6.72% 36,824,823 256.51 100.13% 13.22 1,175
2016 年 1 月 48,692,730 2,747,250 158,353 5.76% 36,158,765 228.34 99.09% 15.10 1,203
2016 年 2 月 50,553,359 3,045,592 188,777 6.20% 41,870,734 221.80 100.84% 15.10 1,230
2016 年 3 月 51,869,182 2,428,428 153,635 6.33% 32,249,372 209.91 98.38% 13.97 1,254
111 / 232
①总注册用户数变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》在 2014 年 6 月份上线后，总注册用户数呈高速
增长的趋势，主要是因为游戏刚上线，公司推广力度较大且游戏玩法新颖比较能
够吸引玩家前来体验。随着时间的推移，注册用户数的增长速度放缓，截止 2016
年 3 月 31 日，《热血精灵王》总注册用户数已达 51,869,182 人。
②月活跃用户数变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》的月活跃用户数在游戏上线后迅速上涨，并在
112 / 232
2014 年 8 月达到 7,670,990 人的顶峰，游戏刚上线时玩法新颖且公司推广力度较
大，比较能够吸引用户上线体验游戏乐趣，随着玩家兴趣的衰退，活跃用户数逐
渐回落并维持在一个较为稳定的水平。
③当月付费用户数变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》的当月付费用户数在游戏上线后呈迅速上涨的
趋势并在 2014 年 8 月与活跃用户数一期达到顶峰，改月的付费用户数为 391,081
人。随着时间的推移，当月付费用户数逐渐回落，目前当月付费用户数维持在
15000 人左右的水平。
④付费用户率变化趋势
113 / 232
由上图可知，《热血精灵王》上线后，其付费用户率整体较为稳定但在某些
时段略有波动。在 2015 年 8 月时，付费用户率来到了 3.56%的谷底。随后由于
版本的迭代以及玩法的更新，付费用户率重新上涨至 6%左右的平均水平。
⑤月充值流水变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》上线后，月充值流水在前几个月迅速上涨并在
2014 年 8 月达到 54,510,602 元的顶峰并在此水平维持了半年之久。随着时间的
推移，主要付费玩家对于游戏内道具的需求降低以及付费用户的流失，月充值流
114 / 232
水逐渐下降并维持在 30,000,000 元左右。
⑥ARPPU 值变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》上线后，ARPPU 值在前几个月一直处于高速增
长的态势并在 2014 年 10 月后维持在 230 元左右的水平。2014 年 5 月至 6 月，
ARPPU 有下降的趋势，但随后由于游戏版本的迭代以及周年庆的来到，ARPPU
回升并维持在 200 元至 250 元的水平区间。
⑦充值消耗比变化趋势
115 / 232
由上图可知，游戏玩家在《热血精灵王》中的充值消耗比整体维持在一个较
高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。
⑧平均在线时长变化趋势
由上图可知，游戏玩家在《热血精灵王》中体验游戏的平均在线时长整体维
持在 12 至 16 分钟。其中，在暑假以及春节期间的月份，平均在线时长较平时稍
有提高。
⑨服务器数量变化趋势
116 / 232
由上图可知，《热血精灵王》上线后，公司一直在稳定的增设服务器，且增
设节奏较为稳定。截止 2016 年 3 月，《热血精灵王》已有 1254 个服务器。
（3）《热血精灵王》玩家年龄地域分布
截止到 2016 年 3 月 31 日，《热血精灵王》自上线以来玩家用户的年龄分布
如下：
年龄 占比
19 岁及以下 8%
20~29 岁 56%
30~39 岁 30%
40~49 岁 4%
50 岁及以上 2%
合计 100.00%
截止到 2016 年 3 月 31 日，《热血精灵王》自上线以来玩家用户的地域分布
如下：
注：对于《热血精灵王》的玩家年龄地域分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反
映其玩家年龄地域分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，
其人群画像模块为百度根据自身用户的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性
117 / 232
进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣、地域分布等社会属性信息。因此百度指
数的人群画像可大致反映出《热血精灵王》游戏的玩家年龄地域分布情况。
（4）《热血精灵王》开发人员情况
职位 人数
主负责人 1人
主程序 1人
主美工 1人
主策划 与主负责人为同一人
项目小组成员 19 人
总共 22 人
3、三国威力加强版
（1）《三国威力加强版》基本运营情况
报告期内，《三国威力加强版》只有授权运营这一种运营模式，截止 2016 年
3 月 31 日，《三国威力加强版》上线运营以来运营情况如下：
总注册用 月活跃 月付费 付费用 月充值流 ARPPU 值 充值消 服务器
月份
户数 用户数 用户数 户率 水（元） （元） 耗比 数量
2013 年 10 月 50,524 2,123 1,993 93.88% 262,302 131.61 91.62% 36
2013 年 11 月 718,003 263,485 31,225 11.85% 7,537,166 241.38 96.47% 36
2013 年 12 月 1,452,504 270,836 40,127 14.82% 12,262,316 305.59 96.11% 36
2014 年 1 月 2,498,894 829,691 56,590 6.86% 20,270,845 358.21 99.59% 36
2014 年 2 月 3,224,843 867,382 59,852 6.90% 18,886,946 315.56 95.06% 36
2014 年 3 月 3,797,175 708,120 42,652 6.02% 17,963,835 421.17 102.19% 36
2014 年 4 月 4,255,750 588,768 39,153 6.65% 13,633,236 348.20 97.49% 36
2014 年 5 月 4,684,683 558,429 35,529 6.36% 12,061,336 339.48 98.22% 36
2014 年 6 月 5,067,225 502,944 31,363 6.24% 10,320,544 329.07 101.04% 36
2014 年 7 月 5,498,641 525,928 30,722 5.84% 11,109,650 361.62 93.28% 36
2014 年 8 月 5,892,311 489,189 28,243 5.77% 10,434,295 369.45 96.50% 36
2014 年 9 月 6,188,211 405,076 27,756 6.85% 12,527,068 451.33 101.82% 36
118 / 232
总注册用 月活跃 月付费 付费用 月充值流 ARPPU 值 充值消 服务器
月份
户数 用户数 用户数 户率 水（元） （元） 耗比 数量
2014 年 10 月 6,463,322 400,720 26,961 6.73% 12,618,171 468.02 93.08% 48
2014 年 11 月 6,709,796 373,489 21,796 5.84% 10,618,270 487.17 102.02% 48
2014 年 12 月 6,922,550 343,752 19,192 5.58% 10,402,936 542.05 98.51% 48
2015 年 1 月 7,107,135 305,374 16,268 5.33% 10,392,620 638.84 97.61% 48
2015 年 2 月 7,296,406 303,494 14,012 4.62% 11,168,478 797.07 78.72% 48
2015 年 3 月 7,470,525 277,554 13,643 4.92% 10,830,324 793.84 96.43% 48
2015 年 4 月 7,607,632 226,402 11,451 5.06% 8,227,176 718.47 109.54% 48
2015 年 5 月 7,729,051 195,546 9,780 5.00% 6,173,853 631.27 97.33% 48
2015 年 6 月 7,839,828 176,473 8,980 5.09% 3,655,325 407.05 109.25% 48
2015 年 7 月 7,939,295 157,628 8,473 5.38% 3,593,396 424.10 99.50% 48
2015 年 8 月 8,047,366 167,209 8,925 5.34% 3,349,804 375.33 102.48% 48
2015 年 9 月 8,142,921 154,422 9,590 6.21% 3,653,216 380.94 92.87% 48
2015 年 10 月 8,245,534 158,177 11,086 7.01% 4,383,748 395.43 113.04% 48
2015 年 11 月 8,335,640 141,629 12,095 8.54% 6,063,104 501.29 83.21% 48
2015 年 12 月 8,439,919 158,188 11,179 7.07% 5,500,454 492.03 88.77% 48
2016 年 1 月 8,547,255 159,295 10,417 6.54% 4,951,344 475.31 99.06% 48
2016 年 2 月 8,644,942 153,543 10,555 6.87% 7,890,096 747.52 99.77% 48
2016 年 3 月 8,747,436 153,722 9,636 6.27% 4,530,224 470.14 83.51% 48
注 1：由于《三国威力加强版》台湾版本客户端 SDK（软件开发工具包）充值服务在
2014 年 1 月、2 月、3 月遭到黑客攻击致使这三个月份的月充值流水以及游戏虚拟币的充值
获得以及消耗的数据记录异常，故在此披露的这三个月的流水数据中包含的台湾版本的流水
数据是根据公司与台湾发行方的结算确认单确认的流水数据，即 2014 年 1 月、2 月、3 月的
月流水数据为数据库中记录的除台湾版本以外的版本的真实运营数据与台湾发行方结算确
认的流水数据之和。2014 年 1 月、2 月、3 月的充值消耗比数据为剔除台湾版本的数据。
注 2：由于《三国威力加强版》研发时间较早，研发小组在研发时并未设计记录在线时
长信息的功能，标的公司数据库中未记录该游戏的在线时长信息。
（2）总体运营数据变化趋势分析
①总注册用户数变化趋势
119 / 232
由上图可知，《三国威力加强版》的总注册用户数自游戏上线以来稳步上涨，
其中在 2013 年 10 月至 2014 年 4 月期间涨势较猛，主要原因是因为游戏刚上线，
公司推广力度较大，且该款游戏的玩法在当时较为新颖，吸引用户的能力较强。
随着时间的推移，用户增长率逐步回落并维持在一个稳定的水平。截止到 2016
年 3 月 31 日，《三国威力加强版》总注册用户数已达到 8747436 人。
②月活跃用户数变化趋势
由上图可知，《三国威力加强版》的月活跃用户数在游戏上线后迅速上涨，
120 / 232
并在 2014 年 2 月达到 867,382 人的顶峰，游戏刚上线时玩法新颖且公司推广力
度较大，比较能够吸引用户上线体验游戏乐趣，随着玩家兴趣的衰退，活跃用户
数逐渐回落并维持在一个较为稳定的水平。
③付费用户数的变化趋势
由上图可知，《三国威力加强版》的当月付费用户数在游戏上线后呈迅速上
涨的趋势并在 2014 年 3 月达到 42,652 人的峰值。随着时间的推移，当月付费用
户数逐渐回落，目前当月付费用户数维持在 10,000 人左右的水平。
④付费用户率
121 / 232
由上图可知，《三国威力加强版》上线的第一个月付费用户率较高，主要原
因是游戏刚上线时总用户数偏低，但游戏吸引了多数的注册用户数充值体验，因
此首月的付费用户率较高。随着时间推移，付费用户率维持在一个较为稳定的水
平。
⑤月充值流水
由上图可知，《三国威力加强版》上线后，月充值流水在前几个月迅速上涨
并在 2014 年 1 月达到 20,270,845 元的顶峰。随着时间的推移，主要付费玩家对
122 / 232
于游戏内道具的需求降低，月充值流水逐渐下降并维持在 10,000,000 元左右。
2015 年 4 月后，《三国威力加强版》已经上线一年半之久，由于付费玩家的流失
以及玩家兴趣的衰退，月充值流水进一步下降并逐渐维持在 5,000,000 元左右。
⑥ARPPU 值
由上图可知，《三国威力加强版》上线后，ARPPU 值在前几个月一直处于高
速增长的态势。2014 年 2 月后，ARPPU 缓慢回落并维持在 350 元水平左右。随
着新版本的迭代以及玩法的更新，ARPPU 值重新上涨并与 2015 年 2 月涨至最高
峰 797.07 元。在这一轮涨势之后，ARPPU 值重新回落并维持在 300 元至 500 元
的水平区间，期间略有波动。
⑦充值消耗比
123 / 232
由上图可知，游戏玩家在《三国威力加强版》中的充值消耗比整体维持在一
个较高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。
⑧服务器数量
由上图可知，《三国威力加强版》游戏的服务器数量较为稳定，公司仅在 2014
年 10 月份加设了 12 台服务器。
（3）《三国威力加强版》玩家年龄地域分布情况
124 / 232
截止到 2016 年 3 月 31 日，《三国威力加强版》自上线以来玩家用户的年龄
分布如下：
年龄 占比
19 岁及以下 4%
20~29 岁 41%
30~39 岁 51%
40~49 岁 3%
50 岁及以上 1%
合计 100.00%
自《三国威力加强版》游戏上线以来至 2016 年 3 月 31 日，《三国威力加强
版》玩家用户的地域分布如下：
注：对于《三国威力加强版》的玩家年龄地域分布情况，此处采用百度指数的人群画
像来反映其玩家年龄地域分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享
平台，其人群画像模块为百度根据自身用户的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人
群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣、地域分布等社会属性信息。因此
百度指数的人群画像可大致反映出《三国威力加强版》游戏的玩家年龄地域分布情况。
（4）《三国威力加强版》开发人员情况
125 / 232
《三国威力加强版》的开发人员情况如下：
职位 姓名
主负责人 1人
主程序 1人
主美工 1人
主策划 与主负责人为同一人
项目小组成员 13 人
总共 16 人
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”
之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“6、天象互娱主要游戏
按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析”中补充披露。
（二）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露 IDC 费用、版权金
支出与分成金支出的具体金额与变化：
1、IDC 费用（公司为购买服务器、带宽、流量等所支付的费用）
单位：万元
游戏名称 运营模式 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
自主营运 5.60 7.27 -
联合运营 121.83 92.38 -
热血精灵王
授权运营 1.13 4.84 -
小计 128.55 104.49 -
自主营运 6.79 5.79 -
联合运营 254.68 250.78 -
花千骨
授权运营 25.17 1.98 -
小计 286.64 258.55 -
自主营运 0.37 0.23 -
赵云战纪 联合运营 0.71 0.69 -
小计 1.08 0.92 -
三国威力加强版 授权运营 0.48 0.41 0.38
126 / 232
游戏名称 运营模式 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
小计 0.48 0.41 0.38
自主营运 1.99 0.30 -
武林外传电影手游 联合运营 27.72 9.42 -
小计 29.71 9.72 -
自主营运 1.12 - -
赛尔号超级英雄 联合运营 54.53 - -
小计 55.65 - -
自主营运 0.05 - -
天天有喜 联合运营 3.73 - -
小计 3.78 - -
自主营运 0.50 0.10 -
御龙三国 联合运营 6.72 4.79 -
小计 7.22 4.88 -
合计 513.11 379.43 0.38
2、版权金支出
单位：万元
游戏名称 运营模式 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
代理运营 19.65 19.65 -
天天枪战
小计 19.65 19.65 -
自主营运 1.15 2.09 1.22
武林外传电影手游 联合运营 16.00 66.52 38.80
小计 17.15 68.61 40.02
自主营运 0.73 - -
天天有喜 联合运营 53.18 - -
小计 53.91 - -
合计 90.72 88.26 40.02
3、分成支出
单位：万元
127 / 232
游戏名称 运营模式 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
自主营运 23.53 33.22 -
热血精灵王
小计 23.53 33.22 -
自主营运 102.56 182.30 -
联合运营 1,875.46 3,444.14 -
花千骨
授权运营 12.42 - -
小计 1,990.44 3,626.44 -
自主营运 7.16 1.40 -
赵云战纪 联合运营 -5.82 1.43 -
小计 1.34 2.83 -
代理运营 39.03 76.52 -
天天枪战
小计 39.03 76.52 -
自主营运 44.71 119.99 -
武林外传电影手游 联合运营 67.98 62.31 -
小计 112.69 182.30 -
自主营运 3.91 - -
赛尔号超级英雄 联合运营 69.83 - -
小计 73.74 - -
自主营运 8.91 - -
天天有喜 联合运营 246.89 - -
小计 255.80 - -
自主营运 2.09 3.12 -
御龙三国
小计 2.09 3.12 -
合计 1,824.33 3,924.44 -
（三）报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、
收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设：
1、按运营模式分类的游戏产品收入占比如下：
128 / 232
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
运营模式
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
自主运营 222.50 2.07 299.62 1.96 - -
联合运营 9,972.48 92.64 12,498.96 81.91 6.13 0.20
授权运营 473.81 4.40 2,312.47 15.16 3,046.12 99.74
代理运营 96.29 0.89 147.71 0.97 1.75 0.06
合计 10,765.08 100.00 15,258.76 100.00 3,054.00 100.00
2、按运营模式分类的游戏产品收入会计确认方法如下：
（1）自主运营
天象互娱通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品，对于收到的玩家充
值，公司将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟
道具时确认。
（2）联合运营
在联合运营模式下，游戏平台渠道商负责游戏的下载、推广、充值服务以
及计费系统的管理，天象互娱负责版本更新、技术支持和维护以及客户服务。
对于从平台商收到的结算款项，本公司将其先计入“预收款项”，收入在游戏
玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。
（3）授权运营
本公司将所开发的游戏授权给发行商代理发行，在授权运营模式下，本公
司按照合同或协议约定，以代理发行方支付的分成款项和版权金确认收入。对
于收取的一次性版权金，公司在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和预
计游戏生命周期两者孰短的期限内按照直线法摊销，游戏预计生命周期通常为
3 年。
（4）代理运营
在代理运营模式下，天象互娱从其他游戏开发商手中取得游戏产品在特定
129 / 232
区域的独家代理发行权，负责该游戏产品在该区域的推广运营工作。天象互娱
在取得某游戏产品的独家代理发行权后，可以根据实际情况制定该款游戏的发
行方案并开展该款游戏产品的推广运营工作。在推广运营过程中天象互娱可以
采用自主运营、联合运营以及授权运营的模式。
在代理运营模式下，由于天象互娱在获取独家代理发行权后会采取自主运
营、联合运营以及授权运营的模式进行推广运营工作，因此这种运营模式下的
收入会按照其最终采用的将游戏推广至最终游戏玩家的方式，选择相应的收入
确认原则分别进行确认。
3、虚拟币确认收入的估计方法与假设
在自主运营、联合运营中本公司作为游戏发行方负责运营游戏且在游戏运
营过程中对游戏玩家承担了主要运营责任的两种模式下，收入在游戏玩家实际
使用虚拟币购买虚拟道具时确认。虚拟币确认收入的具体计算公式为：“本会
计年度应确认收入金额=自游戏上线至本会计年度资产负债表日止的充值流水
分成金额*自游戏上线累计充值消耗比-自游戏上线累计已确认收入金额”。其
中，自游戏上线至本会计年度资产负债表日止的充值流水分成金额在自主运营
模式下取自本公司实际收到的玩家充值金额，在联合运营模式下取自联运方与
本公司的结算对账单中显示的分成金额；自游戏上线累计充值消耗比的计算公
式为：“自游戏上线累计充值消耗比=自游戏上线至本会计年度资产负债表日
止充值虚拟币的总消耗数量/自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚
拟币的总获得数量”，自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚拟币的
总消耗数量及总获得数量的数据均取自本公司游戏后台运营系统。
（四）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法，游
戏版权金支出占比及其会计处理方式：
1、代理游戏产品采购占比及游戏版权金支出占比如下：
单位：万元
130 / 232
性质 2016 年 1－3 月 2015 年度 2014 年度
版权金支出 124.00 88.26 40.02
游戏流水分成 232.69 83.09 210.64
代理游戏产品采购合计 356.69 171.35 250.66
营业成本 3,023.81 4,892.94 535.71
版权金支出占营业成本比 4.10% 1.80% 7.47%
代理游戏采购成本占营业成本比 11.80% 3.50% 46.79%
2、代理游戏产品收入与成本确认方法：
（1）代理游戏收入确认的方法：
代理游戏在自主运营模式下，天象互娱在游戏玩家通过虚拟币购买道具
时，根据充值流水扣除渠道成本后的净额确认主营业务收入。
代理游戏在联合运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具
时，在扣除渠道成本后，按照和联运方约定的分成比例计算的到账收入确认主
营业务收入。
代理游戏在授权运营模式下，天象互娱将取得代理发行权的第三方游戏再
次授权其他游戏运营商运营的游戏，本公司按照合同或协议约定的分成比例，
将扣除游戏开发商分成后，应由本公司享有的收益净额确认为主营业务收入。
（2）代理游戏成本确认方法：
代理游戏在授权运营模式下按净额确认主营业务收入，不确认主营业务成
本；在自主运营模式和联合运营模式下，将支付给游戏研发商的版权金支出和
分成支出确认为主营业务成本，具体确认方法为：
1）版权金支出：公司在取得相应游戏的版权时，将支付的版权金支出计
入长期待摊费用，并按照游戏生命周期和协议授权期限两者孰短的期限内按照
直线法摊销计入成本，其中游戏生命周期通常为 3 年。
2）分成支出：按照合同约定的分成比例，将每月分成给游戏开发商的分
成支出确认为主营业务成本。
131 / 232
上述第（二）至第（四）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第
四章 交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息” 之“（六）主要财务指
标”之“8、业务模式相关数据”中补充披露。
（五）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，未发现天象互娱报告期内业务运营数据变动趋
势、营业成本的变化、不同运营模式下游戏产品收入占比及虚拟币确认收入的估
计方法与假设、代理游戏采购及版权金支出占比及会计处理方式存在不合理之
处。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现天象互娱报告期内业务运营数据变动趋
势、营业成本的变化、不同运营模式下游戏产品收入占比及虚拟币确认收入的估
计方法与假设、代理游戏采购及版权金支出占比及会计处理方式存在不合理之
处。
132 / 232
问题十七：请补充披露（1）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归
属、收益分成比例，与委托方或合作方是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）未来游
戏上线规划，新款游戏预计推出时点及试运营情况，当前 IP 储备情况、IP 授权
费用情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归属、收益分成比例情
况，与委托方或合作方不存在纠纷及潜在纠纷。
报告期内，公司采用委托研发的游戏为《花千骨》和《天天有喜》，采用合
作研发的游戏为《赵云战纪》。
1、委托研发游戏情况
（1）《花千骨》的委托研发情况
根据天象互动与北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）签订的《<
花千骨>手机网络游戏合作协议》约定，《花千骨》的软件著作权由天象互动负责
办理，归双方共同所有。
根据天象互动与成都千层塔科技有限责任公司（以下简称“千层塔”）签订的
《<花千骨>手机网络游戏委托开发协议》约定，天象互动将《花千骨》全部影视
剧素材（包括已经公开和未公开的全部内容）委托千层塔开发成手机网络游戏，
待游戏开发完成，游戏软件著作权登记由天象互动负责办理，申请材料由千层塔
负责提供，其所有权归天象互动所有。
鉴于天津天象承接了原天象互动主营的游戏研发、发行业务以及主要的资
产、人员，天津天象成为天象互娱游戏业务的主要运营实体，天津天象与上述各
方签署了主体变更协议，对应的天象互动主体变更为了天象互娱之子公司天津天
象，其对应的所属权利和业务也随之变更。
133 / 232
（2）花千骨的收益分成
根据成都天象互动科技有限公司（甲方）和成都千层塔科技有限责任公司（乙
方）之间签订的《<花千骨>手机网络游戏委托开发协议》约定，运营收入分成办
法为：针对每月的运营收入，在扣除爱奇艺分成、小说原著作者分成、爱奇艺/
甲方自运营安卓平台/移动客户端渠道成本后，双方按照协议约定的比例进行分
成。
（3）《天天有喜》的委托研发情况
根据天象互娱的子公司天津天象与湖南快乐芒果互娱科技有限公司（以下简
称“芒果互娱”）签订的《<天天有喜>手机游戏合作协议》，天津天象已获得了《天
天有喜 2 之人间有爱》影视作品手机网络游戏改编权的合法授权，可以使用影视
局相关素材进行手机网络游戏研发并进行游戏发行运营及宣传推广。《天天有喜》
由天津天象和芒果互娱共同策划，双方共同拥有该产品的版权、计算机软件著作
权等全部知识产权权利和产品所有权。
根据天津天象与千层塔的全资子公司天津千层塔科技有限公司（以下简称
“天津千层塔”）签订的《<天天有喜 2>手机网络游戏委托开发协议》，天津天象
将《天天有喜 2》全部影视剧素材（包括已经公开和未公开的全部内容）委托天
津千层塔开发成手机网络游戏，待游戏开发完成，游戏软件著作权登记由天津天
象负责办理，申请材料由天津千层塔负责提供，其所有权归天津天象、天津千层
塔和芒果互娱所有。
（4）《天天有喜》的收益分成
根据天津天象（甲方）与天津千层塔（乙方）签署的《<天天有喜 2>手机网
络游戏委托开发协议》约定，该游戏运营收入分成办法为：
根据游戏运营平台及运营区域的不同，甲乙双方根据协议约定以对应的分成
比例对可分配收入进行分成。若涉及到境外第三方代理商代理发行，甲乙双方对
第三方代理商支付的版权金按照协议约定的比例进行分成，同时需支付给第三方
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代理商的分成由甲方承担。
注：可分配收入指游戏流水收入扣除支付渠道成本、平台分成后的所得，即
天津天象实际到账金额。
2、合作研发游戏情况
（1）《赵云战纪》的合作研发情况
《赵云战纪》游戏产品的合作研发方为天津掌上佳游科技有限公司（以下简
称“掌上佳游”）。根据天象互动与掌上佳游签订的《<赵云战纪>产品合作开发协
议》规定，掌上佳游根据天象互动提供的《赵云战纪》移动终端游戏定制该产品
的美术资源及行销素材。手机游戏《赵云战纪》全球知识产权由天象互动拥有。
双方按照协议的约定比例对游戏销售总收入进行分成。
游戏销售总收入特指游戏用户向用户收费后，无论用户以何种方式充值，用
户在游戏服务器内兑换成虚拟货币的总数量所对应的人民币总额，包括但不限于
通过向用户销售游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等，并因此许可用户进行在
线游戏活动而向用户收取的服务费。
鉴于天津天象承接了原天象互动主营的游戏研发、发行业务以及主要的资
产、人员，天津天象成为天象互娱游戏业务的主要运营实体，原合同中对应的天
象互动主体已经变更为天津天象。
3、与委托方或合作方不存在纠纷及存在潜在纠纷的可能性较低
天象互娱委托千层塔研发的《花千骨》在运营期间，天象互娱与千层塔未发
生纠纷。独立财务顾问在与千层塔实际控制人焦俊的访谈中了解到千层塔目前与
天象互娱合作愉快，未来会继续与天象互娱开展紧密合作。天象互娱与掌上佳游
合作研发的《赵云战纪》在运营期间，天象互娱未与掌上佳游发生纠纷，该游戏
目前已经停止运营。
综上所述，天象互娱在报告期内与委托方及合作方合作顺利，双方不存在纠
135 / 232
纷且未来发生潜在纠纷的可能性较低。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”
之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“3、天象互娱的经营模
式”之“（2）研发模式”中补充披露。
（二）新款游戏预计推出时点及试运营情况
根据标的公司未来两年的新游戏上线的计划安排，2016 年、2017 年度公司
预计上线 10 款新游戏，具体计划如下：
序号 游戏简称 游戏类型 状态 预计上线时间 实际运营情况
大型多人在线角色
1 ZDBMGJ 研发中 2016年第三季度 删档测试
扮演游戏
2 XRTX 动漫卡牌类游戏 研发中 2016年第三季度 删档测试
3 TKWZ 卡牌类策略游戏 研发中 2016年第三季度 即将封测
大型多人在线角色
4 THYJ 研发中 2016年第三季度 即将封测
扮演游戏
5 KDBB 卡牌类角色扮演 研发中 2016年第四季度 研发中
大型多人在线角色
6 EZZHG 研发中 2017年第一季度 研发中
扮演游戏
7 LTZJ 即时策略竞技卡牌 研发中 2017年第二季度 研发中
8 HQG2 动作角色扮演游戏 研发中 2017年第三季度 研发中
大型多人在线角色
9 FKYSR 研发中 2017年第四季度 研发中
扮演游戏
10 YXDZTXZS 动作角色扮演游戏 研发中 2017年第四季度 研发中
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截至目前，天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中
《XRTX》、《ZDBMGJ》两款产品正在删档测试阶段，预计 2016 年 8 月正式上
线推广，与公司前期计划相符。其他 2016 年计划上线产品，目前实际进度均与
计划一致并预计将如期上线。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”
之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“12、天象互娱未来游
戏的上线计划”中补充披露。
（三）当前 IP 储备情况及 IP 授权费用情况
1、公司目前已经取得的 IP 情况及 IP 授权费用情况
序
IP 名称 授权方 授权费用
号
北京爱奇艺科技
1 《花千骨》 协议约定的净收入分成
有限公司
《赛尔号超级 上海圣欣信息科
2 协议约定的净收入分成
英雄》 技有限公司
湖南快乐芒果互
3 《天天有喜》 一定金额的版权金以及协议约定的净收入分成
娱科技有限公司
《HOKEN》 Reloaded Games
4 一定金额的版权金以及协议约定的净收入分成
（机甲世界） Inc.
《APB》（全面 Reloaded Games
5 一定金额的版权金以及协议约定的净收入分成
通缉） Inc.
2、公司预计近期取得的 IP 情况及预计 IP 授权费用情况
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序号 IP 名称 授权方 预计授权费用 预计签约时间
一定金额的预付分成以及协议约
1 X 项目 国内某知名卫视 2016 年 8 月
定的净收入分成
国外某知名影视 一定金额的版权金以及协议约定
2 F 项目 2016 年 10 月
公司 的净收入分成
国外某知名影视 一定金额的版权金以及协议约定
3 A 项目 2016 年 10 月
公司 的净收入分成
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”
之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“13、天象互娱的 IP
储备情况”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，财务顾问未发现在委托研发模式与合作研发模式
下，天象互娱与委托方及合作方关于研发成果与收益分成比例的约定存在不清晰
的情况，也未发现天象互娱与委托方及合作方发生纠纷。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现在委托研发模式与合作研发模式下，天象
互娱与委托方及合作方关于研发成果与收益分成比例的约定存在不清晰的情况，
也未发现天象互娱与委托方及合作方发生纠纷。
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问题十八：请补充披露（1）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入
比例；（2）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体 IP 采购
三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采
购内容。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入比例：
1、成都天象互动科技有限公司前五大客户：
（1）2014 年 4 月 24 日-2014 年 12 月 31 日前五大客户
单位：万元
与天象互动 占营业收入
序号 客户名称 金额
关系 比例（%）
1 中手游移动科技有限公司 非关联方 3,813.18 23.10
广州爱九游信息技术有限公司 非关联方 1,253.35 7.59
2 广州爱禾网络技术有限公司 非关联方 535.15 3.24
注1
小计 1,788.51 10.84
3 北京世界星辉科技有限责任公司 非关联方 1,723.76 10.44
4 北京瓦力网络科技有限公司 非关联方 1,061.75 6.43
5 福建百度博瑞网络科技有限公司 非关联方 1,022.68 6.20
合计 9,409.88 57.01
注 1：广州爱九游信息技术有限公司和广州爱禾网络技术有限公司共同受广州市动景
计算机科技有限公司控制（下同）。
（2）2015 年度前五大客户
单位：万元
与天象互动 占营业收入
序号 客户名称 金额
关系 比例（%）
1 Apple 非关联方 13,044.02 27.82
139 / 232
与天象互动 占营业收入
序号 客户名称 金额
关系 比例（%）
广州爱九游信息技术有限公司 非关联方 3,192.48 6.81
2 广州爱禾网络技术有限公司 非关联方 153.77 0.33
小计 3,346.25 7.14
北京世界星辉科技有限责任公司 非关联方 3,133.96 6.68
3 上海聚流软件科技有限公司 非关联方 110.56 0.24
注1
小计 3,244.52 6.92
4 东莞市讯怡电子科技有限公司 非关联方 2,352.81 5.02
天津随悦科技有限公司 非关联方 1,741.92 3.72
5 成都卓星科技有限公司 非关联方 390.62 0.83
注2
小计 非关联方 2,132.54 4.55
合计 24,120.14 51.45
注 1：上海聚流软件科技有限公司为北京世界星辉科技有限责任公司全资子公司（下
同）。
注 2：天津随悦科技有限公司和成都卓星科技有限公司均为深圳市岚悦网络科技有限公
司的全资子公司（下同）。
（3）2016 年 1-3 月前五大客户
单位：万元
与天象互动 占营业收入
序号 客户名称 金额
关系 比例（%）
1 天津天象互动科技有限公司 非关联方 120.00 26.05
2 四三九九网络股份有限公司 非关联方 71.16 15.45
3 Apple 非关联方 58.23 12.64
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 非关联方 43.36 9.41
5 成都卓星科技有限公司 非关联方 20.27 4.40
合计 313.02 67.95
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”
140 / 232
之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户
和供应商”中进行了补充披露。
2、成都天象互动数字娱乐有限公司：
（1）2014 年度前五大客户
单位：万元
与天象互娱 占营业收入
序号 客户名称 金额
关系 比例（%）
成都越云科技有限公司 关联方 2,732.93 89.49
1 成都天象互动科技有限公司 关联方 301.89 9.89
注1
小计 3,034.82 99.37
2 炫彩互动网络科技有限公司 非关联方 19.18 0.63
合计 3,054.00 100.00
注 1：2014 年成都越云科技有限公司为成都天象互动科技有限公司全资子公司；且 2014
年 4 月至 2015 年 11 月，天象互娱为天象互动的子公司（下同）。
（2）2015 年度前五大客户
单位：万元
与天象互娱 占营业收入
序号 客户名称 金额
关系 比例（%）
1 Apple 非关联方 3,306.75 21.67
2 天津随悦科技有限公司 非关联方 1,837.43 12.04
3 北京世界星辉科技有限责任公司 非关联方 1,409.99 9.24
4 广东天宸网络科技有限公司 非关联方 1,191.97 7.81
5 华为软件技术有限公司 非关联方 984.18 6.45
合计 8,730.32 57.21
（3）2016 年 1-3 月前五大客户
单位：万元
141 / 232
与天象互 占营业收入
序号 客户名称 金额
娱关系 比例（%）
1 Apple 非关联方 2,152.99 20.00
2 东莞市讯怡电子科技有限公司 非关联方 973.53 9.04
3 广东天宸网络科技有限公司 非关联方 914.69 8.50
4 北京爱奇艺科技有限公司 非关联方 631.30 5.86
5 北京世界星辉科技有限责任公司 非关联方 587.95 5.46
合计 5,260.46 48.86
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”
之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客
户和供应商” 中进行了补充披露。
（二）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体 IP 采购
三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采
购内容：
1、成都天象互动科技有限公司前五大供应商：
（1）2014年4月24日-2014年12月31日前五大供应商
单位：万元
占采购成
序号 供应商 采购金额 采购内容
本比例%
1 百度（中国）有限公司广州分公司 352.17 21.09 推广费
2 四川黑石信德建筑工程有限公司 338.35 20.27 装修费
3 上海优刻得信息科技有限公司 275.68 16.51 服务器采购
4 北京迅易达信息科技有限公司 194.17 11.63 委托开发
5 深圳中正软银科技有限公司 188.68 11.30 代理游戏产品采购
合计 1,349.05 80.81
（2）2015年度前五大供应商
单位：万元
142 / 232
占采购成
序号 供应商 采购金额 采购内容
本比例%
1 北京爱奇艺科技有限公司 6,674.14 25.39 IP 方分成款
2 成都千层塔科技有限公司 5,326.45 20.26 研发方分成款
3 百度（中国）有限公司广州分公司 1,867.92 7.11 推广费
4 上海拓畅信息技术有限公司 1,547.09 5.89 推广费
5 多盟睿达科技（中国）有限公司 1,351.34 5.14 推广费
合计 16,766.94 63.78
（3）2016年1-3月前五大供应商
单位：万元
占采购成
序号 供应商 采购金额 采购内容
本比例%
1 成都高投置业有限公司 67.27 27.35 房租
2 深圳英宝通科技有限公司 39.26 15.96 推广费
3 珠海网易达电子科技发展有限公司 29.44 11.97 分成款
4 北京炜衡（上海）律师事务所 28.30 11.50 诉讼代理费
5 大连豪之英物业管理有限公司 18.84 7.66 物业费
合计 183.11 74.44
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”
之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户
和供应商”中进行了补充披露。
2、成都天象互动数字娱乐有限公司前五大供应商：
（1）2014 年度前五大供应商
单位：万元
占采购成
序号 供应商 采购金额 采购内容
本比例%
1 北京迅易达信息科技有限公司 194.17 36.25 委托开发
2 深圳中正软银科技有限公司 188.68 35.22 代理游戏产品采购
143 / 232
3 北京世界星辉科技有限责任公司 40.02 7.47 分成和版权金
4 四川中信远景科技有限公司 28.10 5.24 软件检测
5 成都本游科技有限公司 23.00 4.29 美术外包
合计 473.97 88.47
（2）2015 年度前五大供应商
单位：万元
占采购成
序号 供应商 采购金额 采购内容
本比例%
1 北京爱奇艺科技有限公司 1,857.54 28.48 IP 方分成
2 成都千层塔科技有限公司 1,717.65 26.33 研发方分成
3 北京好轻松网络信息技术有限公司 378.64 5.80 推广费
4 北京金山云网络技术有限公司 237.76 3.64 服务器
5 上海优刻得信息科技有限公司 132.51 2.03 服务器
合计 4,324.10 66.28
（3）2016 年 1-3 月前五大供应商
单位：万元
占采购成
序号 供应商 采购金额 采购内容
本比例%
1 北京爱奇艺科技有限公司 1,098.57 22.31 IP 方分成
2 成都千层塔科技有限公司 855.71 17.38 研发方分成
3 北京金山云网络技术有限公司 245.78 4.99 服务器
4 上海优刻得信息科技有限公司 210.17 4.27 服务器
5 湖南快乐芒果互娱科技有限公司 176.38 3.58 分成和版权金
合计 2,586.61 52.53
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”
之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客
户和供应商”中进行了补充披露。
144 / 232
（三）中介机构的核查意见
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）中进行补充披露。
145 / 232
问题十九：请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力
等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）
分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充
值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的
活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、
道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》各运营模式下
充值前 100 名玩家的账户信息
独立财务顾问及会计师对三款主要游戏《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威
力加强版》各运营模式下充值前 100 名玩家的真实性进行了核查并取得了其对应
的账号信息及充值、登录、消费行为记录日志。
三款游戏各运营模式下充值前 100 名玩家的账户信息汇总情况如下：
146 / 232
1、《花千骨》
（1）截止到 2016 年 4 月 30 日，《花千骨》自主运营模式下充值前 100 名玩家账户的信息汇总情况如下：
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色 充值人民 单笔最高充 累计充 累计消 充值 登录 平均在线 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 战斗力 币（元） 值（元） 值勾玉 耗勾玉 次数 次数 时长（分） 耗比
1 6497**********4216 花___给爺乐亇 120 14439610 130028 2000 1300280 1287130 523 3707 30.00 98.99%
2 6516**********3892 心跳 120 15931527 128458 2000 1284580 1244376 498 2964 25.80 96.87%
3 6543**********7308 铁骑丶光头强 120 13671846 124728 2000 1247280 1247280 504 1792 45.60 100.00%
4 6544**********5850 血熬 95 6382044 107396 2000 1073960 1073354 252 549 28.49 99.94%
5 6489**********5234 忘忧丶七娃 120 16440652 100616 2000 1006160 998764 436 2788 21.51 99.26%
6 6515**********8141 水无痕丶 120 15975987 95470 2000 954700 887753 554 3977 16.75 92.99%
7 6509**********2999 秇孒之掱 116 12174495 76504 2000 765040 765040 252 1794 21.88 100.00%
8 6533**********8326 铁兵 100 6934801 70618 2000 706180 706180 258 1046 22.19 100.00%
9 6485**********9254 爱你装 b 的样子 118 10036123 70614 2000 706140 678602 420 5195 19.77 96.10%
10 6485**********1852 茶苒苒 113 11365406 68614 2000 686140 666298 420 5675 12.07 97.11%
11 6527**********9529 静静的等待 116 13739887 67940 2000 679400 677820 209 1844 13.40 99.77%
12 6498**********7708 不想玩了 77 714448 64952 2000 649520 643320 49 244 31.10 99.05%
13 6486**********0962 8 服_小骨爱师傅 83 817443 62762 2000 627620 619153 119 291 12.72 98.65%
14 6494**********5169 流星吹云 100 4071666 57872 2000 578720 537135 309 1774 19.22 92.81%
15 6493**********8655 迷妆丶一只菟 er 80 809114 56394 2000 563940 541960 82 346 13.93 96.10%
16 6536**********0145 染指 de 战神 104 9543033 51242 2000 512420 512420 232 1192 27.19 100.00%
17 6489**********0086 炎阳 100 3478097 50460 2000 504600 473453 211 2879 6.83 93.83%
18 6521**********9301 205 服_大罗金仙 99 4331007 46762 2000 467620 467620 153 737 18.07 100.00%
147 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色 充值人民 单笔最高充 累计充 累计消 充值 登录 平均在线 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 战斗力 币（元） 值（元） 值勾玉 耗勾玉 次数 次数 时长（分） 耗比
19 6532**********2958 随心所遇 116 12124125 45994 2000 459940 459880 303 2974 21.73 99.99%
20 6505**********2807 梦幻丶皇后 106 8346340 45110 1000 451100 432830 351 1924 25.02 95.95%
21 6486**********8820 杀姐已退出游戏 74 626915 42460 2000 424600 432085 84 184 21.34 101.76%
22 6549**********6023 吐泡泡的鱼 79 4389525 42208 2000 422080 422080 82 157 45.31 100.00%
23 6487**********6157 蓝沁儿丶 59 344583 41430 2000 414300 394300 36 107 24.67 95.17%
24 6507**********2605 今生只爱一夕 84 269776 39412 2000 394120 360493 104 441 7.04 91.47%
25 6509**********8884 丿 Air 丶霸道 101 5888050 39224 2000 392240 342691 102 1009 17.34 87.37%
26 6505**********3525 无极至尊 110 10243569 37410 2000 374100 354219 306 3930 29.52 94.69%
27 6487**********2821 醉卧天下乀雀情 107 8537329 34850 2000 348500 333575 269 1835 44.24 95.72%
28 6487**********9926 乄高富帅彡 46 170662 33336 2000 333360 333360 29 60 31.35 100.00%
29 6497**********5408 梅梅丶冰晶欲凝 110 10706164 33228 2000 332280 332232 285 3096 27.35 99.99%
30 6487**********5584 醉卧桃花乀陌 107 6760615 32586 2000 325860 325905 129 1417 18.71 100.01%
31 6538**********9784 离未央_等待 113 9895183 31506 2000 315060 315060 221 3056 24.51 100.00%
32 6485**********5520 千骨岚岚 85 892671 31406 2000 314060 286789 78 406 19.54 91.32%
33 6489**********4670 23 服_小乜 80 1754579 30636 2000 306360 287970 84 385 34.47 94.00%
34 6504**********0065 水云亽幺哥 109 12254791 30070 2000 300700 298103 189 3504 33.51 99.14%
35 6486**********4690 9 服_华强 78 713788 29538 2000 295380 295079 60 332 15.48 99.90%
36 6524**********6763 死神梵音 66 1512866 29372 2000 293720 293720 180 1597 20.36 100.00%
37 6515**********6402 小雯女子 111 9531418 27130 2000 271300 260299 191 2446 17.72 95.95%
38 6494**********0805 一顆心的愛戀 120 10929605 26548 2000 265480 260088 304 3028 9.02 97.97%
39 6531**********8783 君臨丨龍戰天 111 9869010 26494 1000 264940 264940 207 1307 27.58 100.00%
40 6529**********9644 纵横传说 111 10804795 26062 2000 260620 258085 193 1593 19.21 99.03%
148 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色 充值人民 单笔最高充 累计充 累计消 充值 登录 平均在线 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 战斗力 币（元） 值（元） 值勾玉 耗勾玉 次数 次数 时长（分） 耗比
41 6510**********5112 乄茗門丨人魚 113 10732461 25366 2000 253660 252716 292 2181 40.73 99.63%
42 6510**********3396 OoO 不知所措 80 1690961 24982 2000 249820 240426 84 727 21.32 96.24%
43 2172**********3824 火炎焱灬卍卍 97 8251556 24908 2000 249080 249080 41 363 23.65 100.00%
44 6492**********6048 为你断念 93 2270713 24300 2000 243000 234749 136 672 31.39 96.60%
45 6499**********3611 坏坏哒丶心水 84 2582432 24224 2000 242240 238391 40 721 23.78 98.41%
46 6506**********6095 黯黑武斗 85 1841288 23400 2000 234000 188863 107 610 6.17 80.71%
47 6514**********5312 惊鸿 81 2495072 22750 2000 227500 227500 129 621 29.69 100.00%
48 6522**********8123 乌云晨 74 1707294 22702 2000 227020 227020 47 474 17.80 100.00%
49 6516**********6504 老鼠 ai 上猫 114 12672971 21268 648 212680 212680 244 1151 34.12 100.00%
50 6520**********5983 皇城殿下 81 2589405 19850 2000 198500 198500 101 373 10.67 100.00%
51 6501**********4429 醉红颜丶炫梦 84 1551490 19740 2000 197400 186713 89 824 28.01 94.59%
52 2163**********9883 8088 118 13056952 19412 1000 194120 194060 187 1979 36.46 99.97%
53 6485**********6750 茗门丶杰克 109 7516068 19208 2000 192080 186095 138 2701 25.30 96.88%
54 6515**********0495 牵手丶黑妹 89 1322520 18714 2000 187140 160995 32 1037 21.70 86.03%
55 6485**********8009 星炎 69 477033 18632 2000 186320 185566 61 327 11.67 99.60%
56 6495**********4712 夜寒轩 92 2471938 18608 2000 186080 178150 107 1301 18.95 95.74%
57 6511**********7834 丿飘雪雨婷 69 1557177 18572 2000 185720 166371 68 574 20.44 89.58%
58 6485**********9204 2 服_Scorpio 91 3606246 18464 1000 184640 179445 187 2696 13.00 97.19%
59 2161**********4972 惜缘丶小骨 85 4171520 18298 1000 182980 182980 101 306 19.01 100.00%
60 6527**********0066 子轩 100 5910357 17808 1000 178080 178080 241 1174 31.87 100.00%
61 6514**********4936 萧七七 104 7640005 17680 1000 176800 160090 168 484 35.72 90.55%
62 6518**********7482 墨月骑士 107 7222773 17486 2000 174860 172577 220 1384 29.14 98.69%
149 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色 充值人民 单笔最高充 累计充 累计消 充值 登录 平均在线 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 战斗力 币（元） 值（元） 值勾玉 耗勾玉 次数 次数 时长（分） 耗比
63 6521**********9793 夜丶迷情 111 11078524 17468 2000 174680 174680 115 4140 15.01 100.00%
64 6512**********5789 舞哥丶 100 3765859 17392 2000 173920 173273 119 1460 23.58 99.63%
65 6527**********9513 秒杀你的温柔 51 744400 16942 2000 169420 168795 37 107 16.84 99.63%
66 6531**********9309 无心阁 100 5699352 16824 648 168240 168240 141 1889 22.85 100.00%
67 6488**********6367 惜缘丶魔魔 107 9681405 16792 2000 167920 167354 265 3382 15.76 99.66%
68 6542**********6037 英雄灬冰火 107 7949399 16606 2000 166060 166060 163 1254 21.27 100.00%
69 6501**********2978 星辰丶伊米忒缇 102 3012462 16512 2000 165120 165120 109 1532 27.21 100.00%
70 6487**********4520 乄小乞丐彡 44 138625 16476 2000 164760 174480 16 37 24.45 105.90%
71 6522**********7331 丿月丶华丽无罪 114 8756189 16242 2000 162420 162420 169 1622 28.96 100.00%
72 6504**********1236 情義丶步非烟 119 12885332 16194 328 161940 161516 343 4951 30.99 99.74%
73 6510**********0821 乄茗門丨小芈月 100 3758477 16132 2000 161320 161320 63 1380 34.49 100.00%
74 6516**********2808 丶凉 91 3044360 16020 2000 160200 145250 57 840 21.00 90.67%
75 6540**********5140 子曰丶神秘人 111 10819413 15642 328 156420 154620 149 1441 30.77 98.85%
76 6488**********3329 上古剑魂 63 321161 15522 2000 155220 127874 42 131 12.50 82.38%
77 6546**********9244 明月灬曦儿 106 6727454 15498 648 154980 154980 177 1151 26.61 100.00%
78 6525**********3420 229 服_贝勒爷 76 1958007 15394 2000 153940 153766 74 546 28.30 99.89%
79 6512**********1714 刘凡 31 114067 15228 2000 152280 152280 11 19 - 100.00%
80 2164**********3682 LOST 沧海 54 1896808 15122 2000 151220 151220 31 179 22.86 100.00%
81 6488**********9424 惜缘丶苏小兔 114 10722773 14524 2000 145240 145136 238 1846 10.07 99.93%
82 6538**********5888 飄 112 7508518 14440 648 144400 144400 204 2081 17.42 100.00%
83 6498**********9306 筱雨 61 743980 14400 2000 144000 143683 22 254 20.59 99.78%
84 6487**********1725 无奈 61 331785 14380 2000 143800 150295 30 187 20.09 104.52%
150 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色 充值人民 单笔最高充 累计充 累计消 充值 登录 平均在线 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 战斗力 币（元） 值（元） 值勾玉 耗勾玉 次数 次数 时长（分） 耗比
85 6533**********5264 卟乖莈亽宠 112 9383561 14064 2000 140640 140640 131 1792 19.71 100.00%
86 6513**********4965 益达 83 1942287 13824 2000 138240 115755 47 1147 19.72 83.73%
87 6539**********7764 有烟没火 56 1155837 13344 2000 133440 133440 26 78 38.98 100.00%
88 6538**********0513 云霄丶星辰 109 7189712 13092 2000 130920 130920 84 1481 28.42 100.00%
89 6550**********1378 372 服_宇文凝琴 84 2232995 13088 648 130880 130880 82 232 19.16 100.00%
90 6511**********1372 148 服_若水 96 3916417 12990 328 129900 129900 87 1029 17.48 100.00%
91 6538**********5026 yuan 姐 53 909314 12712 1000 127120 127060 72 107 30.18 99.95%
92 6521**********5748 子画阡陌 54 408034 12708 2000 127080 127080 32 191 - 100.00%
93 6541**********7662 妖恋之神 93 4390230 12682 328 126820 126820 89 763 23.49 100.00%
94 6498**********7631 SeeU 丨恋雨辰 109 9221356 12642 2000 126420 122229 268 3372 29.66 96.68%
95 6512**********7369 Hero 丨杀阡陌 65 1102219 12530 2000 125300 91211 46 336 23.02 72.79%
96 6497**********3101 断念丶死神 110 6848927 12426 2000 124260 122974 146 5856 13.53 98.97%
97 6511**********8034 冥界丶少主 85 3224966 12414 1000 124140 124140 82 409 27.52 100.00%
98 6542**********9140 英雄灬嫣児 106 7341278 12220 648 122200 122200 92 898 26.04 100.00%
99 6487**********2101 她们叫我大基哥 52 227224 12168 1000 121680 123100 51 144 10.26 101.17%
100 6545**********9001 美汐 82 3039565 12074 1000 120740 120740 98 435 21.98 100.00%
注 1：充值消费比有大于 100%的情况为极小部分玩家的充值日志异常所致，属于小范围事件，不影响独立财务顾问发表意见，下同。
注 2：勾玉为《花千骨》游戏中的主要虚拟币，玩家可以通过充值或者系统赠送获得。
注 3：累计充值勾玉指的是玩家通过充值获得的勾玉；累计消耗勾玉指的是玩家累计消耗的充值获得的勾玉，下同。
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（2）截止到 2016 年 4 月 30 日，《花千骨》联合运营模式下充值前 100 名玩家账户的信息汇总情况如下：
平均在
充值排 账号下主要角色 主要角 主要角色 充值人民币 单笔最高充 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID 线时长
名 名称 色等级 战斗力 （元） 值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
（分）
1 6539**********3461 离未央 100 8382753 777374 2000 7773740 7773680 952 1266 25.56 100.00%
2 2898**********1438 诸葛泽雅 120 16167016 614418 2000 6144180 5771465 787 1149 28.18 93.93%
3 3617**********2068 不忘初心 111 13437462 607040 2000 6070400 5963277 1291 6899 21.68 98.24%
4 1444**********6498 老牛犊 116 12868083 539642 648 5396420 4358621 1217 1779 14.96 80.77%
5 1445**********0231 丷贝贝丷 120 19329287 528496 648 5284960 5041974 1484 3112 40.63 95.40%
6 1450**********7863 招 150 万战 114 11678441 468976 648 4689760 4685141 1384 6172 9.63 99.90%
7 2894**********0364 战神丿擎天柱 103 10106148 427882 2000 4278820 3661473 662 1417 20.02 85.57%
8 1457**********5000 阿幻 102 9693050 395228 648 3952280 3950480 867 2431 21.88 99.95%
9 1455**********1586 汐颜 120 16096819 331486 648 3314860 3314835 1031 2361 11.77 100.00%
10 1442**********5300 不帅 0ut 111 11194957 320232 648 3202320 3174756 612 3799 12.83 99.14%
11 1454**********4713 丶季晚空城遇 113 9249823 301770 648 3017700 3017448 625 2629 18.41 99.99%
12 1459**********3181 笙箫丶少帥 120 17380621 300860 648 3008600 3008120 1402 3400 15.67 99.98%
13 1457**********4679 招桃花 120 17120036 293824 648 2938240 2937960 1209 3008 12.70 99.99%
14 5764**********5519 逆战灬琴魔 112 14730684 291778 2000 2917780 2612210 891 2843 35.74 89.53%
15 3619**********7010 飘飘姐 71 880283 288828 2000 2888280 2399453 173 136 12.79 83.08%
16 4331**********1496 蓝莓 120 18118564 283692 2000 2836920 2733994 680 2558 15.88 96.37%
17 4323**********9688 倾城丶夜璇 100 7024489 282000 2000 2820000 2040319 752 2211 28.45 72.35%
18 1458**********0166 丿乱世丶芬奇 116 12779709 281654 648 2816540 2812461 723 4525 13.68 99.86%
152 / 232
平均在
充值排 账号下主要角色 主要角 主要角色 充值人民币 单笔最高充 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID 线时长
名 名称 色等级 战斗力 （元） 值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
（分）
19 1445**********2145 毓琊 120 14924489 280050 648 2800500 2785200 976 3040 14.69 99.45%
20 4325**********9852 FS 丶火龍果 100 7408399 271738 2000 2717380 2602787 294 775 12.77 95.78%
21 4341**********1622 离若天 120 18569543 263120 2000 2631200 2629220 846 1723 11.18 99.92%
22 5770**********0937 岳小哥 92 2654911 262438 2000 2624380 2417506 534 1423 29.81 92.12%
23 6500**********2850 魅影 lllllllll 120 19202515 260750 2000 2607500 2607500 748 2715 28.36 100.00%
24 1447**********0609 o0 臭蛋鎶 0o 113 13217419 258268 648 2582680 2578749 753 2814 12.74 99.85%
25 1461**********2530 芃芃 120 17994391 251436 648 2514360 2512329 860 2036 13.23 99.92%
26 1454**********4214 七喜最棒 100 4258551 236226 648 2362260 2359810 555 2363 7.12 99.90%
27 1452**********9370 贺宏硕 120 16567482 232448 648 2324480 2316743 778 2792 9.05 99.67%
28 1463**********3863 絶丗丶過兒 120 12348734 231852 648 2318520 2306625 722 1635 11.18 99.49%
29 1463**********5065 春风暮雨醉轻烟 114 10861388 229728 648 2297280 2297280 743 1155 8.92 100.00%
30 5789**********1403 磊丶 z 120 18894392 228568 2000 2285680 2285680 819 2699 19.56 100.00%
31 6519**********7630 情有独钟 120 18835052 228210 2000 2282100 2254588 324 2385 28.61 98.79%
32 6518**********8551 战丶天下 119 13527271 225314 2000 2253140 1915179 406 2630 30.88 85.00%
33 1458**********6486 卩丶傲视灬天下 120 16788353 216486 648 2164860 2160140 987 3397 14.95 99.78%
34 3612**********6152 静净 120 15571485 213644 2000 2136440 2132358 414 1724 26.82 99.81%
35 1443**********3719 雪祭 100 3425942 207902 648 2079020 2056806 502 663 24.17 98.93%
36 6510**********8582 呵护丶壞小子 113 12654719 206368 2000 2063680 1963344 488 2167 26.17 95.14%
37 4326**********7774 夜以笙歌 114 11827887 205430 2000 2054300 1940691 399 7979 13.21 94.47%
38 6508**********7164 卩彡凯歌儿 120 16342277 199462 2000 1994620 1940298 761 2669 17.57 97.28%
39 1475**********1767 安沫生 120 18438958 193602 648 1936020 1933038 610 2742 8.49 99.85%
153 / 232
平均在
充值排 账号下主要角色 主要角 主要角色 充值人民币 单笔最高充 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID 线时长
名 名称 色等级 战斗力 （元） 值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
（分）
40 1444**********4922 情话醉心 107 9386977 192910 648 1929100 1635430 497 3766 9.75 84.78%
41 2895**********2160 原地 120 16271001 191846 2000 1918460 1853821 680 2560 30.54 96.63%
42 4323**********2915 您若安好 120 17674538 191626 2000 1916260 1660161 560 1670 17.35 86.64%
43 4332**********9286 梦宝宝 120 13098716 191510 2000 1915100 1827858 624 2746 23.59 95.44%
44 6487**********7144 紫薇大祭司 115 11205487 191078 2000 1910780 1851541 427 1800 25.86 96.90%
45 1458**********2038 千寻丶龙骧 85 1198000 187836 648 1878360 1917344 321 688 9.29 102.08%
46 1449**********6778 乱世丶夕月 116 15905082 186494 648 1864940 1864640 590 1788 9.61 99.98%
47 4331**********3920 素影乄亮少 120 20108958 183976 2000 1839760 1732051 751 2560 10.62 94.15%
48 1441**********6290 郭大侠 108 13032619 181226 648 1812260 1812260 748 2023 15.52 100.00%
OMG 丶牛奶泡
49 1462**********7760 120 11483030 181200 648 1812000 1811700 753 2907 9.71 99.98%
泡
50 1442**********9082 聚河边的刺痛 100 2998003 178056 648 1780560 1777595 356 2183 15.77 99.83%
51 1458**********1802 卩丶傲视灬雲端 109 8946071 177892 648 1778920 1603000 444 1900 12.08 90.11%
52 2904**********9091 至尊醉红颜 114 13218535 176642 2000 1766420 1749292 614 893 34.10 99.03%
53 1460**********0338 丿乱世丶淡然 120 17416976 175104 648 1751040 1734225 574 1869 10.43 99.04%
54 1441**********5206 Angel 花千骨 98 2661792 174078 648 1740780 1272740 350 378 11.49 73.11%
55 1450**********3303 阡陌与寻 120 17202694 173626 648 1736260 1735980 859 3114 9.67 99.98%
56 1458**********3304 哆哆 106 11485885 172660 648 1726600 1728078 668 3205 11.94 100.00%
57 6534**********2996 释怀丶入戏太深 111 12588203 171288 2000 1712880 1710900 593 2058 40.92 99.88%
58 1458**********1113 卩丶傲视灬飞舞 118 16057295 170466 648 1704660 1704660 883 1802 11.23 100.00%
59 2882**********6000 抵制消费灬英雄 111 9907152 169788 2000 1697880 1676007 211 2418 22.25 98.71%
154 / 232
平均在
充值排 账号下主要角色 主要角 主要角色 充值人民币 单笔最高充 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID 线时长
名 名称 色等级 战斗力 （元） 值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
（分）
60 1455**********6494 独家小粉 115 12197637 168664 648 1686640 1686433 571 2550 18.83 99.99%
61 6489**********6014 晓晓天使 100 3931270 168064 2000 1680640 1669091 225 831 29.46 99.31%
62 4329**********3959 Star 丶大王 118 14267611 166812 2000 1668120 1599998 422 2078 18.28 95.92%
63 6492**********9172 疯灬芊城 120 16273910 166266 2000 1662660 1638467 618 3697 16.87 98.54%
64 1442**********6382 墨竹凉夜影丶 115 12664442 166010 648 1660100 1642375 507 3957 8.69 98.93%
65 1453**********0000 茗門丶阡陌古 117 11837093 165408 648 1654080 1654080 431 2677 14.31 100.00%
66 2921**********4151 弑神丶手残 118 16063978 164566 2000 1645660 1621100 422 889 43.31 98.51%
67 1442**********2160 求超越 115 18170081 163250 648 1632500 1616280 576 719 11.88 99.01%
68 1468**********3616 玉無心 118 12715483 161322 648 1613220 1611945 567 1326 23.58 99.92%
69 4325**********7918 领衔主演丶蒂林 113 11778431 159982 2000 1599820 1536272 377 2517 13.93 96.03%
70 1454**********2211 糖罐里的米虫丶 78 850741 158138 648 1581380 1581378 264 1033 10.11 100.00%
71 1475**********6582 丶乚嬛嬛 120 17171937 157618 648 1576180 1559835 557 1070 11.76 98.96%
72 1469**********2697 米粒粒 120 19044916 156706 648 1567060 1567060 528 1712 11.89 100.00%
73 1463**********4891 乄黄萍果灬 111 11190568 156540 648 1565400 1565400 483 2832 11.69 100.00%
74 1454**********9895 赤煞风云丿冷血 78 2029651 154894 648 1548940 1548940 275 370 11.74 100.00%
75 6526**********6976 西门浩淼 120 16036347 154510 2000 1545100 1542410 379 2361 28.59 99.83%
76 1456**********9413 亮一 118 14567735 152908 648 1529080 1529080 592 3108 9.00 100.00%
77 2903**********5497 鳳丶雪舞霓裳 120 15442042 150978 2000 1509780 1509966 707 2379 40.56 100.00%
78 2917**********7906 姚半梦 80 7005847 149212 2000 1492120 1342710 396 574 33.55 89.99%
79 4333**********0638 孤单情歌 119 15249935 147528 2000 1475280 1458555 542 2621 16.56 98.87%
80 1442**********1227 喵喵喵了个咪 80 4277946 147340 648 1473400 1431391 417 502 26.58 97.15%
155 / 232
平均在
充值排 账号下主要角色 主要角 主要角色 充值人民币 单笔最高充 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID 线时长
名 名称 色等级 战斗力 （元） 值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
（分）
81 6489**********1501 小乖 120 16896528 147298 2000 1472980 1446465 537 2808 29.55 98.20%
82 2896**********8579 一叶之秋 90 3022223 145998 2000 1459980 1336321 151 515 34.44 91.53%
83 4326**********6897 Heaven 航 120 17080274 145270 2000 1452700 1428181 500 5437 11.39 98.31%
84 6491**********7392 紫熏仙子 120 14983904 145074 2000 1450740 1424346 693 1531 27.01 98.18%
85 6537**********7618 斩丶赤红之瞳 120 13797370 145064 2000 1450640 1450640 406 2804 23.43 100.00%
86 1441**********5914 任逍遥之 666 110 11892607 142572 648 1425720 1422348 543 1443 13.74 99.76%
87 2905**********2614 永恒华帅 111 15518939 142568 2000 1425680 1425680 383 1184 37.72 100.00%
88 1448**********9359 蔷薇花开 113 9361693 142452 648 1424520 1416000 627 1923 17.81 99.40%
89 1444**********7544 杨傲之 100 5893088 142386 648 1423860 1423860 356 612 22.63 100.00%
90 2903**********2229 莫言醉丶浩天 120 14792257 141832 2000 1418320 1345837 822 2872 26.92 94.89%
91 1460**********7882 东哥 120 15787704 141296 648 1412960 1412960 477 2529 19.34 100.00%
92 1445**********6518 该用户名已成仙 118 16872744 141194 648 1411940 1411720 491 3437 8.60 99.98%
93 4334**********0639 Angel 丶锋哥 113 12095235 140202 2000 1402020 1368196 407 4096 9.89 97.59%
94 1461**********7399 梦灬竹马 120 17445722 139884 648 1398840 1396860 546 3539 18.78 99.86%
95 1470**********1500 子书悦 80 5082180 139580 648 1395800 1395800 333 599 8.92 100.00%
96 4340**********4021 蜀山丶小叮当 110 15231902 139310 2000 1393100 1393100 482 1012 16.93 100.00%
97 1461**********4318 囚迩于我的心牢 98 3892224 139056 648 1390560 1390560 683 1346 11.00 100.00%
98 6529**********3166 天下灬黑子 116 12795067 138938 2000 1389380 1375020 415 1533 19.39 98.97%
99 1467**********7592 丿帝王丨学霸 114 13058967 138882 648 1388820 1311618 583 1494 17.11 94.44%
100 6498**********7267 echo2ly 120 14846076 138282 2000 1382820 1346021 445 3179 33.55 97.34%
156 / 232
（3）截止到 2016 年 4 月 30 日，《花千骨》授权运营模式下充值前 100 名玩家账户的信息汇总情况如下：
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民币 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 （元） 充值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
1 7253**********6725 Ssssssaamm 113 7579873 297945 613 2908200 2705921 494 53 93.04%
2 7241**********5397 獨孤含蓮 120 10608898 111630 2049 1089600 965061 163 68 88.57%
3 7223**********7074 尹語琴 107 8344649 105782 613 1032520 948451 205 101 91.86%
4 7208**********8775 晨星 110 9411551 78684 613 768020 723838 150 86 94.25%
5 7220**********1008 華上仙 114 10112946 70053 613 683780 631353 239 135 92.33%
6 7220**********3782 Epyon 113 10252035 92451 613 902400 871981 228 139 96.63%
7 7232**********4214 杜冰巧 111 10330996 81136 613 791960 750400 246 122 94.75%
8 7209**********7885 君寶貝 109 9738039 48967 613 477960 414201 99 145 86.66%
9 7208**********7666 宗師 66 1008719 94346 1025 920900 840272 94 34 91.24%
10 7248**********5528 天之嬌子 110 10212245 67904 2049 662800 579200 78 80 87.39%
11 7238**********7551 葉飛舟 103 7931562 75284 613 734840 555982 194 114 75.66%
12 7252**********3973 尤拉 104 8600005 64849 613 632980 594944 159 27 93.99%
13 7222**********7400 天天快樂 102 6303949 78835 2049 769500 596648 153 131 77.54%
14 7213**********1604 Devil 103 8814340 67865 2049 662420 620473 206 140 93.67%
15 7243**********6898 劍無霜 97 5002060 74741 613 729540 638926 164 92 87.58%
16 7209**********6065 翰 87 4015501 71760 613 700440 584695 135 124 83.48%
17 7208**********9301 雷傲 94 5098260 69463 613 678020 589375 147 91 86.93%
18 7222**********9388 幕雪 108 9076131 58284 2049 568900 432854 76 132 76.09%
19 7241**********1152 秋凝楓 104 5097890 67054 1025 654500 536607 170 102 81.99%
20 7209**********9389 幻兒 105 8963306 48654 1025 474900 459091 266 143 96.67%
157 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民币 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 （元） 充值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
21 7208**********5765 笑風塵 105 8741905 58171 2049 567800 473211 166 152 83.34%
22 7243**********3472 曾靖柔 103 6796852 61917 2049 604360 532344 102 85 88.08%
23 7236**********5465 芽刃 100 6602296 58661 613 572580 503453 158 74 87.93%
24 7215**********9620 天之冥舞 91 4402666 59767 2049 583380 497707 104 133 85.31%
25 7241**********3881 豬小靚 104 7271640 49596 1025 484100 457291 297 81 94.46%
26 7215**********7503 亦若晨 91 5156908 57731 613 563500 426989 156 122 75.77%
27 7225**********0891 花小鬼 95 5338298 53751 613 524660 497500 203 126 94.82%
28 7215**********8245 聶尋凝 105 9109581 46879 613 457580 435914 259 131 95.27%
29 7215**********5037 星水月 104 8672322 50580 2049 493700 481826 206 142 97.59%
30 7230**********2898 慕寒 117 10600056 53745 2049 524600 423924 97 127 80.81%
31 7218**********9926 古小楓 109 8377761 43355 1025 423180 349119 70 101 82.50%
32 7223**********7739 慕容語蝶 105 8461091 50051 613 488540 377602 99 133 77.29%
33 7213**********2432 刁蠻辰辰 103 7217379 51549 613 503160 456379 233 144 90.70%
34 7223**********4408 端木凝夢 105 8188131 40304 613 393400 372951 119 133 94.80%
35 7211**********6729 天初音 104 6856096 48033 2049 468840 407921 149 71 87.01%
36 7215**********8315 冰心無情 107 8451838 45121 2049 440420 399541 181 143 90.72%
37 7227**********1492 芹芹妹 86 50950 2049 497320 438301 153 - 88.13%
38 7243**********9683 可柔 105 8147442 42871 2049 418460 378544 57 99 90.46%
39 7209**********9917 星月 88 4844403 46973 1025 458500 369227 158 98 80.53%
40 7223**********7302 逍遙聖尊 105 8394946 44275 613 432160 374100 193 110 86.57%
41 7216**********5699 關軍瀧 105 7337452 42539 613 415220 318676 143 138 76.75%
42 7213**********4463 錢思山 95 3966417 43988 613 429360 344328 160 120 80.20%
158 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民币 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 （元） 充值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
43 7208**********3026 吖吖 97 5749012 30758 613 300220 285170 295 141 94.99%
44 7215**********9167 劉老妖 106 7095855 39974 613 390180 353352 91 142 90.56%
45 7223**********5046 亮亞 95 5685195 40087 615 391280 363797 163 135 92.98%
46 7208**********3333 嫻嫻欲滴 57 616229 42773 613 417500 332812 76 22 79.72%
47 7248**********5697 林殊 106 8865353 39351 2049 384100 335509 135 82 87.35%
48 7222**********3904 晴依依 77 1948247 42420 613 414060 383909 139 76 92.72%
49 7248**********4613 小袖 106 9368931 39242 2049 383040 295336 133 81 77.10%
50 7234**********8060 曾嬿竹 86 3325921 41730 613 407320 392300 175 95 96.31%
51 7227**********4472 樂兒 103 7241647 37411 1025 365160 327229 212 128 89.61%
52 7209**********0186 司徒秋蝶 101 7281438 35440 2049 345920 282638 116 140 81.71%
53 7232**********5035 花千谷 80 2443002 41584 613 405900 325903 119 75 80.29%
54 7209**********9877 Momo 老師 92 5053119 41052 2049 400700 385597 148 133 96.23%
55 7208**********1844 焰炩 102 7243840 33923 613 331120 306943 121 108 92.70%
56 7246**********0027 寒月 106 8002246 35780 1025 349240 322970 158 84 92.48%
57 7252**********6473 納蘭燁磊 99 6517957 34784 1025 339520 296436 163 70 87.31%
58 7252**********9191 玉靈子 96 7508026 26026 2049 254040 194764 63 67 76.67%
59 7209**********4905 Sunny 103 7485018 26588 1025 259520 198828 86 145 76.61%
60 7253**********4574 sMile_Y 89 4730394 37872 2049 369660 326771 93 61 88.40%
61 7225**********9098 麻辣豆乾 80 2953459 37657 1025 367560 291665 106 73 79.35%
62 7220**********4663 剩下二十元 70 1418074 37566 2049 366680 331048 51 43 90.28%
63 7209**********3502 羚 98 3997904 34520 613 336940 322816 128 147 95.81%
64 7220**********3732 戀戀淺紫 82 3179391 36296 2049 354280 328965 75 88 92.85%
159 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民币 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 （元） 充值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
65 7241**********6885 絕情羯蘿 101 7335211 27979 1025 273100 244450 188 103 89.51%
66 7238**********2980 笑忘憂 100 6613127 35265 613 344220 270707 111 114 78.64%
67 7215**********2068 司徒才俊 103 8158360 29028 2049 283340 240447 94 143 84.86%
68 7232**********3019 素還真 100 4716419 35329 613 344840 309028 89 117 89.61%
69 7211**********5834 絕情斷念貓 94 4012210 35048 613 342100 258025 109 103 75.42%
70 7208**********1670 軒轅如凡 101 6422367 31792 1025 310320 269394 128 149 86.81%
71 7218**********2893 花彤兒 100 5583566 33979 1025 331660 254000 96 139 76.58%
72 7211**********4352 Angel 94 4883094 31973 613 312080 242547 104 126 77.72%
73 7208**********3105 水琉璃 94 4386453 33153 613 323600 266716 200 124 82.42%
74 7208**********2484 冰沁 102 6068804 30850 613 301120 259398 88 149 86.14%
75 7211**********3687 臥龍長紘 104 7863621 29889 1025 291740 277507 209 126 95.12%
76 7225**********0450 北宮雪 107 7990572 30657 1025 299240 287187 266 133 95.97%
77 7223**********1607 丁平凡 98 5324133 32804 1025 320200 302771 154 135 94.56%
78 7213**********5486 李凝霜 97 5320912 29374 613 286720 220557 90 126 76.92%
79 7208**********0724 千梅花 98 6647013 25430 613 248220 191768 119 103 77.26%
80 7260**********8772 小尊尊 87 5388171 24147 613 235700 192136 52 10 81.52%
81 7236**********4144 小緯兒 96 4798077 32532 613 317540 257934 136 88 81.23%
82 7209**********4793 無實 96 5286833 32362 1025 315880 248025 91 125 78.52%
83 7211**********6748 津芸魅 103 7006529 29770 1025 290580 275445 141 126 94.79%
84 7213**********6148 曼玥 104 5730475 26756 613 261160 243387 134 144 93.19%
85 7238**********5571 小骨師父 103 7417793 29383 615 286800 241018 143 84 84.04%
86 7232**********0910 端木憐蕾 104 4564107 31247 613 305000 283555 79 120 92.97%
160 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民币 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 （元） 充值（元） 勾玉 勾玉 次数 次数 耗比
87 7223**********7618 三歲就很萌 85 3665552 31194 613 304480 283605 193 75 93.14%
88 7208**********4226 萌劍晨曦 83 3490943 31104 1025 303600 288635 58 115 95.07%
89 7218**********1198 夏沛菡 104 8009424 24018 1025 234440 185408 64 125 79.09%
90 7239**********2595 妖神千骨 104 7416170 29946 2049 292300 239869 105 109 82.06%
91 7225**********2206 我就是我 100 6610345 27299 613 266460 248953 84 132 93.43%
92 7229**********5151 蒼神主 92 4055910 29981 613 292640 255975 123 125 87.47%
93 7246**********9385 宇楓 88 4123815 29885 2049 291700 247619 82 68 84.89%
94 7229**********4300 段毓兒 101 6176392 25992 2049 253700 230605 41 88 90.90%
95 7215**********1853 白薔薇 104 6558371 26428 613 257960 208823 96 142 80.95%
96 7216**********0176 我佛 105 6159836 28620 613 279360 236422 90 141 84.63%
97 7232**********5463 凌霄雲 58 1157513 29352 613 286500 262399 57 41 91.59%
98 7209**********8882 紫楓小文 103 5545380 29198 2049 285000 264100 83 137 92.67%
99 7232**********6947 獨孤文德 99 5570748 26887 613 262440 218404 175 119 83.22%
100 7211**********7243 龍鳳堂 41 - 28491 613 278100 216739 63 - 77.94%
注：《花千骨》的授权运营版本是授权海外发行公司运营的，服务器由授权海外发行公司搭建。由于海外发行公司搭建服务器时在线时长信息的统计参数
异常，导致无法获取在线时长的准确数据。
161 / 232
2、《热血精灵王》
（1）截止到 2016 年 4 月 30 日，《热血精灵王》自主运营模式下充值前 100 名玩家账户的信息汇总情况如下：
平均在
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战斗 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 线时长
排名 名称 等级 力 币（元） 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（分）
1 11****12 疯狂的诺顿 121 28540799 137626 1000 1376260 1375270 229 998 13.30 99.93%
2 13****23 one.s319 138 36689453 117394 1000 1173940 1173640 209 1622 8.01 99.97%
3 11****84 Sky 灬钻石 204 138528840 107714 1000 1077140 1071392 453 2255 25.09 99.47%
4 80***76 糕富帅霍克.s248 256 94808137687 107108 1000 1071080 1035102 688 21490 10.39 96.64%
5 49***34 纵神丶冥尊 242 25799724003 103714 1000 1037140 1027519 636 9045 9.37 99.07%
6 23****80 Souls 丨戰聖 255 106896562645 92868 1000 928680 927631 438 6505 10.39 99.89%
7 18****27 耀神灬火炎焱 251 33334205394 89982 1000 899820 889387 787 10245 20.36 98.84%
8 26****47 御乄洞房不败 249 73649115648 77766 1000 777660 737425 144 4803 13.50 94.83%
9 83***06 Cy 丶落雁 124 7104622 76804 1000 768040 768011 150 1202 14.05 100.00%
10 12****22 征战丶天下 156 14987 75068 1000 750680 750680 348 5692 10.20 100.00%
11 19****82 人不风流枉少年 168 129161959 72404 1000 724040 724040 269 2908 9.99 100.00%
12 23****76 雪花神舞 149 298179543 71678 1000 716780 669943 216 3008 15.84 93.47%
13 10****57 暮色 253 31881069002 69330 1000 693300 691480 416 11718 7.63 99.74%
花开花落花非乄
14 34****52 237 35653475249 58948 1000 589480 589480 139 3449 10.80 100.00%
发
15 16****89 372 丶西瓜女皇 195 3404535501 58792 1000 587920 587920 157 3456 13.71 100.00%
16 34****36 极乄无心之过 222 27515908763 58034 1000 580340 580340 191 1706 20.51 100.00%
162 / 232
平均在
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战斗 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 线时长
排名 名称 等级 力 币（元） 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（分）
17 14****18 公认乄班尼 247 7997456953 57722 1000 577220 576028 192 5849 14.96 99.79%
18 90***83 punk 云长 143 24322312 56846 1000 568460 567842 197 1533 14.63 99.89%
19 12****50 Wing 142 41157049 56768 1000 567680 555323 297 2624 8.59 97.82%
20 54***96 V5 丶小伟乄 117 2918727 56202 1000 562020 562020 128 1114 11.49 100.00%
21 14****71 三国丶木瓜 159 117154202 55942 1000 559420 559420 147 3646 10.68 100.00%
22 14****46 Eddy 166 9798022 53002 1000 530020 529959 242 5288 11.65 99.99%
23 17****34 姬无雪.s388 118 21596411 52716 1000 527160 520082 125 772 12.43 98.66%
24 15****90 最熟悉 de 陌生人 212 3252017226 52176 1000 521760 521038 351 7698 9.30 99.86%
25 50***16 夏夜宁谧月醉人 237 2832008887 50770 1000 507700 507488 471 8680 7.33 99.96%
26 29****01 爆艹少女不喘气 227 17027927038 50432 1000 504320 504320 147 4640 10.97 100.00%
27 20****58 陌唧唧 245 26477036407 49578 1000 495780 486399 539 3739 10.42 98.11%
28 12****64 七七丷 134 18664712 47448 1000 474480 474480 186 2037 11.87 100.00%
29 37****13 米卐兰 199 23981509744 46808 1000 468080 457863 146 1870 16.15 97.82%
30 11****97 亡灵丶幸福小黑 228 4208439807 46676 1000 466760 453726 322 6976 12.32 97.21%
31 13****40 Unruly 丶大飞 138 39993282 46564 1000 465640 465640 110 2003 11.15 100.00%
32 16****64 龙魂丶缇娜 247 17743068453 44348 1000 443480 433557 217 9077 9.14 97.76%
33 18****61 念念丶 Zran 168 430941995 43590 1000 435900 383104 179 2458 11.33 87.89%
34 10****84 别了去皮 131 28528 43428 1000 434280 434271 186 2188 11.37 100.00%
35 11****99 地狱悔恨 229 17541855746 43142 1000 431420 426756 439 8447 9.11 98.92%
丿逍遥灬怪咖不
36 70***86 206 1434412783 42874 1000 428740 428740 257 7561 7.63 100.00%
怪
163 / 232
平均在
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战斗 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 线时长
排名 名称 等级 力 币（元） 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（分）
37 12****97 情义丶一刀 227 3428531819 42124 1000 421240 412754 270 4837 13.22 97.99%
38 11****60 烟波乄浩渺 177 475541 42078 1000 420780 420780 330 3661 7.03 100.00%
39 50***97 雨汐丶 148 290639672 41958 1000 419580 419580 266 3660 8.62 100.00%
40 38****85 茗门灬老 K 222 23636680280 41410 1000 414100 411031 149 1302 20.18 99.26%
41 16****60 彼岸丶荼靡花开 253 81541709379 39760 1000 397600 395582 685 6457 14.53 99.49%
42 21****92 壕乄凌风破晓 249 52156072785 39012 1000 390120 388236 391 8523 11.12 99.52%
43 91***15 花落惹谁怜 247 31810034070 38858 1000 388580 388576 490 9510 9.42 100.00%
44 71***28 人间正道是沧桑 251 69885283877 38308 1000 383080 371197 371 7246 15.02 96.90%
45 11****47 主宰灬 Cody 248 10189291380 37994 1000 379940 379626 372 8264 9.77 99.92%
46 59***92 守护丶快樂 243 21529014901 37738 1000 377380 377380 239 11237 7.45 100.00%
47 12****85 Angel 乄咏少 249 18610282755 37634 1000 376340 372608 346 9229 21.37 99.01%
48 17****79 名劍乄悲美 250 15988735681 37456 1000 374560 373985 332 9922 7.72 99.85%
49 18****15 Newly 灬小帅 209 10418251642 37190 1000 371900 371900 404 6911 9.15 100.00%
50 22****97 传说丶尘埃 247 31762111651 35564 1000 355640 354159 181 5275 11.77 99.58%
51 30****54 汉乄小兵 245 30239626531 35514 1000 355140 355140 165 4149 11.17 100.00%
52 18****74 戦乄魁 247 37855767976 35384 1000 353840 353552 210 8051 11.16 99.92%
燕雲十八骑灬罗
53 25****93 248 47971216607 35340 1000 353400 351842 416 5847 11.05 99.56%
莎
54 26****49 梦幻乄亮丽 190 2720589010 35170 1000 351700 350801 94 2052 29.52 99.74%
55 12****53 名劍乄太上皇 233 5233407361 34324 1000 343240 343240 320 6699 15.49 100.00%
56 28****79 卖年糕 224 18507978690 34302 1000 343020 343017 144 4026 13.48 100.00%
164 / 232
平均在
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战斗 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 线时长
排名 名称 等级 力 币（元） 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（分）
57 29****26 戰灬小狂 242 42932112202 33438 1000 334380 315008 245 3004 12.86 94.21%
58 17****67 三分流氓气 120 52846139 33316 1000 333160 331228 126 1315 10.66 99.42%
59 27****48 黑空帝临 193 3842194111 32568 1000 325680 292407 276 2800 9.19 89.78%
60 69***92 Royal 乄阡陌 247 9633579298 32420 1000 324200 324200 256 12193 10.96 100.00%
61 18****29 耀世丶磊哥 218 3590160938 32178 1000 321780 320674 275 7673 11.03 99.66%
62 81***24 Snug 灬勇士 241 117137164 32082 1000 320820 320820 189 7205 13.49 100.00%
63 24****24 King 丶瘾哥 189 1166809652 31656 1000 316560 316197 295 2611 11.33 99.89%
64 19****55 逍遥焱 254 72771413668 31120 1000 311200 311188 443 10340 17.94 100.00%
65 37****68 浮游生物 110 265421338 30954 1000 309540 309540 87 598 12.35 100.00%
66 15****97 糖饼丶萌萌 97 2076431 30522 1000 305220 304998 48 295 27.26 99.93%
67 39***00 皇族乄弑 211 2182806528 30250 1000 302500 302500 245 7421 8.69 100.00%
68 50***68 狼哥 77 245620 30222 1000 302220 302220 84 688 9.61 100.00%
69 18****41 伏羲乄纵横 247 27284399692 30210 1000 302100 302100 132 8027 10.99 100.00%
70 26****24 脑残妞莉娜 123 21988551 30080 1000 300800 300800 92 924 14.36 100.00%
71 13****91 都是丶托 135 34997897 29250 1000 292500 292497 208 2601 12.35 100.00%
72 13****21 战丶龙 124 8735 28786 1000 287860 286861 174 1201 16.91 99.65%
73 14****83 龍騰灬大宝 127 15764173 28600 1000 286000 279461 152 1647 12.30 97.71%
74 64***49 乄尤拉诺斯 184 814719609 28504 1000 285040 285040 153 4584 12.44 100.00%
75 26****75 塞格拉斯 145 127087751 28412 1000 284120 279042 205 1652 13.67 98.21%
76 25****71 圆桌丶多多 195 1968046263 28270 1000 282700 282500 152 4636 11.26 99.93%
77 14****52 龍乂归隐 247 10620890228 28068 1000 280680 280680 192 11831 9.77 100.00%
165 / 232
平均在
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战斗 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 线时长
排名 名称 等级 力 币（元） 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（分）
78 26****82 纯属娱乐 195 1308559188 28054 1000 280540 280527 144 2413 13.82 100.00%
79 13****02 小雨滴 126 7429158 27650 1000 276500 276500 54 1999 12.66 100.00%
80 32****00 Craxy 丶雲龍 209 4391445408 27226 1000 272260 268710 184 2151 26.98 98.70%
81 16****01 24k 乄斩天下 248 61958079921 27096 1000 270960 259886 360 8109 15.96 95.91%
82 19****86 王者娘子 92 3433328 26736 1000 267360 267360 81 380 28.76 100.00%
83 54***68 V5 丶战望乄 128 650727 26636 1000 266360 266337 246 4859 16.03 99.99%
84 18****42 乄西瓜 244 10372507387 26486 1000 264860 263388 192 3664 16.18 99.44%
85 25****30 TOD 灬依然 251 51204476299 26412 1000 264120 263579 324 9589 13.56 99.80%
86 29****71 蝶梦丶一方 242 18807938577 26128 1000 261280 245926 274 3295 15.18 94.12%
87 10****45 明明哥 151 63286739 25914 1000 259140 259025 182 4069 10.36 99.96%
88 25****93 美女约吗 191 1039913151 25826 1000 258260 258258 193 1646 18.24 100.00%
89 18****36 巨钳丶总裁 117 14489280 25520 1000 255200 254564 116 756 16.39 99.75%
90 25****81 星炎卐 209 71358566 25296 1000 252960 252897 200 4510 10.22 99.98%
91 24****30 乄 star 灬神 245 34856525341 25242 1000 252420 251239 343 6007 15.23 99.53%
92 32***47 御灵乄赏金猎人 243 29952854794 25090 1000 250900 249206 400 4696 13.87 99.32%
93 12***24 雷神皮特.s301 76 271978 25072 1000 250720 248124 44 148 12.07 98.96%
94 54***45 弑神丶舞落 246 29373998406 25018 1000 250180 250180 385 14725 7.96 100.00%
95 22****19 與世無爭乄徘徊 251 19168376234 24980 1000 249800 248740 336 7230 13.81 99.58%
96 98***39 Nice 丶 W 是狗 233 43804171 24936 1000 249360 249360 102 8499 7.24 100.00%
97 24****42 天涯何处觅芳草 246 30750982642 24726 1000 247260 247260 261 7953 10.83 100.00%
166 / 232
平均在
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战斗 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 线时长
排名 名称 等级 力 币（元） 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（分）
龙魂丶迷失中的
98 17****93 249 33503959616 24710 1000 247100 236396 590 15121 8.06 95.67%
人
99 30****36 转角的吻 137 1205674528 24620 1000 246200 246200 69 1164 17.19 100.00%
100 12****50 游呤诗人 106 1891459 24612 1000 246120 245644 66 726 10.57 99.81%
注：钻石为《热血精灵王》游戏中的主要虚拟币，玩家可以通过充值或者系统赠送获得。
注 3：累计充值钻石指的是玩家通过充值获得的钻石；累计消耗钻石指的是玩家累计消耗的充值获得的钻石，下同。
167 / 232
（2）截止到 2016 年 4 月 30 日，《热血精灵王》联合运营模式下充值前 100 名玩家账户的信息汇总情况如下：
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
1 13**60 一叶浮萍归大海 252 53155703034 514308 1000 5143080 5141245 1014 12053 9.36 99.96%
2 14****84 御乄东方不败 281 167130933872 493482 1000 4934820 4835443 991 14168 13.12 97.99%
3 16****97 十二点后我话事 263 126390136820 418620 1000 4186200 4081205 1020 9255 12.87 97.49%
4 21**64 MH 乂 HM 252 110737761310 386346 1000 3863460 3794484 670 5507 25.40 98.21%
5 14****85 一江天佑 281 147607994874 336144 1000 3361440 3319010 1047 4329 19.82 98.74%
6 21***49 疯子风云 151 42101573 328684 1000 3286840 3268531 882 7517 10.69 99.44%
7 11****88 灭世丶闻冬 255 102776847561 324708 1000 3247080 3219050 819 12602 12.94 99.14%
8 55***46 冰糖葫芦妹妹 213 19706596799 318650 1000 3186500 3138298 631 3916 13.03 98.49%
9 14****68 瑾色灬大叔 278 146066307732 318342 8114 3183420 3161491 666 8623 10.92 99.31%
10 15****83 超贏福 189 233295246 296956 1000 2969560 2958560 561 1965 26.95 99.63%
11 20****00 开心简单哥 255 50328500640 295304 1000 2953040 2953028 985 9103 19.01 100.00%
12 11****68 china 凉宫.s284 77 1709618 281144 1000 2811440 2727858 292 315 11.38 97.03%
13 91**09 摩咔 Olivia 246 67725722052 273804 1000 2738040 2710019 690 7243 9.57 98.98%
14 28**78 逍遥无悔 136 38996826 268960 1000 2689600 2689582 378 3339 8.20 100.00%
15 87***70 孤海与妖 moon 152 20477026 258482 1000 2584820 2584817 338 3065 10.68 100.00%
16 20***09 Soul 丶罗大仙 255 29927556420 251116 648 2511160 2498440 1048 4993 12.33 99.49%
17 20***38 Soul 丶民工 255 29079769032 248194 648 2481940 2458077 837 8577 8.74 99.04%
18 10****78 Dear 丶卡卡 126 43829723 245492 1000 2454920 2451104 352 855 27.34 99.84%
168 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
19 55***54 守护丶无情 281 130600390995 240382 1000 2403820 2312758 879 12288 21.65 96.21%
20 34****16 Deworm 丨怒 249 110136950972 239008 1000 2390080 2387483 635 2210 10.05 99.89%
21 28****56 妖乄無月 262 108279972926 234138 1000 2341380 2261286 620 8561 17.98 96.58%
22 30****05 戰乄惜時 254 82161283060 227160 1000 2271600 2260091 574 8964 17.82 99.49%
23 37***54 瑾色灬汉堡 281 145771083507 226382 1000 2263820 2253820 731 10774 10.17 99.56%
24 12***71 死去的回忆 124 9863141 224550 1000 2245500 2245500 392 3058 11.62 100.00%
25 18***04 Poke 乄泰瑞尔 243 17829939178 223530 648 2235300 2235300 1001 6216 11.10 100.00%
26 37**02 神之幻影 252 32292550624 219842 1000 2198420 2162803 652 10982 10.50 98.38%
27 36****27 杭州城的吳彥祖 248 439342 216956 1000 2169560 1960902 812 2690 39.66 90.38%
28 58***45 守护丶缘分 281 118578911092 214416 1000 2144160 2096211 445 8622 11.81 97.76%
29 35**43 肥皂头子 136 56569683 206000 1000 2060000 2060000 219 1542 15.27 100.00%
30 76**51 游侠柯蒂斯 99 9006810 205500 1000 2055000 2055000 253 659 11.12 100.00%
31 23****01 Souls 丨暮雨 251 49257210995 199766 1000 1997660 1996805 512 7355 9.86 99.96%
32 59***92 纯属代理 281 169503598960 190084 1000 1900840 1867699 647 14719 16.13 98.26%
33 25***59 被淹死的鱼 245 30945404139 187178 1000 1871780 1860977 496 5083 19.34 99.42%
34 26***60 御乄死神 254 36864008509 186918 1000 1869180 1857159 999 13161 10.79 99.36%
35 14***39 御乄菲 213 61607050580 186656 1000 1866560 1845369 301 4779 13.73 98.86%
36 10****76 快乐小生.s246 128 23829408 184024 1000 1840240 1839401 273 1360 12.78 99.95%
37 14****94 傲世卍天神 252 37908321014 182858 1000 1828580 1808078 544 7138 11.70 98.88%
38 22***98 van 250 19513455858 182588 648 1825880 1823999 815 8998 8.20 99.90%
169 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
39 17***93 瑾瑜乄咆哮 208 1540151341 181156 1000 1811560 1811560 434 5214 9.38 100.00%
40 29****98 九幽灵冥神 248 75809847762 181034 1000 1810340 1800040 494 3091 17.51 99.43%
41 54***33 悯花宿柳 106 4991201 179570 1000 1795700 1795700 291 530 10.32 100.00%
42 97***91 旧梦丶战神 262 46301790932 179432 1000 1794320 1757106 536 8322 11.70 97.93%
43 21**84 阳光的阿姆特 97 7535803 179000 1000 1790000 1309590 184 264 25.02 73.16%
44 17***32 弑神 v 猴哥 252 17578121009 176948 648 1769480 1756749 678 10292 8.42 99.28%
45 34****73 以后的以后 255 142872418614 176748 1000 1767480 1712980 455 4030 13.04 96.92%
46 20***30 丫丫灬白加黑 252 89317749733 176710 1000 1767100 1697378 611 4146 16.25 96.05%
47 11****74 Meteor 流星 220 4385954847 176434 1000 1764340 1729211 520 4169 20.22 98.01%
48 24***83 皇族灬林霞 144 237011 175188 1000 1751880 1751880 307 3121 8.82 100.00%
49 18****39 传承灬那伽 248 82407577728 174944 1000 1749440 1729180 493 3816 15.04 98.84%
50 10****85 时光丶旧梦 256 59763305228 173822 1000 1738220 1738101 637 11882 15.62 99.99%
51 14****51 wenandy 197 1552666394 173596 1000 1735960 1735900 313 3626 29.14 100.00%
52 20**42 0 丶林先生 139 9310221 170896 1000 1708960 1698297 374 3111 9.38 99.38%
53 47***06 缔造灬灰太狼 247 34414037712 166894 1000 1668940 1666711 770 12261 12.91 99.87%
54 35***88 执法乄唐娜 243 77852595835 166838 1000 1668380 1646520 258 3174 11.87 98.69%
55 40***32 神偷天天.s85 251 90852494037 166650 1000 1666500 1595156 354 3613 10.82 95.72%
56 11****11 灭世丶女王 255 80481632454 166176 1000 1661760 1631811 566 12942 13.25 98.20%
57 31****20 御乄东方不败 281 137951346643 165874 1000 1658740 1522446 428 7132 14.46 91.78%
58 11****77 大志 155 66763460 165314 4000 1653140 1653140 264 4874 10.60 100.00%
170 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
59 15****58 传说的飞哥 253 94852042071 164980 1000 1649800 1639375 837 10428 17.42 99.37%
60 41***53 霸气的杜克.s125 124 6767508 162568 1000 1625680 1625680 230 1445 9.04 100.00%
61 21****95 瑾色灬雨菲 274 126298953027 161882 1000 1618820 1563225 388 10559 8.91 96.57%
62 48***41 皇朝乄丑叔 249 109340419573 161458 1000 1614580 1558382 425 3261 36.99 96.52%
63 12****64 弑神 V 唯我 221 14062702337 159362 1000 1593620 1522915 435 4623 18.88 95.56%
64 46***11 MAX 灬 love 135 31945448 159214 1000 1592140 1592140 251 2207 9.86 100.00%
65 16***66 笑看红塵 253 63948499350 158976 1000 1589760 1564149 526 15797 11.71 98.39%
66 12****06 漂亮的芭芭拉.s299 121 13898313 157600 1000 1576000 1575196 215 1086 20.74 99.95%
67 34****54 御乄东方不败 255 130612330749 156662 1000 1566620 1543362 268 4812 13.78 98.52%
68 93***72 爱笑的克拉拉 153 101758047 156004 1000 1560040 1559740 353 2181 16.55 99.98%
69 13***58 破坏之王 248 52727673991 155712 1000 1557120 1556934 604 10408 11.54 99.99%
70 22***16 AthenY 乄 252 86420177636 155272 1000 1552720 1538207 604 9999 9.41 99.07%
71 35***13 缘丶淡忘 89 17697789 153836 1000 1538360 1538360 187 202 10.27 100.00%
72 57***80 情缘灬沙沙 253 97081822624 153810 3800 1538100 1527596 555 10082 9.19 99.32%
73 26***99 御乄风神 211 887175835 153716 1000 1537160 1537160 266 7554 9.72 100.00%
74 17***82 光輪 249 20597637457 153068 648 1530680 1496995 813 10898 18.09 97.80%
75 25***51 0o 美露 o0 148 158718780 152634 1000 1526340 1526340 566 2006 13.85 100.00%
76 37**29 夢 JK 麻倉憂 124 5922952 151498 1000 1514980 1514259 265 2403 11.36 99.95%
77 43***43 九游 187 4320018386 151288 1000 1512880 1491890 257 2338 32.03 98.61%
78 55***11 Fairy 丶星空 251 85370828254 150628 1000 1506280 1479240 450 6690 11.33 98.20%
171 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
79 69***41 魔乄君 249 78053311081 150028 1000 1500280 1460792 363 10274 8.40 97.37%
80 32****23 名劍乄闲云 242 12576220399 148922 1000 1489220 1381712 468 1838 11.41 92.78%
81 53***42 弑神娱乐 251 69630017722 147926 4869 1479260 1478590 519 10024 9.99 99.95%
82 49**77 小豆丁 147 39543655 147888 1000 1478880 1478880 375 2375 16.88 100.00%
83 13**98 皮神 100 1729743 146078 1000 1460780 1457642 250 1555 9.92 99.79%
84 24****96 忘尘丶磊哥 251 83800883515 145870 1000 1458700 1437980 404 6675 11.35 98.58%
85 94***17 破乄疯子无法无天 248 63691136265 145710 1000 1457100 1445310 453 14045 7.96 99.19%
86 17***48 妖乄风月 241 13598583458 144828 1000 1448280 1448160 578 4941 9.05 99.99%
87 71***49 苍穹丶财神 146 41508378 144772 1000 1447720 1431398 285 2049 14.03 98.87%
88 40***66 龙飞凤舞 146 84187524 144118 1000 1441180 1441180 236 2686 12.13 100.00%
89 25****39 漠漠 247 30435768167 144086 1000 1440860 1440860 212 4290 10.66 100.00%
90 33***37 白日丶 Only 242 14103169659 143574 1000 1435740 1435740 675 10300 9.84 100.00%
91 19****66 小辉 236 3642582914 143044 1000 1430440 1420373 457 8631 10.34 99.30%
92 10****47 Dear 丶幻龙 136 39064479 142020 1000 1420200 1420198 300 2681 14.95 100.00%
93 11****61 Fate 丶皓帅 255 125463625800 141406 1000 1414060 1392118 517 9569 18.29 98.45%
94 17****18 乄神叨叨 254 112430558562 140472 1000 1404720 1345820 486 10013 11.50 95.81%
95 12**56 麒零 161 98378702 140046 1000 1400460 1398290 406 5012 13.29 99.85%
96 55***47 黑色帝王 140 23015639 139782 2000 1397820 1397437 292 4394 9.80 99.97%
97 77***46 君落 134 34158154 138974 1000 1389740 1389680 424 4277 7.70 100.00%
98 33****35 丿 LoVe 丨吉奥 225 49950346105 138820 1000 1388200 1387734 565 1201 43.15 99.97%
172 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
99 21***13 Soul 丶梦境 253 17878879243 138626 648 1386260 1386260 461 6499 11.06 100.00%
100 35****92 Devil 丿毒尊 238 51394553032 137892 1000 1378920 1368637 464 1950 22.13 99.25%
173 / 232
（3）截止到 2016 年 4 月 30 日，《热血精灵王》授权运营模式下充值前 100 名玩家账户的信息汇总情况如下：
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
1 13***57 XINYI 123 43636552 201540 1000 1699060 1685701 257 1950 11.08 99.21%
2 11***92 黑羽一幻影 210 118877533 161330 1000 1376685 1376685 230 7318 9.50 100.00%
3 15***91 心洛 167 84333996 144240 1000 1230450 1230450 217 2520 16.45 100.00%
4 15***26 跟 npc 玩游戲 117 34872740 129215 709 969298 964522 229 1299 10.66 99.51%
5 13***40 Killller 201 100977381 107346 600 1610190 1608644 315 5989 11.47 99.90%
6 12***25 黑羽一豪哥 141 36512769 96931 1000 778834 778834 271 2320 39.85 100.00%
7 14***70 MF3 215 102619311 80451 600 1206765 1206765 1347 4767 10.19 100.00%
8 10***90 KyozZ.s5 104 2481623 79662 600 1194930 1189506 211 607 19.13 99.55%
9 12***87 ou 147 62242196 75759 600 1136385 1136385 318 1732 11.38 100.00%
10 11***82 EmeJim 158 1105643238 71076 600 1066140 1066121 206 2949 12.37 100.00%
11 15***25 远远 91 15886700 67267 709 504579 465977 113 557 10.30 92.35%
12 15***63 寒棧一冰霜 240 189415733 60940 1000 500010 491148 281 8780 7.02 98.23%
13 11***27 曖 92 15305170 59740 1000 512570 499514 68 2418 12.05 97.45%
14 13***74 MF 209 92725527 58614 600 879210 875329 223 3094 15.98 99.56%
15 14***47 星宿一 RPG 171 64127905 57027 709 427938 427938 173 2512 15.94 100.00%
16 13***80 爛遊戲公司 156 6167839 54560 1000 444960 443758 374 2289 20.81 99.73%
174 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
17 11***29 ImpulsiveBoyce 140 633239321 54192 600 812880 810232 249 3004 8.50 99.67%
18 10***47 JerDy.s3 111 8468929 50928 600 763920 758956 214 1176 11.70 99.35%
19 14***04 天璽一叉雞飯 188 85268145 50150 1000 425155 425155 105 4183 11.45 100.00%
20 15***50 酒國一傲遊 139 54908891 49430 1000 381655 381655 102 1931 13.73 100.00%
21 14***33 寒棧一冰島 238 188564119 49378 709 370501 368589 131 5479 7.11 99.48%
22 11***55 海王 118 14349856 48700 1000 417070 417070 59 1489 18.94 100.00%
23 12***16 华仔 96 3226051 48366 600 725490 717367 110 594 15.73 98.88%
24 14***35 此帳號以廢 102 5434771 46333 1000 365199 365199 86 762 13.04 100.00%
25 10***43 RECON 141 187470917 45532 2250 684303 684000 516 3360 10.66 99.96%
26 13***10 肉肉的維克 192 91583701 42212 1000 318390 318390 138 6110 8.90 100.00%
27 15***29 殺手傑夫 111 12883391 41630 1000 353445 352194 79 860 21.10 99.65%
28 13***01 神秘人華德 115 15405979 41548 709 311665 311665 91 1460 9.13 100.00%
29 10***77 .s4 134 38791956 39717 600 595755 595755 461 2410 24.05 100.00%
30 11***70 黑羽一絕世風華 216 122939463 39370 1000 326165 325556 282 5496 12.13 99.81%
31 11***34 ForSale 130 94539578 39258 600 588870 588809 471 2166 14.70 99.99%
32 15***48 來自地獄的魔神 113 28156774 39180 1000 335200 331738 58 853 12.74 98.97%
33 14***90 殺破狼 190 66081592 38800 1000 318350 318350 243 5597 11.29 100.00%
34 13***35 一杯酒的時間 96 11157064 38271 709 287085 286790 68 1935 7.78 99.90%
35 10***54 獅子座 121 26903346 37830 1000 318985 316732 138 1634 24.11 99.29%
36 10***76 豆腐.s2 85 316760 36820 1000 310370 310370 85 542 13.53 100.00%
175 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
37 11***32 GalayXz 105 2102103 36768 600 551520 544720 140 928 8.02 98.77%
38 11***13 Tornadoes 151 204392675 34938 600 524070 524070 322 4892 8.18 100.00%
39 10***53 RONC 156 1268504093 34704 600 520560 520557 322 2181 19.87 100.00%
40 15***90 琉璃 169 148198371 34684 709 260531 198493 247 5572 7.80 76.19%
41 12***09 波波與燕燕 175 38926983 34136 1000 278467 278467 129 4006 8.81 100.00%
42 11***81 黑羽一幻境 148 41267572 33860 1000 288110 277987 71 3182 13.95 96.49%
43 15***70 星宿一范小湘 168 60355378 33299 1000 252112 252112 110 4687 10.10 100.00%
44 10***13 斯夏 52 123752 33200 1000 284600 283126 38 209 20.28 99.48%
45 12***09 星宿一醉八仙 151 49864106 32138 1000 247422 246934 131 3004 11.53 99.80%
46 15***04 暴帝 105 5236640 31987 709 239950 239950 55 1155 10.12 100.00%
47 10***98 LovelyChris 104 15010713 31980 600 479700 479700 160 755 17.64 100.00%
48 13***14 WiseWillie 158 249078262 31248 600 468720 468658 110 3157 22.27 99.99%
49 12***88 RitaS11 152 548852680 31066 600 466062 466062 393 2365 17.76 100.00%
50 14***23 蓋亞 X 178 50717409 30856 709 231918 231900 191 4377 11.00 99.99%
51 11***00 藥師旺卡 106 15276859 30720 1000 259510 259510 76 1227 23.32 100.00%
52 11***82 121 24065990 29994 600 449910 449910 140 1318 16.94 100.00%
53 15***76 黑羽一赤燄 175 63127440 29989 1000 246870 216655 115 6658 8.79 87.76%
54 10***36 DeviIish 137 201849989 29885 600 448308 448022 461 3699 7.66 99.94%
55 12***23 夢傾狂 98 6513490 29878 1000 249504 249504 65 1404 17.88 100.00%
56 13***78 天璽一茜雫 123 16572615 29700 1000 253200 253200 47 1043 14.73 100.00%
176 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
57 13***11 雅典娜醬 112 10972527 29050 1000 243035 243035 94 1174 19.42 100.00%
58 11***50 Benua 139 568504688 28410 600 426150 425659 346 1229 20.17 99.88%
59 11***93 137 41345918 28245 600 423675 422165 134 1181 17.12 99.64%
60 11***67 黑羽一夏天 212 122120484 27610 1000 216715 216715 404 4397 11.12 100.00%
61 10***97 Monsterz 141 48524994 27186 600 407790 407729 378 2922 12.38 99.99%
62 10***17 Blz 142 45810214 27058 600 405870 405767 131 3241 5.86 99.97%
63 10***04 Luciver 194 1982273763 26824 600 402402 401474 487 6276 12.81 99.77%
64 15***82 黑羽一駿 213 123129363 26595 1000 214341 214341 147 4910 7.56 100.00%
65 12***47 TorZa.s13 107 7690968 26295 600 394425 394421 141 1350 13.08 100.00%
66 10***77 MeltingLemon 67 296774 26232 600 393480 387233 59 227 14.62 98.41%
67 14***84 湯馬斯 99 4680826 26080 1000 220770 219695 58 1059 15.13 99.51%
68 15***05 寒棧一冰痕 240 189279298 25450 1000 209855 187770 190 16871 5.75 89.48%
69 13***37 80 2479207 25158 600 377370 376320 67 297 13.07 99.72%
70 13***94 Devjl 135 261046231 24321 600 364705 364608 258 2751 9.06 99.97%
71 10***87 137 46396573 23970 600 359550 359550 49 1318 8.74 100.00%
72 11***87 KillBot 171 1510451409 23106 600 346590 346590 527 3929 12.71 100.00%
177 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
73 12***62 FreedomZ 115 9642064 23004 180 345060 345047 149 2036 9.66 100.00%
74 11***62 92 3491405 22662 600 339930 339733 121 530 14.70 99.94%
75 10***10 134 16773830 21966 600 329490 329490 159 2360 8.46 100.00%
76 10***95 COAXS 81 669607 21954 600 329310 323676 73 190 25.97 98.29%
77 13***38 124 30598734 21816 600 327240 327233 143 976 17.89 100.00%
78 13***97 HVQT 162 271497808 20986 150 315021 315013 638 2578 12.15 100.00%
79 10***61 MasterD 132 32911137 20571 600 308565 308560 178 3789 9.88 100.00%
80 14***66 JBond 177 1646206916 20064 600 301083 301077 376 2790 12.46 100.00%
81 12***98 NTHieu 133 93877535 20049 600 300735 300673 215 2173 12.53 99.98%
82 12***15 Noskacj 112 5562544 19434 600 291510 285621 249 1238 15.99 97.98%
83 10***25 GearKnight 146 46199622 19053 600 285795 285752 174 2470 18.66 99.98%
84 13***33 NeverFal 122 17464517 18378 600 275670 275667 313 759 14.22 100.00%
85 14***40 OhmMagic 108 14016431 17988 600 269820 269819 90 1006 11.00 100.00%
86 10***48 GodS24 172 375718836 17652 600 264780 264170 158 3824 12.57 99.77%
87 10***05 laolno.s3 101 8448952 17451 600 261765 261457 138 1049 21.91 99.88%
88 13***97 MF 192 96153544 16536 600 248040 248040 87 2798 16.75 100.00%
89 12***73 babyKats 113 29126024 16512 600 247680 244464 208 1471 18.73 98.70%
90 11***54 Heaven 105 1670733 16300 250 244500 244500 84 469 15.90 100.00%
178 / 232
充值人 平均在
充值 主要角 主要角色战斗 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消
账号 ID 账号下主要角色 ID 民币 线时长
排名 色等级 力 充值（元） 钻石 钻石 次数 次数 耗比
（元） （分）
91 14***23 BMW 170 759361584 16277 600 243858 243447 339 6610 9.76 99.83%
92 10***63 OBEY 123 13436204 15603 600 234045 234045 215 4817 12.50 100.00%
93 11***44 Lauren 123 60803984 15077 600 226050 224362 482 4215 10.15 99.25%
94 13***74 NoName 207 104410574 14684 180 220260 216160 183 4734 10.09 98.14%
95 11***61 Blz 173 74292423 14610 600 219150 219118 331 2739 13.24 99.99%
96 14***67 Genshi 139 62386443 14484 600 217260 170805 61 877 14.81 78.62%
97 11***71 MOTOR 177 74790534 14322 600 214830 214611 240 3785 19.40 99.90%
98 10***40 Abc123 158 649342422 14310 600 214650 211602 270 2886 8.54 98.58%
99 13***56 Tom61 119 51651721 14244 600 213660 213547 134 1909 13.16 99.95%
100 13***77 DAIFUKU 174 74306702 14196 600 212940 211186 89 5015 14.03 99.18%
3、《三国威力加强版》
179 / 232
（1）《三国威力加强版》只有授权模式一种运营模式，截止到 2016 年 4 月 30 日，《三国威力加强版》授权运营模式下充值前 100 名
玩家账户的信息汇总情况如下：
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消耗
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 币（元） 充值（元） 元宝 元宝 次数 次数 比
1 13***56 天剑 200 252537667 705112 648 7051120 6673204 1897 4288 94.64%
2 16***97 邪小少.d41 200 205907532 648884 648 6488840 6475839 1637 4720 99.80%
3 41***48 尚武剑 200 320942241 611014 648 6110140 5564087 1701 1622 91.06%
4 41***54 三元 181 45413352 570890 648 5708900 5681215 1264 1502 99.52%
5 11***34 独孤蓁 200 323746042 534690 648 5346900 5182015 1561 7930 96.92%
6 34***13 井凤燕 145 29856106 531974 648 5319740 5314197 1067 563 99.90%
7 37***96 阿飞 200 231897546 498382 648 4983820 4579373 1363 2859 91.88%
8 16***61 江韵玉 200 267355273 472982 648 4729820 4441711 1925 6956 93.91%
9 19***28 晕晕 200 227920749 467504 648 4675040 4557318 1309 3999 97.48%
10 10***29 秦始皇 KAI 200 276356830 409940 648 4099400 3839211 1085 5270 93.65%
11 21***46 呆呆 200 71771922 385158 648 3851580 3846911 1294 6628 99.88%
12 38***09 高文昊 174 24319718 378156 648 3781560 3771659 1353 2158 99.74%
13 60***51 海云天 200 184997130 376102 648 3761020 3757620 1010 1359 99.91%
14 37***95 井显铜 200 151838777 368768 648 3687680 3686000 1003 2341 99.95%
15 58***15 霍慧娜 136 44693317 364048 648 3640480 3517380 882 146 96.62%
16 42***88 小志 200 285721740 356400 648 3564000 3473153 1058 1525 97.45%
17 37***76 伍慧丽 200 227816226 350678 648 3506780 3355176 908 1686 95.68%
18 16***77 独孤笑天 200 186473169 341520 648 3415200 3414626 1146 4480 99.98%
180 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消耗
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 币（元） 充值（元） 元宝 元宝 次数 次数 比
19 63***24 花熙恒.a376 200 244019924 327184 648 3271840 3155059 1531 1395 96.43%
20 24***85 老赵 200 197150885 319718 648 3197180 3196393 1053 2245 99.98%
21 15***14 战之神 200 261648295 319144 648 3191440 3151092 1221 8387 98.74%
22 35***98 胖胖军团 200 301454446 314014 648 3140140 2941034 1015 1862 93.66%
23 47***63 夏力 200 234027113 305836 648 3058360 2887008 1299 861 94.40%
24 50***03 单于子冉 200 332231205 299874 648 2998740 2708729 1235 1692 90.33%
25 15***30 狼的传说 200 205884793 296800 648 2968000 2960147 919 13067 99.74%
26 19***42 强婉洁 200 154770669 294980 648 2949800 2948050 1240 6517 99.94%
27 35***65 祝东芳 200 240047340 294800 648 2948000 2922723 1105 2272 99.14%
28 49***70 土肥圆 200 227418340 290524 648 2905240 2873561 1105 1132 98.91%
29 35***18 宰思洁.s138 169 28302494 286320 648 2863200 2842486 800 1744 99.28%
30 12***35 风尘 200 314773044 284352 648 2843520 2841814 1453 3412 99.94%
31 11***30 语风.s13 145 15223064 281030 648 2810300 2770393 516 1756 98.58%
32 46***22 公子木.s228 200 280773226 279758 648 2797580 2790430 1109 1250 99.74%
33 56***31 鄂海霞 200 214746105 277800 648 2778000 2630462 996 781 94.69%
34 19***24 神痴 200 205889537 277714 648 2777140 2751084 1024 561 99.06%
35 29***57 三国天下 200 116154707 276748 648 2767480 2746093 1040 4270 99.23%
36 40***91 平常心 8308 188 97510700 274632 648 2746320 2402907 975 2070 87.50%
37 13***71 Jayden 200 233313785 268506 648 2685060 2649590 1295 1827 98.68%
38 13***98 卧龙轩 200 214923898 267440 648 2674400 2547668 1633 3084 95.26%
39 35***78 祝玉英.c137 200 321363945 264702 648 2647020 2466868 1368 1699 93.19%
40 17***66 何瑛鳝 200 144327542 259122 648 2591220 2597046 602 3074 100.22%
181 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消耗
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 币（元） 充值（元） 元宝 元宝 次数 次数 比
41 65***69 复活 200 332622867 254008 648 2540080 2331456 1041 838 91.79%
42 39***61 龙族米琪.s170 200 105624434 253130 648 2531300 2529017 867 2269 99.91%
43 75***45 卢耀宗.c496 152 194115969 251382 648 2513820 1792447 767 112 71.30%
44 20***39 隋唐 153 55551650 245932 648 2459320 2461781 519 248 100.10%
45 55***12 冷静 200 167872260 245930 648 2459300 2457900 808 998 99.94%
46 40***07 戈云飞 200 155219939 243640 648 2436400 2436309 1174 1835 100.00%
47 17***39 玄弘 200 109103754 243382 648 2433820 2438939 681 1892 100.21%
48 11***91 阿蒙 188 43155463 242848 648 2428480 2438372 1212 5057 100.41%
49 14***88 春天的小乔 200 262409441 241170 648 2411700 2410828 812 3779 99.96%
50 50***05 龍戨＞鏙命 138 28891219 239996 648 2399960 2399220 575 282 99.97%
51 18***42 赫连仙宝 200 178926670 238922 648 2389220 2352553 1261 3425 98.47%
52 57***05 云缈 200 188077758 238100 648 2381000 2380514 1155 845 99.98%
53 62***11 嫩魔 200 193584675 238056 648 2380560 2371861 830 666 99.63%
54 14***47 竺瑛鳝 96 2839892 231454 648 2314540 2313949 371 845 99.97%
55 32***78 王世通 125 8283575 229518 648 2295180 2295180 434 1999 100.00%
56 29***79 千年埋藏 180 71626370 228224 648 2282240 1977024 911 3706 86.63%
57 57***51 老子李耳 200 221255106 225600 648 2256000 2245767 1103 971 99.55%
58 32***14 劳彤.s227 200 222777730 223574 648 2235740 2259278 903 2682 101.05%
59 30***93 花无月 200 83859892 221154 648 2211540 2145240 805 3268 97.00%
60 28***67 黑白颠倒 200 195285815 220460 648 2204600 2152078 1431 4882 97.62%
61 19***77 大海.a53 200 228989927 219870 648 2198700 2102473 973 4443 95.62%
62 23***51 裴娅萱 125 6186217 219418 648 2194180 2190776 619 2794 99.84%
182 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消耗
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 币（元） 充值（元） 元宝 元宝 次数 次数 比
63 19***07 【无嗔】 200 328018515 219400 648 2194000 2015199 1109 5087 91.85%
64 33***92 拳打脚踢.c149 200 115703546 219010 648 2190100 2189380 540 3387 99.97%
65 34***16 风言风语.s149 200 215141569 218722 648 2187220 2186158 1113 6294 99.95%
66 58***20 成吉思汗 166 139388594 218136 648 2181360 2144978 1108 1080 98.33%
67 21***25 怀天一 200 162158130 217172 648 2171720 2170354 1010 5892 99.94%
68 20***63 孙武士 200 256242921 215208 648 2152080 2151975 1488 528 100.00%
69 11***10 爱彼 200 120257072 214798 648 2147980 2153459 901 9846 100.26%
70 13***63 昊洋 146 15284576 211834 648 2118340 2122384 409 1250 100.19%
71 77***95 是非黑白 200 275412769 202386 648 2023860 1860037 735 243 91.91%
72 13***64 二爷.s22 200 163939816 202158 648 2021580 2010348 805 2434 99.44%
73 17***19 江小鱼.s140 200 226182735 201530 648 2015300 1988412 1704 13257 98.67%
74 12***72 巴查 200 185646696 200422 648 2004220 2002627 774 3648 99.92%
75 26***28 风中追风 200 233154408 200090 648 2000900 1873950 1070 7294 93.66%
76 33***08 徐艺 200 166216251 199754 648 1997540 1922520 1060 2578 96.24%
77 47***59 李周 200 193334066 199226 648 1992260 1924266 1119 1075 96.59%
78 40***98 晁达辉 200 233508679 198182 648 1981820 1900660 751 2104 95.90%
79 14***18 Ether 200 200458393 197144 648 1971440 1975268 1011 6347 100.19%
80 33***90 窦吉祥 200 172581370 196416 648 1964160 1962653 531 2539 99.92%
81 51***14 暴风雨 200 188906101 194930 648 1949300 1903896 1202 1076 97.67%
82 44***74 卫将军 163 31017133 193130 648 1931300 1915156 1108 1886 99.16%
83 18***90 吉兆.s49 200 121387643 192866 648 1928660 1931190 504 3050 100.13%
84 31***17 碧海蓝天 200 123532146 192614 648 1926140 1925740 592 3401 99.98%
183 / 232
充值 账号下主要角色 主要角色 主要角色战 充值人民 单笔最高 累计充值 累计消耗 充值 登录 充值消耗
帐号 ID
排名 名称 等级 斗力 币（元） 充值（元） 元宝 元宝 次数 次数 比
85 46***40 寂寞恨天.s228 200 202389408 191924 648 1919240 1907407 914 2653 99.38%
86 33***90 公玉怡 200 180314653 191850 648 1918500 1898516 886 2831 98.96%
87 21***14 闻人小昭 200 180991384 191614 648 1916140 1914477 591 4036 99.91%
88 37***75 慕容霸天.s158 200 211150921 190994 648 1909940 1907107 810 3123 99.85%
89 11***21 亦或影子 200 283593491 190866 648 1908660 1796197 741 2435 94.11%
90 28***53 MVP 云轩 200 166703110 190096 648 1900960 1898640 981 4035 99.88%
91 33***12 余瑶清 200 125170097 189152 648 1891520 1891485 465 2766 100.00%
92 42***53 石婧婧.s193 103 4183139 188924 648 1889240 1889240 342 605 100.00%
93 60***25 圣（皇帝） 200 220805412 187598 648 1875980 1796514 529 1196 95.76%
94 51***33 单于子冉 200 332231205 187254 648 1872540 1771093 805 707 94.58%
95 14***54 轩辕彭魄 200 161455524 186968 648 1869680 1874730 720 5216 100.27%
96 21***41 钦涵 200 215943456 186856 648 1868560 1679447 915 5675 89.88%
97 24***52 鸾凤和鸣 130 10713150 186770 648 1867700 1867632 529 4004 100.00%
98 45***30 陈梦吉 200 208209836 186236 648 1862360 1861195 808 1452 99.94%
99 37***75 纵横三国.s159 200 188434927 183874 648 1838740 1829074 944 4171 99.47%
100 12***85 徐离令臣 190 212487612 183566 648 1835660 1813446 465 2885 98.79%
注 1：元宝为《三国威力加强版》游戏中的主要虚拟币，玩家可以通过充值或者系统赠送获得。
注 2：累计充值元宝指的是玩家通过充值获得的元宝；累计消耗元宝指的是玩家累计消耗的充值获得的元宝。
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（二）主要游戏账户的充值登录情况以及每款游戏的活跃用户数信息
1、独立财务顾问及会计师取得了上述三款游戏各运营模式下充值前 100 名
玩家的每次充值登录信息，由于目前移动游戏的充值多通过诸如第三方支付平台
如支付宝等来进行，因此独立财务顾问及会计师未获得主要游戏玩家的银行账户
账号信息。
独立财务顾问及会计师通过分析主要玩家每次的充值 IP 地址以及充值前后
两天内主要玩家的登录 IP 地址发现每款游戏的各主要游戏账户的的充值地址以
及登录地址较为稳定。同时主要玩家在充值后，均会有较多次的登录，不存在玩
家充值后长时间不登录的情形。
由于充值登录信息数据库体量较大，因此在此披露部分数据以供参考。
主要玩家的部分充值信息
帐号 ID 角色 ID 充值时间 充值勾玉 充值 ip 地址
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 4:16 980 /119.**.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 4:34 1980 /119. **.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 9:31 1980 /119. **.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 19:02 6480 /119. **.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 21:45 10000 /119. **.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-11 8:59 600 /119**.***.19
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-11 9:03 3280 /119. **.***.19
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-11 19:04 6480 /119. **.***.19
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-11 19:04 3280 /119.**.***.19
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-11 20:53 300 /119.**.***.19
主要玩家的部分登录信息
帐号 ID 角色 id 登录时间 登录 ip
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 3:58 /119.**.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 4:15 /119.**.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 4:28 /119. **.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 5:23 /119. **.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 7:48 /119. **.***.211
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 9:28 /119. **.***.211
185 / 232
帐号 ID 角色 id 登录时间 登录 ip
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 9:35 /112.**.**.51
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 10:41 /112.**.**.130
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 12:21 /113.**.**.161
2161**********4972 2161**********2786 2015-12-10 12:49 /112.**.**.130
2、三款主要游戏的活跃用户数信息如下：
（1）截止 2016 年 3 月 31 日，《花千骨》自上线以来的活跃用户数情况
月份 月活跃用户数
2015 年 6 月 2,967,932
2015 年 7 月 17,421,700
2015 年 8 月 12,178,074
2015 年 9 月 7,130,169
2015 年 10 月 5,600,824
2015 年 11 月 3,201,847
2015 年 12 月 2,830,730
2016 年 1 月 2,542,996
2016 年 2 月 2,066,345
2016 年 3 月 1,464,446
（2）截止 2016 年 3 月 31 日，《热血精灵王》自上线以来的活跃用户数情况
月份 月活跃用户数
2014 年 6 月 123,554
2014 年 7 月 4,557,010
2014 年 8 月 7,670,990
2014 年 9 月 4,726,198
2014 年 10 月 4,256,265
2014 年 11 月 3,612,963
2014 年 12 月 3,812,944
2015 年 1 月 3,487,607
2015 年 2 月 4,331,204
2015 年 3 月 4,003,889
2015 年 4 月 3,415,337
2015 年 5 月 3,068,626
2015 年 6 月 3,229,994
2015 年 7 月 3,908,056
2015 年 8 月 4,068,721
2015 年 9 月 2,480,080
186 / 232
月份 月活跃用户数
2015 年 10 月 2,431,906
2015 年 11 月 2,190,436
2015 年 12 月 2,137,113
2016 年 1 月 2,747,250
2016 年 2 月 3,045,592
2016 年 3 月 2,428,428
（3）截止 2016 年 3 月 31 日，《三国威力加强版》自上线以来的活跃用户数情
况
月份 月活跃用户数
2013 年 10 月 2,123
2013 年 11 月 263,485
2013 年 12 月 270,836
2014 年 1 月 829,691
2014 年 2 月 867,382
2014 年 3 月 708,120
2014 年 4 月 588,768
2014 年 5 月 558,429
2014 年 6 月 502,944
2014 年 7 月 525,928
2014 年 8 月 489,189
2014 年 9 月 405,076
2014 年 10 月 400,720
2014 年 11 月 373,489
2014 年 12 月 343,752
2015 年 1 月 305,374
2015 年 2 月 303,494
2015 年 3 月 277,554
2015 年 4 月 226,402
2015 年 5 月 195,546
2015 年 6 月 176,473
2015 年 7 月 157,628
2015 年 8 月 167,209
2015 年 9 月 154,422
2015 年 10 月 158,177
2015 年 11 月 141,629
2015 年 12 月 158,188
2016 年 1 月 159,295
187 / 232
月份 月活跃用户数
2016 年 2 月 153,543
2016 年 3 月 153,722
（三）独立财务顾问及会计师核查了天象互动与天象互娱的工作人员是否
存在自我充值消费行为
1、核查过程
（1）独立财务顾问及会计师获得了标的公司及其子公司在全国各地经营场
所所拥有的 IP 地址，具体情况如下：
区域 IP 地址
211.***.***.83
北京办公区域
211.***.***.165
成都天府软件园 E5 区 14 层办公区域 125.**.***.185
222.***.***.141
成都天府软件园 E5 区 13 层办公区域
110.***.**.3
（2）在标的公司 IT 部门负责人的协助下，独立财务顾问及会计师通过查询
后台数据库及信息系统，将以上 IP 地址与系统中所有的充值记录日志进行匹配
工作，获取了所有在上述 5 个 IP 下的充值记录。
（3）扩大核查范围，根据获得的充值记录获得所有在标的公司拥有的 IP 地
址下有充值行为的账号信息，并通过查询后台数据库及信息系统获取这些账号的
所有充值记录。
（4）统计并分析所获充值记录的充值总额。
2、获取证据
（1）所有在标的公司及子公司拥有的 IP 地址下的充值记录及其数据提取脚
本截图。
（2）扩大核查范围后，在标的公司及子公司拥有 IP 地址下有过充值行为的
账号的所有充值记录及其数据提取脚本截图。
188 / 232
3、核查结果分析
《花千骨》游戏中，通过在标的公司及子公司拥有 IP 地址下有过充值行为
的账号的所有充值记录，该部分充值记录的充值总额为 44,954 元。《热血精灵王》
游戏中，在通过在标的公司及子公司拥有 IP 地址下有过充值行为的账号的所有
充值记录，该部分充值记录的充值总额为 70,510 元。《三国威力加强版》游戏中，
通过在标的公司及子公司拥有 IP 地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，
该部分记录的充值总额为 108 元。各游戏在标的公司及子公司拥有 IP 地址下有
过充值行为的账号的所有充值总额占各游戏总流水的比例情况如下：
单位：元
有过在公司 IP 下充值行 自上线以来至 2016 年
游戏 内部充值占比
为的账户的所有充值总额 3 月 31 日充值总流水
《花千骨》 44,954 696,676,279 0.00645%
《热血精灵王》 70,510 862,911,230 0.00817%
《三国威力加强版》 108 291,062,931 0.00004%
4、核查结论
经核查，根据各游戏在标的公司及子公司拥有的 IP 地址下有过充值行为的
账号的所有充值记录，独立财务顾问得到的这些记录的充值总额在各游戏的充值
总流水中的占比极小。独立财务顾问未发现公司存在为了虚增公司业绩和收入的
自充值行为。经访谈标的公司管理层及部分相关充值账户所有者，上述充值记录
是由于公司员工自己作为普通玩家体验游戏或者研发部门测试游戏时产生
（四）公司三款主要游戏的装备道具及其价格信息，主要玩家对装备、道
具的购买和消费情况
1、《花千骨》
（1）《花千骨》的道具及价格信息
189 / 232
目前，《花千骨》游戏中的主要道具及其单价情况如下：
序号 道具名称 游戏内单价
1 商城商品 运营活动投放各类道具，价格不固定
2 传说宝藏抽奖 274、2680 勾玉
3 宠物宝藏抽奖 274、2680 勾玉
4 转盘抽奖 200、1800 勾玉
5 补签 99、198、297、396、495、594、693、792、891 勾玉
6 黑市商品刷新 20 勾玉
7 建设工会大厅 18、180 勾玉
8 商城福利 VIP 礼包，根据礼包内容会进行调整，不固定
9 关卡重置 20、50、100、200、400 勾玉
18、29、37、46、59、65、73、89、100、150、250、
10 黑市重铸
350、400、450、500 勾玉
15、25、40、55、70、85、100、115、130、145、160、
11 装备觉醒
175、200 勾玉
12 购买投资计划 1050 勾玉
15、25、40、55、70、85、100、115、130、145、160、
13 宠物技能领悟
175、200 勾玉
14 异朽珍宝阁刷新 50 勾玉
月卡、季卡、年卡、福
15 300、600、680、1980 勾玉
利卡消耗
16 周礼包 运营活动投放各类道具，价格不固定
17 创建公会 445 勾玉
18 改名 100 勾玉
19 家园交互使用道具 10、20 勾玉
20 红包押金 每 4 个玩家放入红包勾玉总数的 2.5%
21 世界 BOSS 鼓舞 100 勾玉
22 世界 BOSS 清除 CD 50 勾玉
23 黑市兑换 100、300 勾玉
24 开启和平模式 12 勾玉
25 异朽珍宝阁开启 998 勾玉
26 装备觉醒之寄存栏解锁 100、150、200、250、300、350、400、450 勾玉
27 活动本消耗 根据运营活动不同，价格不固定
28 重命名公会 100 勾玉
（2）《花千骨》的主要玩家对游戏内道具的购买情况
截止 2016 年 4 月 30 日，《花千骨》的主要玩家在游戏中购买最多道具前十
名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：
190 / 232
消耗的充值获得的虚 占主要玩家总消
排名 道具名称 购买次数
拟币 耗的比例
1 装备觉醒（洗炼） 96102559 39.39% 123766
装备觉醒（洗炼）之
2 64426331 26.41% 40732
寄存栏解锁
3 开启和平模式 31689773 12.99% 22811
4 创建公会 20704909 8.49% 12833
5 建设公会大厅 8761166 3.59% 2182
6 重命名公会 6860032 2.81% 100812
7 关卡重置 6148878 2.52% 3035
8 补签 2057274 0.84% 14706
9 传说宝藏抽奖 1460190 0.60% 38454
10 宠物宝藏抽奖 1221449 0.50% 12334
2、《热血精灵王》
（1）《热血精灵王》的道具及价格信息
目前，《热血精灵王》游戏中的主要道具及其单价情况如下：
序号 道具名称 游戏内单价
1 兑换活动消耗 兑换活动包含多种商品，价格不定
2 商店召唤精灵消耗 原价 280 钻
3 商店祈祷装备消耗 原价 280 钻
4 商店购买消耗 包含多种商品，价格不定
5 汉帝宝库探索消耗 180 钻/次，并有不定折扣
6 招财消耗 初始 1 钻/次，并随单日次数增加而单价增加
7 放鞭炮消耗 200 钻/次
8 限时兑换活动消耗 包含多种商品，价格不定
9 商店祈祷训练师装备消耗 600 钻/次
10 购买体力次数消耗 初始 50 钻/次，并随购买次数增加而增加
因星级而变，分别为 500 钻/次，1000 钻/次，2000
11 魔镜转化消耗
钻/次
12 钻石分解装备消耗 30 钻/次
符文碎片争夺战购买攻击次数
13 20 钻/次
消耗
14 异星购买次数 1000 钻/次
15 刷新神秘商店消耗 10 钻/次
16 装备再次分解消耗 10 钻/次
17 联盟建设消耗 2000 钻/次
18 家园播种 以前是 12 钻/次，现在已经更改为多种价格
191 / 232
序号 道具名称 游戏内单价
19 训练师精通清除消耗 1000 钻/次
20 购买月卡消耗 300 钻/次
21 卡洛斯的飞机升级 分别为 1000，5000，10000，25000，50000
22 购买卡洛斯的消耗 分别为 100，200，400
23 家园机器解锁 分别为 200，400，800，1200，2000
24 风王复活消耗' 10 钻/次
25 超梦复活消耗 10 钻/次
26 天赋消除冷却时间 因天赋的冷却时间而不定
27 vip 商店消耗 包含多种商品，价格不定
28 巨龙遗迹开启宝箱 因巨龙遗迹等级，宝箱不同而不同
29 风王 buff 消耗' 分为免费，98，980
30 超梦加 BUFF 消耗 分为免费，98，980
31 巨龙遗迹购买次数 分别为 100，200，400
32 3v3 刷新 2 钻/次
33 异星重置 1000 钻/次
34 购买成长基金 1000 钻/次
35 精灵退化 1 钻/次
36 创建联盟消耗 1000 钻/次
37 购买副本战斗次数 30 钻/次
38 关卡重置次数消耗 初始价格为 1 钻/次，会随次数而增加
39 卡拉狄加购买次数 分别为 100，200，400
40 卡洛斯复活消耗 10 钻/次
41 双子购买次数消耗 分别为 100，200，400
42 卡拉狄加复活 10 钻/次
43 道具降品消耗 1 钻/次
44 赏金副本购买次数消耗 10 钻/次，会随次数而增加
（2）《热血精灵王》的主要玩家对游戏内道具的购买情况
截止 2016 年 4 月 30 日，《热血精灵王》的主要玩家在游戏中购买最多道具
前十名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：
消耗的充值获得的虚 占主要玩家总消
排名 道具名称 购买次数
拟币 耗的比例
1 兑换活动消耗 83076278 29.41% 49574
2 商店祈祷装备消耗 55518901 19.66% 86574
3 商店召唤精灵消耗 46765476 16.56% 88846
4 放鞭炮消耗 25802195 9.14% 63792
5 商店购买消耗 14430651 5.11% 17440
192 / 232
消耗的充值获得的虚 占主要玩家总消
排名 道具名称 购买次数
拟币 耗的比例
6 汉帝宝库探索消耗 12174777 4.31% 37244
7 招财消耗 12000625 4.25% 38908
8 购买体力次数消耗 6384586 2.26% 13333
商店祈祷训练师装
9 5127896 1.82% 5475
备消耗
10 钻石分解装备消耗 4500969 1.59% 2351
3、《三国威力加强版》
（1）《三国威力加强版》的道具及价格信息
目前，《三国威力加强版》游戏中的主要道具及其单价情况如下：
序号 道具名称 游戏内单价 备注
1 商店点将消耗 400 元宝
2 兑换活动消耗 16-2016 元宝 根据运营活动价格实时变化
3 商店购买消耗 10-30000 元宝 不同道具价格不同
4 放鞭炮消耗 80 元宝
5 汉帝宝库探索消耗 80 元宝
6 购买月卡消耗 150 元宝
7 神兵天将消耗 300 元宝
8 刷新副将格子消耗 100-400 元宝 根据玩家刷新需求价格不同
9 购买体力次数消耗 50 元宝
10 月卡购买礼包消耗 20 元宝
11 刷新奇遇商店消耗 10 元宝
12 招财消耗 10 元宝
13 神将录挑战消耗 300 元宝
14 招财消耗 10 元宝
15 祈天消耗 80 元宝
16 vip 批量刷新副将 500-2000 元宝 根据玩家刷新需求价格不同
17 开服七日消费活动消耗 150-14000 元宝 不同道具价格不同
18 神兵天将一键全开消耗 1800 元宝
19 军备库消耗 400-10000 元宝 不同道具价格不同
20 战南蛮复活消耗 10 元宝
21 占卜消耗 150 元宝
22 联盟建设消耗 20 元宝
23 虎牢关复活消耗 10 元宝
24 挖矿消耗 20 元宝
25 联盟商店购买消耗 20 元宝
193 / 232
序号 道具名称 游戏内单价 备注
26 v3 刷新队伍消耗 20 元宝
27 战南蛮 buff 消耗 98 元宝
28 虎牢关加 BUFF 消耗 98 元宝
29 皇权购买 BUFF 消耗 10 元宝
30 斩将台买次数消耗 10 元宝
31 长坂坡 buff 消耗 100 元宝
32 铜雀台宠幸 100 元宝
33 离线回购 50 元宝
34 龙脉探宝消耗 40 元宝
35 斩将台重置 1000 元宝
36 宝石合成消耗 1000 元宝
37 签到补签消耗 500 元宝
38 创建联盟消耗 1000 元宝
39 联盟船只升级消耗 500 元宝
40 三国鼎立复活消耗 500 元宝
41 三国鼎立传送消耗 500 元宝
42 斩将台消耗 10-5000 元宝 根据购买次数每次消耗成比增加
（2）《三国威力加强版》的主要玩家对游戏内道具的购买情况
截止 2016 年 4 月 30 日，《三国威力加强版》的主要玩家在游戏中购买最多
道具前十名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）
如下：
消耗的充值获得的虚 占主要玩家总消
排名 道具名称 购买次数
拟币 耗的比例
1 兑换活动消耗 87369617 32.70% 49574
2 汉帝宝库探索消耗 43552522 16.30% 86574
3 放鞭炮消耗 33440714 12.51% 88846
4 商店购买消耗 32052752 11.99% 63792
5 商店点将消耗 21841205 8.17% 17440
6 刷新副将格子消耗 9325302 3.49% 37244
7 购买体力次数消耗 6993275 2.62% 38908
8 神将录挑战消耗 5671006 2.12% 13333
9 vip 批量刷新副将 5618879 2.10% 5475
10 祈天消耗 4354343 1.63% 2351
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”
194 / 232
之“三、 收入专项核查”之中补充披露。
（五）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问获取获取三款主要游戏不同运营模式下的充值前 100 名玩家
的账户信息及其充值登录信息，通过分析主要玩家每次的充值 IP 地址以及充值
前后两天内主要玩家的登录 IP 地址发现：每款游戏的各主要游戏账户的的充值
地址以及登录地址较为稳定，未发现异常充值及登录情况。同时主要玩家在充值
后，均会有较多次的登录，未发现存在玩家充值后长时间不登录的情形。
独立财务顾问通过调查标的公司及子公司在全国办公场所的 IP 地址下的充
值记录发现该部分记录的充值总额在各游戏的充值总流水中的占比极小，独立财
务顾问未发现公司存在为了虚增公司业绩和收入的自充值行为。独立财务顾问通
过与标的公司游戏研发负责人访谈，了解每款游戏的装备、道具等价格信息，通
过后台数据及信息系统获取玩家对于装备、道具的消费情况并统计分析每款游戏
玩家在不同装备、道具消费的充值获得虚拟货币数量。
根据上述所执行的程序以及核查过程取得的证据，独立财务顾问认为标的公
司主要游戏的道具、装备设置合理、管理良好、权限制度严格规范，未发现为玩
家随意充值、增加装备、道具等情况，未发现主要道具及装备的价格设置不合理
的情形。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，根据获取的各游戏在标的公司及子公司拥有的 IP
地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，得到的这些记录的充值总额在各游
戏的充值总流水中的占比极小。经访谈标的公司管理层及相关充值账户所有者，
上述充值记录是由于公司员工自己作为普通玩家体验游戏或者研发部门测试游
戏时产生。
195 / 232
问题二十：请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》在预案中补充披露：天象互
娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标，如主要资产与负债构成、成本费
用构成、现金流情况等。补充披露公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方
法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情
况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 76,067.84 33,449.72 13,004.37
非流动资产合计 5,462.94 4,907.99 1,440.13
资产总计 81,530.78 38,357.71 14,444.51
流动负债合计 12,151.72 16,320.00 3,275.48
非流动负债合计 358.75 105.59 430.91
负债合计 12,510.47 16,425.59 3,706.39
归属于母公司股东权益合计 69,018.96 21,932.12 11,033.65
少数股东权益 1.35 - -295.53
股东权益合计 69,020.31 21,932.12 10,738.12
2、利润表主要数据
单位：万元
2016 年 1-3
项目 2015 年度 2014 年度
月
营业总收入 11,105.71 50,011.63 16,503.74
196 / 232
2016 年 1-3
项目 2015 年度 2014 年度
月
其中：营业成本 3,052.65 13,885.06 805.31
销售费用 3,043.93 12,429.37 1,331.91
管理费用 1,309.05 6,318.91 3,263.48
财务费用 -85.32 -146.19 8.14
营业利润 4,383.04 18,594.12 10,172.28
利润总额 5,236.87 19,739.89 10,454.48
净利润 5,087.92 19,988.99 10,411.73
归属于母公司所有者的净利润 5,087.92 19,988.99 10,601.81
少数股东损益 - - -190.08
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 569.10 25,879.97 5,250.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,265.56 1,369.98 -4,383.27
筹资活动产生的现金流量净额 42,000.00 -9,500.00 -225.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 63.98 177.24 -
现金及现金等价物净增加额 41,367.52 17,927.19 642.58
4、主要财务指标
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 15.34 42.82 25.66
流动比率（倍） 6.26 2.05 3.97
速动比率（倍） 6.04 2.01 3.14
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润
5,592.27 20,044.59 10,565.77
（万元）
197 / 232
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 3.81 5.56 3.06
总资产周转率（次） 0.74 0.42 0.77
注：上表中财务指标计算方式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产 -其他流动资产）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧＋摊销＋利息支出额
（5）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（6）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
（二）游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊
销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况如下
1、游戏开发和运营业务成本结转的具体方法
标的公司游戏开发模式主要有三种：自主研发、委托研发和合作研发，其中，
在自主研发和合作研发模式下，标的公司在游戏研发过程中将发生的研发支出按
项目进行归集，在相应的成本支出发生时计入当期损益。在委托研发模式下，标
的公司和受托研发商千层塔之间采用游戏运营收入分成的方式支付研发费用，标
的公司在确认游戏主营业务收入的同时，将支付给研发商的分成款确认为主营业
务成本。
公司的运营模式可以分为自主运营、联合运营、授权运营及代理运营四种模
式。其成本主要由版权金支出和分出支出构成，公司在取得相应游戏的版权时，
将版权金支出计入长期待摊费用，并按照游戏生命周期和协议授权期限两者孰短
的期限内按照直线法摊销计入成本，其中游戏生命周期通常为 3 年；分成支出在
游戏产生收入的当月，按照合同约定的分成比例，将每月分成给游戏开发商、IP
198 / 232
授权方的分成支出确认为主营业务成本。
2、无形资产摊销方法
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿
命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依据
软件 5 预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产
的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行
减值测试。
3、公司研发支出资本化政策
研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
199 / 232
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
4、计提资产减值情况如下
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -79.90 693.32 809.33
长期股权投资减值损失 - - 5.28
合计 -79.90 693.32 814.61
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之
“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中进行了补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，未发现标的公司的资产减值计提情况存在不合理
之处。同时，基于截止目前的核查工作对其他相关内容进行了补充披露。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现标的公司的资产减值计提情况存在不合理
之处。同时，基于截止目前的核查工作对其他相关内容进行了补充披露。
200 / 232
问题二十一：预案披露，2016 年 3 月天象互娱负债总额为 1.8 亿元，主要
为应付账款、其他应付账款和应付股利；天津互动负债总额 4146.17 万元，主要
为应付账款与预收账款。请补充披露：（1）报告期内天象互娱与天象互动资产
与负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变化情况；（2）天象互娱与天象
互动报告期内股利支付情况；（3）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间
的业务与资金往来情况，及其对天象互动以资产基础法评估结果的影响。请财
务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内天象互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额、
对象、用途与变化情况
1、成都天象互动数字娱乐有限公司：
（1）资产与负债中往来科目的具体金额如下：
单位：万元
报表科目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 10,141.29 9,024.48 1,732.65
预付账款 1,598.65 642.59 0.17
其他应收款 582.67 449.66 3.76
应付账款 7,088.48 4,260.39 15.51
预收款项 38.28 32.06 200.00
应付股利 1,256.00 1,256.00
其他应付款 8,609.94 9,056.87 0.90
（2）报告期内资产与负债中往来科目中的主要对象、用途及变化原因如下：
1）应收账款
单位：万元
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2016 年 3 月 31 日
序号 单位名称 占应收账款 用途
已计提坏
期末余额 期末余额的
账准备
比例(%)
1 北京爱奇艺科技有限公司 1,225.82 11.47 61.29 游戏分成款
2 天津随悦科技有限公司 1,075.47 10.06 53.77 游戏分成款
天津安果科技有限公司 游戏分成款
948.01 8.87 47.40
3 北京飓风互动科技有限公司 41.51 0.39 2.08 游戏分成款
注1
小计 989.52 9.26 49.48
4 广东天宸网络科技有限公司 934.10 8.74 46.71 游戏分成款
5 北京世界星辉科技有限责任公司 728.89 6.82 36.44 游戏分成款
合计 4,953.80 46.35 24.79
注 1：天津安果科技有限公司、北京飓风互动科技有限公司均为包头市悠然网络科技有
限公司的全资子公司。
续：
2015 年 12 月 31 日
序号 单位名称 占应收账款 用途
已计提坏账
期末余额 期末余额的
准备
比例(%)
1 华为软件技术有限公司 1,043.23 10.98 52.16 游戏分成款
2 Apple 943.35 9.93 47.17 游戏分成款
3 天津随悦科技有限公司 779.87 8.21 38.99 游戏分成款
4 北京世界星辉科技有限责任公司 730.82 7.69 36.54 游戏分成款
5 东莞市讯怡电子科技有限公司 664.97 7.00 33.25 游戏分成款
合计 4,162.24 43.81 208.11
续：
序号 单位名称 2014 年 12 月 31 日
用途
202 / 232
占应收账款
已计提坏账
期末余额 期末余额的
准备
比例(%)
成都越云科技有限公司 游戏分成款
1,513.17 82.97 75.66
1 成都天象互动科技有限公司 301.89 16.55 15.09 受托开发
小计 1,815.06 99.52 90.75
2 炫彩互动网络科技有限公司 8.78 0.48 0.44 游戏分成款
合计 1,823.84 100.00 91.19
应收账款 2015 年较 2014 年期末余额大幅增加的主要原因为：2015 年公司
新上线游戏《花千骨》使得 2015 年度收入大幅增加，从而导致应收账款余额大
幅增加。应收账款 2016 年期末余额与 2015 年相比变化较小，保持稳定状态。
2）预付账款
单位：万元
占预付账款
2016 年 3 月
序号 单位名称 期末余额的 预付款时间 用途
31 日
比例(%)
1 上海优刻得信息科技有限公司 422.34 26.42 2016 年 服务器
2 湖南快乐芒果互娱科技有限公司 377.36 23.60 2016 年 游戏分成款
3 广州聚好玩信息科技有限公司 200.00 12.51 2016 年 推广费
4 阿里云计算有限公司 189.48 11.85 2016 年 服务器
5 Aristia Studios Pte 84.70 5.30 2015 年 原创 IP 款
合计 1,273.88 79.68
续：
占预付账款期
2015 年 12
序号 单位名称 末余额的比例 预付款时间 用途
月 31 日
(%)
1 上海优刻得信息科技有限公司 258.96 40.30 2015 年 服务器
2 北京久如技术有限公司 144.06 22.42 2015 年 推广费
3 Aristia Studios Pte 84.42 13.14 2015 年 原创 IP 款
203 / 232
占预付账款期
2015 年 12
序号 单位名称 末余额的比例 预付款时间 用途
月 31 日
(%)
4 北京指间互娱科技有限公司 50.00 7.78 2015 年 推广费
5 广州优视网络科技有限公司 30.00 4.67 2015 年 推广费
合计 567.44 88.31
续：
占预付账款期
2014 年 12
序号 单位名称 末余额的比例 预付款时间 用途
月 31 日
(%)
1 成都高投置业有限公司 0.17 100.00 2014 年 电费
合计 0.17 100.00
预付账款 2015 年较 2014 年期末余额变动较大的主要原因为：2015 年 10 月
起天象互娱公司与天象互动公司进行业务重组，将原天象互动的游戏由天象互娱
的子公司天津天象进行运营，相应的预付服务器费用以及推广费由天象互娱承
担，对于尚未摊销的服务器费用以及未使用的推广费在预付账款中列示。
2016 年较 2015 年期末余额变动较大的主要原因为：2016 年新上线了《天天
有喜》游戏，天象互娱向湖南快乐芒果互娱科技有限公司支付版权金，该版权金
按照预计使用年限进行摊销，未摊销部分在预付账款中核算；2016 年天象互娱
为新上线《天天有喜》、《赛尔号超级英雄》两款游戏预付广州聚好玩信息科技有
限公司推广费，并预付阿里云计算有限公司的服务器费用，增加预付服务器费用
使得对上海优刻得信息科技有限公司的预付账款期末余额增加。
3）其他应收款
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
序号 单位名称 占其他应收款
坏账准备
用途 期末余额 账龄 期末余额的比
期末余额
例(%)
1 成都天象互动科技有限公司 代付款 392.46 1 年以内 63.99 19.62
204 / 232
2016 年 3 月 31 日
序号 单位名称 占其他应收款
坏账准备
用途 期末余额 账龄 期末余额的比
期末余额
例(%)
2 成都卓然天成科技有限公司 代付款 57.02 1 年以内 9.30 2.85
3 成都高投置业有限公司 押金 40.34 1 年以内 6.58 2.02
4 彭世础 备用金 25.00 1 年以内 4.08 1.25
5 张普 备用金 25.00 1 年以内 4.08 1.25
合计 539.82 88.03 26.99
续：
2015 年 12 月 31 日
序号 单位名称 占其他应收款
坏账准备
用途 期末余额 账龄 期末余额的比
期末余额
例(%)
1 成都天象互动科技有限公司 代付款 326.99 1 年以内 69.08 16.35
2 Darkmoon Technology Co.,Ltd 代收款 78.89 1 年以内 16.67 3.94
3 成都高投置业有限公司 押金 40.34 1 年以内 8.52 2.02
4 杨诚翰 备用金 2.05 1 年以内 0.43 0.10
5 李忻忆 备用金 2.00 1 年以内 0.42 0.10
合计 452.07 78.83 22.60
2014 年其他应收款余额为 3.76 万， 2015 年较 2014 年期末余额变动较大的
主要原因为：2015 年天象互娱租赁房屋新增房租押金；2015 年 10 月起天象互娱
与天象互动进行业务重组，将原天象互动的游戏业务转至天象互娱的子公司天津
天象，天象互动代收自主运营部分游戏充值款。
其他应收款 2016 年较 2015 年期末余额有小幅增加的主要原因为：2016 年
代卓然天成支付工资以及支付给员工的备用金增加。
4）应付账款
单位：万元
205 / 232
序号 单位名称 2016 年 3 月 31 日余额 用途
1 北京爱奇艺科技有限公司 2,956.11 IP 方分成
2 成都千层塔科技有限公司 1,886.62 研发方分成
3 成都天象互动科技有限公司 280.00 房租物业费
4 多盟睿达科技（中国）有限公司 241.97 推广费
5 北京掌握时代广告有限公司 182.56 游戏分成款
合计 5,547.26
续：
序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 用途
1 北京爱奇艺科技有限公司 1,857.54 IP 方分成
2 成都千层塔科技有限公司 1,717.65 游戏分成款
3 成都天象互动科技有限公司 160.00 房租物业费
4 北京掌握时代广告有限公司 77.46 推广费
5 广州舜飞信息科技有限公司 75.72 推广费
合计 3,888.37
续：
序号 单位名称 2014 年 12 月 31 日余额 用途
1 四川省外国企业服务有限责任公司 10.61 咨询费
2 北京梦想起飞科技有限公司 3.06 咨询费
3 成都曼巨网络科技有限公司 1.84 网络架设费
合计 15.51
应付账款 2015 年较 2014 年期末余额变动较大的主要原因为：2015 年 10 月
起天象互娱与天象互动进行业务重组，将原天象互动的游戏业务由天象互娱的子
公司天津天象进行运营，进而产生应付分成款、应付广告费等与业务相关的债务。
2016 年末较 2015 年末，应付账款变动较大的主要原因为：2015 年 12 月上
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线《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、2016 年上线《天天有喜》，与游
戏相关的推广费、服务器、分成款等增加。
5）预收款项
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 3 月 31 日余额 用途
1 现在（北京）支付股份有限公司 21.52 预收游戏收入
2 北京银联商务有限公司 16.12 预收游戏收入
合计 37.64
续：
序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 用途
1 支付宝（中国）网络技术有限公司 17.36 预收游戏收入
2 现在（北京）支付股份有限公司 13.27 预收游戏收入
3 财付通支付科技有限公司 0.77 预收游戏收入
4 北京富汇易达科技有限公司 0.66 预收游戏收入
合计 32.06
续：
序号 单位名称 2014 年 12 月 31 日余额 用途
1 成都卓星科技有限公司 200.00 预收游戏收入
合计 200.00
预收账款 2015 年较 2014 年期末余额变动较大的主要原因为：2014 年互动
娱乐与成都卓星科技有限公司签订《武林外传电影手游》的授权运营合同，预付
分成款 200.00 万元，在 2015 年终止协议并将预付款项收回。2016 年与 2015 年
相比变动较小。
6）应付股利
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单位：万元
序号 单位名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 成都天象互动科技有限公司 1,256.00 1,256.00 -
合计 1,256.00 1,256.00 -
应付股利 2015 年 12 月 31 日余额产生的原因为：2015 年度，天象互娱应付
股利金额为人民币 1,856.00 万元，分别为应付天象互动人民币 909.44 万元，应
付成都越云科技有限公司人民币 946.56 万元。2015 年度实际支付天象互动人民
币 600.00 万元，期末应付股利科目余额合计人民币 1,256.00 万元。
7）其他应付款
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 3 月 31 日余额 用途
1 成都天象互动科技有限公司 5,466.45 代收游戏款
2 成都天象互动科技有限公司 2,998.59 投资款、借款
3 成都天象互动科技有限公司 40.24 代垫款项
合计 8,505.28
续：
序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 用途
1 成都天象互动科技有限公司 5,493.87 代收游戏款
2 成都天象互动科技有限公司 3,494.77 投资款、借款
3 成都天象互动科技有限公司 23.76 代垫款项
合计 8,988.64
2014 年末其他应付款余额为 0.90 万元， 2015 年较 2014 年期末余额变动较
大的主要原因为：2015 年天象互动与天象互娱进行业务重组，资产转让款等尚
未支付形成大额其他应收款。2016 年较 2015 年变动较小。
2、成都天象互动科技有限公司：
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（1）天象互动资产与负债中往来科目的具体金额如下：
单位：万元
报表科目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 862.02 3,717.19 5,398.93
预付账款 86.42 106.27 136.82
应收股利 1,256.00 1,256.00
其他应收款 8,455.19 8,931.33 4,059.87
应付账款 2,211.20 7,305.45 253.93
预收款项 1,037.87 1,024.78 673.98
其他应付款 398.24 692.65 72.64
（2）报告期内资产与负债中往来科目中的主要对象及用途如下：
1）应收账款
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
序号 单位名称 占应收账款 已计提 用途
期末余额 期末余额的 坏账准
比例(%) 备
1 天津百度紫桐科技有限公司 365.60 39.92 18.28 游戏分成款
2 天津天象互动科技有限公司 280.00 30.57 22.00 房租收入
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 55.63 6.07 2.78 游戏分成款
4 四三九九网络股份有限公司 54.90 5.99 2.74 游戏分成款
5 成都卓星科技有限公司 48.69 5.32 2.43 游戏分成款
合计 804.82 87.87 48.23
续：
序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日
用途
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占应收账款
已计提坏
期末余额 期末余额的
账准备
比例(%)
1 天津百度紫桐科技有限公司 1,445.20 36.93 72.26 游戏分成款
2 华为软件技术有限公司 668.86 17.09 33.44 游戏分成款
3 北京爱奇艺科技有限公司 392.36 10.03 19.62 游戏分成款
4 东莞市讯怡电子科技有限公司 290.86 7.43 14.54 游戏分成款
5 天津天象互动科技有限公司 160.00 4.09 8.00 房租收入
合计 2,957.28 75.57 147.86
续：
2014 年 12 月 31 日
用途
序号 单位名称 占应收账款
已计提坏
期末余额 期末余额的
账准备
比例(%)
广州爱九游信息技术有限公司 1,059.42 18.64 52.97 游戏分成款
1 广州爱禾网络技术有限公司 280.51 4.94 14.03 游戏分成款
小计 1,339.93 23.58 67.00
2 成都卓星科技有限公司 900.19 15.84 45.01 游戏分成款
3 上海益玩网络科技有限公司 580.27 10.21 29.01 游戏分成款
4 天津百度紫桐科技有限公司 462.06 8.13 23.10 游戏分成款
5 北京瓦力网络科技有限公司 390.26 6.87 19.51 游戏分成款
合计 3,672.71 64.63 183.63
应收账款余额连续下降的主要原因为：2015 年 10 月天象互动与天象互娱进
行业务重组后，业务转至天象互娱全资子公司天津天象，天象互动的经营活动相
应减少所致。
2）预付账款
单位：万元
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占预付账款
2016 年 3 月 预付款时
序号 单位名称 期末余额的 用途
31 日 间
比例(%)
1 成都高投置业有限公司 36.56 42.31 2015 年 房租
2 北京炜衡（上海）律师事务所 20.83 24.10 2016 年 诉讼代理费
3 北京腾讯文化传媒有限公司 14.76 17.08 2015 年 推广费
4 郑州新开普电子股份有限公司 5.76 6.67 2015 年 采购软件
5 中国电信股份有限公司成都分公司 2.82 3.26 2015 年 宽带费
合计 80.73 93.42
续：
占预付账款
2015 年 12 预付款时
序号 单位名称 期末余额的 用途
月 31 日 间
比例(%)
1 成都高投置业有限公司 36.56 41.73 2015 年 房租
2 北京腾讯文化传媒有限公司 14.76 16.85 2015 年 推广费
3 北京欣达日升建材经营部 12.00 13.70 2015 年 建材费
4 北京红山宏源物业管理有限公司 7.48 8.54 2015 年 房租物业费
5 郑州新开普电子股份有限公司 5.76 6.58 2015 年 采购软件
合计 76.56 87.40
续：
占预付账款
2014 年 12 月 预付款时
序号 单位名称 期末余额的 用途
31 日 间
比例(%)
1 珠海网易达电子科技发展有限公司 94.34 68.95 2014 年 游戏分成款
2 成都高投置业有限公司 11.50 8.41 2014 年 房租
3 大连豪之英物业管理有限公司 6.28 4.59 2014 年 物业费
4 郑州新开普电子股份有限公司 5.76 4.21 2014 年 采购软件
5 北京金山云科技有限公司 5.00 3.65 2014 年 服务器
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占预付账款
2014 年 12 月 预付款时
序号 单位名称 期末余额的 用途
31 日 间
比例(%)
合计 122.88 89.81
3）应收股利
单位：万元
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
序号 单位名称
日 日 日
1 成都天象互动数字娱乐有限公司 1,256.00 1,256.00 -
合计 1,256.00 1,256.00 -
4）其他应收款
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
序号 单位名称 占其他应收 坏账准
用途 期末余额 账龄 款期末余额 备期末
的比例(%) 余额
1 Skywinds Technology Co.,Ltd 代收款 5,466.45 1 年以内 58.18 273.32
资产转让款及
2 天津天象互动科技有限公司 2,597.05 1 年以内 27.64 129.85
往来款
3 成都天象互动娱乐有限公司 往来款 402.79 1 年以内 4.29 20.14
4 深圳中正软银科技有限公司 借款 200.00 1 年以内 2.13 10.00
代付款、往来
5 成都卓然天成科技有限公司 73.48 1-2 年 0.78 3.67
款
合计 8,739.77 93.02 436.98
续：
2015 年 12 月 31 日
序号 单位名称 占其他应收 坏账准
用途 期末余额 账龄 款期末余额 备期末
的比例(%) 余额
1 Skywinds Technology Co.,Ltd 代收款 5,344.30 1 年以内 54.02 267.21
212 / 232
2015 年 12 月 31 日
序号 单位名称 占其他应收 坏账准
用途 期末余额 账龄 款期末余额 备期末
的比例(%) 余额
资产转让款及
2 天津天象互动科技有限公司 2,328.06 1 年以内 23.53 116.40
往来款
成都天象互动娱乐数字有限公
3 往来款 1,191.39 1 年以内 12.04 59.57
司
4 何云鹏 股权转让款 185.79 1 年以内 1.88 9.29
5 陈琛 股权转让款 144.67 1 年以内 1.46 7.23
合计 9,194.21 92.93 459.70
续：
2014 年 12 月 31 日
序号 单位名称 占其他应收 坏账准
用途 期末余额 账龄 款期末余额 备期末
的比例(%) 余额
1 深圳中正软银科技有限公司 往来款 1,600.00 1 年以内 37.36 80.00
合同终止应收
2 深圳众人游信息技术有限公司 600.00 1 年以内 14.01 30.00
回预付款
合同终止应收
3 深圳口中无科技有限公司 550.00 1 年以内 12.84 27.50
回预付款
合同终止应收
4 深圳艺中仁网络科技有限公司 450.00 1 年以内 10.51 22.50
回预付款
合同终止应收
5 北京永焱科技有限公司 400.00 1 年以内 9.34 20.00
回预付款
合计 3,600.00 84.06 180.00
其他应收款 2015 年较 2014 年期末余额增加的主要原因为：2015 年 6 月及
以后的 Apple 渠道的分成款由 BVI 公司代收，款项性质中列示的代收往来款即
为代收款；2015 年天象互动与天象互娱进行业务重组，形成大额其他应收款，
即资产转让款。2016 年与 2015 年相比波动较小。
5）应付账款
单位：万元
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序号 单位名称 2016 年 3 月 31 日余额 用途
1 北京爱奇艺科技有限公司 897.77 游戏分成款
2 成都千层塔科技有限责任公司 561.41 游戏分成款
3 深圳众人游信息技术有限公司 267.17 代收款
4 成都天象互动数字娱乐有限公司 212.85 游戏分成款
5 杭州热锋网络科技有限公司 161.89 游戏分成款
合计 2,101.09
续：
序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 用途
1 成都千层塔科技有限公司 3,150.70 游戏分成款
2 北京爱奇艺科技有限公司 3,506.15 游戏分成款
3 深圳众人游信息技术有限公司 268.56 代收款
4 成都天象互动数字娱乐有限公司 212.85 游戏分成款
5 珠海网易达电子科技发展有限公司 52.00 游戏分成款
合计 7,190.26
续：
序号 单位名称 2014 年 12 月 31 日余额 用途
1 百度（中国）有限公司广州分公司 89.34 推广费
2 上海恺英网络科技有限公司 36.92 游戏分成款
3 四川黑石信德建筑工程有限公司 23.70 装修费
4 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 16.44 游戏分成款
5 广州火烈鸟网络科技有限公司 15.02 游戏分成款
合计 181.42
应付账款 2015 年较 2014 年增加的主要原因为：2015 年度，天象互动当年
新上线游戏《花千骨》系委托开发商成都千层塔科技有限公司进行开发，且此款
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游戏与北京爱奇艺科技有限公司共享 IP 并支付游戏分成款。截止 2015 年 12 月
31 日成都千层塔科技有限公司及北京爱奇艺科技有限公司分别产生应付账款余
额人民币 3,506.15 万元及人民币 3,150.70 万元。2016 年较 2015 年减少的主要原
因为：2015 年 10 月天象互娱与天象互动进行业务重组后，游戏运营主要集中于
天象互娱子公司天津天象，天象互动业务较少，天象互动债务规模下降并偿还部
分债务。
6）预收款项
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 3 月 31 日余额 用途
1 Apple 298.85 预收游戏收入
广州爱九游信息技术有限公司 99.27 预收游戏收入
2 广州爱禾网络技术有限公司 16.54 预收游戏收入
小计 115.81
北京世界星辉科技有限责任公司 87.27 预收游戏收入
3 上海聚流软件科技有限公司 2.55 预收游戏收入
小计 89.82
4 东莞市讯怡电子科技有限公司 48.51 预收游戏收入
5 北京瓦力网络科技有限公司 48.18 预收游戏收入
合计 601.17
续：
序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 用途
1 Apple 360.58 预收游戏收入
2 成都卓星科技有限公司 130.88 预收游戏收入
3 北京世界星辉科技有限责任公司 100.56 预收游戏收入
4 支付宝(中国)网络技术有限公司 46.39 预收游戏收入
5 北京瓦力网络科技有限公司 43.26 预收游戏收入
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序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 用途
合计 684.51
续：
序号 单位名称 2014 年 12 月 31 日余额 用途
1 成都卓星科技有限公司 600.00 预收游戏收入
KUNLUNGLOBAL INTERNATIONAL
2 34.91 预收游戏收入
SDN BHD
3 支付宝（中国）网络技术有限公司 13.14 预收游戏收入
4 北京银联商务有限公司 8.72 预收游戏收入
5 上海银联电子支付服务有限公司 6.16 预收游戏收入
合计 662.93
预收账款 2015 年较 2014 年增加的主要原因为：在自主运营、联合运营及代
理运营中本公司作为游戏发行方负责运营游戏且在游戏运营过程中对游戏玩家
承担了主要运营责任的两种模式下，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道
具时确认。已收到但尚未确认收入的款项在预收账款中核算，2015 年新上线游
戏较多且运营效果佳，导致预收账款 2015 年 12 月 31 日余额较多。2016 年与 2015
年相比变动较小。
7）其他应付款
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 3 月 31 日余额 用途
1 天津天象互动科技有限公司 392.46 往来款
2 成都云聊科技有限公司 5.10 其他
合计 397.56
续：
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序号 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 用途
1 天津天象互动科技有限公司 326.99 往来款
2 陈琛 300.00 代扣个税款
3 杜娟 60.00 借款
4 成都云聊科技有限公司 5.10 其他
合计 692.09
续：
序号 单位名称 2014 年 12 月 31 日余额 用途
1 杜娟 60.00 借款
合计 60.00
其他应付款 2015 年末较 2014 年末增加的主要原因为：截止 2015 年 12 月
31 日代扣陈琛个税未上交税务局；2015 年 10 月，天象互娱与天象互动进行业务
重组，但与业务相关的部分应收款项在 2015 年仍由天象互动代收。
2016 年较 2015 年减少的主要原因为：2015 年天象互动代扣陈琛个税在 2016
年 1 月已上交税务局。
（二）天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况：
1、天象互娱股利支付情况
2015 年 8 月 11 日，天象互娱股东会通过决议：同意向全体股东天象互动分
红 909.44 万元、越云科技分红 946.56 万元，2015 年已向天象互动支付股利 600.00
万元，截止 2016 年 3 月 31 日，尚有 1,256.00 万元股利未支付。
2、天象互动股利支付情况
（1）2015 年 5 月 5 日，天象互动股东会通过决议：同意向全体股东分红 450.00
万元。截止 2015 年 12 月 31 日，天象互动已向何云鹏等股东支付完毕。
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（2）2015 年 8 月 10 日，天象互动股东会决议通过：同意向全体股东分红
9,050.00 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，天象互动已向何云鹏等股东支付完毕。
（三）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况：
1、业务往来情况：
单位：万元
2014 年4 月24 日
交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 -2014 年12 月31
日
天象互动委托天象互娱游戏研发费 - 498.11 301.89
越云支付天象互动游戏分成款 - - 2,496.41
成都天象向天津天象出租房屋 120.00 160.00 -
天象互动和天象互娱业务重组，资产转让 - 893.03 -
Darkmoon 代天象互动收 APP Store 款项 348.41
Skywinds 代天象互动收 APP Store 款项 9,401.92
天象互娱代天象互动付款 2.79 6.65
天象互动转让千层塔、天津天象股权给天
1,300.00
象互娱款项
天象互娱应付天象互动、越云科技股利 1,856.00
天津天象代天象互动收款 64.81 325.54
天津天象代天象互动付款 42.05 252.96
成都天象转让成都蛋壳众创科技有限公
司、成都集火互动科技有限公司股权给天 320.00 69.64
津天象
天津天象代天象互动付款 0.33 0.96
天津天象成都分代天象互动付款 16.48 23.76
2、资金拆借情况：
单位：万元
拆入单位 拆出单位 拆入金额 借款日 还款日
天象互动 天象互娱 20.00 2014/07/21 2014/09/18
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拆入单位 拆出单位 拆入金额 借款日 还款日
天象互动 天象互娱 20.00 2014/07/14 2014/08/11
天象互动 天象互娱 30.00 2014/07/14 2014/12/05
2016/3/31 尚未归
天象互娱 天象互动 400.00 2015/12/16
还
2016/3/31 尚未归
天津天象 天象互动 1,000.00 2015/11/18
还
天津天象 天象互动 300.00 2015/12/07 2016/01/29
天津天象 天象互动 850.00 2015/04/29 2015/06/30
天津天象 天象互动 100.00 2015/04/29 2015/05/14
（四）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天
象互动以资产基础法评估结果的影响
报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动
以资产基础法评估的结果不会产生影响，主要基于：
评估基准日，天象互娱未经审计的合并口径货币资金为 599,372,878.97 元，
归属于母公司股东权益为 690,189,587.58 元，天象互娱目前具有足够的偿付能力，
其拥有的资金以及净资产远高于所欠天象互动的款项，且其目前经营状况稳定。
天象互动与天象互娱股东结构基本相同，属于同一控制下企业，不存在拒绝
支付的可能性。
同时，天象互娱已有归还款项的意愿和计划，管理层目前已有相应的支付计
划安排，且承诺天象互娱与天象互动之间的往来款项将于 2017 年 12 月 31 日前
全部归还完毕。
综上所述，基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的
支付能力以及天象互娱已有相关的还款计划和承诺，故报告期内标的资产天象互
娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动以资产基础法评估的结果不会
产生影响。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”
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之“一、标的资产信息”之“（十）交易标的往来科目情况、股利发放情况及其
关联往来对天象互动评估结果的影响”中进行了补充披露。
（五）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，发现报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间
的业务与资金往来情况主要包括内部业务交易和租赁、代收付款、资金拆借等，
基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天
象互娱已有相关的还款计划和承诺，未发现会对天象互动以资产基础法评估结果
产生影响的迹象。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，发现报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间
的业务与资金往来情况主要包括内部业务交易和租赁、代收付款、资金拆借等，
基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天
象互娱已有相关的还款计划和承诺，未发现会对天象互动以资产基础法评估结果
产生影响的迹象。
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问题二十二：预案披露，天象互动公司的全资子公司包括天津基甸动漫有
限公司、成都越云科技有限公司，评估基准日天象互动长期股权投资为 60 万
元，预评估值为 1087 万元，请结合天象互动控股公司情况说明长期股权投资
增值 1711.96%的原因与合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）天象互动长期股权投资增值 1711.96%的原因与合理性
评估基准日天象互动长期股权投资主要包括对于成都越云科技有限公司和
天津基甸动漫有限公司的投资。
本次对于天象互动的评估中，对其控股及全资的被投资单位进行整体预评
估，确定其在评估基准日的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以
持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比
例
其中：
1、成都越云科技有限公司目前已无实际业务，经过与企业管理层沟通，未
来拟进行注销，不具备采用收益法评估条件，仅采用资产基础法评估。
2、天津基甸动漫有限公司成立时间较短，尚无实际经营业务，从成立至评
估基准日企业连年亏损且现金流为负，无法参考有效经营财务数据，未来经营趋
势目前尚无法判断，不具备采用收益法评估条件的企业，仅采用资产基础法评估。
根据各公司的不同特点，选用资产基础法对上述长投单位进行了评估，长期
股权投资评估结果如下：
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 持股比例(%) 账面价值 评估价值 增值率%
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1 成都越云科技有限公司 100.00 100,000.00 10,686,731.87 10,586.73
2 天津基甸动漫有限公司 100.00 500,000.00 185,268.66 -62.95
3 合计 600,000.00 10,872,000.53 1,712.00
上述长期股权投资的账面价值为 60 万元，评估值为 10,872,000.53 元，增值
10,272,000.53 元，增值率额为 1,712.00%。增值的主要原因为天象互动按照企业
会计准则相关规定，对上述长期股权投资按照成本法核算，其账面价值为初始投
资成本。本次评估中对于上述长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，截止
评估基准日越云科技账面净资产为 959.02 万元，评估价值 1,068.67 万元。越云
科技账面净资产的增加主要为 2015 年度应收天象互娱的股利分配 946.56 万元，
及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益 100.7 万元。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，天象互动控股公司天津基甸动漫有限公司、成都
越云科技有限公司评估增值的原因主要来源于越云科技的净资产增加，越云科技
账面净资产变化主要是 2015 年度应收天象互娱的股利分配人民币 946.56 万元，
及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益人民币 100.70 万元，未发现天象
互动长期股权投资增值存在不合理之处。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，天象互动控股公司天津基甸动漫有限公司、成都
越云科技有限公司评估增值的原因主要来源于越云科技的净资产增加，越云科技
账面净资产变化主要是 2015 年度应收天象互娱的股利分配人民币 946.56 万元，
及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益人民币 100.70 万元，未发现天象
互动长期股权投资增值存在不合理之处。
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问题二十三：预案披露，天象互娱与天象互动模拟合并报表中，报告期内
资产负债率为 25.66%、42.82%、15.34%，请结合标的资产的采购与销售的结算
政策、现金流情况、职工薪酬与股利支付情况等，说明标的资产负债率变化较
大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内标的公司资产负债率变化情况
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动比例 变动比例
a b c d=(a-b)/b e=(b-c)/c
流动资产 76,067.84 33,449.72 13,004.37 127.41% 157.22%
非流动资产 5,462.94 4,907.99 1,440.13 11.31% 240.80%
资产合计 81,530.78 38,357.71 14,444.51 112.55% 165.55%
流动负债 12,151.72 16,320.00 3,275.48 -25.54% 398.25%
非流动负债 358.75 105.59 430.91 239.75% -75.50%
负债合计 12,510.47 16,425.59 3,706.39 -23.84% 343.17%
资产负债率 15.34% 42.82% 25.66%
（二）标的资产负债率变化原因：
标的公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债率与 2015 年 12 月 31 日相比大幅下
降，主要是由于 2016 年 3 月 20 日，天象互娱召开股东会，同意公司注册资本由
人民币 200.00 万元增加至人民币 225.00 万元，新增注册资本由新余天歌投资管
理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）以货币增资。
2016 年 3 月标的公司收到新余天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风
投资管理合伙企业（有限合伙）增资款共人民币 4.20 亿元。由此导致公司货币
资金科目余额与上年末相比增加约人民币 4.14 亿元，从而使得资产负债率大幅
下降。
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2015 年 12 月 31 日的资产负债率相对 2014 年 12 月 31 日大幅上升，主要是
由于流动负债余额的大幅增长。2015 年度，标的公司新上线游戏《花千骨》经
营业绩良好，标的公司按照与成都千层塔科技有限公司、北京爱奇艺科技有限公
司的协议向其按约定比例支付游戏流水分成。2015 年 12 月 31 日标的公司对成
都千层塔科技有限公司及北京爱奇艺科技有限公司的应付账款余额分别为
4,868.34 万元及 5,363.69 万元，导致期末应收账款余额的大幅增长。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司在报告期内资产负债率变化较大的原因主要为 2016 年一季度新余
天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）
以货币资金对标的公司进行增资；未发现标的公司资产负债率变化较大的原因存
在不合理之处。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现标的公司资产负债率变化较大的原因存在
不合理之处。
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问题二十四：预案披露，2016 年 3 月 20 日，交易对手现金增资 2 亿元入股
标的资产，属于突击入股标的资产的情况。请核查标的资产穿透计算后股东是
否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易标的股东穿透核查情况
独立财务顾问对本次交易标的股东进行了穿透核查，具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方包括 6 名自然人以及 7 家有限公
司/合伙企业，其中何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟同时为天象互娱和天象互动的股东，航风投资、天歌投资、华旗汇晟、华旗
汇瑞、欧姆量合仅为天象互娱的股东。天象互娱各股东持股比例如下：
序号 姓名/名称 持股比例 出资方式 资金来源
1 何云鹏 35.4133% 货币 自有资金
2 陈琛 21.9556% 货币 自有资金
3 航风投资 13.3333% 货币 募集资金
4 天歌投资 6.6666% 货币 募集资金
5 华旗汇晟 4.8622% 货币 募集资金
6 鼎兴量子 4.4444% 货币 募集资金
7 华弘湖泰 4.4444% 货币 募集资金
8 张普 2.6356% 货币 自有资金
9 蒙琨 1.8534% 货币 自有资金
10 周星佑 1.8534% 货币 自有资金
11 华旗汇瑞 1.4844% 货币 募集资金
12 欧姆量合 0.8889% 货币 自有资金
13 杜伟 0.1643% 货币 自有资金
合计 100.0000%
交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况及以募集资金出资的法人股东
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情况如下：
1、航风投资
序号 合伙人（股东）名称 出资方式 资金来源
1 暴风（天津）投资管理有限公司 货币 自有资金
2 天津暴风创新投资管理有限公司 货币 自有资金
上海慧泽资产管理有限公司（以其
3 设立并管理的慧泽慧成股权投资基 货币 募集资金
金）
中航信托股份有限公司（天启 946
3-1 号航风股权投资基金集合资金信托 货币 募集资金
计划）
中航信托股份有限公司(天玑专享 1
3-1-1 货币 募集资金
号奥本海默单一资金信托计划)
3-1-1-1 上海奥本海默资产管理有限公司 货币 自有资金
3-1-2 九江银行股份有限公司 货币 自有资金
3-1-3 王军 货币 自有资金
3-1-4 李培新 货币 自有资金
3-1-5 梁薇 货币 自有资金
3-1-6 陈武 货币 自有资金
3-1-7 李英 货币 自有资金
3-1-8 冯天璕 货币 自有资金
3-1-9 王秀云 货币 自有资金
3-1-10 周财儿 货币 自有资金
3-1-11 余美林 货币 自有资金
4 樊雨 货币 自有资金
5 侯昉 货币 自有资金
穿透后的合计数 15
2、天歌投资
序号 合伙人（股东）名称 出资方式 资金来源
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新余风歌投资管理中心
1 货币 募集资金
（有限合伙）
1-1 牟歌 货币 自有资金
1-2 李明 货币 自有资金
2 李明 货币 自有资金
穿透后的合计数 2
3、华旗汇晟
序号 合伙人（股东）名称 出资方式 资金来源
1 深圳华旗盛世投资管理有限公司 货币 自有资金
2 华茂集团股份有限公司 货币 自有资金
3 周达铭 货币 自有资金
4 李琛森 货币 自有资金
5 唐铁山 货币 自有资金
穿透后的合计数 5
4、鼎兴量子（以其设立和管理国金量子天象游戏股权投资基金投资）
序号 投资人名称 出资方式 资金来源
1 中合中小企业融资担保股份有限公司 货币 自有资金
深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限
2 货币 募集资金
合伙）
2-1 高小川 货币 自有资金
2-2 罗为为 货币 自有资金
3 童新华 货币 自有资金
4 杨显军 货币 自有资金
5 汤淑琳 货币 自有资金
6 张俊生 货币 自有资金
7 孙月 货币 自有资金
8 梁海生 货币 自有资金
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序号 投资人名称 出资方式 资金来源
9 虞智勇 货币 自有资金
10 吕李奇 货币 自有资金
11 苑秀茹 货币 自有资金
12 孙庆华 货币 自有资金
13 朱江 货币 自有资金
14 陈淦宝 货币 自有资金
15 韩利 货币 自有资金
16 蒋璐 货币 自有资金
17 薛洪斌 货币 自有资金
18 谢敏 货币 自有资金
19 夏前辉 货币 自有资金
20 阎军 货币 自有资金
21 叶小萍 货币 自有资金
22 李峰 货币 自有资金
23 黄良 货币 自有资金
24 项方塔 货币 自有资金
穿透后的合计数 25
5、华弘湖泰
序号 合伙人（股东）名称 出资方式 资金来源
杭州艮盛投资管理合伙企业
1 货币 募集资金
（有限合伙）
1-1 许文婷 货币 自有资金
1-2 毛国华 货币 自有资金
2 杭州狄生企业管理有限公司 货币 募集资金
2-1 郑海霞 货币 自有资金
2-2 郭珏慧 货币 自有资金
3 浙江银江孵化器股份有限公司 货币 自有资金
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4 浙江中大元通融资租赁有限公司 货币 自有资金
5 袁夫敏 货币 自有资金
6 顾莉莉 货币 自有资金
穿透后的合计数 8
6、华旗汇瑞
序号 合伙人（股东）名称 出资方式 资金来源
1 深圳华旗盛世投资管理有限公司 货币 自有资金
2 宁波明光投资控股集团有限公司 货币 自有资金
3 珠海万力达电气自动化有限公司 货币 自有资金
4 华茂集团股份有限公司 货币 自有资金
5 深圳市奇量资产管理有限公司 货币 自有资金
6 谭才年 货币 自有资金
7 徐立勋 货币 自有资金
8 袁辉 货币 自有资金
9 张丽 货币 自有资金
10 张淑娟 货币 自有资金
11 何桃生 货币 自有资金
12 李琛森 货币 自有资金
13 陈慧慧 货币 自有资金
14 姜洪文 货币 自有资金
15 青志文 货币 自有资金
16 徐林美 货币 自有资金
17 姚允麟 货币 自有资金
穿透后的合计数 17
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第三章 交易对方情况”之“九、
交易对方穿透计算后的合计人数是否超 200 人以及交易对方是否涉及结构化产
品的说明”中进行了补充披露。
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（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，交易对方穿透至自然人、上市公司、国资委及以自有资金出资的有
限公司后的合计数为 78 人（剔除重合），符合发行对象原则上不超过 200 人的有
关规定。
独立财务顾问核查了各交易对方提供的《合伙协议》以及《慧泽慧成股权投
资基金基金合同》、《中航信托天启【946】号航风股权投资基金集合资金信托计
划信托文件、》、《中航信托天玑专享 1 号奥本海默单一资金信托计划信托文件》、
《国金量子天象游戏股权投资基金基金合同》等基金合同和信托计划信托文件，
同时取得了信托计划委托人及契约型私募基金认购人出具的书面承诺，未发现交
易对方中存在涉及结构化产品的情形，符合中国证监会的有关规定。
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问题二十五：预案披露，报告书第 339 页披露《花千骨》为天象互娱自研
游戏，第 306 页披露《花千骨》为委托研发模式开发，前后不一致，请财务顾
问核查并发表意见。
回复：
经独立财务顾问核查确认《花千骨》应为委托研发模式。预案第 339 页披露
的《花千骨》为自研游戏是由于标的公司虽委托其参股公司千层塔进行《花千骨》
游戏的开发，但标的公司深度参与了游戏研发的全过程。在项目前期，标的公司
同千层塔共同协商确定研发计划，并在研发过程中提供资源和人员的帮助，对游
戏产品的进度、内容和质量进行全面把控。从表述上为与自主研发游戏予以区分，
在分类描述中将此类游戏表述为委托研发模式。
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标
的资产信息”之“（八）最近三年评估或估值的情况”之“1、最近三年评估基本情
况”之“（2）本次交易预评估情况”部分进行了修改。
问题二十六：预案披露，报告书第 333 页披露天象互娱与天象互动报告期
内运营的 9 款产品有中有 2 款计划在近期停运下架，第 295 页中披露天象互娱
的产品有一项停运，是否存在前后不一致。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
重组预案第 333 页所述“天象互娱、天象互动报告期内运营的 9 款主要游戏
中，除赵云战纪、御龙三国等 2 款游戏计划在近期停运下架之外”，应修订为“天
象互娱与天象互动报告期内运营的 9 款产品中，有一款游戏已经停运下架，另有
一款游戏计划在近期停运下架”。
上述内容已在重组预案（修订稿） “第四章 交易标的之天象互娱”之“一、
标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“11、标的公司的主要业务资质”
之“（4）游戏版号”部分进行了修改。
（以下无正文）
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