宁波富邦：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）_股票频道

股票简称：宁波富邦股票代码：600768 上市地点：上交所

宁波富邦精业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要（修订稿）

交易对方名称或姓名住所通讯地址

四川省成都市天府大道中段 1366 号

何云鹏上海市浦东新区芳华路****

天府软件园 E5-14

江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道北京市朝阳区酒仙路甲 4 号 3 号楼宏

陈琛

**** 源大厦 701 室

宁波梅山保税港区航风投资管理合伙宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办宁波市北仑区梅山大道商务中心八号

企业（有限合伙）公楼 513 室办公楼 513 室

江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生

新余天歌投资管理有限公司

城态城

深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO

限合伙）厦 B 座 21C 大厦 B 座 21C

成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单

成都鼎兴量子投资管理有限公司

16 楼 1604 号元 16 楼 1604 号

杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有

杭州市上城区凤山新村 217 号 183 室杭州市上城区凤山新村 217 号 183 室

限合伙）

四川省成都市天府大道中段 1366 号

张普成都市青羊区宁夏街****

天府软件园 E5-14

深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO

限合伙）厦 B 座 21C 大厦 B 座 21C

四川省成都市天府大道中段 1366 号

蒙琨四川省绵阳市涪城区警钟街****

天府软件园 E5-14

四川省成都市天府大道中段 1366 号

周星佑成都市高新区紫荆南路****

天府软件园 E5-14

新余欧姆量合投资管理有限公司江西省新余市渝水区老东街 21 号江西省新余市渝水区老东街 21 号

四川省成都市天府大道中段 1366 号

杜伟四川省双流县华阳华府大道一段****

天府软件园 E5-14

募集配套资金发行对象住所通讯地址

宁波富邦控股集团有限公司宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼

杭州君煦投资管理有限公司---君煦定杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦

增 1 号私募投资基金号 6 幢 4 单元 873 室 708 室

安信基金管理有限责任公司---君心盈

深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号深圳市福田区莲花街道益田路 6009

泰互联网健康产业基金 2 号资产管理

新世商务中心 36 层号新世商务中心 36 层

计划

宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办宁波市北仑区梅山大道商务中心八号

投资中心（有限合伙）公楼 1828 室办公楼 1828 室

宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办宁波市北仑区梅山大道商务中心八号

中心（有限合伙）公楼 1828 室办公楼 1828 室

宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办宁波市北仑区梅山大道商务中心八号

中心（有限合伙）公楼 1828 室办公楼 1828 室

宋汉平宁波市高新区***号宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼

深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO

限合伙）厦 B 座 21C 大厦 B 座 21C

独立财务顾问

签署日期：二零一六年八月

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

交易各方声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、

完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资

产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公

司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资

产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成

尚待取得中国证监会的核准。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

二、交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的购买资产交易对方均已承诺：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要

求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本

次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生

的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／

本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受委托，担任宁

波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之独立财务顾问。

特此承诺，本机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

交易各方声明 ............................................................................................................... 1

一、公司声明 ............................................................................................................... 1

二、交易对方声明与承诺 ........................................................................................... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 4

重大事项提示 ............................................................................................................. 13

一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................... 13

二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市................. 18

三、发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 20

四、发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 22

五、标的资产预估作价情况 ..................................................................................... 24

六、业绩承诺情况 ..................................................................................................... 25

七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 38

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况.................................. 42

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 44

十、本次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参

与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................... 71

十一、公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 73

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................... 74

十三、上市公司股票停牌前价格波动异常 ............................................................. 75

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 75

十五、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 75

重大风险提示 ............................................................................................................. 76

一、与本次交易相关的风险因素 ............................................................................. 76

二、拟注入资产的经营风险...................................................................................... 80

三、其他风险 ............................................................................................................. 88

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释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一、一般名词释义

本公司、上市公司、宁波富邦指宁波富邦精业集团股份有限公司

上市公司控股股东、富邦控股指宁波富邦控股集团有限公司

宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周

上市公司实际控制人指波、周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩

树成、林阿云、黄小明等共十四人

成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科

标的公司指

技有限公司

成都天象互动数字娱乐有限公司，本次交易标的公

天象互娱指

司之一

成都天象互动科技有限公司，本次交易标的公司之

天象互动指

一

标的资产、拟购买资产、交易成都天象互动数字娱乐有限公司 100%股权、成都天

指

标的象互动科技有限公司 100%股权

交易对方指购买资产交易对方、募集配套资金认购方

何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、

购买资产交易对方指鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗

汇瑞、欧姆量合、杜伟

募集配套资金认购方、配套资富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德

指

金认购方、配套融资方盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金

宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合

富邦鼎鑫指

伙），本次募集配套资金认购方之一

宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合

富邦德盛指

伙），本次募集配套资金认购方之一

宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合

富邦融汇指

伙），本次募集配套资金认购方之一

杭州君煦投资管理有限公司-君煦定增 1 号私募投资

君煦基金指

基金（拟设立），本次募集配套资金认购方之一

杭州君煦投资管理有限公司，君煦定增 1 号私募投

君煦投资指

资基金（拟设立）的私募基金管理人

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

安信基金管理有限责任公司-君心盈泰互联网健康产

安信基金资管计划指业基金 2 号资产管理计划，本次募集配套资金认购

方之一

深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙），本次

华旗汇鼎指

募集配套资金认购方之一

杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙），天象

华弘湖泰指

互娱及天象互动的股东之一

成都鼎兴量子投资管理有限公司，天象互娱及天象

鼎兴量子指互动的股东之一，以其设立和管理的国金量子天象

游戏股权投资基金

国金量子天象游戏股权投资基金，是由成都鼎兴量

国金天象游戏基金指

子投资管理有限公司设立并管理的契约型私募基金

深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），天象

华旗汇瑞指

互娱股东之一

深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙），天象

华旗汇晟指

互娱股东之一

深圳华旗盛世投资管理有限公司，系深圳华旗汇瑞

投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资

华旗盛世指

管理合伙企业（有限合伙）及深圳华旗汇鼎投资管

理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人

新余欧姆量合投资管理有限公司，天象互娱股东之

欧姆量合指

一

天歌投资指新余天歌投资管理有限公司，天象互娱股东之一

宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合

航风投资指

伙），天象互娱股东之一

暴风集团指暴风集团股份有限公司

上海慧泽资产管理有限公司，宁波梅山保税港区航

上海慧泽指

风投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人

成都天象互动文化传播有限公司，天象互娱全资子

天象文化传播指

公司

成都天象互动网络游戏有限公司，天象互娱全资子

天象网络游戏指

公司

天津天象互动互动科技有限公司，天象互娱全资子

天津天象指

公司

暴风天象指天津暴风天象科技有限公司，天象互娱参股公司

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

天象互动数字娱乐（香港）有限公司，天津天象全

香港天象互娱指

资子公司

香港天象互动科技有限公司，Skymoons Interactive

香港天象互动指

Co.,Ltd.的全资子公司

越云科技指成都越云科技有限公司，天象互动全资子公司

天津基甸指天津基甸动漫有限公司，天象互动全资子公司

新余赤月指新余赤月投资管理中心（有限合伙）

Skywinds Technology Co.,Ltd.，天象互娱的三级全资

Skywinds 指

子公司（注册地在 BVI）

Darkmoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全

Darkmoon 指

资子公司（注册地在 BVI）

Slivermoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全

Slivermoon 指

资子公司（注册地在 BVI）

Crimoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资

Crimoon 指

子公司（注册地在 BVI）

Moonart Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资

Moonart 指

子公司（注册地在 BVI）

Skymoons Interactive Co.,Ltd., ，天象互娱的四级控股

Skymoons Interactive 指

子公司（注册地在开曼）

美国谷歌公司，致力于互联网搜索、云计算、广告

Google 指技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与

服务

Apple 指美国苹果公司，是美国的一家高科技公司

《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付

《购买资产协议》指现金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限

公司以现金方式购买资产协议》

《募集配套资金认购协议》、宁波富邦与富邦控股等 8 名配套资金认购方签订的

指

《股份认购协议》附条件生效的股份认购协议

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现

预案、本预案指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

审计、评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当

过渡期间指日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的

期间

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易不能在 2016

利润补偿期间指年度完成标的资产交割，则利润补偿期间变更为

2017 年度、2018 年度、2019 年度

报告期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

业绩承诺方、利润补偿承诺何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、

指

方、净利润承诺方张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟

管理层净利润承诺方指何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟

陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇

投资者净利润承诺方指

瑞、欧姆量合

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部

文化部指中华人民共和国文化部

商务部指中华人民共和国商务部

财政部指中华人民共和国财政部

中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直

属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播

电影电视总局。2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻

国家新闻出版广电总局指

出版总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新

闻出版广播电影电视总局，随后更名为国家新闻出

版广电总局。

中华人民共和国国家版权局，是国务院著作权行政

国家版权局指

管理部门，主管全国的著作权管理工作。

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

长江保荐、独立财务顾问指长江证券承销保荐有限公司

国浩律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所

大华、大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估师、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组若干问题的规定》指

定》

《格式指引》指《上市公司重大资产重组预案格式指引》

二、专业名词或术语释义

一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入

移动网络游戏、移动网游指游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游

戏

用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑

客户端网络游戏、端游指

中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型

基于互联网浏览器的在线互动游戏，无需下载客户

网页网络游戏、页游指

端，仅需打开网页界面的网络游戏类型

Content Provider，游戏内容提供商，在游戏行业中提

游戏开发商、CP 指

供游戏产品的游戏开发公司

GPC 指中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会

中新游戏研究中心（伽马数据），国家新闻出版总署

CNG 指

游戏工委《中国游戏产业报告》独家内容制作方

国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业

IDC 指

和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商

Service Provider，移动互联网服务的直接提供者，常

指电信增值业务提供商，负责根据用户的要求开发

SP 指和提供适合手机用户使用的服务。通过短信、彩

信、WAP 等方式，向用户提供信息服务，并通过运

营商向用户收取相应费用

Intellectual Property（知识产权），是指游戏等文学作

品无形的财产权，也称智力成果权，通过智力创造

IP 指性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果

依法享有的专有权利，广义上包括计算机软件著作

权、商标、专有技术等

影游联动是业内最近提出的运营概念。目前，影视

影游联动指和游戏已经成为了当下最热门的两种娱乐形态，彼

此间的跨界合作展现出巨大的市场潜力。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

美国苹果公司的在线应用程序商店，在全球范围内

App Store 指

提供游戏产品的下载和分发

Google Play 原名为 Android Market，是一个由

Google Play 指

Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店

4399 指 4399 游戏平台，由四三九九网络股份有限公司运

营。该公司是国内领先的互联网游戏开发商、游戏

发行商及平台运营商。公司主营业务为网页游戏

（含休闲小游戏）、移动网络游戏的开发、发行以及

互联网游戏平台的运营

UC 优视科技有限公司旗下的九游游戏平台。UC 优

UC 九游指视科技有限公司成立于 2004 年，是国内领先的移动

互联网软件技术及应用服务提供商

百度公司基于移动网络游戏产品向用户提供娱乐服

务的平台，聚合百度手机助手、百度 91 助手、安卓

市场、百度游戏等分发资源，提供基于“搜索引擎+

百度移动游戏指

应用商店+媒体社区”多核驱动的游戏发行服务，是

国内最主要、市场份额排名居前的移动游戏分发平

台之一

北京奇虎科技有限公司，成立于 2005 年 9 月，是中

国领先的互联网安全软件、游戏应用和服务公司，

360 指

旗下拥有 360 安全卫士、360 游戏中心、360 浏览

器、360 杀毒、360 手机助手等多款产品

爱奇艺游戏，原名 PPS 游戏，专注于影视、动漫类

IP 改编游戏的推广发行以及提供其他优质手机游戏

爱奇艺游戏指

和网页游戏的运营服务，为广大用户提供全方位的

娱乐体验

安智成立于 2010 年 2 月，是中国移动互联网产品覆

盖用户数量最多的平台之一，创始团队由国内最早

安智指

从事 Android Market 项目的研发团队组成。目前，

公司旗下拥有安智市场和安智论坛两大业务模块

拇指玩是一款专业安全的安卓游戏下载平台，为安

拇指玩指卓手机玩家提供超过 10 万款高质量安卓游戏的免费

下载

37 游戏平台是中国知名的专业游戏运营平台，为中

37 游戏平台指外游戏用户提供前沿的游戏精品，致力于游戏精细

化运营与优质的客户服务

北京小米科技有限责任公司，是一家专注于智能产

小米指

品自主研发的移动互联网公司

魅族科技有限公司的简称，是一家国内外知名智能

魅族指

手机厂商，总部位于中国广东省珠海市

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

深圳市金立通信设备有限公司旗下的品牌，主要产

金立指品有 ELIFE 系列、天鉴系列、风华系列、语音王系

列等智能手机

广东欧珀移动通信有限公司旗下品牌，成立于 2004

年，是一家全球性的智能终端和移动互联网公司，

OPPO 指

致力于为客户提供最先进和最精致的智能手机、高

端影音设备和移动互联网产品与服务

一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主

Android 指要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由美

国 Google 公司和开放手机联盟领导及开发

由美国苹果公司开发的移动操作系统，专门搭载应

IOS 指用于 iPhone、iPad 等美国苹果公司开发的智能移动

终端

Cost Per Sale 的缩写，网络广告的一种，以实际销售

CPS 指

产品数量来换算广告刊登金额

Cost Per Click 的缩写，网络广告的一种，以用户点

CPC 指

击数来换算广告刊登金额

移动游戏开发商发行的，游戏用户使用法定货币按

一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现

的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换

虚拟货币指发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游

戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额

或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道

具

游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都

虚拟道具指

是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在

元宝指《三国威力加强版》游戏中用户购买的虚拟货币

钻石指《热血精灵王》游戏中用户购买的虚拟货币

勾玉指《花千骨》游戏中用户购买的虚拟货币

VISA 又译为维萨、维信，是一个信用卡品牌，由位

VISA 指于美国加利福尼亚州圣弗朗西斯科市的 Visa 国际组

织负责经营和管理

万事达卡，作为全球领先的支付公司，万事达卡致

MasterCard 指力于提供全球消费者一个更便利与更有效率的金融

支付环境

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

Cocos2D-x 是 MIT 许可证下发布的开源游

Cocos2D-x 指

戏引擎，游戏开发快速、简易、功能强大

Cocosbuilder 指一款原生的支持 cocos2d 和 cocos2d-x 的 UI 编辑器

Unity3D 是由 Unity Technologies 开发的一个让玩家

轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三

Unity3d 指

维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发

工具，是一个全面整合的专业游戏引擎

Demo/Demo 版本指游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本

该词缘于网络游戏中的“PlayerKilling”，有挑战、末

PK 指

位淘汰等多个意思

Player vs Environment，即玩家与环境对战，指的是

在游戏中玩家挑战游戏程序所控制的 npc 怪物和

PVE 指

boss，PVE 有时候又被称作 PVC，在网络游戏中，

主要指挑战强大的 BOSS 等活动

Player vs Player，即玩家互相利用游戏资源攻击而形

PVP 指

成的互动竞技

Lua 是一个小巧的脚本语言。是巴西里约热内卢天主

教大学（Pontifical Catholic University of Rio de

Janeiro）里的一个研究小组，由 Roberto

Lua 指 Ierusalimschy、Waldemar Celes 和 Luiz Henrique de

Figueiredo 所组成并于 1993 年开发。其设计目的是

为了嵌入应用程序中，从而为应用程序提供灵活的

扩展和定制功能

C++是在 C 语言的基础上开发的一种面向对象编程语

C++ 指

言，应用广泛

软件测试版本的一种，此版本表示该软件仅仅是一

Alpha 版本指个初步完成品，通常只在软件开发者内部交流，也

有很少一部分发布给专业测试人员。

软件测试版本的一种，该版本相对于 Alpha 版已有

了很大的改进，消除了严重的错误，但还是存在着

Beta 版本指

一些缺陷，需要经过大规模的发布测试来进一步消

除。

CBT 指 Closed Beta Test，封闭性测试

Open Beta Test，公开测试，一般为游戏正式上线前

OBT 指

的最后一次测试

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

Average Revenue per Paying User 的缩写，指每个付费

ARPPU 值指用户的平均收入，本预案中特指每个付费游戏用户

的平均消费

注：除特别说明外，本预案若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，

均为四舍五入原因造成。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权

上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及

支付现金购买天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交

易对价的 50%以现金方式支付，剩余 50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风

投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易

对价的 40%以现金方式支付，剩余 60%以发行股份的方式支付。

本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事

会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57 元/

股，不低于市场参考价的 90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及

发行数量进行调整。上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比例如下：

序

交易对方持股比例对价总金额（元）现金对价（元）股份对价（股）

号

1 何云鹏 35.4133% 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596

2 陈琛 21.9556% 823,333,333 329,333,333 26,602,046

3 航风投资 13.3333% 500,000,000 200,000,000 16,155,088

4 天歌投资 6.6667% 250,000,000 100,000,000 8,077,544

5 华旗汇晟 4.8622% 182,333,333 72,933,333 5,891,222

6 鼎兴量子 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029

7 华弘湖泰 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029

8 张普 2.6356% 98,833,333 49,416,667 2,661,102

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

序

交易对方持股比例对价总金额（元）现金对价（元）股份对价（股）

号

9 蒙琨 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387

10 周星佑 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387

11 华旗汇瑞 1.4844% 55,666,668 22,266,666 1,798,600

12 欧姆量合 0.8889% 33,333,333 13,333,333 1,077,005

13 杜伟 0.1643% 6,160,000 3,080,000 165,858

合计 100.00% 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893

注：本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各

交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－

各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下

取整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的对价，豁免公司支付。

2、支付现金购买天象互动 100%股权

上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星

佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动 100%股权。上市公司购买交易对

方持有天象互动股权的比例如下：

序号交易对方持股比例对价总金额（元）现金对价（元）

1 何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000

2 陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000

3 鼎兴量子 5.0000% 7,500,000 7,500,000

4 华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000

5 张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000

6 蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000

7 周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000

8 杜伟 0.2100% 315,000 315,000

合计 100.00% 150,000,000 150,000,000

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗

汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总

额不超过 184,280 万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税

费。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九

次会议决议公告日，发行价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票均价的 90% 。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定及协议约定对发行

价格及发行数量进行调整。

本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下：

序号配套资金认购方认购金额（元）认购股份数量（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管计划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

合计 1,842,800,000 99,235,324

如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺

认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。

4、本次交易完成前后上市公司股权结构

本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

交易前交易后

序号股东名称

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%

2 何云鹏 - - 35,756,596 10.3438%

3 华旗汇鼎 - - 34,614,970 10.0136%

4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%

5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%

6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%

7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%

8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%

9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%

10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%

11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%

12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%

13 安信基金资管计划 - - 5,385,029 1.5578%

14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%

15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%

16 张普 - - 2,661,102 0.7698%

17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%

18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%

19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%

20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%

21 杜伟 - - 165,858 0.0480%

22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%

合计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%

其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

系，交易完成后共持有上市公司 29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇晟、华旗

汇瑞为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 12.2381%的股权；航风投资

与天歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 7.0101%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共

同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成

功募集的，则本次交易两个部分均不实施。

（二）交易对方

1、发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权交易对方

本次发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权的交易对方为何云鹏、陈

琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周

星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。

2、支付现金购买天象互动 100%股权交易对方

本次支付现金购买天象互动 100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。

3、募集配套资金交易对方

本次发行股份募集配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、

富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。

（三）标的资产

本次重组的标的资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权。

（四）交易金额

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，

由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易

标的资产天象互娱 100%股权的预估值为 375,299.88 万元。据此预估值，经公司

与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为 375,000.00 万元。

本次交易标的资产天象互动 100%股权的预估值为 15,474.71 万元。据此预

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为 15,000.00 万元。

本次发行股份募集配套资金的总金额不超过 184,280 万元。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司

100%股权的估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提

请投资者注意相关风险。

（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的

35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14 名自然人股东作为富邦控股经营

管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14 名富邦控股经营管理团

队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。

本次交易，富邦控股拟认购 18,531,722 股股份，富邦控股及其一致行动人

合计拟认购 53,850,296 股股份。本次交易完成后，富邦控股将直接持有上市公

司 65,693,882 股股份，占本次发行完成后总股本的 19.0042%，富邦控股其及一

致行动人合计将持有上市公司 101,012,456 股股份，占本次发行完成后的总股本

29.2213%，仍为上市公司控股股东，宋汉平等 14 名富邦控股经营管理团队仍为

上市公司的实际控制人。

二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳

上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，富邦控股直接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股

股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦

德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交

易。

（二）本次交易构成重大资产重组

宁波富邦拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互娱 100%股权、以支付

现金的方式购买天象互动 100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案签署

日，根据宁波富邦 2015 年度经审计的合并财务报表、标的公司 2015 年度未经

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

审计的财务会计报告以及本次交易的交易价格情况，相关财务数据计算的结果

如下：

序号项目资产总额（元）营业收入（元）资产净额（元）

宁波富邦（2015 年末

1 608,203,665.79 814,661,108.07 46,073,166.97

/2015 年度）

天象互娱（2015 年末

2 222,486,317.17 244,959,151.96 59,735,414.37

/2015 年度）

天象互动（2015 年末

3 251,461,558.02 466,154,131.74 145,502,308.30

/2015 年度）

4 标的资产合计 473,947,875.19 711,113,283.70 205,237,722.67

标的资产预估交易价

5 3,900,000,000.00 - 3,900,000,000.00

格

标的资产财务数据与

成交额孰高者占宁波

6 641.23% 87.29% 8464.80%

富邦相应财务数据比

例

注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办

法》中的相应规定进行取值并计算；

注 2：标的公司财务数据未经审计。

本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表期末

资产总额的比例达到 50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计

的合并报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元；标的资产

2015 年度未经审计的营业收入占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表同期营业

收入的比例达到 50%以上。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同

时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证

监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的

35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14 名自然人股东作为富邦控股经营

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14 名富邦控股经营管理团

队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。

根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计

算”。在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，

富邦控股仍直接持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于

本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次

募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资

金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实

施。本次交易中，富邦控股及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票

53,850,296 股。本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有上市公司

101,012,456 股股份，占本次发行完成后的公司总股本的 29.2213%，仍为上市公

司控股股东。

综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉平等 14 人的

经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生

变化，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）资产定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，

由交易各方协商确定。

（二）对价支付方式

上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及

支付现金购买其共同持有的天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周

星佑和杜伟交易对价的 50%以现金方式支付，剩余 50%以发行股份的方式支

付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇

瑞、欧姆量合交易对价的 40%以现金方式支付，剩余 60%以发行股份的方式支

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

付。

上市公司拟以支付现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张

普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其所持有的天象互动 100%股权。

（三）股票定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董

事会第十九次会议决议公告日。

（四）股票发行价格

本次发行股份购买资产股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57 元/

股，不低于市场参考价的 90%。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息除权行为，将按照相关规定及协议约定对发行价格进行调

整。

（五）股票发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过 112,697,893 股。最终发行数

量以中国证监会核准的结果为准。

（六）股票股份锁定安排

何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、

华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36

个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补

偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。

航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36 个

月内不得转让（即锁定期）。

交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份

数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及

规范性文件的规定。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的

期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务

资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认并出具

《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据《过渡

期损益报告》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生

的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10 个工作日内全额

补偿给上市公司。

四、发行股份募集配套资金

（一）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 184,280 万元，全部用于支付本次交易现金

对价、发行费用及交易税费。

（二）发行方式

本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。

（三）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议

公告日。

（四）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息除权行为，将按照现行规定及协议约定对发行价格进行调

整。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（五）发行数量

本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 99,235,324 股，具体情况如

下：

序号配套资金认购方认购金额（元）认购股份数量（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管计划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

合计 1,842,800,000 99,235,324

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、

送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相

应调整。

如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺

认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完

成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募

集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核

准的金额和数量为准。

（六）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融

汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（七）股份锁定安排

配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行

取得的新增股份。

五、标的资产预估作价情况

1、天象互娱 100%股权的预评估和初步作价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互娱全部股东权益进行

预估。经初步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，以收益法的预估值结果作

为预估结论天象互娱全部股东权益的预估值为 375,299.88 万元，较未经审计的

账面净资产增值 322,040.61 万元，增值率为 604.67%。

本次关于天象互娱 100%股权的预评估的具体情况如下：

净资产账面价值股东全部权益估评估增值率

标的资产评估方法

（万元）值（万元）（%）

收益法 375,299.88 604.67%

天象互娱 100%股权 53,259.27

市场法 379,617.39 612.77%

经交易双方协商，暂定天象互娱 100%股权的交易价格为 375,000 万元。相

关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标

的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告

的评估结果为依据协商确定。

2、天象互动 100%股权的预评估和初步作价情况

本次交易中，评估机构采用资产基础法对天象互动净资产值进行预估。经

初步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，天象互动净资产的预估值为

15,474.71 万元，较未经审计的账面净资产增值 1,340.92 万元，增值率为

9.49%。

本次关于天象互动 100%股权的预评估具体情况如下：

净资产账面价值股东全部权益估评估增值率

标的资产评估方法

（万元）值（万元）（%）

资产基础

天象互动 100%股权 14,133.79 15,474.71 9.49

法

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经交易双方协商，暂定天象互动 100%股权的交易价格为 15,000 万元。相关

资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的

资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的

评估结果为依据协商确定。

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预

估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

六、业绩承诺情况

上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中第四章“盈利预测补偿”

中，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜进行了明确约定，详细内容详

见“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”。

（一）交易对方对天象互娱业绩承诺

经交易各方协商，天象互娱的净利润承诺方为除航风投资和天歌投资外的

其他股东，对天象互娱业绩承诺如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互

娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、

43,200 万元（以下简称“承诺净利润数”）；如本次交易不能在 2016 年度完成

标的资产交割，则利润补偿期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同

时净利润承诺方承诺天象互娱 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润

不低于 47,200 万元。

1、标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因

及其未来业绩承诺的可实现性

（1）标的资产 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原

因

自 2015 年 8 月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后，标的公

司股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划，具体包括：①积

极向精品 IP 移动网络游戏业务领域拓展；②加深产业链布局及人才储备③持续

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加强自身研发能力。

①积极向精品 IP 移动网络游戏业务领域拓展

金亚科技重组时期，标的公司的主要产品为《三国威力加强版》以及《全

民宝贝》等休闲卡牌类移动网络游戏，虽然实现了较为可观的业绩，但未能在

竞争日益激烈的移动网络游戏行业表现出明显的优势。为了提升标的公司行业

声誉及影响力，快速扩展与各大发行渠道的合作关系，标的公司改变了对《花

千骨》的运营策略，主要体现在加大市场推广力度、增加合作的发行渠道数量

等方面。由此标的公司 2015 年度广告费支出相对于 2014 年度增长了约 17

倍，同时确立了和 360、百度、oppo 等知名渠道商的良好合作关系。

②加深产业链布局及人才储备

在继续专注基础业务、深耕游戏内容开发的同时，标的公司开始积极拓展

泛娱乐化领域的合作机会。得益于《花千骨》手游的成功，标的公司成为了业

内“影游联动”模式的范例。标的公司由此实现了研发、IP 运营、发行、渠道资

源等产业链上下游的深度整合，开始发力多形式文化载体与游戏的联动以及整

合营销；并拟投资海外游戏团队，启动全球化发行的布局。标的公司业务范围

的拓展也自然带来了人才储备的升级需求，标的公司不断扩充各业务部门人员

数量并积极引进高级别人才。标的公司在职员工由 2014 年底的约 270 增加至

2015 年底的约 380 人，增幅接近 40%。

③持续加强自身研发能力

i 持续增加研发资金投入

标的公司自 2015 年持续加大对于游戏研发的投入，并开始尝试更加多元

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化的游戏产品研发。目前标的公司自主研发的 5 款游戏中，有三款均在 2015

年下半年上线运营，包括 3D 武侠类型的《武林外传电影手游》以及 3D 星系冒

险类型的《赛尔号超级英雄》。根据模拟合并报表，标的公司 2015 年度的研发

费用约为 4,600 万元，2014 年度的研发费用约为 1,480 万元，增幅超过

300%。

ii 不断扩充研发团队

标的公司一直十分重视研发团队的建设，从游戏研发的设计、编程、美术

与测试等多个关键环节挖掘人才，并积极引进来自百度、盛大、畅游、腾讯等

国内一线游戏公司的高级管理和技术人才。

2014 年末至 2015 年末，标的公司研发团队人数及学历变化情况如下：

研发团队学历 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

硕士 8 5

本科 95 77

专科 40 36

合计 143 118

标的公司不断充实研发队伍、强化研发实力。研发人员数量随之增加、研

发人员平均学历逐步提升。研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司移

动网络游戏业务的全面开展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在

移动网络游戏研发领域的综合竞争力。

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综上所述，标的公司 2015 年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业

绩的主要原因是标的公司于重组终止后根据经营目标的变化调整了经营策略，

相对于短期的利润水平，标的公司更加着重于长远的战略布局。通过业务联

动、人才储备以及研发技术等行业核心竞争力的培育，保障标的公司的持续经

营能力。

(2)标的公司未来业绩承诺的可实现性

根据模拟合并报表，标的公司在 2015 年度实现营业收入 50,011.63 万

元，净利润 19,988.99 万元。虽然其年度净利润低于当年的承诺业绩 2.2 亿

元，但相对于 2014 年度仍实现了 88.54%的增长，而营业收入的增长率则达到

了 203.03%。同时，得益于《花千骨》手游的成功以及发展战略的调整，标的

公司的影响力及品牌价值显著增强，成功从一家以移动网络游戏研发为主的公

司转型为集自主研发、代理发行、IP 授权为一体的移动游戏开发商与运营商。

标的公司在 2015 年度着重加强了研发投入和人才储备，游戏研发能力和 IP 运

营能力得到提升。目前标的公司正在运营的五款自主研发的游戏中，有三款在

2015 年度推出，其中包括了《赛尔号》以及《武林外传》这样的知名 IP 授权

游戏。标的公司未来业绩承诺可实现性的判断主要基于游戏行业市场规模的持

续快速增长、标的公司具有明确的发展目标和规划、标的公司在行业内具备一

定的竞争优势，具体说明如下：

①游戏行业市场规模持续快速增长

近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据 GPC、IDC 和 CNG

发布的《2015 年游戏行业报告》数据，2015 年，中国网络游戏市场（包括客

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户端游戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实

际销售收入达到 1,407.0 亿元人民币，同比增长 22.9%，2011 年-2015 年年均

复合增长率 33.6%。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对

于中国游戏市场预测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿

元、2,211.6 亿元和 2,515.9 亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和

13.76% 。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为 62.4% 、 37.3% 和

21.2%，仍处于高速增长期。在此背景下，研发实力强的企业可以通过优质游

戏产品的推出抓住市场机遇，实现与行业趋势相近的业绩增长。

②企业战略发展目标及未来上线运营产品

标的公司未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入，标的公司目前

共有 8 款移动网络游戏正在运营。其中自主研发 5 款，委托研发 2 款，代理产

品 1 款。

对于目前正在运营的自研游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、

创造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方式来保持游戏的吸引

力和生命力。

另一方面标的公司不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，

标的公司目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新

游戏的研发计划。截至目前已签订三款代理产品、一款达成意向的代理产品以

及一款在研的自研产品，预计将在 2016 年第三、四季度上线；其他在研项目

包括《LTZJ》、《EZZHG》等，预计将在 2017 年及以后年度陆续上线。届时，

标的公司的游戏产品运营数量将相应增加、游戏产品类型将更加丰富，收入结

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构将更加完善。

③标的公司在行业内具备一定的竞争优势

i 天象互娱具有可持续开发产品的能力

天象互娱自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研

发和运营，天象互娱已经建立了一支高效多产的研发团队。其核心团队集合来

自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级人才，长期从事网络游

戏开发及代理发行。截止 2016 年 3 月 31 日，天象互娱及其下属子公司共有员

工 401 人，其中本科及以上学历 224 人，占比达 55.86%；研发人员 151 人，

占比 37.66%。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争

力和创造力的研发团队。目前天象互娱下设置多个项目组，每个项目组具备同

时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团

队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

ii 天象互娱持有众多知名 IP 的游戏合作以及拥有 IP 的取得渠道资源

目前天象互娱先后与正版 IP 授权方达成合作，在网络游戏同质化现象越来

越严重的当下，优质 IP 无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之一，市场上对 IP

的竞争愈演愈烈，拥有 IP 的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮助导入用

户，迅速实现营收。天象互娱与知名 IP 授权商保持良好的合作关系，具有持续

获得 IP 资源的能力，这些都推动着天象互娱未来开发游戏的持续性和精品化发

展，是其未来发展的重要保障。

2、标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。

3、天象互娱 2019 年承诺业绩较 2018 年仅增长 10%，较其他各年业绩增

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长率大幅下降的原因与合理性。

根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场

预测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元

和 2,515.9 亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动

游戏市场规模同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%。可以看出随着移动

硬件终端和移动电信技术的普及，以及整体用户基数已经达到较高水平造成用

户增长率的放缓，预计 2019 年以后移动游戏的市场规模已趋于稳定，全行业

或无可能再出现几何式的增长。故天象互娱 2019 年及其以后的业绩将以较小

幅度的增长，增长趋势逐渐趋向于稳定。

同时，伴随行业的高速发展以及天象互娱研运能力的持续提升，未来游戏

数量和充值流水在 2016-2018 年将有较大幅度的增长，预计天象互娱 2018 年

净利润将达到 43,127.14 万元。相比 2018 年之前，其净利润基数已增长到一

定的高度，未来净利润增加相同的数量，其增长幅度相比将有所降低。故 2019

年承诺业绩较其他各年业绩增长率有所降低。

4、天象互娱作出的业绩承诺的具体依据及合理性

天象互娱业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有

的竞争优势。天象互娱所处行业为网络游戏行业，国家产业和经济政策的推

动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网

络游戏行业提供利好。

（1）游戏行业发展情况

① 网络游戏行业发展状况

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2015 年，中国游戏市场(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏

市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，

同比增长 22.9%。从 2008 年上半年至 2015 年，网络游戏市场年均复合增长率

(CAGR)为 28.81%。

图表：2008 年-2015 年中国游戏市场实际销售收入

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》

从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，2008

年至 2015 年年均复合增长率为 29.62%。游戏用户规模持续扩大主要原因在

于：第一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及，中国的

网民总数持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民

中的游戏玩家比例进一步提高。最近两年，随着游戏用户规模的增长，整体用

户基数已经达到较高水平，因而造成用户增长率放缓。但随着移动游戏的逐渐

普及，未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间。

图表：2008 年-2015 年中国游戏用户规模

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》

② 移动游戏行业发展概况

近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、

GNG 中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2015 年中国

游戏产业报告》，2015 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6 亿元人民

币，同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长率

(CAGR)为 107.45%。

图表：2008 年-2015 年中国移动游戏市场实际销售收入

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》

图表：2008 年-2015 年中国移动游戏市场占有率

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场产业报告》

由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几

年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增

长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行

业。截至 2015 年，移动游戏用户规模达到 3.84 亿人、移动游戏市场占有率为

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36.57%，保持上升趋势。

图表：2008 年-2015 年中国移动游戏用户规模

数据来源：GPC、IDC、CNG《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 10-12 月

移动游戏产业报告》。

根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场

预测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元

和 2,515.9 亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动

游戏市场规模同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%。未来年度移动游戏

市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。

（2）标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况

天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP 授权为一体的移动游戏开发商

与运营商，其主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，属于网络游戏行业。

目前，公司正在运营的游戏主要有《三国威力加强版》、《热血精灵王》、

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《花千骨》、《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有

喜》以及《天天枪战》。对于目前正在运营的游戏产品，天象互娱通过不断补

充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方

式来保持游戏的吸引力和生命力。

另一方面天象互娱不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，

天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新

游戏的研发计划。2016 年，除已上线一款委托研发游戏外，将有一款自研游戏

于第四季度上线，截至目前已签订三款代理产品以及达成意向一款代理产品，

预计将在 2016 年第三季度上线；目前其他在研项目预计将在 2017 年及以后年

度陆续上线。届时，天象互娱的游戏产品运营数量将相应增加，收入结构将更

加完善。

未来年度天象互娱将积极开发精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成

产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。由于网络游戏具

有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节

奏。根据企业的发展规划，企业每年都将推出 6 至 8 款新产品，未来游戏产品

流水预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度

上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行

业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品数据，然后汇总

得出全部流水。

天象互娱游戏 2016 年至 2019 年的预计流水情况如下：

单位：万元人民币

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项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年

充值流水 97,150.10 138,929.85 156,335.26 175,353.43

在业绩承诺期内，天象互娱在综合考虑游戏生命周期，在公司稳健、持续

发展的前提下，同时拥有员工 401 人（研发部门员工 151 人）的研发能力，天

象互娱的拟发行运营游戏产品数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的

顺利完成起到重要的支撑作用。

截至目前天象互娱新游戏的储备情况：

序号游戏简称游戏类型状态预计上线时间实际运营情况

大型多人在线角色

1 ZDBMGJ 研发中 2016 年第三季度删档测试

扮演游戏

2 XRTX 动漫卡牌类游戏研发中 2016 年第三季度删档测试

3 TKWZ 卡牌类策略游戏研发中 2016 年第三季度即将封测

大型多人在线角色

4 THYJ 研发中 2016 年第三季度即将封测

扮演游戏

5 KDBB 卡牌类角色扮演研发中 2016 年第四季度研发中

大型多人在线角色

6 EZZHG 研发中 2017 年第一季度研发中

扮演游戏

7 LTZJ 即时策略竞技卡牌研发中 2017 年第二季度研发中

8 HQG2 动作角色扮演游戏研发中 2017 年第三季度研发中

大型多人在线角色

9 FKYSR 研发中 2017 年第四季度研发中

扮演游戏

10 YXDZTXZS 动作角色扮演游戏研发中 2017 年第四季度研发中

截至目前天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中

《XRTX》、《ZDBMGJ》两款产品正在删档测试阶段，预计 2016 年 8 月正式上

线推广，与预计时间相符，其他 2016 年计划上线产品，目前实际进度均与预

计一致并预计会如期上线。根据游戏题材和复杂程度，标的公司一般研发周期

为 8-12 个月。根据标的公司未来研发计划以及研发周期的安排，预计 2017

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年、2018 年每年自研、委托和联合开发的游戏总数将保持为 5 款，由于 2016

年下半年代理游戏上线数量较多以及 2017 年自研游戏上线数量的增多，考虑

标的公司的发行能力，预计 2017 年将代理 1 款游戏，2018 年代理 2 款游戏，

以保证对精品游戏发行质量的追求。同时考虑企业研发经验和市场上用户的受

众情况，未来预测的游戏多为中重度的卡牌策略类游戏和重度的角色扮演类游

戏。天象互娱在保证了丰富的游戏储备的同时，又保证了产品的研发及上线情

况与计划同步，加大了对预测期业绩承诺的掌控力。

综上所述，未来年度移动游戏市场仍处于高速增长期，行业收入将保持一

定程度的稳定增长。目前标的公司主要游戏处于游戏生命周期的稳定期，游戏

运营状况较为良好，并有稳定和持续的充值流水。同时，天象互娱目前已有多

款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且

储备的游戏产品均按照研发计划如期进行中，试运营情况较为良好。故天象互

娱作出上述业绩承诺较为合理。

（二）交易对方对天象互动业绩承诺

经交易各方协商，天象互动的净利润承诺方为其所有股东，其对天象互动

业绩承诺如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动归属于母公司所有者

的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿；

如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为

2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年度实现的归属于母公

司所有者的净利润亦不得为负。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材

和铝型材的生产、加工和销售以及开展铝铸棒贸易等业务。近几年，总体经济

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增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场

需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导

致公司主营产品的利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观。近年来，公

司主营业务亏损严重。为增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司

竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，

以增强公司的整体盈利能力。

本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统

铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实

现转型升级和结构调整。并购资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和

孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消

费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险

将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备

广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的

稳步、持续提升，保障股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提

高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本

次拟注入的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务将成为上市公司新的业

绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易

完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出

具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决

议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影

响。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与控股股东及其下属企业、实际控制人及其关

联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市

公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控

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股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业的主营业务有较大区别，不存

在同业竞争。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与交易对方之间

亦不存在关联关系。本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人发行股份，其

认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

1、本次交易构成关联交易

本次交易前，富邦控股直接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股

股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦

德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交

易。

本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行

的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权

益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通

过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的

客观、公允。

2、关联交易规范措施

上市公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数

量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格

遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合

法权益不受损害。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在

的关联交易。

上市公司控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方和配套资金认购方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内

容详见本章“第九节、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于减少

和规范关联交易的承诺”。

综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可

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以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步

完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司的总股本为 133,747,200 股。本次发行股份购

买资产并募集配套资金发行后，预计上市公司总股本将增至 345,680,417 股。本

次交易完成前后，预计上市公司股本结构变化如下：

交易前交易后

序号股东名称

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%

2 何云鹏 - -- 35,756,596 10.3438%

3 华旗汇鼎 - -- 34,614,970 10.0136%

4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%

5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%

6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%

7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%

8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%

9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%

10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%

11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%

12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%

13 安信基金资管计划 - - 5,385,029 1.5578%

14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%

15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%

16 张普 - - 2,661,102 0.7698%

17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

交易前交易后

序号股东名称

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%

19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%

20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%

21 杜伟 - - 165,858 0.0480%

22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%

合计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动人共

同持有上市公司 29.2213%的股权，宋汉平等 14 人经营管理团队仍为上市公司

的实际控制人。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况

（一）已履行的决策程序及报批情况

1、宁波富邦已履行的决策程序及报批情况

2016 年 7 月 9 日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2、标的公司已履行的决策程序及报批情况

2016 年 7 月 8 日，天象互娱股东会审议通过了关于宁波富邦通过发行股份

及支付现金的方式购买何云鹏等 13 名股东合计持有的天象互娱 100%股权的相

关议案。

2016 年 7 月 8 日，天象互动股东会审议通过了关于宁波富邦通过支付现金

的方式购买何云鹏等 8 名股东合计持有的天象互动 100%股权的相关议案。

3、其他交易对方、募集配套资金认购方的决策过程

2016 年 7 月 1 日，航风投资全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发

行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 13.33%的股权的相关议案。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

2016 年 7 月 1 日，天歌投资临时股东会审议通过了同意宁波富邦以发行股

份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 6.67%的股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，华旗汇晟全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发

行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 4.86%的股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，鼎兴量子出具股东决定审议通过了同意宁波富邦以发行

股份及支付现金的方式，受让其设立并管理的国金天象游戏基金持有的天象互

娱 4.44%股权的相关议案以及同意宁波富邦以支付现金的方式，受让其持有的

天象互动 5.00%股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，华弘湖泰全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发

行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 4.44%股权的相关议案以及

宁波富邦以支付现金的方式，受让本其持有的天象互动 5.00%股权的相关议

案。

2016 年 7 月 1 日，华旗汇瑞全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发

行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 1.48%股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，欧姆量合欧姆量合出具股东决定同意宁波富邦以发行股

份的方式，受让其持有的天象互娱 0.89%的股权的相关议案。

募集配套资金认购方富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德

盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金等 8 名特定对象已履行其内部决

策程序审议通过了以现金认购上市公司本次非公开发行的 A 股股份。

（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本

次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时

间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）关于认购上市公司股份的承诺

承诺主体主要承诺内容

交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情

形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

何云鹏、陈琛、航 5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

兴量子、华弘湖利，执行期满未逾五年；

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇 6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

瑞、欧姆量合、杜企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

伟

未逾三年；

7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三年；

8、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的

其他情形。

（二）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体主要承诺内容

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次宁波富邦发行股

宁波富邦、郑锦

浩、宋汉心、徐积份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真

为、屠敏、叶维

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就

琪、魏会兵、傅培

文、王红珠、宋振此承担个别和连带的法律责任。

纶、韩树成、施兰

如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

平、沈岳定、岳培

青被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承

担相应的法律责任：

本公司承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

富邦控股

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

本人作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承

宋汉平、华声康、担相应的法律责任：

郑锦浩、宋汉心、本人承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

徐积为、周波、周

明永、胡铮辉、徐金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

跃进、王玉龙、傅导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

才、韩树成、林阿

云、黄小明如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提

供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签

富邦控股、宋汉名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

平、富邦鼎鑫、富

漏。

邦融汇、富邦德

盛、华旗汇鼎、安 3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认

信基金资管计划、

均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

君煦基金

漏。

4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市

公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和

完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由

此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／

本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提

供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律

责任。

2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签

何云鹏、陈琛、航

风投资、天歌投名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

资、华旗汇晟、鼎

漏。

兴量子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、 3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认

周星佑、华旗汇

均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

瑞、欧姆量合、杜

伟漏。

4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市

公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和

完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由

此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／

本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）关于标的资产权属清晰的承诺

承诺主体主要承诺内容

1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其

历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕

相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第

三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情

况。

2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互娱章程约定按时、足额

履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本人／本公司／本合伙企

业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类

何云鹏、陈琛、天

歌投资、华旗汇似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻

晟、华弘湖泰、张结、查封、财产保全等其他权利限制。

普、蒙琨、周星

佑、华旗汇瑞、欧 3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本人／本公

姆量合、杜伟司／本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、

仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本

人／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行

政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做

出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真

实、完整和准确性程度相应法律责任。

1、在本公司知晓的范围内，天象互娱设立及历次变更均依法办理了

鼎兴量子

工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或

争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或

被有关部门追究责任的情况。

2、本公司已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天

象互娱目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存

在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或

安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

3、本公司承诺不存在以天象互娱或本公司持有的天象互娱股权作为

争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任

何可能导致天象互娱或本公司持有的天象互娱股权被有关司法机关

或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度

相应法律责任。

1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其

历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕

相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第

三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情

况。

2、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其

中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于募集设立

并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。本合伙企业已按照

航风投资天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股

权由本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限

制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其

他权利限制。除前述外，本企业持有的天象的股权不存在信托、委

托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不

存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

3、本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱

股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦

不存在任何可能导致天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权被

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存

在法律障碍。

4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做

出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真

实、完整和准确性程度相应法律责任。

1、天象互动设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其

历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕

相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第

三方可能主张持有天象互动股权的情况或被有关部门追究责任的情

况。

2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互动章程约定按时、足额

履行了出资义务。天象互动目前的股权由本人／本公司／本合伙企

业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类

似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻

何云鹏、陈琛、华

弘湖泰、张普、蒙结、查封、财产保全等其他权利限制。

琨、周星佑、杜伟 3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互动或本人／本公

司／本合伙企业持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、

仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本

人／本公司／本合伙企业持有的天象互动股权被有关司法机关或行

政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做

出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真

实、完整和准确性程度相应法律责任。

1、在本公司知晓的范围内，天象互动设立及历次变更均依法办理了

工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及

的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或

鼎兴量子争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互动股权的情况或

被有关部门追究责任的情况。

2、本公司已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天

象互动目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或

安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

3、本公司承诺不存在以天象互动或本公司持有的天象互动股权作为

争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任

何可能导致天象互动或本公司持有的天象互动股权被有关司法机关

或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度

相应法律责任。

（四）关于股份锁定的承诺

承诺主体主要承诺内容

一、股份锁定承诺

1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上

市之日起 36 个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/

本公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿

义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。

2、本人如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持

股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规及规范性文件的规定。

何云鹏、陈琛、张

普、蒙琨、周星 3、本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红

佑、杜伟股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约

定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部

分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管

理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。

华旗汇晟、鼎兴量一、股份锁定承诺

子、华弘湖泰、华

1．本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上

旗汇瑞、欧姆量合

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

市之日起 36 个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/

本公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿

义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。

2．本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红

股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约

定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部

分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管

理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。

一、股份锁定承诺

1．本合伙企业因本次交易所获得的宁波富邦股份自股票上市之日起

36 个月内不得转让（即锁定期）。

2．本次发行结束后，本企业由于宁波富邦送红股、资本公积金转增

股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的

股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应

航风投资、天歌投

资法律法规规定执行。

二、本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本

公司/本企业持有的宁波富邦股票。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。

富邦控股、宋汉自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行取得的新增股份。

平、富邦鼎鑫、富

因宁波富邦送红股、转增股本等原因而增持的宁波富邦的股份，亦

邦融汇、富邦德

盛、华旗汇鼎、安应遵守上述股份锁定约定。前述锁定期满按中国证监会和上海证券

信基金资管计划、

交易所的有关规定执行。

君煦基金

（五）关于业绩承诺及补偿

承诺主体主要承诺内容

何云鹏、陈琛、华 1、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称“利润补偿期间”）天

旗汇晟、鼎兴量

象互娱经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000 万

子、华弘湖泰、张

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

普、蒙琨、周星元、36,000 万元、43,200 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

佑、华旗汇瑞、欧

2、如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产过户，则利润补偿期

姆量合、杜伟

间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时净利润承诺方承

诺天象互娱 2019 年度经审计的属于母公司股东的净利润不低于

47200 万元。

如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前

款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。

3、在利润补偿期间，如经审计后累积实现净利润数不足累积承诺净

利润数的，净利润承诺方承诺进行补偿，具体补偿方式详见本预案

“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”

之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测及补偿”。

1、净利润承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称

“利润补偿期间”）天象互动净利润（指归属于母公司所有者的净利

润）不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行

补偿。

2、如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿

何云鹏、陈琛、鼎期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019

兴量子、华弘湖年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。

泰、张普、蒙琨、

周星佑、杜伟 3、利润补偿期间内，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损

部分由净利润承诺方按照其本次向甲方转让标的股权的比例向宁波

富邦进行补偿。

4、在利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期

间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方

式向宁波富邦另行补偿。

（六）关于不存在一致行动安排的声明及承诺

承诺主体主要承诺内容

1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发

何云鹏、陈琛、华行的天象互娱的股权系本人/本公司/本企业真实持有，不存在以委

弘湖泰、张普、蒙托或信托等方式代其他第三方持有的情况；

琨、周星佑、欧姆

量合、杜伟 2、截止本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业与天象互娱其他

股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书

面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同

行使股东权利的行为或安排；

3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/本

企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或

非书面的协议、安排。

1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股

权系本公司以募集设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认

购取得，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况；

2、本人/本公司/本合伙企业与本承诺函出具日天象互娱其他股东不

存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；

鼎兴量子未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非

书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股

东权利的行为或安排；

3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/

本企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面

或非书面的协议、安排。

1、本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱

的股权系本合伙企业通过向合伙人（其中有限合伙人上海慧泽资产

管理有限公司实缴资金来自于其募集设立并管理的契约型基金慧泽

慧成股权投资基金）募集的资金真实投资持有，除前述外，不存在

以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。

2、截止本承诺函出具日，本合伙企业与新余天歌投资管理有限公司

系一致行动人。除前述外，本合伙企业与天象互娱其他股东不存在

航风投资

亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未签

订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面

的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权

利的行为或安排。

3、本合伙企业承诺，本次交易完成后在本合伙企业作为宁波富邦股

东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、

安排。

1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股

天歌投资

权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

有的情况。

2、截止本承诺函出具日，本公司与宁波梅山保税港区航风投资管理

合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互

娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成

的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出

任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股

东共同行使股东权利的行为或安排。

3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，

不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。

1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股

权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持

有的情况。

2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业

（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股

华旗汇晟东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关

系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面

或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行

使股东权利的行为或安排。

3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，

不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。

1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股

权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持

有的情况。

2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇晟投资管理合伙企业

（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股

华旗汇瑞东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关

系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面

或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行

使股东权利的行为或安排。

3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，

不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。

何云鹏、陈琛、鼎截止本承诺函出具日，本人／本公司／本合伙企业与天象互动其他

兴量子、华弘湖

股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联

泰、张普、蒙琨、

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

周星佑、杜伟关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书

面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同

行使股东权利的行为或安排。

（七）关于无违法违规的承诺函

承诺主体主要承诺内容

1、本人／本公司／本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起

至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关

何云鹏、陈琛、航的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人／本公司／

兴量子、华弘湖本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇何未决或潜在的诉讼或仲裁；

瑞、欧姆量合、杜 2、本人／本公司／本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起

伟

至本声明出具日，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分的情形。

本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下称“宁波富邦”或

郑锦浩、宋汉心、 “本公司”董事、监事、高级管理人员就相关事项承诺如下：

徐积为、屠敏、叶 1、本人自 2013 年且截至目前不存在因违法相关法律法规而受到行

维琪、魏会兵、傅

培文、王红珠、宋政处罚或被立案调查的情况；

振纶、韩树成、施 2、本人不存在最近 36 个月内受到过证监会的行政处罚或最近 12 个

兰平、沈岳定、岳

培青月内受到过证券交易所公开谴责的情况；

3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。

截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业最近五年内不存在

以下情形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

富邦控股、宋汉

平、富邦鼎鑫、富 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

邦融汇、富邦德查；

盛、华旗汇鼎、安

信基金资管计划、 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

君煦基金措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业不存在尚未了结

的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（八）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体主要承诺内容

1、本人／本公司／本合伙企业及本公司/本合伙企业董事、监事、

高级管理人员或执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表和宁波

富邦持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、其及其控股子公

司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起

的关联关系。本人／本公司／本合伙企业在本次交易之前均未持有

宁波富邦股份；

2、本人／本公司／本合伙企业持有宁波富邦股份期间，本人／本公

何云鹏、陈琛、航

风投资、天歌投司／本合伙企业及其控制的企业将尽量减少并规范与宁波富邦（包

资、华旗汇晟、鼎

括其子公司，下同）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

兴量子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、发生的关联交易，本人／本公司／本合伙企业及控制的企业将遵循

周星佑、华旗汇

市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规

瑞、欧姆量合、杜

伟范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和

办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益；

3、本人/本公司/本合伙企业及其关联企业将不以任何方式违规占用

宁波富邦的资金、资产，亦不要求宁波富邦为本人/本公司/本企业

及其关联企业进行违规担保；

4、本人／本公司／本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给宁波富

邦造成的一切损失。

作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相

应的法律责任：

1、本人将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除

宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、宁波

郑锦浩、宋汉心、富邦及其子公司之间发生关联交易；

徐积为、周明永、 2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原

胡铮辉、徐跃进、

王玉龙、傅才、韩则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联

树成、宋汉平、华交易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行

声康、周波、林阿

云、黄小明批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司

以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其子公

司及相关公司股东的合法权益；

4、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款或由

宁波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等

各种名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；

5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在

业务合作等方面给予本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标

的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用

股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成交易的

优先权利；

6、本人愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子公

司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相

应的法律责任：

1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控

制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公

司、宁波富邦及其子公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原

则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联

交易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行

批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子

公司以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其

富邦控股子公司及相关公司股东的合法权益；

4、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子

公司以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款

或由宁波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款

项等各种名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；

5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在

业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富

邦、标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；

不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成

交易的优先权利；

6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子

公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（九）关于不存在同业竞争的承诺

承诺主体主要承诺内容

1、本企业承诺，本企业及本企业控制的其他企业没有通过本企业直

接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他主体名义

从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富

邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任

航风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存

兴量子、华弘湖

在同业竞争的情形。

泰、华旗汇瑞、欧

姆量合 2、截至本声明承诺出具日，本企业及本企业直接或间接控制的其他

企业除投资持有天象互动及/或天象互娱股权及已披露的其他投资业

务外，不存在投资其他和天象互动、天象互娱存在竞争的企业，或

者为该类企业提供管理咨询或担任任何形式的顾问的情况。

（十）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体主要承诺内容

1、本人承诺，于本承诺函签署日，除本人持有成都天象互动、天象

互娱股权或在其中任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其

他企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与天象互动、天象

互娱及其子公司所涉及从事的移动网络开发、发行和孵化业务，也

没有在其他从事前述业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有

其他任何与天象互动、天象互娱及其子公司存在同业竞争的情形。

2、本人承诺，于本承诺函签署日，本人及本人近亲属及该等主体控

制的其他企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与宁波富邦

何云鹏、陈琛、张

普、蒙琨、周星及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富邦及其子公司存

佑、杜伟在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有其他任

何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。

3、本人承诺，本次交易完成后在持有宁波富邦股份期间内，本人及

本人近亲属及该等主体控制的企业不拥有、管理、控制、投资、从

事其他任何与宁波富邦（包括天象互动、天象互娱及子公司在内的

下属公司，下同）所从事的相同或相似的任何业务或项目（即“竞

争业务”，指宁波富邦在本次交易后的主营业务及天象互动、天象互

娱及其子公司所属的移动网络游戏开发、发行业务和孵化业务，下

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

同），亦不参与拥有、管理、控制、投资与宁波富邦构成竞争的竞争

业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经

营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与宁波富邦构成竞

争的竞争业务。前述投资不包括在二级市场投资持有同行业公司股

票，但谋求控制权的仍受本承诺函约束。

4、本人承诺，在本人持有宁波富邦股份期间，若本人及本人近亲属

及该等主体控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与宁

波富邦从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本

人及近亲属/关联方将立即通知天象互动、宁波富邦，并在征得第三

方允诺后将该商业机会让渡给宁波富邦。

5、若因本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业违反上述承诺

而导致天象互动、天象互娱及宁波富邦及其控制的企业权益受到损

害的，本人愿意承担相应的赔偿责任。

作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相

应的法律责任：

1、本公司直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在自

营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从

事与宁波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争业

务的情形；

2、在持有宁波富邦股份期间，本公司将不会采取参股、控股、自

营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波富

邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实

质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直

富邦控股

接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范

围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、在持有宁波富邦股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企

业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理

等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款

规定履行与本公司相同的不竞争义务；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间

接控制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互

娱现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本公司将在宁波

富邦、天象互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；

如宁波富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互

动、天象互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业

务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控

制的其他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力

将该商业机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；

6、如本公司违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波

富邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请

强制本公司履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦

及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上

述承诺所取得的利益归宁波富邦所有。

作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相

应的法律责任：

1、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在

自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接

从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争

业务的情形；

2、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，本人将不会采取参股、控

股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与

郑锦浩、宋汉心、宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或

徐积为、周明永、构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何

胡铮辉、徐跃进、

王玉龙、傅才、韩方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来

树成、宋汉平、华业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

声康、周波、林阿

云、黄小明 3、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，对于本人直接或间接控制

的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总

经理等）以及本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前

款规定履行与本人相同的不竞争义务；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人直接或间接控

制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱现

在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本人将在宁波富邦、

天象互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本

人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如宁波富

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象

互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业

务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的

其他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该

商业机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；

6、如本人违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富

邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请强

制本人履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其

子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺

所取得的利益归宁波富邦所有。

（十一）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第 13 条情形的承诺

承诺主体主要承诺内容

1、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在因涉嫌本次重大

何云鹏、陈琛、航资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎 2、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在被中国证监会行

兴量子、华弘湖政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇 3、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在依据《关于加强

瑞、欧姆量合、杜与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得

伟

参与任何上市公司重大资产重组情形。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员特作出如下郑重承诺，

并对承诺承担相应的法律责任：

宁波富邦、郑锦 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产

浩、宋汉心、徐积

为、屠敏、叶维重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

琪、魏会兵、傅培 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处

文、王红珠、宋振

纶、韩树成、施兰罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

平、沈岳定、岳培 3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上

青

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与

任何上市公司重大资产重组情形。

作为上市公司控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应

富邦控股

的法律责任：

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

1、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2、本公司及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机

关依法追究刑事责任之情形。

3、本公司及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重

大资产重组情形。

作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担

相应的法律责任：

郑锦浩、宋汉心、 1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交

徐积为、周明永、易被立案调查或者立案侦查之情形。

胡铮辉、徐跃进、

王玉龙、傅才、韩 2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关

树成、宋汉平、华依法追究刑事责任之情形。

声康、周波、林阿

云、黄小明 3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大

资产重组情形。

（十二）关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺主体主要承诺内容

作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相

应的法律责任：

保证上市公司的人员独立；

保证上市公司的财务独立；

保证上市公司的机构独立；

富邦控股保证上市公司的资产独立、完整；

保证上市公司的业务独立；

保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任

何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财

务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司

及其他社会公众股东的利益。

宋汉平、华声康、作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担

郑锦浩、宋汉心、

徐积为、周波、周相应的法律责任：

明永、胡铮辉、徐保证上市公司的人员独立；

跃进、王玉龙、傅

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

才、韩树成、林阿保证上市公司的财务独立；

云、黄小明

保证上市公司的机构独立；

保证上市公司的资产独立、完整；

保证上市公司的业务独立；

保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任

何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财

务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司

及其他社会公众股东的利益。

（十三）关于标的公司合规经营的承诺

承诺主体主要承诺内容

1、若天象互娱于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工

何云鹏、陈琛、航商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎本公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互娱的持

兴量子、华弘湖股比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇证天象互娱不因此遭受任何损失。

瑞、欧姆量合、杜 2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互

伟

娱的比例承担责任。

1、若天象互动于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工

商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／

何云鹏、陈琛、鼎本公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互动的持

兴量子、华弘湖股比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保

泰、张普、蒙琨、

周星佑、杜伟证天象互动不因此遭受任何损失。

2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互

动股权的比例承担责任。

（十四）关于不存在估值调整或对赌安排的声明及承诺

承诺主体主要承诺内容

何云鹏、陈琛、航 1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真

风投资、天歌投实、准确、完整的披露了本人／本公司／本合伙企业投资天象互娱

资、华旗汇晟、鼎

兴量子、华弘湖涉及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。

泰、张普、蒙琨、 2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，

周星佑、华旗汇

瑞、欧姆量合、杜本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及／或其他股东之间除已披

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

伟露的外不存在任何针对天象互娱的已生效或未生效的业绩对赌、估

值调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。

3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之

前，本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及/或其他股东之间曾存

在任何针对天象互娱的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对

赌、股份回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或

条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终

止，本人／本公司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排

中对应的权利。

1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真

实、准确、完整的披露了本人/本公司／本合伙企业投资天象互动涉

及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。

2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，

本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间不存在除

已披露的外任何针对天象互动的已生效或未生效的业绩对赌、估值

何云鹏、陈琛、鼎

调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。

兴量子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、 3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之

周星佑、杜伟

前，本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间曾存

在任何针对天象互动的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对

赌、股份回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或

条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终

止，本人／本公司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排

中对应的权利。

（十五）关于不谋求上市公司控制权的承诺

承诺主体主要承诺内容

1. 本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其

董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

2.本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其

何云鹏董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一

致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能

约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。

3.本人承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市股份主动谋求上

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控

制权：

（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接

增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素

导致的除外）；

（2）通过接受委托管理、征集投票权、协议安排等方式获得上市公

司表决权；

（3）委托他人管理本人持有的股份导致受委托人取得上市公司的表

决权；

（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变

更上市公司董事会组成。

1. 除航风投资和天歌投资相互存在关联关系外，航风投资及/或天歌

投资和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董

事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

2. 航风投资及/或天歌投资与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股

东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致

行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦

未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或

安排。

3.航风投资、天歌投资承诺本次交易完成之日起 36 个月内，保证不

通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过

包括但不限于以下方式谋求控制权：

航风投资、天歌投

资（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接

增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素

导致的除外）；

（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表

决权；

（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托

人取得上市公司的表决权；

（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变

更上市公司董事会组成。

4、本承诺系航风投资及天歌投资真实、自愿作出，为不可撤销承

诺。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

1. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股

东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人

员均不存在关联关系。

2.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股

东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人

员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面

或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行

使股东权利的行为或安排。

3. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世承诺本次交易完成之

华旗汇鼎、华旗汇日起 36 个月内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际

瑞、华旗汇晟、华

控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：

旗盛世

（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接

增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素

导致的除外）；

（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表

决权；

（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托

人取得上市公司的表决权；

（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变

更上市公司董事会组成。

（十六）关于私募投资基金备案相关事宜的承诺

承诺主体主要承诺内容

本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人暴风投资、暴风创新

承诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，至迟在本次

交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金

航风投资、暴风投

资、暴风创新投备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，

宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有

限公司的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富

邦因此遭受的损失。

本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人华旗盛世承诺，将严

华旗汇瑞、华旗汇

鼎、华旗盛世格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

登记和基金备案办法(试行)》等相关规定, 至迟在本次交易取得中国

证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合

伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权

取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股

权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受

的损失。

本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人艮盛投资承诺，将严

格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，至迟在本次交易取得中国

证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合

华弘湖泰、艮盛投

资伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权

取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股

权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受

的损失。

本公司承诺将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在私募

基金募集完毕后按照规定进行备案，并至迟在本次交易取得中国证

君煦投资监会核准文件之前办理完毕私募基金备案。因本公司原因造成私募

投资基金备案不能及时完成的, 宁波富邦有权取消向本公司发行股

份，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受

的损失。

（十七）关于诉讼事宜的承诺

承诺主体主要承诺内容

1.积极推动天象互动和苏州蜗牛之间的诉讼在 2016 年 8 月 31 日之

前完结（该完结指（1）原被告双方就涉诉争议达成和解协议；或

（2）法院就涉诉争议作出生效判决或者调解书；或（3）撤诉）。

2.如天象互动根据前述和解协议、调解书或者法院生效判决向苏州

何云鹏

蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由本人足额向公司

进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。

3.如出现前述第 2 项情况的，本人承诺将在天象互动履行完毕对应

和解协议、调解书或判决书确定的义务后 15 个工作日内向天象互动

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

进行补偿。

4.本承诺函系本人真实意思表示，如本人违反前述承诺导致天象互

动或宁波富邦因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失

及因此支付的合理的费用。

（十八）关于认购及持有股份真实性的承诺

承诺主体主要承诺内容

1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股

份系本人/本公司/本合伙企业以真实持有的资产认购获得，不存在

何云鹏、陈琛、天以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存

歌投资、华旗汇

在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。

晟、华弘湖泰、张

普、蒙琨、周星 2、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易完成后真实、亲自持有取

佑、华旗汇瑞、欧

得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本人/本公司/本合

姆量合、杜伟

伙企业持有的宁波富邦股份，亦不会要求宁波富邦回购本人/本公司

/本合伙企业持有的宁波富邦股份。

1、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其

中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于其募集设

立并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。

2、除前述第 1 项外，本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦

的股份系本合伙企业以募集的资金投资后真实持有的资产认购取

航风投资得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情

况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。

3、本合伙企业承诺本次交易完成后作为基金继续真实、亲自持有取

得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本合伙企业持有的

宁波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本合伙企业持有的宁波富

邦股份。

1、本公司承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本公司以募集

设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认购取得，不存在以

委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在

鼎兴量子

以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。

2、本公司承诺本次交易完成后继续作为基金管理人真实、亲自持有

取得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本公司持有的宁

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本公司持有的宁波富邦股

份。

（十九）构成一致行动的募集配套资金认购方就相关事项的承诺函

承诺主体主要承诺内容

1、按照富邦控股出具的关于避免同业竞争的承诺履行相关义务；

2、按照富邦控股出具的关于减少和规范关联交易的承诺履行相关义

务；

宋汉平、富邦鼎 3、按照富邦控股出具的关于保持上市公司独立性的承诺函履行相关

鑫、富邦融汇、富

义务。

邦德盛

本合伙企业承诺，前述承诺及义务在本合伙企业和富邦控股保持一

致行动期间持续有效，一致行动期满后，根据本企业持有宁波富邦

股份的情况按照相关法律法规规定履行相关义务。

（二十）申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体主要承诺内容

本公司全体董事承诺为本次宁波富邦精业集团股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相关信息真

郑锦浩、宋汉心、

徐积为、屠敏、叶实、准确、完整，并承诺公司本次重大资产重组申请文件的真实

维琪、魏会兵、傅

性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

培文、王红珠、宋

振纶本公司全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

律责任。

（二十一）关于认购资金来源合法性声明

承诺主体主要承诺内容

1、本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为自

有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控

制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源

华旗汇鼎

于本次交易涉及的中介机构的情况。

2、本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙

企业不存在分级收益等结构化安排。

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

承诺主体主要承诺内容

1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为管理的

“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金 2 号资产管理计划”（以

下简称“资管计划”）不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、

安信基金实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资

金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。

2、本公司确认该资管计划份额由委托人真实出资认购，资管计划不

存在分级收益等结构化安排。

1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为募集及

管理的君煦定增 1 号私募投资基金，不存在资金来源于宁波富邦及

其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情

君煦投资

况，亦不存在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。

2、本公司确认该基金由各基金份额人真实出资认购，产品不存在分

级收益等结构化安排。

1、本人认缴合伙企业出资额的资金来源合法，为自有或自筹资金，

不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联

方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源于本次交易涉

富邦鼎鑫、富邦融

汇、富邦德盛之全及的中介机构的情况。

体合伙人 2、本人承诺真实持有合伙企业财产份额，不存在通过委托或信托方

式代任何其他三方认购或持有合伙企业财产份额,亦不存在通过委托

或信托方式让其他第三方代本人持有合伙企业财产份额。

本人/本公司/本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金

宋汉平、富邦控

股、富邦鼎鑫、富来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于本次交易的中介机构的

邦融汇、富邦德盛情况。

十、本次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申

请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）天象互动前次参与金亚科技重大资产重组的基本情况

2015 年 2 月 12 日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互

动 100%股权转让给金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）；

2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会议，审议

通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

资金暨关联交易预案》的相关议案；

2015 年 5 月 6 日，金亚科技第三届董事会 2015 年第七次会议审议了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等