证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2016-021
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于 2016 年 8 月 4
日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以现场形式于 2016 年 8 月 11 日在公司会议室召
开。
（四）公司董事应到 12 人，实到 12 人。
（五）公司董事长李向良先生主持本次会议。公司监事会成员和
公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的
议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关上市公司
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非公开发行 A 股股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行 A
股股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行有关法律法
规及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行
A 股股票的条件，并提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董
事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、
张众青、锡斌、梁军回避表决。
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
以上议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在
中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过 10 名的特定
对象发行股票。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过
10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
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司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合
法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金账户认购的，视
为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购
报价的情况确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 196,700 万元，发行股
票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价 2.81 元/股进行测算，本次发行股数不超过
70,000 万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相
应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承
销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商
确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次
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会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的90%，即2.81元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事
会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行
股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要
求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发
行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定
执行。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 196,700 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责
任公司（以下简称“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电
有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权。
公司预计本次收购北方龙源风电 81.25%股权约需 190,000 万
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元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金
投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进
行披露。
公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位
为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入
募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣
除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过
部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意票 5 票，0 票反对，0 票弃权
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股
票方案之日起十二个月有效。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其
中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
本次非公开发行股票相关事项还需经国有资产监督管理部门
批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方
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案为准。
（三）审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈股
权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开股票之方案，同意公司与北方电力于 2016 年 8
月 11 日签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限
责任公司 81.25%股权之股权转让协议》，具体内容详见公司在上海
证券交易所网站披露的临 2016-019 号公告。
鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规
则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交
易。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董
事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、
张众青、锡斌、梁军回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案
时，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的
议案》
本议案内容详见公司于 2016 年 8 月 12 日在上海证券交易所网
站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预
案的募集资金运用涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董
事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表
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决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案
时，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析的议案》
本议案内容详见公司于 2016 年 8 月 12 日在上海证券交易所网
站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及与
控股股东之间的关联交易，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛
惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案
时，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
本议案内容详见公司于 2016 年 8 月 12 日在上海证券交易所网
站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法
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规及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其
中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行过
程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
4、根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非
公开发行的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈
意见；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行
调整；
6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、
锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、
法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策
有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章
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程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部
门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情
况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行
股票相关的具体事宜；
10、上述第 6 项和第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相
关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于制定公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划的议案》
本议案内容详见公司于 2016 年 8 月 12 日在上海证券交易所网
站披露的临 2016-020 号公告。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了公司《关于调整高级管理人员的议案》
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
因工作变动原因，张彤先生不再担任公司副总经理兼总会计师
职务，袁敏女士不再担任公司董事会秘书职务。根据公司《章程》
规定，经公司总经理高原先生提名，董事会聘任王晓戎先生（简历
附后）为公司副总经理，代行董事会秘书职责；聘任乌兰格勒女士
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（简历附后）为公司总会计师。
会前，董事会提名委员会对本次提名的公司高级管理人员的任
职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司高级管理人员
候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格
和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。 同意
提交公司董事会审议。
会前，公司独立董事审核了公司本次提名的高级管理人员候选
人的任职资格和工作简历，认为本次提名的高级管理人员候选人具
备担任公司高级管理人员的能力与资格，同意提交公司董事会审
议。
（十）审议通过了公司《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源
有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》
同意公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电
集团”）共同投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司（以下
简称“粤蒙新能源公司”）白云鄂博100MW风电供热项目（以下简
称“本次投资”）。按照公司在粤蒙新能源公司40%的持股比例，
公司本次投资的投资金额为5,500万元。具体内容详见公司于2016
年8月12日在上海证券交易所网站披露的临2016-022号公告。
鉴于粤电集团系公司实际控制人中国华能集团公司重要参股公
司，且为北方电力的股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公
司章程以及其他相关规定，本次投资构成关联交易。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董
事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、
10
张众青、锡斌、梁军回避表决。
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过了《暂不召集股东大会审议本次非公开发行A
股股票相关事项的议案》
鉴于本次非公开发行A股股票募集资金运用涉及的审计、评估等
工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次非公开
发行相关事项。待与本次发行相关的审计、评估等工作完成后，公
司将再次召开董事会会议对本次非公开发行相关事项进行审议，并
依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大
会审议本次非公开发行相关事项。
表决结果：同意票12票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一六年八月十二日
拟聘任高级管理人员简历：
王晓戎，男，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。
王晓戎先生曾在内蒙古电建二公司、内蒙古电力（集团）有限责任
公司任财务会计；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司任财务部主
管、财务部经理、副总会计师等职；2011年5月至今，曾先后任锡
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林郭勒热电有限责任公司总会计师；北方联合电力有限责任公司乌
拉特发电厂总会计师等职务。任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
副总经理前任北方联合电力有限责任公司股权管理部副经理。
乌兰格勒，女，蒙古族，中共党员，大学本科学历，硕士学位，
高级会计师。乌兰格勒女士曾在内蒙古电力总公司财务处、证券部
任科员；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司任财务部会计、副经理，
计划经营部经理，财务部经理、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
副总会计师兼财务部经理等职务。任内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司总会计师前任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总会计师。
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