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关于山西安泰集团股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》
（以下简称“《媒体说明会指引》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下
简称“本所”）指派律师出席了山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）本
次重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”），并就本次媒体说明
会的有关事宜出具本法律意见书。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明，是
真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，
随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、
参会人员、信息披露等事项的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并
出席及见证了本次媒体说明会的召开过程，现出具法律意见如下：
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一、本次媒体说明会的召开通知
2016 年7月27日，公司收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函[2016]0884号）（以 下简称“《问询函》”）。经本
所律师查验，公司于2016年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《山
西安泰集团股份有限公司 关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编
号：临2016-066，以下简称“召开公告”），披露公司本次媒体说明会具体的召开
安排情况，包括会议召开的时间、会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、
会议议程、会议联系人及咨询方式及其他事项。
本所律师注意到，公司未在《媒体说明会指引》第六条规定的时限范围内作
出召开公告，但经与上海证券交易所核证，因需提前协调确定本次媒体说明会的
具体召开时间和场地安排，上海证券交易所同意公司于 2016 年 8 月 1 日作出召
开公告，并确认不会影响公司召开本次媒体说明会的有效性。基于上述，本所律
师认为，本次媒体说明会的召开公告在公司收到上海证券交易所有关召开重大资
产重组媒体说明会要求，并经与上海证券交易所沟通确定本次媒体说明会召开时
间及场地安排后及时作出，符合上海证券交易所的要求，上述事宜不会对本次媒
体说明会的有效性产生实质性影响。
二、本次媒体说明会的召开程序
根据本所律师见证，本次媒体说明会于2016年8月10日15时在上海证券交易
所交易大厅如期召开，并于上证路演中心（http//roadshow.sseinfo.com）进行网络
现场直播。
根据本所律师见证，本次媒体说明会的议程如下：
1、公司董事长介绍本次重大资产重组方案；
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2、公司实际控制人对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资
产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表意见；
4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展
规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等情况进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见；
6、回答媒体的现场提问；
7、本次媒体说明会见证律师发表意见。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间符合上海证券交易所的要
求，本次媒体说明会召开的地点、会议议程等符合《媒体说明会指引》第三章的
相关规定。
三、参会人员
经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员分别为：十家媒体的代表；公
司的实际控制人、董事长（同时代行董事会秘书职责）及其他主要董事、独立董
事、总经理及财务总监；标的资产实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人；
公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构的主办人员和
签字人员；本次重大资产重组的相关参与方代表（其中包括停牌前6个月取得标
的资产股权的个人及机构负责人）。
本所律师认为，除公司的监事因故未能参加本次媒体说明会外，本次媒体说
明会参会人员情况符合《媒体说明会指引》第八条、第九条的相关规定。
四、信息披露
根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
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已就本次重组上市媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组上市媒体说明会的信
息披露情况符合《媒体说明会指引》第四章的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的
召开程序、参会人员符合《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出
具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份。
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（本页无正文，为《关于山西安泰集团股份有限公司召开重大资产重组媒体说明
会之法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：赵 洋
经办律师：蒋晓莹
孙 烨
2016 年 8 月 10 日
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