证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2016-048
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目
剩余地下一层签订提前终止租赁协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”
或“本公司”,“乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司”简称为
“国资公司”， 乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司”简称为“新
资源地产投资公司”。
●交易内容：公司拟与新资源地产投资公司就本公司租赁开设的
位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号的“怡和大
厦”项目（以下简称“该项目”）剩余地下一层租赁场所签订提前终
止租赁的协议。
●关联人回避事宜：新资源地产投资公司系国资公司的全资子公
司，截至 2016 年 7 月 31 日，国资公司持有本公司 16,987,732 股股
份，占本公司总股本的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次公司拟与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一
层签订提前终止租赁协议的事项构成关联交易。关联董事肖会明先生
回避对本次关联交易的表决。
●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通
过。
●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易：
2011 年 12 月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商
业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自
2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月，公司与
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新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补
充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地
下一层”。2015 年度确认租赁费 753.81 万元，2016 年 1-6 月未确认
租赁费。
2、过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
2011 年 6 月，公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南
路 218 号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，
用于开设大型综合购物中心。2015 年度公司确认支付新疆亚中物流
商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费 377.85 万元，确认支
付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费 932.50 万元；2016 年 1-6 月
公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园
租赁费 189.27 万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费
467.10 万元。
●需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚需获得公司股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上
对该议案的表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司 2011 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第二十次会议和 2011
年 11 月 24 日召开的 2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，同意向公司原控股
股东国资公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号“怡和大厦”用于经营商
业项目。相关公告分别发布于 2011 年 11 月 5 日和 2011 年 11 月 25
日 的《上海 证券报 》、《中国证 券报 》和上海 证券交 易所网站 ：
http://www.sse.com.cn 上。该项目被命名为“友好金盛百货”，并
于 2012 年 11 月 10 日正式营业。
由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层
的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主
营业务造成影响，公司于 2015 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第一
次会议和 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁
项目签订<补充协议>的议案》，将原《租赁合同》中约定的“租赁场
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所面积为地下一层至地上四层，总面积 21,134.52 平方米”变更为“租
赁场所面积为地下一层，总面积 9,806.59 平方米（暂定面积）”；将
2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由 36,650.17 万
元变更为 17,005.98 万元，其他条款不变。相关公告分别发布于 2015
年 5 月 15 日和 2015 年 6 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上。
双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层至地上
四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关的包含
租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期
提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免
其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新
资源地产投资公司协商，拟就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁
协议，提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。该事项已经公司第八
届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）关联关系
新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司，截至 2016 年 7
月 31 日，国资公司持有本公司 16,987,732 股股份，占本公司总股本
的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条
的有关规定，本次公司拟与新资源地产投资公司就上述租赁合同及补
充合同签订终止租赁协议的事项构成关联交易。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易：
2011 年 12 月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商
业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自
2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月，公司与
新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补
充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地
下一层”，将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由
36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”，其他条款不变。双方均按
照约定履行了上述合同。2015 年度确认租赁费 753.81 万元，2016 年
1-6 月未确认租赁费。上述交易金额未达到 3,000 万元以上，也未达
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到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
2、过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
2011 年 6 月，公司租赁属于新疆亚中物流商务网络有限责任公
司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路 218 号广汇美居物流
园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。
2014 年 12 月，该项目出租方新疆亚中物流商务网络有限责任公司广
汇美居物流园与新疆广汇房地产开发有限公司签订《转让协议》，该
《转让协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产中
的 35,450.82 平方米转让给了新疆广汇房地产开发有限公司，新疆亚
中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园尚余 15,936.02 平方
米。该租赁业务及后续进展情况的相关公告分别刊登在 2011 年 5 月
14 日、2011 年 6 月 2 日和 2014 年 12 月 10 日的《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上。
因新疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发
有限公司系新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广
汇集团”）的控股子公司，自 2012 年 6 月 19 日起广汇集团成为持有
本公司 5%以上股份的股东；2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 17 日期
间广汇集团通过二级市场减持本公司股份，减持后，广汇集团持有本
公司股份的比例低于 5%。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交
易认定章节内容，2012 年 6 月 19 日至 2016 年 3 月 17 日期间，新
疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司
均系本公司的关联方，上述交易属于关联交易。
2015 年度公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广
汇美居物流园租赁费 377.85 万元，确认支付新疆广汇房地产开发有
限公司租赁费 932.50 万元；2016 年 1-6 月公司确认支付新疆亚中物
流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费 189.27 万元，确认
支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费 467.10 万元。上述交易金
额未达到 3,000 万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、新资源地产投资公司股东构成及其投资情况：
法人名称 注册号 地址 投资额（元） 投资比例（%）
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乌鲁木齐市新
国资公司 916501002287372952 57,759,755 99.83
华南路 808 号
乌鲁木齐国经融资 乌鲁木齐市新
91650100751685493G 100,000 0.17
担保有限责任公司 华南路 808 号
合计 / / 57,859,755 100.00
2、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司系国有独资公司，注册
资本为 20,870 万元，国资公司持有其 100%的股权。
综上：新资源地产投资公司系公司原控股股东国资公司的全资子
公司。截至 2016 年 7 月 31 日，国资公司持有本公司 16,987,732 股
股份，占本公司总股本的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》第十章 10.1.3 条的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
注册号：916501007291811680
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号
法定代表人：易永勤
注册资本：人民币 57,859,755 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：房地产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、
开发；停车场服务（非占道经营）；房屋租赁、打字、复印、公用电
话；户外广告设计、制作、发布、代理；销售计算机及配件、电子产
品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用
品、服装鞋帽、旅游用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
关联方新资源地产投资公司最近三年经审计的主要财务指标：
（单位：万元）
归属于母公司 归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益 所有者的净利润
2013 年度 22,324.56 11,234.30 26,413.12 7,164.23
2014 年度 49,310.02 11,813.37 2,732.84 579.07
2015 年度 58,730.05 13,652.25 1,868.28 -63.47
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易系公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和
大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议。
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（二）该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号，产权所有
人为新资源地产投资公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项。
（三）该项目被命名为“友好金盛百货”，并于 2012 年 11 月 10
日正式营业。
（四）由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地
上四层的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对
公司主营业务造成影响，2015 年 12 月，公司与新资源地产投资公司
就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原《租
赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积
21,134.52 平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积
9,806.59 平方米（暂定面积）”，将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10
月 31 日的租金总额由 36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”，其他
条款不变。双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层
至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关
的包含租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期
提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免
其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新
资源地产投资公司协商，拟签订终止租赁协议，提前终止对该项目剩
余地下一层的租赁。
四、终止租赁协议的主要内容
（一）合同终止与租赁场所的交还：本公司与新资源地产投资公
司同意提前终止对该项目剩余地下一层的租赁合同，本公司须于 2016
年 9 月 30 日前向新资源地产投资公司交还租赁场所，双方均不承担
违约责任。
（二）租金的结算和支付：本公司应向新资源地产投资公司支付
该项目剩余地下一层租赁场所 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日
租金共计 701.71 万元。
上述租金的支付期限和支付金额如下：公司应在 2016 年 8 月 30
日前向新资源地产投资公司支付上述租金总额的 50%，即 350.86 万
元，剩余 50%租金由公司于 2016 年 10 月 31 日前向新资源地产投资
公司支付。
（三）相关维保分摊等费用的结算和支付：终止协议签订后 10
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个工作日内，本公司应向新资源地产投资公司或新资源地产投资公司
指定的物业公司支付公司应承担的维保分摊等费用 58.12 万元（包含
设备设施维保分摊费、夏季空调使用费及采暖费等费用）。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终
止租赁协议，有利于公司规避经营风险，避免其持续亏损对公司主营
业务造成的不利影响。公司除需承担该项目地下一层 2015 年 11 月 1
日至 2016 年 9 月 30 日的租金 701.71 万元和相关维保分摊等费用
58.12 万元外，该部分租赁场所前期发生的长期待摊费用尚未摊销完
毕，至 2016 年 9 月末未摊销金额为 1,216.21 万元。合计影响公司
2016 年度归属于上市公司股东的净利润约 1,976.04 万元。
上述提前终止租赁协议生效及在该租赁房产所开展的商业项目
终止经营后，公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于拟与关联方
新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止
租赁协议的议案》，公司关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的
表决。表决结果：表决票 8 票，其中赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权
票 0 票。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交公司董事会
审议。独立董事对该事项发表如下独立意见：公司第八届董事会第九
次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，公司与关联方新资源地产投资公司签订提前终止租
赁协议,终止“怡和大厦”项目剩余地下一层的租赁，有利于公司规
避经营风险，避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，符合
全体股东的利益和公司战略发展的需要；交易条件公平合理，未损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上
海证券交易所股票上市规则》的有关要求履行了关联交易必需的审议
程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（三）公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见
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公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：公司与关
联方新资源地产投资公司签订提前终止租赁协议,终止“怡和大厦”
项目剩余地下一层的租赁，有利于公司规避项目经营风险、避免该项
目持续亏损对公司主营业务造成不利影响，关联交易的内容合理，符
合公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东
利益的情况。本委员会同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公
司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的表决。
七、历史关联交易情况
2011 年 12 月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商
业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自
2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月，公司与
新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补
充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地
下一层”，将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由
36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”，其他条款不变。双方均按
照约定履行了上述合同。2015 年度确认租赁费 753.81 万元，2016 年
1-6 月未确认租赁费。上述交易金额未达到 3,000 万元以上，也未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
八、上网公告附件
《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的
独立意见函》。
九、备查文件
（一）友好集团第八届董事会第九次会议决议。
（二）友好集团第八届监事会第九次会议决议。
（三）友好集团独立董事事前认可意见。
（四）友好集团董事会审计委员会书面审核意见。
（五）终止租赁协议（草案）。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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