友好集团:关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的关联交易公告

来源:上交所 2016-08-12 00:00:00
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证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临 2016-048

新疆友好(集团)股份有限公司

关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目

剩余地下一层签订提前终止租赁协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本公告中“新疆友好(集团)股份有限公司”简称为“公司”

或“本公司”,“乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司”简称为

“国资公司”, 乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司”简称为“新

资源地产投资公司”。

●交易内容:公司拟与新资源地产投资公司就本公司租赁开设的

位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号的“怡和大

厦”项目(以下简称“该项目”)剩余地下一层租赁场所签订提前终

止租赁的协议。

●关联人回避事宜:新资源地产投资公司系国资公司的全资子公

司,截至 2016 年 7 月 31 日,国资公司持有本公司 16,987,732 股股

份,占本公司总股本的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》

的有关规定,本次公司拟与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一

层签订提前终止租赁协议的事项构成关联交易。关联董事肖会明先生

回避对本次关联交易的表决。

●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通

过。

●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

●公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人

进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:

1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易:

2011 年 12 月,公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商

业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》,租赁期限为自

2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月,公司与

1

新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补

充合同》,将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地

下一层”。2015 年度确认租赁费 753.81 万元,2016 年 1-6 月未确认

租赁费。

2、过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易:

2011 年 6 月,公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南

路 218 号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产,

用于开设大型综合购物中心。2015 年度公司确认支付新疆亚中物流

商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费 377.85 万元,确认支

付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费 932.50 万元;2016 年 1-6 月

公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园

租赁费 189.27 万元,确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费

467.10 万元。

●需提请投资者注意的其他事项:此项交易尚需获得公司股东大

会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上

对该议案的表决。

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

公司 2011 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第二十次会议和 2011

年 11 月 24 日召开的 2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于

公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》,同意向公司原控股

股东国资公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于新疆维吾

尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号“怡和大厦”用于经营商

业项目。相关公告分别发布于 2011 年 11 月 5 日和 2011 年 11 月 25

日 的《上海 证券报 》、《中国证 券报 》和上海 证券交 易所网站 :

http://www.sse.com.cn 上。该项目被命名为“友好金盛百货”,并

于 2012 年 11 月 10 日正式营业。

由于该项目开业以来销售情况不佳,尤其是地上一层至地上四层

的销售明显低于预期,为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主

营业务造成影响,公司于 2015 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第一

次会议和 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通

过了《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁

项目签订<补充协议>的议案》,将原《租赁合同》中约定的“租赁场

2

所面积为地下一层至地上四层,总面积 21,134.52 平方米”变更为“租

赁场所面积为地下一层,总面积 9,806.59 平方米(暂定面积)”;将

2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由 36,650.17 万

元变更为 17,005.98 万元,其他条款不变。相关公告分别发布于 2015

年 5 月 15 日和 2015 年 6 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》和

上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。

双方签订《补充合同》后,公司按约定将该项目地上一层至地上

四层的租赁场所交还新资源地产投资公司,并结清了与之相关的包含

租金在内的一切费用。

对于该项目剩余地下一层超市的经营,公司采取了多种措施以期

提升销售,然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免

其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响,经公司审慎研究并与新

资源地产投资公司协商,拟就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁

协议,提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。该事项已经公司第八

届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

(二)关联关系

新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司,截至 2016 年 7

月 31 日,国资公司持有本公司 16,987,732 股股份,占本公司总股本

的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条

的有关规定,本次公司拟与新资源地产投资公司就上述租赁合同及补

充合同签订终止租赁协议的事项构成关联交易。

(三)过去 12 个月内关联交易情况

1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易:

2011 年 12 月,公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商

业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》,租赁期限为自

2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月,公司与

新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补

充合同》,将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地

下一层”,将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由

36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”,其他条款不变。双方均按

照约定履行了上述合同。2015 年度确认租赁费 753.81 万元,2016 年

1-6 月未确认租赁费。上述交易金额未达到 3,000 万元以上,也未达

3

到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

2、过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易:

2011 年 6 月,公司租赁属于新疆亚中物流商务网络有限责任公

司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路 218 号广汇美居物流

园美林花源小区南一区、北一区的商业房产,开设大型综合购物中心。

2014 年 12 月,该项目出租方新疆亚中物流商务网络有限责任公司广

汇美居物流园与新疆广汇房地产开发有限公司签订《转让协议》,该

《转让协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产中

的 35,450.82 平方米转让给了新疆广汇房地产开发有限公司,新疆亚

中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园尚余 15,936.02 平方

米。该租赁业务及后续进展情况的相关公告分别刊登在 2011 年 5 月

14 日、2011 年 6 月 2 日和 2014 年 12 月 10 日的《上海证券报》、《中

国证券报》和上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。

因新疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发

有限公司系新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广

汇集团”)的控股子公司,自 2012 年 6 月 19 日起广汇集团成为持有

本公司 5%以上股份的股东;2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 17 日期

间广汇集团通过二级市场减持本公司股份,减持后,广汇集团持有本

公司股份的比例低于 5%。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交

易认定章节内容,2012 年 6 月 19 日至 2016 年 3 月 17 日期间,新

疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司

均系本公司的关联方,上述交易属于关联交易。

2015 年度公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广

汇美居物流园租赁费 377.85 万元,确认支付新疆广汇房地产开发有

限公司租赁费 932.50 万元;2016 年 1-6 月公司确认支付新疆亚中物

流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费 189.27 万元,确认

支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费 467.10 万元。上述交易金

额未达到 3,000 万元以上,也未达到公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

1、新资源地产投资公司股东构成及其投资情况:

法人名称 注册号 地址 投资额(元) 投资比例(%)

4

乌鲁木齐市新

国资公司 916501002287372952 57,759,755 99.83

华南路 808 号

乌鲁木齐国经融资 乌鲁木齐市新

91650100751685493G 100,000 0.17

担保有限责任公司 华南路 808 号

合计 / / 57,859,755 100.00

2、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司系国有独资公司,注册

资本为 20,870 万元,国资公司持有其 100%的股权。

综上:新资源地产投资公司系公司原控股股东国资公司的全资子

公司。截至 2016 年 7 月 31 日,国资公司持有本公司 16,987,732 股

股份,占本公司总股本的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规

则》第十章 10.1.3 条的有关规定,本次交易构成关联交易。

(二)关联人基本情况

名称:乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司

注册号:916501007291811680

注册地址:新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号

法定代表人:易永勤

注册资本:人民币 57,859,755 元

公司类型:有限责任公司(国有控股)

经营范围:房地产开发、经营;城市建设项目、基础设施的投资、

开发;停车场服务(非占道经营);房屋租赁、打字、复印、公用电

话;户外广告设计、制作、发布、代理;销售计算机及配件、电子产

品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用

品、服装鞋帽、旅游用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

关联方新资源地产投资公司最近三年经审计的主要财务指标:

(单位:万元)

归属于母公司 归属于母公司

项目 资产总额 营业收入

所有者权益 所有者的净利润

2013 年度 22,324.56 11,234.30 26,413.12 7,164.23

2014 年度 49,310.02 11,813.37 2,732.84 579.07

2015 年度 58,730.05 13,652.25 1,868.28 -63.47

三、关联交易标的基本情况

(一)本次交易系公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和

大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议。

5

(二)该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号,产权所有

人为新资源地产投资公司,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况,不涉及诉讼、仲裁事项。

(三)该项目被命名为“友好金盛百货”,并于 2012 年 11 月 10

日正式营业。

(四)由于该项目开业以来销售情况不佳,尤其是地上一层至地

上四层的销售明显低于预期,为了规避风险、减少该项目持续亏损对

公司主营业务造成影响,2015 年 12 月,公司与新资源地产投资公司

就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》,将原《租

赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层,总面积

21,134.52 平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层,总面积

9,806.59 平方米(暂定面积)”,将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10

月 31 日的租金总额由 36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”,其他

条款不变。双方签订《补充合同》后,公司按约定将该项目地上一层

至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司,并结清了与之相关

的包含租金在内的一切费用。

对于该项目剩余地下一层超市的经营,公司采取了多种措施以期

提升销售,然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免

其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响,经公司审慎研究并与新

资源地产投资公司协商,拟签订终止租赁协议,提前终止对该项目剩

余地下一层的租赁。

四、终止租赁协议的主要内容

(一)合同终止与租赁场所的交还:本公司与新资源地产投资公

司同意提前终止对该项目剩余地下一层的租赁合同,本公司须于 2016

年 9 月 30 日前向新资源地产投资公司交还租赁场所,双方均不承担

违约责任。

(二)租金的结算和支付:本公司应向新资源地产投资公司支付

该项目剩余地下一层租赁场所 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日

租金共计 701.71 万元。

上述租金的支付期限和支付金额如下:公司应在 2016 年 8 月 30

日前向新资源地产投资公司支付上述租金总额的 50%,即 350.86 万

元,剩余 50%租金由公司于 2016 年 10 月 31 日前向新资源地产投资

公司支付。

(三)相关维保分摊等费用的结算和支付:终止协议签订后 10

6

个工作日内,本公司应向新资源地产投资公司或新资源地产投资公司

指定的物业公司支付公司应承担的维保分摊等费用 58.12 万元(包含

设备设施维保分摊费、夏季空调使用费及采暖费等费用)。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

公司与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终

止租赁协议,有利于公司规避经营风险,避免其持续亏损对公司主营

业务造成的不利影响。公司除需承担该项目地下一层 2015 年 11 月 1

日至 2016 年 9 月 30 日的租金 701.71 万元和相关维保分摊等费用

58.12 万元外,该部分租赁场所前期发生的长期待摊费用尚未摊销完

毕,至 2016 年 9 月末未摊销金额为 1,216.21 万元。合计影响公司

2016 年度归属于上市公司股东的净利润约 1,976.04 万元。

上述提前终止租赁协议生效及在该租赁房产所开展的商业项目

终止经营后,公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)公司董事会审议情况

公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于拟与关联方

新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止

租赁协议的议案》,公司关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的

表决。表决结果:表决票 8 票,其中赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权

票 0 票。

(二)公司独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事事前审核了该关联交易事项,同意提交公司董事会

审议。独立董事对该事项发表如下独立意见:公司第八届董事会第九

次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公

司章程》的规定,公司与关联方新资源地产投资公司签订提前终止租

赁协议,终止“怡和大厦”项目剩余地下一层的租赁,有利于公司规

避经营风险,避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响,符合

全体股东的利益和公司战略发展的需要;交易条件公平合理,未损害

公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上

海证券交易所股票上市规则》的有关要求履行了关联交易必需的审议

程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

同意公司本次关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审

议。

(三)公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见

7

公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下:公司与关

联方新资源地产投资公司签订提前终止租赁协议,终止“怡和大厦”

项目剩余地下一层的租赁,有利于公司规避项目经营风险、避免该项

目持续亏损对公司主营业务造成不利影响,关联交易的内容合理,符

合公平、公正的原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联

交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益以及非关联方股东

利益的情况。本委员会同意将该议案提交公司董事会审议,并报告公

司监事会。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害

关系的关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的表决。

七、历史关联交易情况

2011 年 12 月,公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商

业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》,租赁期限为自

2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月,公司与

新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补

充合同》,将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地

下一层”,将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由

36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”,其他条款不变。双方均按

照约定履行了上述合同。2015 年度确认租赁费 753.81 万元,2016 年

1-6 月未确认租赁费。上述交易金额未达到 3,000 万元以上,也未达

到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

八、上网公告附件

《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的

独立意见函》。

九、备查文件

(一)友好集团第八届董事会第九次会议决议。

(二)友好集团第八届监事会第九次会议决议。

(三)友好集团独立董事事前认可意见。

(四)友好集团董事会审计委员会书面审核意见。

(五)终止租赁协议(草案)。

特此公告

新疆友好(集团)股份有限公司董事会

2016 年 8 月 12 日

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