证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临 2016-048
新疆友好(集团)股份有限公司
关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目
剩余地下一层签订提前终止租赁协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本公告中“新疆友好(集团)股份有限公司”简称为“公司”
或“本公司”,“乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司”简称为
“国资公司”, 乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司”简称为“新
资源地产投资公司”。
●交易内容:公司拟与新资源地产投资公司就本公司租赁开设的
位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号的“怡和大
厦”项目(以下简称“该项目”)剩余地下一层租赁场所签订提前终
止租赁的协议。
●关联人回避事宜:新资源地产投资公司系国资公司的全资子公
司,截至 2016 年 7 月 31 日,国资公司持有本公司 16,987,732 股股
份,占本公司总股本的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定,本次公司拟与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一
层签订提前终止租赁协议的事项构成关联交易。关联董事肖会明先生
回避对本次关联交易的表决。
●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通
过。
●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:
1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易:
2011 年 12 月,公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商
业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》,租赁期限为自
2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月,公司与
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新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补
充合同》,将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地
下一层”。2015 年度确认租赁费 753.81 万元,2016 年 1-6 月未确认
租赁费。
2、过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易:
2011 年 6 月,公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南
路 218 号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产,
用于开设大型综合购物中心。2015 年度公司确认支付新疆亚中物流
商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费 377.85 万元,确认支
付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费 932.50 万元;2016 年 1-6 月
公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园
租赁费 189.27 万元,确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费
467.10 万元。
●需提请投资者注意的其他事项:此项交易尚需获得公司股东大
会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上
对该议案的表决。
一、关联交易概述
(一)关联交易内容
公司 2011 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第二十次会议和 2011
年 11 月 24 日召开的 2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》,同意向公司原控股
股东国资公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号“怡和大厦”用于经营商
业项目。相关公告分别发布于 2011 年 11 月 5 日和 2011 年 11 月 25
日 的《上海 证券报 》、《中国证 券报 》和上海 证券交 易所网站 :
http://www.sse.com.cn 上。该项目被命名为“友好金盛百货”,并
于 2012 年 11 月 10 日正式营业。
由于该项目开业以来销售情况不佳,尤其是地上一层至地上四层
的销售明显低于预期,为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主
营业务造成影响,公司于 2015 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第一
次会议和 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁
项目签订<补充协议>的议案》,将原《租赁合同》中约定的“租赁场
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所面积为地下一层至地上四层,总面积 21,134.52 平方米”变更为“租
赁场所面积为地下一层,总面积 9,806.59 平方米(暂定面积)”;将
2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由 36,650.17 万
元变更为 17,005.98 万元,其他条款不变。相关公告分别发布于 2015
年 5 月 15 日和 2015 年 6 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。
双方签订《补充合同》后,公司按约定将该项目地上一层至地上
四层的租赁场所交还新资源地产投资公司,并结清了与之相关的包含
租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营,公司采取了多种措施以期
提升销售,然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免
其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响,经公司审慎研究并与新
资源地产投资公司协商,拟就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁
协议,提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。该事项已经公司第八
届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
(二)关联关系
新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司,截至 2016 年 7
月 31 日,国资公司持有本公司 16,987,732 股股份,占本公司总股本
的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条
的有关规定,本次公司拟与新资源地产投资公司就上述租赁合同及补
充合同签订终止租赁协议的事项构成关联交易。
(三)过去 12 个月内关联交易情况
1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易:
2011 年 12 月,公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商
业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》,租赁期限为自
2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月,公司与
新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补
充合同》,将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地
下一层”,将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由
36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”,其他条款不变。双方均按
照约定履行了上述合同。2015 年度确认租赁费 753.81 万元,2016 年
1-6 月未确认租赁费。上述交易金额未达到 3,000 万元以上,也未达
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到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
2、过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易:
2011 年 6 月,公司租赁属于新疆亚中物流商务网络有限责任公
司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路 218 号广汇美居物流
园美林花源小区南一区、北一区的商业房产,开设大型综合购物中心。
2014 年 12 月,该项目出租方新疆亚中物流商务网络有限责任公司广
汇美居物流园与新疆广汇房地产开发有限公司签订《转让协议》,该
《转让协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产中
的 35,450.82 平方米转让给了新疆广汇房地产开发有限公司,新疆亚
中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园尚余 15,936.02 平方
米。该租赁业务及后续进展情况的相关公告分别刊登在 2011 年 5 月
14 日、2011 年 6 月 2 日和 2014 年 12 月 10 日的《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。
因新疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发
有限公司系新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广
汇集团”)的控股子公司,自 2012 年 6 月 19 日起广汇集团成为持有
本公司 5%以上股份的股东;2015 年 1 月 19 日至 2015 年 3 月 17 日期
间广汇集团通过二级市场减持本公司股份,减持后,广汇集团持有本
公司股份的比例低于 5%。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交
易认定章节内容,2012 年 6 月 19 日至 2016 年 3 月 17 日期间,新
疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司
均系本公司的关联方,上述交易属于关联交易。
2015 年度公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广
汇美居物流园租赁费 377.85 万元,确认支付新疆广汇房地产开发有
限公司租赁费 932.50 万元;2016 年 1-6 月公司确认支付新疆亚中物
流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费 189.27 万元,确认
支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费 467.10 万元。上述交易金
额未达到 3,000 万元以上,也未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
1、新资源地产投资公司股东构成及其投资情况:
法人名称 注册号 地址 投资额(元) 投资比例(%)
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乌鲁木齐市新
国资公司 916501002287372952 57,759,755 99.83
华南路 808 号
乌鲁木齐国经融资 乌鲁木齐市新
91650100751685493G 100,000 0.17
担保有限责任公司 华南路 808 号
合计 / / 57,859,755 100.00
2、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司系国有独资公司,注册
资本为 20,870 万元,国资公司持有其 100%的股权。
综上:新资源地产投资公司系公司原控股股东国资公司的全资子
公司。截至 2016 年 7 月 31 日,国资公司持有本公司 16,987,732 股
股份,占本公司总股本的 5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》第十章 10.1.3 条的有关规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
名称:乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
注册号:916501007291811680
注册地址:新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号
法定代表人:易永勤
注册资本:人民币 57,859,755 元
公司类型:有限责任公司(国有控股)
经营范围:房地产开发、经营;城市建设项目、基础设施的投资、
开发;停车场服务(非占道经营);房屋租赁、打字、复印、公用电
话;户外广告设计、制作、发布、代理;销售计算机及配件、电子产
品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用
品、服装鞋帽、旅游用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
关联方新资源地产投资公司最近三年经审计的主要财务指标:
(单位:万元)
归属于母公司 归属于母公司
项目 资产总额 营业收入
所有者权益 所有者的净利润
2013 年度 22,324.56 11,234.30 26,413.12 7,164.23
2014 年度 49,310.02 11,813.37 2,732.84 579.07
2015 年度 58,730.05 13,652.25 1,868.28 -63.47
三、关联交易标的基本情况
(一)本次交易系公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和
大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议。
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(二)该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号,产权所有
人为新资源地产投资公司,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况,不涉及诉讼、仲裁事项。
(三)该项目被命名为“友好金盛百货”,并于 2012 年 11 月 10
日正式营业。
(四)由于该项目开业以来销售情况不佳,尤其是地上一层至地
上四层的销售明显低于预期,为了规避风险、减少该项目持续亏损对
公司主营业务造成影响,2015 年 12 月,公司与新资源地产投资公司
就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》,将原《租
赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层,总面积
21,134.52 平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层,总面积
9,806.59 平方米(暂定面积)”,将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10
月 31 日的租金总额由 36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”,其他
条款不变。双方签订《补充合同》后,公司按约定将该项目地上一层
至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司,并结清了与之相关
的包含租金在内的一切费用。
对于该项目剩余地下一层超市的经营,公司采取了多种措施以期
提升销售,然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免
其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响,经公司审慎研究并与新
资源地产投资公司协商,拟签订终止租赁协议,提前终止对该项目剩
余地下一层的租赁。
四、终止租赁协议的主要内容
(一)合同终止与租赁场所的交还:本公司与新资源地产投资公
司同意提前终止对该项目剩余地下一层的租赁合同,本公司须于 2016
年 9 月 30 日前向新资源地产投资公司交还租赁场所,双方均不承担
违约责任。
(二)租金的结算和支付:本公司应向新资源地产投资公司支付
该项目剩余地下一层租赁场所 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日
租金共计 701.71 万元。
上述租金的支付期限和支付金额如下:公司应在 2016 年 8 月 30
日前向新资源地产投资公司支付上述租金总额的 50%,即 350.86 万
元,剩余 50%租金由公司于 2016 年 10 月 31 日前向新资源地产投资
公司支付。
(三)相关维保分摊等费用的结算和支付:终止协议签订后 10
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个工作日内,本公司应向新资源地产投资公司或新资源地产投资公司
指定的物业公司支付公司应承担的维保分摊等费用 58.12 万元(包含
设备设施维保分摊费、夏季空调使用费及采暖费等费用)。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终
止租赁协议,有利于公司规避经营风险,避免其持续亏损对公司主营
业务造成的不利影响。公司除需承担该项目地下一层 2015 年 11 月 1
日至 2016 年 9 月 30 日的租金 701.71 万元和相关维保分摊等费用
58.12 万元外,该部分租赁场所前期发生的长期待摊费用尚未摊销完
毕,至 2016 年 9 月末未摊销金额为 1,216.21 万元。合计影响公司
2016 年度归属于上市公司股东的净利润约 1,976.04 万元。
上述提前终止租赁协议生效及在该租赁房产所开展的商业项目
终止经营后,公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)公司董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于拟与关联方
新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止
租赁协议的议案》,公司关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的
表决。表决结果:表决票 8 票,其中赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权
票 0 票。
(二)公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前审核了该关联交易事项,同意提交公司董事会
审议。独立董事对该事项发表如下独立意见:公司第八届董事会第九
次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公
司章程》的规定,公司与关联方新资源地产投资公司签订提前终止租
赁协议,终止“怡和大厦”项目剩余地下一层的租赁,有利于公司规
避经营风险,避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响,符合
全体股东的利益和公司战略发展的需要;交易条件公平合理,未损害
公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上
海证券交易所股票上市规则》的有关要求履行了关联交易必需的审议
程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
同意公司本次关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
(三)公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见
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公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下:公司与关
联方新资源地产投资公司签订提前终止租赁协议,终止“怡和大厦”
项目剩余地下一层的租赁,有利于公司规避项目经营风险、避免该项
目持续亏损对公司主营业务造成不利影响,关联交易的内容合理,符
合公平、公正的原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益以及非关联方股东
利益的情况。本委员会同意将该议案提交公司董事会审议,并报告公
司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害
关系的关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的表决。
七、历史关联交易情况
2011 年 12 月,公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商
业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》,租赁期限为自
2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止。2015 年 12 月,公司与
新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补
充合同》,将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地
下一层”,将“2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日的租金总额由
36,650.17 万元变更为 17,005.98 万元”,其他条款不变。双方均按
照约定履行了上述合同。2015 年度确认租赁费 753.81 万元,2016 年
1-6 月未确认租赁费。上述交易金额未达到 3,000 万元以上,也未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
八、上网公告附件
《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的
独立意见函》。
九、备查文件
(一)友好集团第八届董事会第九次会议决议。
(二)友好集团第八届监事会第九次会议决议。
(三)友好集团独立董事事前认可意见。
(四)友好集团董事会审计委员会书面审核意见。
(五)终止租赁协议(草案)。
特此公告
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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