中信建投证券股份有限公司
关于实际控制人认定之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年八月
根据上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“上
市公司”）披露的《详式权益变动报告书》，张朋起拟通过协议方式受让鼎立控股
集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）持有的上市公司 133,000,000 股股份，
占鼎立股份总股本的 7.59%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行
动人合计持有鼎立股份 266,053,649 股股份，占上市公司总股本的 15.18%。
本次股份转让完成后，鼎立股份的前三大股东变化如下：
序号 本次转让前持股比例 本次转让后持股比例
1 鼎立集团 19.01% 张朋起及其一致行动人 15.18%
2 曹亮发 9.89% 鼎立集团 11.43%
3 张朋起及其一致行动人 7.59% 曹亮发 9.89%
在本次股权变动前，鼎立控股持有的鼎立股份股权比例为 19.01%，为第一大
股东，且持股比例超过第二、第三大股东持股比例之和。自张朋起及其一致行动
人成为鼎立股份股东以来，鼎立股份近两次股东大会的召开及投票情况如下：
出席会议的股东所持有表决权股份
序号 股东大会届次
数占公司有表决权股份总数的比例
1 2016 年第一次临时股东大会 37.472%
2 2015 年年度股东大会 37.75%
从出席会议股东持有表决权占公司有表决权股份总数比例来看，鼎立控股持
有的股权占比均超过半数，鼎立集团依其持有的股份所享有的表决权能够对公司
股东大会决议产生重大影响。
本次股权变动之后，前三大股东股权比例更加分散，任一单一股东持股比例
均未超过其余两个股东，已无法单方面审议通过或否决股东大会决议。公司股东
张朋起及其一致行动人、鼎立集团、曹亮发已出具声明，上述三方之间未签署关
于鼎立股份控制权安排的相关协议或存在其他一致行动安排，上述三方均为相互
独立的主体，依据自身的判断独立行使股东权利，任何一方未将其股东权利委托
给上述三方中的另外两方行使，或与另外两方实施任何实际控制上市公司的其他
行为
根据张朋起的说明，其目前无对董事会、监事会和高级管理人员进行调整的
计划。未来，如果根据上市公司的实际需要进行相关调整，上市公司将严格按照
相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，公司原实际控制人为许宝星，本次股份转让完成后，任何单一股东均
无法控制股东大会、董事会、高管层或对股东大会、董事会、高管层决议产生决
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定性影响，持股 5%以上的主要股东之间均未签署关于公司控制权安排的相关协
议或达成其他一致行动关系从而对鼎立股份形成控制关系，本次股份转让完成
后，鼎立股份不存在实际控制人。
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