鲍斯股份：关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告_股票频道

证券代码:300441 证券简称:鲍斯股份公告编号:2016-100

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 8 月 5 日

收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询函【2016】第 62 号”《关于

对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的重组问询函》(以下简称“重组问询函”)。

根据重组问询函要求,公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所

列问题进行了认真落实,并回复如下(如无特别说明,本回复内容中出现的简称

均与《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金预案(修订稿)》中的释义内容相同):

具体意见回复如下:

1、请补充披露标的公司近两年一期数据:(1)简要的财务数据;(2)主要

产品的产能、产销量;(3)分别按照产品类别和地区分布对应的销售量、销售

收入、毛利率、净利率、销售收入占比等情况;(4)前五大客户名称及对应的

销售收入;(5)前五大供应商名称及对应的采购金额。请独立财务顾问和会计

师发表意见。

回复:

一、简要财务数据(未经审计)

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 4,264.93 5,351.33 4,860.52

非流动资产 3,199.72 3,093.66 2,737.74

资产总计 7,464.65 8,444.99 7,598.26

流动负债 2,474.16 4,271.85 4,202.08

非流动负债 41.18 98.84 258.99

负债合计 2,515.35 4,370.69 4,461.07

所有者权益合计 4,949.30 4,074.30 3,137.19

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,230.32 5,504.97 4,321.09

营业利润 827.15 840.85 558.15

利润总额 960.03 1,042.97 899.65

净利润 875.00 937.11 769.61

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,256.47 1,508.71 1,561.20

投资活动产生的现金流量净额 -481.36 -896.22 -639.16

筹资活动产生的现金流量净额 -1,933.47 -735.96 -850.41

现金及现金等价物净增加额 841.64 -123.47 69.98

二、主要产品的产能、产销量

报告期内,新世达主要产品为蜗杆轴,2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6

月蜗杆轴占主营业务收入的比例分别为 70.22%、74.23%、74.46%,蜗杆轴产能、

产销量统计如下:

单位:万支

2016 年 1-6 月

产品名称产能产量销量产能利用率产销率

蜗杆轴 621.81 674.41 671.10 108.46% 99.51%

2015 年度

产品名称产能产量销量产能利用率产销率

蜗杆轴 1,114.21 1,134.99 1,143.34 101.87% 100.74%

2014 年度

产品名称产能产量销量产能利用率产销率

蜗杆轴 790.73 841.04 846.04 106.36% 100.59%

三、分别按照产品类别和地区分布对应的销售量、销售收入、毛利率、净

利率、销售收入占比等情况

新世达主要产品分为:蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等,报告期内新

世达各类产品的销售情况如下:

(一)按产品类别对应的销售情况

单位:万元(支)

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品占比占比占比

销量收入销量收入销量收入

(%) (%) (%)

蜗杆轴 671.10 2,403.63 74.46 1,143.34 4,081.48 74.23 846.04 3,028.71 70.22

丝杆轴 86.09 207.09 6.42 85.27 263.59 4.79 21.81 115.23 2.67

常规电机轴 882.10 457.31 14.17 1,621.46 966.13 17.57 1,846.05 1,165.28 27.02

齿轮及其他 28.79 159.63 4.95 25.55 187.67 3.41 0.95 3.67 0.09

主营业务合计 1,668.08 3,227.66 100.00 2,875.62 5,498.87 100.00 2,714.85 4,312.89 100.00

其中,各类产品毛利率情况如下:

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

类别

毛利率(%) 增减毛利率(%) 增减毛利率(%)

蜗杆轴 50.78 -0.15 49.32 -1.30 50.62

丝杆轴 32.13 -2.27 34.40 0.66 33.74

常规电机轴 17.40 1.46 19.14 -2.16 21.30

齿轮及其他 51.47 -1.74 51.62 28.47 23.15

合计 44.89 1.51 43.38 1.16 42.22

注:由于期间费用等损益科目项难以按产品种类划分,故未计算分产品净利率。

报告期内,新世达销售收入呈逐年上涨趋势,新世达产品结构不断优化,毛

利较高的蜗杆轴、丝杆轴及齿轮等销量占比逐年提升,导致公司产品综合毛利率

稳中有升。

其中,由于 2014 年度齿轮及其他产品尚处于起步阶段,销量较少,导致其

2014 年度毛利率偏低。其他各类产品报告期内毛利率基本保持稳定。

(二)按地区分布对应的销售情况

报告期内新世达产品均销售往国内客户,无外销情况,按照地区分布对应的

销售情况如下:

单位:万元(支)

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区占比占比占比

销量收入销量收入销量收入

(%) (%) (%)

华东 1,034.39 1,832.93 56.80 1,965.92 3,438.68 62.53 1,821.65 2,750.58 63.77

华南 510.50 1,000.68 31.00 730.53 1,529.32 27.81 680.44 1,007.05 23.35

西南 122.20 375.51 11.63 177.05 493.06 8.97 207.76 476.49 11.05

华北 0.99 18.54 0.57 2.12 37.81 0.69 5.00 78.77 1.83

主营业务合计 1,668.08 3,227.66 100.00 2,875.62 5,498.87 100.00 2,714.85 4,312.89 100.00

其中各地区毛利率情况如下:

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

毛利率(%) 增减毛利率(%) 增减毛利率(%)

华东 41.26 -0.02 41.28 -0.38 41.66

华南 49.06 2.13 46.93 6.58 40.35

西南 50.84 3.90 46.94 -2.32 49.26

华北 58.15 13.81 44.34 0.87 43.47

合计 44.89 1.51 43.38 1.16 42.22

注:由于期间费用等损益科目项难以按地区划分,故未计算分地区净利率。

报告期内,新世达华东地区客户销售收入占比保持在 55%以上,随着业务拓

展,其他地区客户销售额呈逐年提升趋势,导致新世达销售收入有所增长。

四、前五大客户名称及对应的销售收入

报告期内,新世达前五名销售客户情况如下表所示:

时间客户名称销售金额(元) 占营业收入比例

宁波顺成机电有限公司 5,592,768.44 17.31%

成都华川电装有限责任公司 3,681,323.32 11.40%

2016 年东莞堤摩讯传动科技有限公司 3,498,740.34 10.83%

1-6 月深圳市唯真电机有限公司 2,892,821.14 8.96%

苏州模帝科电子科技有限公司 1,953,424.72 6.05%

合计 17,619,077.96 54.55%

东莞堤摩讯传动科技有限公司 7,116,578.49 12.93%

宁波顺成机电有限公司 6,577,369.21 11.95%

苏州模帝科电子科技有限公司 5,897,024.87 10.71%

2015 年

成都华川电装有限责任公司 4,756,560.69 8.64%

威海宇珍金属有限公司 4,018,679.18 7.30%

合计 28,366,212.44 51.53%

苏州模帝科电子科技有限公司 5,745,938.71 13.30%

宁波顺成机电有限公司 5,357,939.80 12.40%

东莞堤摩讯传动科技有限公司 4,774,571.79 11.05%

2014 年

成都华川电装有限责任公司 4,315,104.09 9.99%

深圳市唯真电机有限公司 2,349,363.64 5.44%

合计 22,542,918.03 52.18%

五、前五大供应商名称及对应的采购金额

报告期内,新世达前五名供应商情况如下表所示:

单位:元

时间供应商名称采购金额占采购总额比例

宁波市力向机械有限公司 1,913,137.18 20.60%

宁波市镇海汇元贸易有限公司 552,581.85 5.95%

2016 年江阴泰富兴澄特种材料有限公司 527,282.81 5.68%

1-6 月奉化市协富金属制品有限公司 376,733.39 4.06%

成都锋宜精密工具制造有限公司 315,017.09 3.39%

合计 3,684,752.32 39.67%

宁波市镇海汇元贸易有限公司 2,056,947.03 11.57%

2015 年成都锋宜精密工具制造有限公司 1,533,113.25 8.62%

宁波市力向机械有限公司 1,450,220.24 8.16%

宁波市圣锐型钢有限公司 1,145,883.91 6.45%

宁波市鄞州庆达热处理厂 879,166.50 4.95%

合计 7,065,330.93 39.74%

奉化市协富金属制品有限公司 3,389,834.48 25.03%

宁波市镇海汇元贸易有限公司 2,642,618.06 19.51%

成都锋宜精密工具制造有限公司 1,794,512.79 13.25%

2014 年

宁波市鄞州庆达热处理厂 754,724.61 5.57%

奉化市潘盛五金厂 446,436.89 3.30%

合计 9,028,126.83 66.65%

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第五节标的公司的基本情况”之“四、新世

达主营业务基本情况”、“五、主要财务指标”做出相应补充。

独立财务顾问认为:重组预案披露的标的公司简要财务数据合理,蜗杆类产

品的产能及产销量符合公司实际情况,主要产品的收入、毛利率信息符合公司及

行业实际情况,前五大客户、前五大供应商信息真实合理。

会计师认为:标的公司简要财务数据合理,蜗杆类产品的产能及产销量符合

公司实际情况,主要产品的收入、毛利率信息符合公司及行业实际情况,前五大

客户、前五大供应商信息真实合理。

2、请补充披露标的公司近两年一期情况:(1)主要原材料及能源采购均价

及变动情况,采购金额以及占成本的比重;(2)标的公司主要原材料为钢材,

请补充披露产品成本对钢材价格的敏感性测算。请独立财务顾问和会计师发表

意见。

回复:

一、主要原材料及能源采购均价及变动情况,采购金额以及占成本的比重

1、主要原材料采购均价及变动情况

报告期内,新世达产品原材料主要包括钢材类、辅助材料、包装材料等,其

中,钢材为主要材料。报告期内,新世达钢材采购价格及变动情况如下:

单位:元/kg

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

平均单价增幅(%) 平均单价增幅(%) 平均单价

钢材 3.57 -22.39% 4.60 -11.37% 5.19

近年来,由于钢铁行业供大于求,产能严重过剩,大部分种类钢材的价格处

于下行通道,导致报告期内新世达钢材采购单价逐年下降。另外,根据客户需求

的不同,新世达亦有从国外进口的情况,该部分材料采购单价较高,由于每年采

购金额不同,也造成新世达钢材平均采购单价的波动。

2、能源采购均价及变动情况

新世达生产所需能源主要是电力和工业用水。报告期内能源采购价格及变动

情况如下:

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

平均单价增幅(%) 平均单价增幅(%) 平均单价

电力(元/kwh) 0.77 1.32% 0.76 -1.30% 0.77

工业用水(元/吨) 4.86 - 4.86 1.89% 4.77

由于新世达所用电力及工业用水均由电力、水力部门统一提供,报告期内采

购单价基本持平。

3、主要原材料及能源采购金额

新世达根据钢铁价格波动、订单情况采购主要原材料钢材,具体情况如下:

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)

钢材 208.06 658.73 575.50

电力 70.80 139.92 106.87

工业用水 3.09 7.93 3.24

小计 372.79 1,019.74 815.31

4、主要原材料及能源占成本的比重

报告期内,主要原材料及能源占成本的比重基本持平,具体如下表:

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

金额(万元) 占成本比金额(万元) 占成本比金额(万元) 占成本比

材料 434.88 24.45% 733.36 23.56% 531.08 21.31%

其中:钢材 264.39 14.86% 501.95 16.12% 378.76 15.20%

职工薪酬 458.56 25.78% 848.28 27.25% 607.76 24.39%

制造费用 885.36 49.77% 1,531.64 49.19% 1,353.01 54.30%

其中:电 70.80 3.98% 139.92 4.49% 106.87 4.29%

水 3.09 0.17% 7.93 0.25% 3.24 0.13%

合计 1,778.80 100.00% 3,113.28 100.00% 2,491.86 100.00%

二、产品成本对钢材价格的敏感性测算

报告期内,产品成本对钢材价格的敏感性不高,测算如下表:

成本敏感度

项目价格幅度

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

10% 1.49% 1.61% 1.52%

钢材

-10% -1.49% -1.61% -1.52%

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第五节标的公司的基本情况”之“四、新世

达主营业务基本情况”之“(五)主营业务其他相关信息”中补充披露。

独立财务顾问认为:重组预案披露的主要原材料及能源采购均价及变动情

况,采购金额以及占成本的比重、产品成本对钢材价格的敏感性等信息是合理的。

会计师认为:新世达主要原材料及能源采购均价及变动情况符合新世达实际

情况,主要原材料及能源成本占成本的比重保持平稳,产品成本对主要原材料钢

材价格的敏感性不高。

3、请补充披露:(1)近两年一期标的公司关联方交易情况;(2)2016 年上

半年与 2015 年相比,标的公司利润总额和净利润增幅远超营业收入增幅的原因。

请独立财务顾问和会计师发表意见。

回复:

一、近两年一期新世达关联方交易情况

(一)关联方关系

1、新世达实际控制人情况

对标的公司持对标的公司表

名称与标的公司关系

股比例(%) 决权比例(%)

朱朋儿、程爱娣实际控制人

实际控制人关系密切的家庭成 100.00 100.00

厉建华、朱青玲、朱世范

员、实际控制人之一致行动人

2、主要关联方情况

名称与新世达的关系

奉化市万达精密微型轴厂受实际控制人之一朱朋儿控制的企业

朱朋加实际控制人之一朱朋儿之兄弟

(二) 关联方交易情况

1、关联租赁情况

新世达生产经营厂房系自奉化市万达精密微型轴厂租赁而来,报告期内发生

关联方租赁费情况如下:

单位:元

租赁费

出租方名称租赁资产种类

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

奉化市万达精密微型轴厂房屋建筑物 175,000.00 350,000.00 350,000.00

2、关联方资金往来

报告期内,关联方朱朋儿及奉化市万达精密微型轴厂存在资金拆借情形,主

要用于朱朋儿个人周转以及购置个人住房等,具体情形如下:

单位:万元

项目朱朋儿奉化万达精密微型轴厂小计

期初 1,121.48 1,543.17 2,664.65

新增 1,573.39 1.93 1,575.32

2014 年度

减少 1,466.85 35.00 1,501.85

期末 1,228.02 1,510.10 2,738.12

新增 604.05 1.00 605.05

2015 年度减少 238.31 37.00 275.31

期末 1,593.76 1,474.10 3,067.86

新增 728.31 0.32 728.63

2016 年 1-6

减少 1,527.35 1,407.50 2,934.85

月

期末 794.71 66.92 861.63

截至重组预案公告日,关联方资金拆借均已结清。

3、关联担保情况

(1)关联方为标的公司提供担保的情况

报告期内,关联方为标的公司借款提供担保情况如下:

①2015 年度

截止 2016 年

担保合同担保借款金担保

担保方借款机构借款期限 6 月 30 日是

号额方式

否履行完毕

2015-10-28 至

2014-094 380 万元否

2016-10-27

2015-3-23 至

2014-095 530 万元是

2015-10-26

2015-3-23 至

2014-095 530 万元是

2015-10-26

2015-3-23 至

2014-095 500 万元是

奉化市万达精建设银行奉化支 2015-10-26

抵押

密微型轴厂行 2015-3-23 至

2014-094 380 万元是

2015-10-28

2015-10-27 至

2014-095 585 万元是

2016-6-29

2015-10-27 至

2014-095 585 万元是

2016-6-29

2015-10-27 至

2014-095 580 万元是

2016-6-29

朱朋儿、程爱奉化市爱伊美小

740 万元 2015-9-1 至

无娣、朱青玲、额贷款股份有限保证是

[注] 2016-6-29

厉建华公司

合计 4,810 万元

[注]标的公司与奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司签订最高额保证借款合同,此处担

保借款金额为 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 6 月 29 日期间该最高额保证借款合同项下借款累

计发生金额。

②2014 年度

截止 2016 年

担保合同担保借款金担保

担保方借款机构借款期限 6 月 30 日是

号额方式

否履行完毕

2014-4-25 至

525 万元是

2015-3-24

2014-4-25 至

540 万元是

2014-094、奉化市万达精密建设银行奉化支 2015-3-15

抵押

2014-095 微型轴厂行 2014-4-25 至

540 万元是

2015-3-23

2014-5-28 至

540 万元是

2015-3-23

奉化市爱伊美小

朱青玲、厉建华、 1,665 万元 2014-1-1 至

无额贷款股份有限保证是

朱朋儿、程爱娣 [注] 2015-8-31

公司

合计 3,810 万元

[注]标的公司与奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司签订合同为最高额保证借款合同,

此处担保借款金额为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间该最高额保证借款合同项下

借款累计发生金额。

(2)标的公司为关联方提供担保的情况

报告期内,标的公司为关联方朱朋加银行借款提供保证担保,具体情况如下:

2014 年度

担保借款截止 2016 年

担保合被担保担保

担保方借款机构金额(额借款期限 6 月 30 日是

同号方方式

度) 否履行完毕

宁波奉化农村

宁波新世达精密 130 万元 2014-5-23 至

无朱朋加商业银行大桥保证是

机械有限公司 [注] 2015-5-22

支行

宁波新世达精密

奉化市爱伊美

机械有限公司、 2013-4-9 至

无朱青玲小额贷款股份 500 万元保证是

厉建华、朱朋儿、 2015-4-9

有限公司

程爱娣

[注]该借款于 2015 年 5 月到期,因其本人未能如期足额偿还,新世达作为担保方负有

代为偿付义务,实际代付金额 100 万元。

二、2016 年上半年与 2015 年相比,标的公司利润总额和净利润增幅远超营

业收入增幅的原因

1、利润表项目变动情况

单位:元

2016 年度增幅

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

[注]

营业收入 32,303,204.67 55,049,680.57 43,210,856.12 17.36%

营业成本 17,788,039.71 31,132,812.55 24,918,558.48 14.27%

营业毛利 14,515,164.96 23,916,868.02 18,292,297.64 21.38%

综合毛利率 44.93% 43.45% 42.33%

营业税费及附加 457,888.09 630,874.18 496,512.89 45.16%

营业费用 1,048,697.37 1,806,310.90 1,289,290.76 16.11%

管理费用 3,703,630.06 10,330,721.19 7,243,543.55 -28.30%

财务费用 677,048.94 2,310,527.51 3,258,266.54 -41.39%

期间费用率 16.81% 26.24% 27.29%

资产减值损失 356,417.53 429,941.94 423,227.46 65.80%

营业利润 8,271,482.97 8,408,492.30 5,581,456.44 96.74%

营业外收入 1,499,595.52 3,062,336.83 3,425,089.24 -2.06%

营业外支出 170,772.43 1,041,160.73 10,000.00 -67.20%

利润总额 9,600,306.06 10,429,668.40 8,996,545.68 84.10%

净利润 8,750,012.85 9,371,142.08 7,696,094.27 86.74%

注:假设 2016 年度相关利润表项目金额为 2016 年上半年的 2 倍,由此计算 2016 年度

较 2015 年度增幅。

从上表可以看出,报告期内,标的公司利润总额及净利润呈逐年上升趋势,

其中 2016 年度营业收入增长率为 17.36%,利润总额及净利润增长率分别为

84.10%、86.74%,高于营业收入增长率,主要受标的公司综合毛利率、期间费

用率以及营业外支出三个因素的影响。

2、毛利率变动情况

标的公司主要产品分为:蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等,报告期内

标的公司各类产品的收入成本情况如下:

单位:万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品

收入成本收入成本收入成本

蜗杆轴 2,403.63 1,183.05 4,081.48 2,068.39 3,028.71 1,495.60

丝杆轴 207.09 140.56 263.59 172.91 115.23 76.35

常规电机轴 457.31 377.73 966.13 781.19 1,165.28 917.09

齿轮及其他 159.63 77.47 187.67 90.79 3.67 2.82

主营业务合计 3,227.66 1,778.81 5,498.87 3,113.28 4,312.89 2,491.86

各类产品毛利率具体情况如下:

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

毛利

类别毛利率毛利率

增减毛利占比率增减毛利占比毛利占比

(%) (%)

(%)

蜗杆轴 50.78 -0.15 84.25% 49.32 -1.3 84.39% 50.62 84.19%

丝杆轴 32.13 -2.27 4.59% 34.4 0.66 3.80% 33.74 2.14%

常规电机轴 17.4 1.46 5.49% 19.14 -2.16 7.75% 21.30 13.63%

齿轮及其他 51.47 -1.74 5.67% 51.62 28.47 4.06% 23.15 0.05%

主营业务毛利率 44.89 1.51 100.00% 43.38 1.16 100.00% 42.22 100.00%

[注]:增减为当期毛利率与上期毛利率的差额

报告期内,标的公司主营业务毛利率分别为 42.22%、43.38%和 44.89%,总

体呈逐年上升趋势。其中,由于 2014 年度齿轮及其他产品尚处于起步阶段,销

量较少,导致其 2014 年度毛利率偏低,其他各类产品报告期内毛利率基本保持

稳定。

报告期内,标的公司各类产品销量及单价情况如下:

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

单价销量占比单价销量占比单价销量占比

产品

(元/ (元/ (元/

(万支) (%) (万支) (%) (万支) (%)

支) 支) 支)

蜗杆轴 3.58 671.1 40.23 3.57 1,143.34 39.76 3.58 846.04 31.16

丝杆轴 2.41 86.09 5.16 3.09 85.27 2.97 5.28 21.81 0.8

常规电机轴 0.52 882.1 52.88 0.6 1,621.46 56.38 0.63 1,846.05 68.00

齿轮及其他 5.54 28.79 1.73 7.35 25.55 0.89 3.86 0.95 0.03

主营业务合计 1.93 1,668.08 100 1.91 2,875.62 100 1.59 2,714.85 100

可见,报告期内毛利相对较低的常规电机轴类产品销量占比逐年下降,各期

综合毛利率逐年上升,主要系标的公司产品结构变化所致,以下具体分析毛利率

变化情况。

(1)产品特性影响

报告期内,蜗杆轴毛利率分别为 50.62%、49.32%和 50.78%,丝杆轴毛利率

分别为 33.74%、34.40%和 32.13%,毛利率相对较高且基本稳定,主要原因系该

两类产品主要定位于进口高端轴类的替代性产品,附加值相对较高,下游客户原

先主要被国外进口轴类品牌占据,进入壁垒较高,价格敏感度相对较低。

报告期内,常规电机轴毛利率分别为 21.30%、19.14%、17.40%,毛利率相

对较低,主要系常规电机轴产品标准化程度较高,市场竞争较为激烈,导致其毛

利率处于较低水平。

报告期内,齿轮及其他产品销量相对较少,系新开发产品,各年毛利率分别

为 23.15%、51.62%、51.47%。2014 年度毛利率偏低,主要系 2014 年销量较少,

固定成本比例较高,导致其毛利偏低。

(2)主要原材料价格波动影响

报告期内,标的公司主要原材料钢材成本占主营业务成本比例分别为

15.20%、16.12%和 14.86%。由于报告期内大部分种类钢材的价格处于下行通道,

导致报告期内标的公司钢材采购单价逐年下降,对毛利率变动有所影响。

(3)销售单价、销售成本变动情况分析

单位:元/只

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

类别平均平均

平均单平均单平均单平均单平均单平均单平均单

单位单位变动变动

价价位成本位毛利价位成本位毛利

成本毛利

蜗杆轴 3.58 1.76 1.82 0.06 3.57 1.81 1.76 -0.05 3.58 1.77 1.81

丝杆轴 2.41 1.63 0.78 -0.28 3.09 2.03 1.06 -0.72 5.28 3.50 1.78

常规电机轴 0.52 0.43 0.09 -0.03 0.60 0.48 0.12 -0.01 0.63 0.50 0.13

齿轮及其他 5.54 2.69 2.85 -0.95 7.35 3.55 3.80 2.90 3.86 2.96 0.90

合计 1.93 1.07 0.86 0.04 1.91 1.08 0.83 0.16 1.59 0.92 0.67

报告期内,蜗杆轴平均单位毛利基本保持稳定,常规电机轴及丝杆轴单位毛

利总体呈下降趋势。

其中,2015 年度蜗杆轴平均单位成本有所上升,由于 2015 年标的公司收入

增长较快,受前段工序的产能影响,加大了委外加工比例,导致蜗杆轴单位成本

有所上升。

丝杆轴毛利逐年下降,主要原因系:2014 年度公司丝杆轴产品销量较少,

产品初始定位市场高端客户,定价较高;而后随着丝杆轴销售客户逐渐多元化,

各客户个性化要求强,相对低毛利产品销量逐步增加,导致丝杆轴毛利逐年下降。

常规电机轴毛利逐年下降,主要原因系常规电机轴为标准化产品,市场竞争

激烈,为了保持市场份额,标的公司通过低价策略争取客户订单,报告期内,常

规电机轴平均单价分别为 0.63 元/支、0.60 元/支、0.52 元/支。

3、期间费用变动情况

单位:元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额占收入比金额占收入比金额占收入比

销售费用 1,048,697.37 3.25% 1,806,310.90 5.59% 1,289,290.76 3.99%

管理费用 3,703,630.06 11.47% 10,330,721.19 31.98% 7,243,543.55 22.42%

财务费用 677,048.94 2.10% 2,310,527.51 7.15% 3,258,266.54 10.09%

合计 5,429,376.37 16.82% 14,447,559.60 44.72% 11,791,100.85 36.50%

报告期内,标的公司期间费用分别为 11,791,100.85 元、14,447,559.60 元和

5,429,376.37 元,占营业收入的比重分别为 36.50%、44.72%和 16.82%,2016 年

1-6 月下降较多,主要原因是:标的公司 2014、2015 年度加强了高附加值产品的

研发,导致技术开发费增长较多;而后随着新产品陆续投产,在增加了标的公司

营业收入的同时,期间费用占营业收入比重出现下降。

(1)销售费用

报告期内,标的公司的销售费用情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

运输及交通费 476,578.29 870,045.15 607,980.41

职工薪酬 327,740.36 643,380.16 413,364.64

差旅及办公费 126,071.79 233,103.60 261,452.35

其他 118,306.93 59,781.99 6,493.36

合计 1,048,697.37 1,806,310.90 1,289,290.76

报告期内,标的公司的销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、差旅及办公

费、运输及交通费等,其中销售人员的职工薪酬、运输及交通费占比较高。

报告期内,销售费用占营业收入的比例分别为 3.99%、5.59%、3.25%。从销

售费用明细来看,尽管销售人员薪酬及运输费用占销售费用比重较高,但由于标

的公司产品销售的特性,销售人员数量及所需的运输费用并未因业务规模的扩大

出现较大幅度的增长,销售人员薪酬及运输费用增长幅度低于同期营业收入的增

长幅度。此外,公司建立了完善的费用管理制度,报告期内差旅及办公费等均保

持平稳。

(2)管理费用

报告期内,标的公司的管理费用情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

技术开发费用 1,769,169.35 6,538,956.87 4,432,443.23

职工薪酬 1,155,570.09 1,797,621.56 1,386,212.29

差旅及办公费 294,642.55 706,393.24 629,009.30

业务招待费 104,454.00 393,669.00 236,265.75

折旧及摊销 60,874.64 80,396.09 70,340.12

咨询顾问费 22,749.06 123,415.25 154,826.47

其他 296,170.37 690,269.18 334,446.39

合计 3,703,630.06 10,330,721.19 7,243,543.55

报告期内,标的公司的管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、技术开发费、

差旅及办公费、折旧及摊销、租赁费等,其中管理人员的职工薪酬和技术开发费

等占比较高。

报告期内,标的公司的管理费用占营业收入比例分别为 22.42%、31.98%及

11.47%。其中,研发费用占主营业务收入比例分别为 10.26%、11.88%和 5.48%。

2016 年 1-6 月管理费用占比较 2015 年下降较多,主要原因系:一方面随着标的

公司业务规模的扩大,标的公司加强精细化管理力度,导致管理费用增长的幅度

低于同期营业收入的增长幅度;另一方面标的公司 2014、2015 年度加强了高附

加值产品如轿车天窗电机用 ZI 型蜗杆轴、汽车座椅调角电机用蜗杆、汽车天窗

电机复杂塑料减速箱体、智能电器用精密双联斜齿轮等产品的研发,导致技术开

发费增长较多,随着相关产品陆续投产,减少了技术开发费的投入。

(3)财务费用

标的公司的财务费用主要为利息支出和手续费等,报告期内标的公司财务费

用逐年降低,主要原因系随着标的公司销售规模和盈利水平的提高,标的公司归

还部分银行贷款,导致利息支出有所降低。

4、营业外支出变动情况

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

担保损失 1,000,000.00

固定资产处置损失 170,772.43

其他 41,160.73 10,000.00

营业外支出小计 170,772.43 1,041,160.73 10,000.00

2015 年度,标的公司发生担保损失 1,000,000.00 元,系为关联方朱朋加之银

行借款提供担保,因其本人未能如期偿还,公司按约定负有代为偿付义务,产生

担保损失,导致 2015 年度利润总额减少。

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第五节标的公司基本情况”之“八、未决诉

讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项”之“(五)

关联方交易情况”及“五、主要财务指标”中补充披露。

独立财务顾问认为:重组报告书预案披露的关联交易是完整的;受标的公司

综合毛利率、期间费用率以及营业外支出三个因素的影响,2016 年上半年与 2015

年相比,标的公司利润总额和净利润增幅远超营业收入增幅。

会计师认为:近两年一期标的公司关联方交易符合实际情况;2016 年上半

年与 2015 年相比,标的公司利润总额和净利润增幅大于营业收入增幅,主要受

标的公司综合毛利率、期间费用率以及营业外支出三个因素的影响,其中,2016

年上半年技术开发费投入较 2015 年度有所下降,对 2016 年上半年利润总额及净

利润增幅影响较大,符合公司实际情况。

4、标的公司 100%股权的预估值约为 27,000 万元,预估值和账面价值相比

增值 22,148.67 万元,增值率为 456.55%,请进一步补充披露标的公司评估增值

较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构发表意见。

回复:

一、标的公司评估增值较高的原因

1、市场前景广阔

新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商,主营业务为高精

度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。精密

传动部件细分行业是一个配件行业,行业市场规模和发展前景与下游应用行业发

展紧密相关。

自成立以来,新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业,

精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公

设备、新能源电机以及智能装备等行业领域,未来精密传动零部件将在提高传动

精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能,应用领域也将越来越广泛。

伴随着科技发展、经济发展,大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、

自动化、舒适性需求的不断提高,上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的

市场需求,尤其是汽车、医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。

(1) 汽车行业

精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调

节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车油门踏板调节、驻车系统控

制等电机传动系统,是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。根据中国

汽车工业协会数据统计,2015 年,全国汽车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,

同比增长 3.25%和 4.68%,其中乘用车产销 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆,同比

增长 5.78%和 7.30%。根据公安部交管局统计,截至 2015 年底,全国机动车保

有量达 2.79 亿辆,其中汽车 1.72 亿辆。

2007 年至 2015 年全国汽车保有量趋势图如下:

根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》,十三五

期间汽车产销量将保持稳定增长,2020 年产销规模达到 2800 万~3000 万辆。汽

车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。汽车市场庞大的新增、更新替代以

及汽车后市场的维修量,结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及

便捷等方面的更高要求,汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产

品,安装在汽车中的电机数量将持续增加,势必会对精密微型传动部件产生庞大

的市场需求。

另外,发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源

汽车技术的日趋成熟,产品性能快速提升,产业配套不断完善,新能源汽车产业

将进入高速发展阶段。我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策,明确

新能源汽车产业为战略新兴产业。作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之

一,早在 2012 年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源

汽车发展规划(2012-2020)》,明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务

和保障措施等,并提出“到 2015 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销

量力争达到 50 万辆;到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达

200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。” 2014 年,中国已超过日本成为全球范围

内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。根据前瞻产业研究院发布的《2016-2021

年中国新能源汽车电机及控制器行业市场需求与投资规划分析报告》,“2015 年

1-12 月,新能源汽车累计生产 83.61 万辆,同比增长 1.81 倍。”新能源汽车实际

发展速度远远超出发展规划的预期。2015 年,国务院发布《中国制造 2025》,

将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一,提出“继续支持电

动汽车、燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升

动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心

技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体

系,推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来 10 年新能

源汽车产业将持续保持高速增长,市场空间巨大。

据估计,普通汽车中一般有 20-30 个微电机,高档汽车中使用的微电机则多

达 80 多个,每个微电机至少需要 1 根微电机轴,由此可见,精密传动部件在汽

车行业前景广阔。

(2) 医疗及养老

伴随着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高,医疗器械的

市场需求将进一步增加,据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计,2014

全年全国医疗器械销售规模约 2,556 亿元,比 2013 年的 2,120 亿元增长了 436

亿元,增长率为 20.57%,医疗器械行业的未来发展空间巨大。精密传动部件广

泛应用于病床、手术床、手术台、护理床、牵引床、牙科椅、按摩椅等基础医疗

理疗、养老器械设备。

《医学科技发展“十二五”规划》提出以重大新药、医疗器械、现代中药为核

心,发展生物医药战略性新兴产业,这意味着医疗器械将作为战略性行业进行发

展。科技部出台的《医疗器械产业科技发展专项规划 2011-2015》对中高端医疗

器械企业的扶持,已全面带动医疗器械行业的发展。目前医疗器械市场集中率已

经有大幅提升,政策扶持及市场扩容将促使一部分医疗器械企业进一步扩张规

模,行业市场潜力非常乐观。在未来,县城、乡镇的基层医疗机构将是中国医疗

器械市场的重点,包括中西部等经济落后地区也是未来的发展重点。随着这些地

区消费实力的增长,以后国家医改投入的不断增大,中高端基础医疗器械的市场

空间将相当广阔。

根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020 年)》,2004—2013

年,全国医疗卫生机构住院人数由每年 6,657 万人增加到 1.91 亿人,年均增长

12.42%。截至 2013 年底,我国拥有医疗卫生机构床位 618 万张,每千常住人口

仅拥有医疗卫生机构床位 4.55 张,床位日趋紧张的趋势一直未得到缓解。规划

纲要明确规定:到 2020 年,每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6 张,其

中,医院床位数 4.8 张,基层医疗卫生机构床位数 1.2 张。根据卫生部统计数据

显示,2004—2013 年,我国医疗卫生机构床位数一直保持稳步增长态势,每年

基本保持 5-8%数量增长,同时医疗机构病床更新换代数量约占总床位数的 3%至

5%,即每年更换 20-30 万张。从此推算,仅医疗器械市场中的病床器械就为精

密传动部件发展提供广阔的市场空间。

我国是世界上唯一一个老年人口超过 1 亿的国家,且正在以每年 3%以上的

速度快速增长,是同期人口增速的五倍多。2015 年,老年人口为 2 亿左右;预

计 2020 年将达到 2.4 亿左右。随着人口老龄化、高龄化的加剧,失能、半失能

老年人的数量还将持续增长,照料和护理问题日益突出,人民群众的养老服务需

求日益增长,加快社会养老服务体系建设已刻不容缓。《社会养老服务体系建设

规划(2011—2015 年)》提出,到 2015 年底,我国每千名老年人将会拥有养老床

位数达到 30 张,逐步增加日间照料床位和机构养老床位 340 余万张,并改造 30%

现有床位。十三五期间,每千名老年人口拥有的养老床位数将提升至 35-40 张,

其中护理型床位比例不低于 30%。由此可见,养老产业市场对基础医疗器械护理

床等有着极为明确的市场需求,同时,由于老年人的特性,对该类产品的安全性、

便捷性、稳定性有着极为苛刻的要求,这样就为精密传动部件的发展提供广阔的

市场空间。

(3) 智能家居行业

中国经济经过 30 多年的高速发展,居民的生活水平和消费能力有了很大提

高,新需求的增长以及信息化对人们传统生活的改变,对智能家居的需求日益强

烈。在家庭生活领域,精密传动部件主要应用在家庭各个空间的智能化产品,目

前主要为智能多功能床具、沙发、扫地机、智能衣橱柜、按摩器具、厨房电器、

平板屏幕及电视升降器等;在智能办公领域,精密传动部件主要应用于电动升降

桌、办公椅、文件柜、工业操作台、技术工作站、会议视频系统、投影仪升降系

统等,打造出调整十分灵活并符合人机工程学的工作场所,从而将带来办公场所

健康与工作效率的双重提升。

2011 年,国家工信部推出了《物联网“十二五”发展规划》,把智能家居列

入物联网发展的重要工程。随着物联网十二五规划的出台,智能家居迎来新一轮

发展契机。2015 年 12 月,国家工商联智能家居专委会成立。智能家居专委会将

完善行业管理制度,加强行业管理、规范竞争秩序、促进行业健康发展。

智能家居行业随着大众经济水平的提高,正处于快速发展期,根据千家咨询

顾问(广州智家科技有限公司)发布的《2012-2020 年中国智能家居市场发展趋

势及投资机会分析报告》,从 2006 年至 2011 年,中国智能家居市场的年增长率

平均为 20%,预计 2012 年至 2020 年,年增长率将达到 25%左右,2020 年达到

3,576 亿元。与传统非智能家居相比,智能家居既具有传统的居住功能,又提升

了家居安全性、便利性、舒适性、艺术性,整体提高了生活品质,是移动互联网

与日常生活密切结合的产物,潜在市场空间巨大。

2、新世达的行业地位及竞争优势

(1)行业竞争地位

以高精度蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动行业属于电机行业和齿轮行

业的交叉领域。由于行业的特殊性,通常情况下企业既要具备加工制造精密传动

轴的能力,同时又要具备齿轮传动的设计能力。

①国际市场竞争格局

在全球范围内,精密传动部件生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业

发达地区。在欧美地区,全球领先的制造商美国 Autocam Corporation、德国 IMS

Gear GmbH 及意大利 OSR 等大型跨国企业为代表,在亚洲地区,以韩国的新韩

精密株式会社、Neotis、香港的事必达精密制造有限公司为代表。中国作为蓬勃

发展的新兴市场,受下游庞大市场需求的驱动,德国 IMS Gear GmbH、香港的

事必达精密制造有限公司均通过在国内建立生产基地等方式,加快对国内市场的

渗透力度。与此同时,随着行业产能的提升,部分具有较强综合竞争优势的自主

品牌企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。

②国内市场竞争格局

我国精密传动部件行业与欧洲、美洲、亚洲等发达地区相比,行业集中度较

低,主要是小企业为主,企业普遍规模较小、技术水平低、生产能力较为有限,

缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。

③新世达竞争地位

新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商,主营业务为高精

度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世

达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术

企业,其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员

会联合认定的宁波市企业工程技术中心,为高成长性企业。新世达积极引进日本

和德国的先进工艺设备和管理模式,能提供符合欧盟 RoHS 标准的检测报告,并

在 2008 年通过汽车行业 ISO/TS16949 质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及

斜齿轮传动的设计制造领域,新世达通过长期的研发设计,已掌握和积累了先进

的旋风铣工艺技术和实践经验,逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的

独特优势。经过多年的持续研发,新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专

利 33 项。

自成立以来,新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业,

产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业,并向小家电、办公设

备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸,为客户提供全方位、个性

化、专业化的整体解决方案,是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商,

在珠江三角洲、长江三角洲、川渝地区具有较高的知名度。

(2)标的公司的竞争优势

①技术优势

新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商,是宁波市科学技

术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业,其技术中心

是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波

市企业工程技术中心。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域,新世达

通过长期的研发设计,已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验,逐步

形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发,新

世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利 33 项。

精密传动部件种类繁多,每个下游客户所需的产品都有其独特性,基本为非

标产品。客户在采购时通常只提供最基础的生产图纸,新世达根据客户的基础要

求,通过多次反馈,设计出有效合理的优化方案,包括产品结构、参数等的改进,

生产工艺、工装的设计及优化,以达到超越客户要求的成本低、噪音小、寿命长、

强度高的目标。在生产过程中,新世达结合多年积累的内旋铣、外旋铣等各生产

环节核心技术,最终加工制造出优质的产品。新世达始终坚持具备“拥有超越客

户的设计能力”,凭借多年的生产经验和自主研发的核心技术,新世达能够高效、

稳定地为客户提供产品方案优化的专业指导和技术支持。使得与客户合作基础更

为稳定。

此外,为保障新世达技术发展与下游行业产业升级同步发展的技术趋势,新

世达研发中心根据行业技术热点以及客户最新产品需求,进行有针对性的前瞻性

研发。目前,新世达公司在蜗杆齿轮传动设计、塑料模具设计、精密切削、产品

检验测试等方面均配置了专业人员进行技术热点跟踪及开发。同时,新世达采用

项目管理制,组建项目小组团队,共同研发新产品,通过销售人员对市场动态及

客户需求的准确研判,挖掘客户最新产品诉求,并通过研发人员先期介入客户的

产品开发过程,实现研发成果的实时转化。

②产品定位与客户优势

新世达产品定位于精密传动部件中的高精度蜗杆斜齿轮传动,并覆盖丝杆

轴、常规电机轴等其他精密传动部件,通过走中高端产品路线,不与低端市场打

价格战的策略,新世达拥有了一批实力雄厚,行业地位颇高和商业信誉良好的忠

诚客户,如杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内

上市公司,广东肇庆爱龙威机电有限公司(美国财富 500 强 Leggett&Platt 集团

下属企业)、上海法雷奥汽车电器系统有限公司(法国汽车供应商巨头法雷奥

(Valeo)的下属企业)、东风博泽汽车系统有限公司(国际化汽车零部件供应

商博泽集团与东风汽车零部件(集团)有限公司成立的合资公司)、斯凯孚驱动

系统(平湖)有限公司(斯凯孚集团的下属企业)等世界五百强或著名跨国公司

的下属企业,积累了丰富的客户资源。在客户的支持和高度认可下,新世达产品

被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业,并向小家电、办公设备、

新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸。

③质量控制体系优势

新世达生产的精密传动部件具有质量标准高、单品价值低,客户范围较为分

散、客户要求复杂多样等特点。针对上述特点,新世达制定了较为完善的质量控

制体系,形成了从原材料采购、外协加工、生产加工各工序环节、入库检测全流

程质量监控体系,保证了入库产品的可靠性、稳定性及一致性,为赢得客户口碑

和稳定的业务关系打下了坚实的基础。

3、2016 年上半年的业绩实现情况

新世达通过新市场和新产品的不断开拓,近年来业务不断发展,收入逐年提

升。此外,随着生产技术和工艺的不断更新和完善,以及产品结构的调整和优化,

产品利润率一直保持在较高的水平。新世达 2016 年 1-6 月已基本实现去年全年

的净利润。新世达 2014 年至 2016 年 1-6 月的经营情况如下:

金额单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 32,303,204.67 55,049,680.57 43,210,856.12

利润总额 9,600,306.06 10,429,668.40 8,996,545.68

净利润 8,750,012.85 9,371,142.08 7,696,094.27

综上所述,通过对新世达所处行业的发展前景和趋势、新世达自身的行业地

位和竞争优势,以及历史年度盈利情况,预计新世达未来业务还将继续保持快速

的增长;新世达通过多年经营所积累的经营理念、经营策略、经营方法,稳定的

管理和技术团队、销售和采购渠道,逐步成熟的生产工艺和专利技术,以及行业

内较好的口碑和知名度,使得新世达可以在未来经营中继续保持较强的竞争优势

和盈利能力。

本次预估中采用收益法,将新世达未来预期可以实现的收益通过合理的折现

率折现到基准日,得到预估值,因而预估值中包含了这些生产要素和无形资产的

贡献。而新世达账面净资产仅体现了已在账面核算的流动资产、固定资产等有形

的资产,但未包含诸如客户资源、生产技术、人力资源以及商誉等生产要素和无

形资产的价值,因此预估值与账面价值相比增值幅度较高。

二、标的评估增值较高的合理性

1、本次交易对应的市盈率

标的公司 100%股权的预估值约为 27,000 万元,预估值和账面价值相比增值

22,050.70 万元,增值率为 445.53%,按 2016 年 6 月净资产计算市净率为 5.46,

按 2016 年 1-6 月年化后净利润计算市盈率约为 15.43 倍;按 2015 年 12 月净资产

计算市净率为 6.63,按 2015 年年度净利润计算市盈率约为 28.81 倍。

2、市场可比案例

由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电

机行业和齿轮行业的交叉领域,细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可

比上市公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》

(GB/T4754-2011),新世达属于“轴承、齿轮和传动部件制造”行业;从经营特

点看属于非标精密制造行业。分别选取两类上市公司按 2015 年数据进行对比:

(1)轴承、齿轮和传动部件制造行业上市公司

公司简称代码市净率市盈率

双环传动 002472.SZ 2.77 57.79

远东传动 002406.SZ 2.23 52.70

南方轴承 002553.SZ 7.60 76.39

平均值 4.20 62.29

新世达 6.77 30.77

数据来源:Wind 资讯

(2) 非标精密制造行业上市公司

公司简称代码市净率市盈率

星徽精密 300464.SZ 5.81 76.31

山东威达 002026.SZ 3.15 64.40

昊志机电 300503.SZ 16.14 168.85

平均值 8.37 103.19

新世达 6.77 30.77

数据来源:Wind 资讯

新世达的主营产品精密蜗杆轴目前均以客户定制生产,大量产品根据客户要

求进行研发生产,具有较高的技术含量。按本次预估值计算的市盈率均低于同行

业上市公司,估值较为合理。

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第五节标的公司的基本情况”之“十、预估

值及定价”中补充披露。

独立财务顾问认为,由于新世达所处行业的市场前景广阔,竞争优势明显,

盈利能力较强,业绩实现情况较好,预估值中包含了客户资源、生产技术、人力

资源等生产要素和无形资产的贡献。而新世达账面净资产仅体现了已在账面核算

的流动资产、固定资产等有形的资产,未包含诸如客户资源、生产技术、人力资

源以及商誉等生产要素和无形资产的价值,因此预估值与账面价值相比增值幅度

较高;新世达本次估值系基于新世达未来整体的盈利能力,通过对预期现金流量

折现来反映新世达的市场价值,且通过与可比上市公司的行业平均市盈率的比

较,其整体市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平,本次估值较

为合理。

评估师认为,由于新世达所处行业的市场前景广阔,竞争优势明显,盈利能

力较强,业绩实现情况较好,预估值中包含了客户资源、生产技术、人力资源等

生产要素和无形资产的贡献。而新世达账面净资产仅体现了已在账面核算的流动

资产、固定资产等有形的资产,未包含诸如客户资源、生产技术、人力资源以及

商誉等生产要素和无形资产的价值,因此预估值与账面价值相比增值幅度较高;

新世达本次估值系基于新世达未来整体的盈利能力,通过对预期现金流量折现来

反映新世达的市场价值,且通过与可比上市公司的行业平均市盈率的比较,其整

体市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平,本次估值较为合理。

5、根据报告书,标的公司购买万达轴厂一处工业房地产,请补充披露:(1)

万达轴厂该工业房地产取得时的成本,摊销方法及年限,截至评估基准日的累

计摊销金额和账面价值;(2)该土地周边环境,以及类似土地使用权和房屋建

筑物的市场价值;(3)评估价值的具体计算过程及合理性;(4)标的公司财务

报表中是否包含该项土地使用权和房屋建筑物的价值。请独立财务顾问和评估

机构发表意见。

回复:

(一)万达轴厂工业房地产历史情况

根据万达轴厂提供的该工业房地产的国有土地使用证和房地产所有权证书

记载,土地取得时间为 2006 年、房屋于 2008 年建造。土地原值 1,899,799.91 元,

摊销方法为直线法,摊销年限为 50 年,截止评估基准日的累计摊销金额为

386,292.65 元,账面价值为 1,513,507.26 元;房产原值 6,711,416.00 元,摊销方

法为直线法,摊销年限为 20 年,截止评估基准日的累计摊销金额为 2,824,387.57

元,账面价值为 3,887,028.43 元。

(二)该土地周边环境,以及类似土地使用权和房屋建筑物的市场价值

1、土地周边环境

万达轴厂取得的该工业房地产位于宁波市奉化市东峰路 37-39 号,位于奉化

市东郊工业区,区位条件较为优越。

宁波市位于东海之滨,经济发达的长江三角洲南翼,毗邻上海、杭州,是我

国首批沿海对外开放城市,计划单列市和全国 15 个副省级城市之一,也是全国

的历史文化名城、国家园林城市、国家优秀旅游城市和全国文明城市。宁波全市

辖象山、宁海两个县,余姚、慈溪、奉化三个县级市;市区设海曙、江东、江北、

镇海、北仑、鄞州六个区。

奉化市,地处长江三角洲南翼的东海之滨,是宁波市的副中心城市,东临象

山港,隔港与象山县相望,南连宁海县,西接新昌县、嵊州市和余姚市,北与鄞

县相交。全市辖 6 个镇、5 个街道,下设 354 个行政村,人口 48 万,公元 738

年(唐代)建县,1988 年撤县设市。总面积 1,349 平方公里,其中陆地面积 1,253

平方公里,海域面积 96 平方公里,海岸线长 61 公里,地貌特征为“六山一水三

分田”,东部沿海,中部平原,西部山地。奉化市交通便捷,环境优越,市区距

宁波市区 28 公里,离宁波栎社国际机场 15 公里,距国际深水良港北仑港 45 公

里。奉化市内乡乡通公路,国道、省道公路横贯全境,内河、外海航线联结全国

各沿海港口。沿海大通道同三高速公路、甬金高速公路和甬台温铁路横贯境内。

奉化产业发达,是全国经济和综合实力“双百强”县(市)。2015 年,全市

实现生产总值 322.15 亿元,财政总收入 62.4 亿元,城镇居民人均可支配收入

41,894 元,农村常住居民人均可支配收入 23,950 元。奉化工业块状集群明显,

基本形成了以船舶制造、汽车及零部件、气动元件、厨卫配件、服装服饰为主导

的现代产业体系,现代物流、商贸、生态房产等现代服务业发展迅速。

该工业土地位于奉化市大桥镇,属于奉化东郊工业区,厂区东至东峰路,南

沿岳二路,厂区东邻东环路,工业企业集聚度良好,对内对外交通便捷;大桥镇

位于奉化市郊,距奉化市中心区域不足 2 公里,厂区周边配套设施较为完善;随

着奉化市中心区域范围的扩展,周边配套日趋成熟,近年来所在区域土地市场价

格不断上升。

2、类似土地使用权和房屋建筑物的市场价值

通过向奉化市国土资源管理部门了解,查询产权交易、司法拍卖等交易平台,

收集该区域近期成交的类似房地产交易案例如下:

案例一:奉化市汇盛路 128 号工业房地产,土地证号奉国用(2008)第 02402

号,土地使用权面积为 10,398.00 平方米,地号为 83-001-335-0075-1,土

地使用权类型为国有出让,土地用途为工业用地,土地使用权终止日期至 2055

年 8 月 11 日。查询该房地产拍卖公告所附评估报告,土地和房屋总评估价格

3,086.20 万元,其中土地评估价格 1,479.83 万元。2016 年 5 月拍卖成交,成交价

为 2,513.20 万元,折算土地成交价格为 1,205.08 万元,单价为 1,159 元/平方米。

案例二:奉化市中山东路 1055 号工业房地产,土地证号奉国用(2012)第

03228 号,使用权面积 1,106.43 平方米,地号 1-350-438,用途为工业用地,使

用权类型为国有出让,终止日期至 2049 年 12 月 22 日。查询该房地产拍卖公告

所附评估报告,土地和房屋总评估价格 270.70 万元,其中土地评估价格 207.50

万元。2016 年 3 月拍卖成交,成交价为 216.56 万元,折算土地价格为 166 万元,

单价为 1,500 元/平方米。

案例三:奉化市中山东路 998 号房产,土地证号奉国用(2006)第 03103

号,土地性质为出让,用途为工业,土地使用权面积为 7,000 平方米;房权证奉

化市字第 01-81218 号,房屋用途工业,建筑面积 2,885.10 ㎡(其中有证建筑物

的面积为 1,924.35 ㎡、无证建筑物的面积为 960.75 ㎡);另有钢棚面积为 1704.10

㎡。2015 年 12 月拍卖成交,成交价为 1,146 万元。按同类房屋价格估算房屋建

筑物的价格约 310.78 万元,折算土地成交价为 835.22 万元,单价为 1,193 元/平

方米。

(三)评估价值的具体计算过程及合理性

根据宁波正德资产评估有限公司出具的奉化市东峰路 37-39 号工业房地产价

格评估结论书(正德评报字[2016]第 217 号),评估价值的具体计算过程如下:

1、土地评估价格的确定

估价人员深入细致地分析了项目特点和实际状况,并研究了委托方提供的资

料。在实地勘查和调研的基础上,选取的实际案例是委估物附近的工业用地,并

根据该估价对象现状,采用市场比较法得出评估结论。

估价对象位于奉化市东峰路 37-39 号工业用地,选取上述三个可比实例,具

体如下:

比较项目待估宗地实例 A 实例 B 实例 C

奉化市东峰路奉化市汇盛路奉化市中山东奉化市中山东路

位置

37-39 号 128 号路 1055 号 998 号房产

土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地

交易日期 2016.6 2016.5 2016.3 2015.12

交易情况收购司法拍卖司法拍卖司法拍卖

交易价格(元/m2) 待估 1,159 1,500 1,193

土地剩余使用年

40 39 33 40

限

交通便捷度非常便捷非常便捷非常便捷非常便捷

区红线外“五通”, 红线外“五通”, 红线外“五通”,

基础设施状红线外“五通”,

域红线内场地平红线内场地平红线内场地平

况红线内场地平整

因整整整

素工业聚集度高高高高

环境优劣度污染轻污染轻污染轻污染轻

宗地面积

7,650 10,398 1,106.43 7,000

个 (m2)

别宗地形状规则规则规则规则

因

容积率 1.1 1.68 0.71 ≥1.2

素

规划限制有一定限制有一定限制有一定限制有一定限制

交易日期修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正如下表:

比较项目待估宗地实例 A 实例 B 实例 C

土地用途 100 100 100 100

交易日期 100 100.00 99.55 99.09

交易情况 100 100 100 100

使用年期修正系数 k 88.25 87.61 82.91 88.25

交通便捷度 100 100 100 100

区

域基础设施状况 100 100 100 100

因工业聚集度 100 100 100 100

素

环境优劣度 100 100 100 100

个宗地面积(m2) 100 98 100 100

别宗地形状 100 100 100 100

因容积率 100 99 100 99

素

规划限制 100 100 100 100

编制比较因素修正系数表确定地价评估值如下:

待估宗地地价修正

比较项目

实例 A 实例 B 实例 C

楼面/地面地价(元/ m2) 1,159 1,500 1,193

土地用途 100% 100% 100%

交易日期 100% 100% 101%

交易情况 100% 100% 100%

土地剩余使用年限 101% 106% 100%

交通便捷度 100% 100% 100%

区

域基础设施状况 100% 100% 100%

因工业聚集度 100% 100% 100%

素

环境优劣度 100% 100% 100%

宗地面积(m2) 102% 100% 100%

个

别宗地形状 100% 100% 100%

因容积率 101% 100% 101%

素

规划限制 100% 100% 100%

总修正系数 103.83% 106.93% 101.94%

比准价格(元/ m2) 1203 1604 1216

比重 0.35 0.35 0.3

地面地价(元/ m2)取整至十位 1,350.00

总地价(元) 10,327,500

2、建筑物价格的确定

估价人员通过实地勘查,对待评估建筑物作了细致观察与鉴定,结合房屋实

际使用年限,并听取了有关人员的介绍,对成新率进行了确定。工业厂房由于自

身特点难以作类比分析,因此整体上难以采用市场法进行估值,鉴于上述原因,

估价人员认为厂房采用成本法进行估值是恰当的。

即:评估值=重置价值×成新率

(1)重置价值的确定

由于委托方未提供委估厂房的相关工程造价资料,在此次评估中,根据委估

厂房的实际情况,房屋重置成本按《奉化市房屋征收拆迁补偿安置价格及有关补

偿费用标准的确定》。

城区房屋结构等级评定及重置价格标准如下:

重置价格

结构等级主要条件

(元/平方米)

框剪、剪力墙、框筒、筒中筒、框架、钢砼结构;现浇

钢一钢砼楼面;塑钢、铝合金门窗;外墙中高档装饰,内墙初 1700

混

结装修;水、电、卫、电梯等设施。

构框架、钢筋砼排架结构;现浇钢砼楼面塑钢、铝合金、

二钢门窗;外墙中档装饰,内墙初装修或一般粉刷;水、 1500

电、卫设施。

大模板、外砌内框架结构;预制多孔板楼面;钢、木门

三 1200

窗;内外墙一般粉刷;水、电、卫设施。

标准砖墙和部分钢砼梁、柱承重(有构造柱);现浇钢砼

砖一楼面;塑钢窗、铝合金门窗;内外墙一般以上粉刷;水、 1200

混

结电、卫设施。

构标准砖墙承重和部分钢砼梁、柱承重;预制多孔板楼

二面;钢、铝合金、木门窗;内外墙一般粉刷;水、电、卫 1050

设施。

标准砖墙承重;预制多孔板楼地面;钢、木门窗;一般粉

三 900

刷;水、电设施。

条形基础、砖墙维护、H 型槽刚;层高 4.5 米,跨度约

钢结构 15 米;C 型刚桁条,彩钢夹芯板或隔热钢板;一般混凝 800

土地面;防火涂料;一般门窗;水、电。

标准砖墙承重,屋面由木屋架或木、砼桁条栓子承重;

砖木结构 750

木或预制多孔楼面;木门窗;一般粉刷;水、电设施。

木梁、柱承重(墙体仅为分隔、围护),木屋架;木楼面;

木结构 700

一般粉刷;木门窗;水、电设施。

半砖墙、毛石、杂乱砖墙承重或木柱承重;较差木楼面,

简易结构一 550

小青瓦、平瓦屋面。

因委估房屋建筑面积为 8,389.27 平方米,共 2 幢,3 层。但两幢房屋的使用

状况及装修程度不一样,故分开确定价格。

其中一幢房屋建筑面积 5,509.10 平方米,钢混结构,该幢房屋二层和三层有

部份作为办公用房,其余为车间。办公室装修有部分为实木地板,石膏板吊顶等,

装修较好;走廊为花岗岩地面;车间为油漆地面,乳胶漆墙面。总建筑面积

5,509.10 平方米,造价按重置价 1,500 元/平方米,装修按 300 元/平方米计算,重

置单价合计为 1,800 元/平方米。

另外一幢房屋建筑面积 2,880.17 平方米,钢混结构,该幢均为车间。车间为

油漆地面,乳胶漆墙面,车间内部有些隔层。因装修较简,重置单价按 1,500 元

/平方米计算。

(2)房屋成新率的确定

综合成新率=A×实际观察成新率+B×耐用年限成新率

根据现场勘查情况结合房屋成新标准表确定鉴定成新率。

房屋成新标准表

分类完好房基本完成房一般损坏房严重损坏房危险房

成新全全部符大部符全部大部全部稍好全部全部

稍好于稍好于

条件新合合符合符合符合于符合符合

分部 1.0 0.9-1.0 0.8-0.9 0.7-0.8 0.6-0.7 0.5-0.6 0.4-0.5 0.4 以下

地有明显不均匀沉承载能力严重不足,

承载能力不足,有

降且有继续发有严重不均匀沉降,

基有足够承载能力,无不均有承载能力,有少较大不均匀沉降,

展,严重影响上已引起结构倾斜、位

基匀沉降量不均匀沉降对上部结构已产生

部结构安全和正移、开裂、扭曲、房

础一定影响

常使用屋随时有倒坍可能

结承重墙体严重损

承

承重构件,木屋架承重墙体产生下垂坏,有明显下垂构件严重腐朽、开裂

重完好坚固,屋架、墙体完

构各部件节点连接基变动,有轻微裂缝、变形,木屋架端变形,已超过极限,

构好

本完好木屋架有局部腐朽节点腐朽,有明丧失稳定性

件显的下垂或倾斜

和

非

部分墙体裂缝,间

楼承砖墙体轻微裂缝, 墙体严重开裂、倾斜,

墙体完好牢固,无破损隔墙、面层局部损墙体裂缝、倾斜

重面层破损部分倒塌

坏,失修严重

墙

地

严重漏雨,木屋

屋局部渗漏,排水设局部漏雨,局部高架严重腐朽,排

面不渗漏,排水设施畅通普通漏雨,严重破损

面施基本畅通低不平水设施严重锈

烂、断裂不全

楼

整体面层局部空整体面层严重空

地整体面层完好、平整整体面层基本完好破烂不堪

鼓、裂缝鼓、裂缝

面

门完好无损,开关灵活,油少量开关不灵,油部分开关不灵,油大部分开关不灵,翘曲变形,部件残缺朽

窗漆完好漆尚完好漆老化剥落腐,油漆见酥

内

装外局部裂缝、空鼓、

稍有空鼓、裂缝、普通空鼓、裂缝、风化脱落,勾缝砂浆严

墙完整牢固,无空鼓、裂缝剥落,勒脚严重侵

风化重酥松、脱落,墙面渗水

抹蚀风化

灰

局部破损,顶棚下

顶完整牢固,无破损和下垂少量面层翘裂、缺面层破烂不堪,严重下垂变形,吊筋松动、

垂变形,面层破烂

棚脱落损弯曲、断裂、腐朽、蛀蚀

脱落

饰

细

木材部分腐朽、蛀

木稍有松动、残缺, 木材部分严重腐朽、蛀蚀、残缺、油漆脱

完整牢固,油漆完好蚀、残缺、油漆老

装油漆尚完好落

化

修

上下水道基本畅

上下水道不够畅

水上下水管畅通无阻,各种通,各种卫生器具上下水道严重堵塞、锈蚀、漏水,卫生器

通,卫生器具部分

设卫卫生器具完好,零件整齐基本完好,个别零具较大部分损失、残缺

损坏

件缺损

线路和各种照明装设备陈旧,电线部

备线路及各种照明装置完设备陈旧残缺,电线普遍老化、零乱,照

电置基本完好,个别分老化,少量照明

好,绝缘良好明装置残缺不齐,绝缘不符合要求

零件损坏装置有损坏、残缺

委估房屋办证日期为 2008 年 1 月,已使用 8 年,类似房屋的使用年限约为

35 年,但房屋保养较好,历年在进行维护,按房屋成新标准表确定鉴定成新率

93%,年限成新率=(35-8)÷35=77%;综合成新率=77%×50%+93%×50%=85%。

则委估房屋评估价格为:5509.10 ㎡×1800 元/㎡×85%+2880.17 ㎡×1500 元/

㎡×85%=12,101,140.00 元

综上所述,奉化市万达精密微型轴厂委估的土地和建筑物总评估价值:

10,327,500.00 元+12,101,140.00 元=22,428,640.00 元

根据该评估报告的计算过程,估价人员选取的土地交易案例能在公开信息上

查到、可比土地交易案例均为近期发生、土地位置与标的公司购买的土地相近、

用途相同,选择的案例具有较强的可比性;房屋建筑物评估中的重置价值和成新

率的确定均参考了所在区域公布的价格标准,评估依据比较充分。因此,此次标

的公司购买的房地产评估价值基本合理。

(四)标的公司财务报表中是否包含该项土地使用权和房屋建筑物的价值

因截至 2016 年 6 月 30 日,土地使用权和房屋建筑物的权属变更登记手续尚

未完成,因此标的公司的财务报表中未包含该项土地使用权以及其地上建筑物的

价值。

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第五节标的公司的基本情况”之“六、最近

十二个月内重大资产收购或出售情况”中补充披露。

独立财务顾问认为:万达轴厂该工业房地产评估价值的计算过程中,估价人

员选取的土地交易案例能在公开信息上查到、可比土地交易案例均为近期发生、

土地位置与标的公司购买的土地相近、用途相同,选择的案例具有较强的可比性;

房屋建筑物评估中的重置价值和成新率的确定均参考了所在区域公布的价格标

准,评估依据比较充分。因此,此次标的公司购买的房地产评估价值较为合理。

评估师认为:万达轴厂该工业房地产评估价值的计算过程中,估价人员选取

的土地交易案例能在公开信息上查到、可比土地交易案例均为近期发生、土地位

置与标的公司购买的土地相近、用途相同,选择的案例具有较强的可比性;房屋

建筑物评估中的重置价值和成新率的确定均参考了所在区域公布的价格标准,评

估依据比较充分。因此,此次标的公司购买的房地产评估价值较为合理。

6、标的公司拥有的 OQS-CERTIFICATE 和安全生产标准化证书即将到期,

请补充披露标的公司后续申请措施及进程(如有),以及未能继续申领对公司生

产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成的影响。

回复:

一、OQS-CERTIFICATE

1、后续申请措施及进程

OQS-CERTIFICATE(质量管理体系认证证书)是针对新世达质量管理体系

符合 ISO/TS 16949:2009(不含产品设计)标准要求由 Quality Austria 认证颁发。

ISO/TS 16949:2009 是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范,适用于整

个汽车供应链环节。按照 IATF(国际汽车工作组 International Automotive Task

Force 的简称)的相关规定,质量管理体系认证证书有效期为三年,到期进行换

证审核,有效期内需进行两次现场监督审核,以保持证书的持续有效性。

新世达 OQS-CERTIFICATE 已于 2008 年 1 月首次通过认证,至今已通过两

次换证审核。报告期内,新世达 2014 年度、2015 年度均已通过现场监督审核,

取得 OQS-CERTIFICATE 认证确认书,2016 年 7 月 21 日,新世达已收到认证审

核方的第三次换证审核通知书,双方商定于 2016 年 10 月进行现场换证审核。目

前,新世达已按照审核方的要求准备管理评审报告、绩效统计汇总表等相关评审

资料。

2、未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成

的影响

拥有符合 ISO/TS16949:2009 标准的质量管理体系证书是零部件企业进入汽

车配套领域的准入门槛,是汽车生产企业对配套供应商(包括间接供应商)的重

要考核条件之一。新世达生产的精密传动部件产品较多应用于汽车行业,若新世

达未能及时取得该项证书,则新世达将无法通过汽车行业客户的资质审核,现有

合作及潜在客户均会减少,导致销售未能达到预期、承诺业绩无法实现的可能性

将大幅增大。

新世达一直严格按照 ISO/TS16949:2009 标准进行生产管理,提供符合客户

要求的高质量产品,结合多次的换证经验和充分的资料准备工作,新世达预计在

现有证书到期前会及时拿到符合 ISO/TS16949:2009 标准的质量管理体系证书。

二、安全生产标准化证书

1、后续申请措施及进程

安全生产标准化,是指企业通过建立安全生产责任制,制定安全管理制度和

操作规程,排查治理隐患和监控重大危险源,建立预防机制,规范生产行为,使

各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求,人(人员)、机(机

械)、料(材料)、法(工法)、环(环境)、测(测量)处于良好的生产状态,

并持续改进,不断加强企业安全生产规范化建设。企业安全标准化达标等级由高

到低分为一级、二级和三级。

根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法

(试行)的通知》(安监总办〔2014〕49 号),企业应通过安全生产标准化建

设,建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系,保持有效运行,及

时发现和解决安全生产问题,持续改进,不断提高安全生产水平。……企业安全

生产标准化建设以企业自主创建为主,程序包括自评、申请、评审、公告、颁发

证书和牌匾。企业在完成自评后,实行自愿申请评审。

新世达为安全生产标准化三级企业(机械),期限为 2014 年 3 月 20 日至

2017 年 3 月 19 日。根据上述规定,新世达现有证书到期前,可向有关部门提出

复审申请。

2、未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成

的影响

根据上述规定,企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主,实行自愿申

请评审,未能领取该证书不会对新世达的生产经营产生负面影响。

新世达自设立以来,高度重视安全生产管理工作,制定了《安全生产责任制

管理制度》等。在产品的研发、生产制造过程中,严格遵守相关管理制度。新世

达为员工提供了必要的安全生产保障措施,配备了必要的防护用具,并定期对产

品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查,结合对全员定期进行安全生产

培训和应急措施训练,加强安全生产教育,增强安全生产防范意识,保证全体人

员具备必要的安全生产知识,将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。

三、风险提示

OQS-CERTIFICATE 证书不能重新取得的风险

拥有符合 ISO/TS16949:2009 标准的质量管理体系证书是零部件企业进入汽

车配套领域的准入门槛,是汽车生产企业对配套供应商(包括间接供应商)的重

要考核条件之一。新世达生产的精密传动部件产品较多应用于汽车行业,若新世

达未能及时取得该项证书,则新世达将无法通过汽车行业客户的资质审核,现有

合作及潜在客户均会减少,导致销售未能到达预期、承诺业绩无法实现的可能性

将大幅增大。

根据目前经营情况以及以往的经验,新世达重新取得 OQS-CERTIFICATE

不存在实质性障碍。但如果不能取得该认证,将直接影响生产经营,导致出现承

诺期业绩无法实现的可能性。

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第五节标的公司基本情况”之“七、股权的

完整性和合法性以及主要资产权属情况” 之“(二)主要资产权属情况”以及“重

要风险因素”之“二、新世达的经营风险因素”、“第七节本次交易的报批事项及

风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“(二)新世达的经营风险因素”中补

充披露。

7、标的公司拟建项目后续实施过程中会涉及环保、规划、施工等政府部门

的审批,请补充披露目前各项审批是否存在法律或者程序上的障碍,以及审批

环节出现问题时的责任划分及后续安排。

回复:

一、目前各项审批是否存在法律或程序上的障碍

截至本回复出具之日,标的公司拟建设项目分为“年产 800 万支蜗杆轴技改

项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”,已于 2016 年 7 月 28 日

分别取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172 号”、“奉经信技备

[2016]171 号”的《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。

截至本回复出具之日,标的公司正在与奉化市规划局、奉化市环境保护局进

行沟通,按照主管部门的要求和意见准备及提交相关的申报审批的必要文件,如

相关审批申请文件妥善准备,标的公司拟建项目通过相关的政府主管部门审批将

不存在法律或程序上的障碍。

二、审批环节出现问题时的责任划分及后续安排

标的公司拟建项目涉及的相关审批事项,由交易对方及标的公司核心管理层

负责推进及完成。如审批环节出现问题,交易对方及标的公司核心管理层将对因

未达到政府审批部门要求的事项,落实到具体的负责部门包括但不限于生产部、

行政人事部,在必要时聘请第三方中介机构协助处理整改事项,以及时完成整改

以便在合理及最短的时间内向相关政府部门申请审批并完成审批。如无法取得相

关政府部门的审批,标的公司将另行在当地寻找可满足拟建项目生产经营条件的

厂房,以租赁或购买的方式开展拟建项目,以保证标的公司拟建项目的正常运行。

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第五节标的公司基本情况”之“九、交易标

的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项” 之“(二)

交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况”中补充披露。

8、请补充披露:(1)收购完成后,朱朋儿参股的奉化市万达精密微型轴厂

是否会继续经营,如继续经营是否会与标的公司构成同业竞争;(2)标的公司

核心管理层和核心技术人员名单,收购完成后的任职期限承诺和竞业禁止安排。

回复:

一、收购完成后,朱朋儿参股的奉化市万达精密微型轴厂是否会继续经营,

如继续经营是否会与标的公司构成同业竞争

根据万达轴厂的工商登记资料,万达轴厂为朱朋儿出资设立的个人独资企

业。根据万达轴厂提供的最近两年及一期的财务报表、完税证明以及朱朋儿的书

面确认,万达轴厂报告期内除将其名下不动产租赁给新世达及第三方企业之外无

实际经营业务。

为预防可能发生的同业竞争情形,2016 年 8 月 7 日,朱朋儿决定将万达轴

厂的经营范围变更为“包装材料制造、加工、批发”,企业名称变更为“奉化市合

新万达包装材料厂”,具体以工商变更登记为准。2016 年 8 月 8 日,奉化市市场

监督管理局向万达轴厂核发了《企业名称变更核准通知书》(企业名称变更核准

[2016]第 330283761498 号),同意万达轴厂的名称变更为“奉化市合新万达包装

材料厂”。截至本回复出具之日,万达轴厂正在准备向奉化市市场监督管理局申

请经营范围等工商变更登记的相关材料。

2016 年 8 月 6 日,朱朋儿出具了《关于避免万达轴厂与新世达同业竞争的

承诺》,承诺“本人确认万达轴厂报告期内不存在实际经营的情形,本人承诺将

尽快办理完毕万达轴厂名称及经营范围的工商变更等相关手续,且万达轴厂不会

生产、开发、经营与新世达同类产品或经营同类业务,保证万达轴厂不会与新世

达构成同业竞争。”

综上,在本次收购完成后,奉化市万达精密微型轴厂不会与标的公司构成同

业竞争。

二、标的公司核心管理层和核心技术人员名单,收购完成后的任职期限承

诺和竞业禁止安排

(一)标的公司核心管理层和核心技术人员名单

根据标的公司提供的相关资料,标的公司的核心管理层和核心技术人员名单

如下:

序号姓名职务类别

1 朱朋儿执行董事

2 程爱娣监事

3 厉建华总经理

核心管理层

4 董君红副总经理

5 郑建波副总经理

6 张淑莉财务负责人

7 郑建波副总经理

8 马瑞伍研发部经理

核心技术人员

9 戴义丰技术部经理

10 董文龙研发工程师

上述人员基本情况如下:

(1)执行董事

朱朋儿先生,1959 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1984 年 1

月至 2000 年 12 月担任奉化城东汽配厂总经理,2001 年 1 月至今担任奉化市万

达精密微型轴厂总经理,2007 年 6 月至 2016 年 6 月担任新世达执行董事兼总经

理,2016 年 7 月至今担任新世达执行董事。

(2)监事

程爱娣女士,1959 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001 年 1

月至 2006 年 6 月担任奉化市万达精密微型轴厂财务人员,2007 年 6 月至今担任

新世达监事。

(3)高级管理人员

厉建华先生,1980 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2002 年 7 月至 2003 年 12 月担任杭州娃哈哈集团有限公司质检科科长,2004 年

1 月至 2004 年 12 月担任浙江省林科院林产品质量检测站助理工程师,2005 年 1

月至 2007 年 5 月任杭州祐康集团有限公司国际业务部业务员,2007 年 6 月至 2016

年 6 月担任新世达销售部经理,2016 年 7 月至今担任新世达总经理。

董君红先生,1970 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996 年 7

月至 2007 年 5 月进入奉化市万达精密微型轴厂从事生产管理、研发工作,2007

年 6 月至今担任新世达副总经理,负责新世达生产管理、工艺革新工作。

郑建波先生,1975 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1995 年 4

月至 2014 年 12 月历任宁波镇明转轴有限公司技术员、技术部经理、副总经理,

2015 年 1 月至今担任新世达副总经理,负责新世达研发、设计及品质管理工作。

张淑莉女士,1964 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1990 年 3

月至 1994 年 12 月担任奉化市车辆附件厂会计,1995 年 1 月至 1999 年 12 月担

任奉化市缝纫设备厂会计主管,2000 年 1 月至 2005 年 8 月担任宁波市圣字机械

有限公司会计主管,2005 年 9 月至 2010 年 6 月担任宁波市圣字管业股份有限公

司财务经理,2010 年 7 月至今担任新世达财务负责人。

(4)核心技术人员

郑建波先生,详见本节“四、新世达主营业务基本情况”之“(五)公司董事、

监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“3、高级管理人员”。

马瑞伍先生,1979 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究

生。2006 年 7 月至 2008 年 10 月担任深圳市海翔珞实业有限公司研发工程师,

2008 年 11 月至 2010 年 8 月任三多乐精密注塑厂开发工程师,2010 年 9 月至 2011

年 8 月担任捷和电机厂高级机械工程师,2011 年 9 月至 2014 年 5 月担任创深圳

市创晶辉精密塑胶模具有限公司高级研发工程师,2014 年 6 月至今担任新世达

研发部经理。

戴义丰先生,1979 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

1996 年 6 月至 2001 年 3 月在奉化萧王庙阀门厂从事生产工作,2001 年 3 月至

2007 年 9 月担任浙江润盾汽配有限公司技术部主任,2007 年 10 月至今担任新世

达技术部经理。

董文龙先生,1988 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

2007 年 8 月至 2009 年 3 月任奉化市恒益微型轴有限公司检验员,2009 年 4 月至

2012 年 3 月担任奉化市精洪自控设备厂技术员,2012 年 4 月至今担任新世达技

术部产品研发工程师。

(二)收购完成后的任职期限承诺和竞业禁止安排

2016 年 8 月 9 日,标的公司已与上述核心管理层、核心技术人员签署了《不

离职及竞业禁止协议》,该协议约定如下:

①任职期限及不离职

上述人员承诺自本次交易事项完成后的 3 年内,未经标的公司及上市公司的

书面同意,不得从标的公司离职,但若上述人员因严重违反《劳动合同法》等有

关法律、法规和规范性文件以及新世达的内部规章制度而被新世达解聘、或上述

人员因严重疾病或伤残等身体原因或已经达到法定退休年龄不能继续在新世达

任职、或新世达严重违反《劳动合同法》导致上述人员根据《劳动合同法》的规

定可以离职的情形除外。

②竞业禁止规定

上述人员在标的公司工作期间及离职之日起两年内,无论在何种情况下,不

得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下属公司、上市公司及其

关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务,即不能到生产、开发、

经营标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司生产、开发、经营同类产品

或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职;也不得自行或以任

何第三者的名义设立、投资参股或控股与标的公司及其下属公司、上市公司及其

关联公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位及业务;并承诺严守

标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司的商业秘密,不泄露其所知悉或

掌握的标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司的商业秘密。

上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案(修订稿)》“第四节交易对方的基本情况”之“一、交易

对方基本情况”以及“三、其他事项说明”中补充披露。

(以下无正文,为签署页)

(本页无正文,为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函

的回复公告》之盖章页)

宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信