国泰君安证券股份有限公司
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海锦江国际酒店
发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”）2016 年非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定履行持续督导职责，就锦江股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1090 号)核准，上海锦江国际酒店发展
股份有限公司以向特定对象非公开发行股票方式发行了人民币普通股股票(A 股)
153,418,700 股(以下简称“本次发行”)，每股发行价格为人民币 29.45 元，募集
资金总额为人民币 4,518,180,715.00 元，扣除发行费用人民币 12,536,437.57 元，
加上相关费用中可抵扣进项税金人民币 639,622.64 元，锦江股份本次发行募集资
金净额为人民币 4,506,283,900.07 元。募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到账。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金情况进行了审验，并出具了
信会师报字[2016]第 115583 号验资报告。
依照中国证监会相关规定，上述募集资金存放于经锦江股份董事会批准设立
的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额，将全部用于偿还锦江股份借款，其中 430,000.00 万元用于偿
还银行借款，剩余大约 21,818.08 万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强锦江
股份持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。具体使用情况如下：
单位：万元
借款单位 偿还金额 年利率 期限
银行 430,000.00
锦江财务公司 21,818.08 3.92%-5.04% 1 年左右
合计 451,818.08
若在募集资金到位前，锦江股份以自筹资金偿还了上述借款，则在本次非公
开发行募集资金到位后，锦江股份将以募集资金置换前期已偿还的款项。
三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
（一）预先投入情况
根据德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的德师报(核)字(16)第
E0145 号专项审核报告，截至 2016 年 7 月 27 日止，锦江股份以自筹资金预先投
入募投项目的金额为人民币 80,628.39 万元。锦江股份拟使用募集资金人民币
80,628.39 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
单位：万元
自筹资金 拟置换
序号 募集资金用途 拟使用募集资金
预先投入金额 预先投入金额
1 用于偿还银行借款 430,000.00 60,000.00 60,000.00
2 用于偿还锦江财务公司借款 20,628.39 20,628.39 20,628.39
合计 450,628.39 80,628.39 80,628.39
（二）置换情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定，锦江股份拟以募集资金置换上述已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金不影响募集资金项目的正常实施，不存在变
相改变公司募集资金用途的情形，符合锦江股份经营发展的需要，本次置换时间
距募集资金到账时间没有超过 6 个月，符合监管要求。
锦江股份以募集资金置换预先投入自筹资金事宜已经锦江股份董事会通过，
并由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具德师报(核)字(16)第 E0145 号专
项审核报告。
锦江股份上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了必
要的程序，及时通知了保荐机构，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在损
害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的相关规定。
四、保荐机构核查意见
国泰君安认为锦江股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金，有助于提高资金使用效率，前期投入资金的使用不与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。上述行为经过必要的审批程序，符合上海证券交易所的
相关规定，同意锦江股份置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
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