国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西
车轴股份有限公司以下简称（“晋西车轴”或“公司”）2013 年非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国泰君
安对晋西车轴本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、本次非公开发行股票概况
经中国证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2013]803 号文）核准，2013 年 8 月晋西车轴向 7 名特定投资者非公开发
行 A 股 117,272,724 股 ， 募 集 资 金 总 额 1,289,999,964 元 ， 扣 除发 行 费 用
28,863,013.32 元，实际募集资金净额 1,261,136,950.68 元。瑞华会计师事务所对
上述资金进行了审验，并出具了验资报告。具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 晋西工业集团有限责任公司 36,413,181 400,544,991 36
2 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 10,454,545 114,999,995 12
3 易方达基金管理有限公司 18,180,000 199,980,000 12
北京瑞昌信达资本管理中心（有
4 9,090,000 99,990,000 12
限合伙）
上海诚鼎二期股权投资基金合
5 18,081,818 198,899,998 12
伙企业（有限合伙）
6 工银瑞信基金管理有限公司 17,810,454 195,914,994 12
7 中国银河投资管理有限公司 7,242,726 79,669,986 12
合计 117,272,724 1,289,999,964 -
2013 年 8 月 13 日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的截至 2013 年 8 月 12 日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更
登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东晋西工业集
团有限责任公司认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投
资者认购的股份在发行结束之日起 12 个月内不得转让。2014 年 8 月 12 日，其
他投资者认购的有限售条件流通股解禁上市。控股股东晋西工业集团有限责任公
司认购的股份上市可交易时间为 2016 年 8 月 12 日，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次限售股形成后，经过了二次资本公积转增股本以及一次限售股解禁
上市导致限售股数量发生变化：2014 年 8 月，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本
为基数，实施了每 10 股转增 6 股方案，限售股份由 117,272,724 股变更为
187,636,359 股。2014 年 8 月 12 日，其他投资者认购的 129,375,269 股有限售条
件流通股解禁上市，限售股份数量由 187,636,359 股变更为 58,261,090 股。2015
年 7 月，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东实施了每 10
股转增 8 股方案，限售股份由 58,261,090 股变更为 104,869,962 股。本次限售股
上市流通数量为 104,869,962 股。
三、本次非公开发行限售股份持有人承诺履行情况
公司本次非公开发行股票的认购对象晋西工业集团有限责任公司承诺，其所
认购的股份限售期为自本次非公开发行结束之日（2013 年 8 月 12 日）起 36 个
月。
截至公告日，晋西工业集团有限责任公司严格履行了承诺，不存在承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为 104,869,962 股；
2、本次限售流通股上市日期为 2016 年 8 月 17 日；
3、本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东晋西工业集团有限责任
公司；
4、限售流通股上市明细清单：
持有限售股 剩余限
序 持有限售股数量 本次上市流
股东名称 占公司总股 售股数
号 （股） 通数量（股）
本比例 量
1 晋西工业集团有限责任公司 104,869,962 8.68% 104,869,962 0
合计 104,869,962 8.68% 104,869,962 0
五、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，晋西车轴股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量 比例
一、限售流通股 104,869,962 8.68% -104,869,962 0 0
二、无限售条件股份 1,103,320,924 91.32% 104,869,962 1,208,190,886 100%
三、股份总数 1,208,190,886 100% - 1,208,190,886 100%
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：
1、晋西车轴本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共
和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
2、晋西车轴本次上市流通的限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出
的承诺；
3、晋西车轴本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意晋西车轴控股股东晋西工业集团有限责任公司本次限售股份
上市流通。
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