证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-051
成都市新都化工股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议
通知于 2016 年 8 月 9 日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2016 年 8 月 11
日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事
9 名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表
决，形成如下决议：
一、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司名称、
证券简称及增加经营范围的议案》，并同意将本议案提交公司 2016 年第一次临时
股东大会审议。
公司传统业务主要从事农业生产资料“复合肥”的研发、生产和销售，自上市
以来，公司沿着“复合肥”产业链进行延伸和拓展，现已形成“复合肥业务、调味
品业务、中小城市电商业务”三大主营业务板块。鉴于公司已从传统农业生产资
料“复合肥”制造企业升级为覆盖复合肥、调味品、中小城市互联网生活等多方面
的控股型企业，现有的名称已经不能完整体现公司目前的业务布局及未来规划，
为了使公司名称能更好地契合公司的发展方向和战略定位，统一对外形象，公司
结合目前的控股集团架构，拟将公司中文名称变更为“成都云图控股股份有限公
司”（已经成都市工商行政管理局预核准），英文名称变更为“Chengdu Wintrue
Holding Co., Ltd.”，中文证券简称相应变更为“云图控股”，英文证券简称相应变
更为“Wintrue Holding”，并增加“控股公司服务”的经营范围。
从 “新都化工”改为“云图控股”，代表了公司通过产业链的延伸及拓展，由
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传统制造企业向消费品企业及互联网企业转型的战略目标。“云图”不仅体现了公
司业务的互联网属性，还蕴含着无论时代变迁公司将传承企业创始人牟嘉云女士
的创业精神，并创新及跨越，实现“冲上云霄，大展宏图”的雄伟愿景。“Wintrue”
与“云图”的中文发音相似，也有“真实的胜利”含义，寓意来自英文单词“win”和
“true”的中文意思，“Wintrue”将作为公司的英文商标，成为公司未来成功走向国
际化的传播媒介。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更公司名称、证券简称及增
加经营范围相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜，公司其
它基本管理制度据此做相应修改。
内容详见 2016 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，并同意将本议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
根据战略发展、业务布局和组织架构的需要，公司拟变更公司名称、证券简
称并增加经营范围，为保证《公司章程》的一致性，拟相应对《公司章程》的部
分条款进行修订和完善。
修订内容详见 2016 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司哈哈农庄
电商公司及王者互娱分别投资设立不超过 1,000 家子公司的议案》，并同意将本
议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
为推进公司中小城市电商业务的落地实施，公司审慎决定由公司之全资子公
司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）及其控股
子公司成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”）未来三年在全国
中小城市及农村地区分别投资设立不超过 1,000 家子公司，合计不超过 2,000 家
子公司，并由上述子公司在全国中小城市及农村地区分别开展当地县级体验中心
及连锁网咖的建设运营工作，具体方案如下：
（一）全资子公司哈哈农庄电商公司投资设立不超过 1,000 家全资子公司
为了打通中小城市及农村电商渠道，哈哈农庄电商公司未来三年将在全国中
小城市及农村地区投资设立不超过 1,000 家全资子公司（以下简称“区域电商服
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务公司”），作为建设当地县级体验中心的实施平台，并负责开展当地县级体验中
心的运营管理工作，建设“县级体验中心+乡镇体验店”地面推广运营服务体系。
哈哈农庄电商公司投资设立区域电商服务公司的总数不超过 1,000 家，投资总额
不超过人民币 100,000 万元，在该投资范围内，哈哈农庄电商公司将根据公司中
小城市电商业务的实际进展情况，对区域电商服务公司的设立数量及单体投资金
额进行调整，并在未来三年逐步实施。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）控股子公司王者互娱投资设立不超过 1,000 家控股或全资子公司
为了保证县级体验中心的盈利能力，哈哈农庄电商公司的控股子公司王者互
娱未来三年将在全国中小城市及农村地区投资设立不超过 1,000 家控股或全资子
公司（以下简称“区域互联网服务公司”），作为建设当地连锁网咖的实施平台，
并负责开展当地连锁网咖的运营管理工作。王者互娱投资设立区域互联网服务公
司的总数不超过 1,000 家，投资总额不超过人民币 120,000 万元，在该投资范围
内，王者互娱将根据公司中小城市电商业务的实际进展情况，对区域互联网服务
公司的设立数量及单体投资金额进行调整，并在未来三年逐步实施。
为了促进连锁网咖的正常运营，发挥县级区域核心经销商的本地化优势，王
者互娱拟采取以下两种方式设立区域互联网服务公司：1、王者互娱与公司甄选
的县级区域核心经销商（以下简称“核心经销商”）共同投资设立区域互联网服务
公司，王者互娱控股比例不低于 60%；2、王者互娱独资设立区域互联网服务公
司，同时引入核心经销商参与管理，王者互娱将对核心经销商进行为期一年的业
绩考核（包括但不限于网咖日常管理、电竞赛事及公益活动承办等方面的考核），
若考核通过，王者互娱将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网
服务公司不超过 40%的股权给核心经销商。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，上述分别投资设立区
域电商服务公司及区域互联网服务公司的投资金额在董事会审批权限内，但鉴于
上述事项的关联性，公司将其合并为一个议案并根据其投资总额认定，该议案尚
需提请股东大会审议批准。为高效、有序地完成本次对外投资事项，提请股东大
会作如下授权：
（一）在哈哈农庄投资设立区域电商服务公司的投资总额不超过人民币
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100,000 万元的前提下，授权哈哈农庄管理层在有关法律法规范围内全权办理哈
哈农庄投资设立不超过 1,000 家区域电商服务公司的相关具体事宜；
（二）在王者互娱投资设立区域互联网服务公司的投资总额不超过人民币
120,000 万元的前提下，授权王者互娱管理层在有关法律法规范围内，全权办理
王者互娱按照以下两种方式设立不超过 1,000 家控股或全资区域互联网服务公司
的相关具体事宜：1、王者互娱与核心经销商共同投资设立区域互联网服务公司，
王者互娱控股比例不低于 60%；2、王者互娱独资设立区域互联网服务公司，同
时引入核心经销商参与管理，并对核心经销商进行为期一年的业绩考核，若考核
通过，王者互娱将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网服务公
司不超过 40%的股权给核心经销商。
内容详见 2016 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
四、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司王者
互娱投资设立 7 家全资子公司的议案》。
为推进公司连锁网咖项目的建设，保证公司中小城市电商业务的落地实施，
公司全资子公司哈哈农庄电商公司之控股子公司王者互娱拟先行在四川省内投
资设立 7 家全资子公司，投资总额合计 1,400 万元人民币，具体投资情况如下：
（一）控股子公司王者互娱投资设立新都（新都汇）王者互娱有限责任公司
王者互娱拟以自有（自筹）货币资金 200 万元，在四川省成都市新都区投资
设立全资子公司新都（新都汇）王者互娱有限责任公司（具体名称以工商部门核
定名称为准）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）控股子公司王者互娱投资设立金堂王者互娱有限责任公司
王者互娱拟以自有（自筹）货币资金 200 万元，在四川省成都市金堂县投资
设立全资子公司金堂王者互娱有限责任公司（具体名称以工商部门核定名称为
准）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）控股子公司王者互娱投资设立绵阳（嘉年华）王者互娱有限责任公司
王者互娱拟以自有（自筹）货币资金 200 万元，在四川省绵阳市涪城区投资
设立全资子公司绵阳（嘉年华）王者互娱有限责任公司（具体名称以工商部门核
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定名称为准）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）控股子公司王者互娱投资设立盐亭王者互娱有限责任公司
王者互娱拟以自有（自筹）货币资金 200 万元，在四川省绵阳市盐亭县投资
设立全资子公司盐亭王者互娱有限责任公司（具体名称以工商部门核定名称为
准）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）控股子公司王者互娱投资设立崇州（春熙里）王者互娱有限责任公司
王者互娱拟以自有（自筹）货币资金 200 万元，在四川省崇州市投资设立全
资子公司崇州（春熙里）王者互娱有限责任公司（具体名称以工商部门核定名称
为准）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）控股子公司王者互娱投资设立德阳（南华春天）王者互娱有限责任公
司
王者互娱拟以自有（自筹）货币资金 200 万元，在四川省德阳市投资设立全
资子公司德阳（南华春天）王者互娱有限责任公司（具体名称以工商部门核定名
称为准）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）控股子公司王者互娱投资设立自贡王者互娱有限责任公司
王者互娱拟以自有（自筹）货币资金 200 万元，在四川省自贡市投资设立全
资子公司自贡王者互娱有限责任公司（具体名称以工商部门核定名称为准）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述 7 家公司成立后，将作为建设当地连锁网咖的实施平台，主要负责当地
连锁网咖的运营管理工作，确保连锁网咖的正常运营。同时，王者互娱将引入当
地核心经销商参与连锁网咖的管理，并对核心经销商进行为期一年的业绩考核，
若考核通过，王者互娱将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网
服务公司不超过 40%的股权给核心经销商。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉
及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审
计的净资产的 50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
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董事会授权王者互娱管理层办理上述 7 家公司设立以及后期根据核心经销商考
核情况进行股权转让的相关事宜。
内容详见公司 2016 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司收购
辽宁益盐堂制盐有限公司参股股东 2%股权的议案》。
公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐
堂公司”）于 2016 年 8 月 11 日与其控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下
简称“辽宁益盐堂公司”）及其参股股东深圳市北味侬商贸有限公司（以下简称“北
味侬商贸”）签订了《股权转让协议》，拟由应城益盐堂公司收购北味侬商贸持有
的辽宁益盐堂公司 2%的股权（以下简称“本次收购”），并代替北味侬商贸履行股
东出资义务，支付辽宁益盐堂公司注册资本 2%的出资额 30 万元人民币，不再另
行支付股权转让款。
辽宁益盐堂公司成立于 2015 年 7 月 22 日，注册资本为人民币 1,500 万元，
其中，应城益盐堂公司投资 870 万元持有其 58%的股权，吉林盐业集团运销有限
公司（以下简称“吉林盐业运销”）投资 300 万元持有其 20%的股权，大连山月贸
易有限公司（以下简称“山月贸易”）投资 180 万元持有其 12%的股权，北味侬商
贸投资 150 万元人民币持有其 10%的股权。截止目前，北味侬商贸尚未履行对辽
宁益盐堂公司的出资义务，鉴此，经全体股东协商一致，同意北味侬商贸将其持
有的辽宁益盐堂公司 10%的股权全部转出，其中 2%股权转让给应城益盐堂公司，
8%股权转让给东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工”），并由受让方代
替北味侬商贸履行股东出资义务，合计支付占辽宁益盐堂公司注册资本 10%的出
资额 150 万元人民币，不再另行支付股权转让款。本次收购完成后，应城益盐堂
公司持有辽宁益盐堂公司 60%股权，吉林盐业运销持有辽宁益盐堂公司 20%股
权，山月贸易持有辽宁益盐堂公司 12%股权，东盐化工持有辽宁益盐堂公司 8%
股权。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，控股子公司应城益盐
堂公司本次收购辽宁益盐堂公司参股股东 2%股权的总投资额未达到公司最近一
期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的 50%，在董事
会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理
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层办理本次收购的相关事宜。
六、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司嘉施
利农业公司分别在美国和加拿大投资设立全资子公司的议案》。
为拓展北美市场，推进国际化进程，公司全资子公司嘉施利农业服务有限公
司（以下简称“嘉施利农业公司”）拟分别在美国和加拿大投资设立全资子公司，
具体投资情况如下：
（一）全资子公司嘉施利农业公司投资设立美国嘉施利农业服务有限公司
嘉施利农业公司拟以自有资金 100 万美元（具体以投资当天的实际汇兑金额
为准，下同）在美国加利福尼亚州帕萨迪纳市设立全资子公司美国嘉施利农业服
务有限公司（公司名称已经美国相关登记机关核准，以下简称“美国公司”）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）全资子公司嘉施利农业公司投资设立嘉施利贸易服务有限公司
嘉施利农业公司拟以自有资金 50 万美元在加拿大不列颠哥伦比亚省列治文
市设立全资子公司嘉施利贸易服务有限公司（暂定名，以相关登记机关最终核定
为准，以下简称“加拿大公司”）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
美国公司和加拿大公司成立后，拟主要开展复合肥的进出口贸易，并作为公
司拓展北美市场的平台，促进公司与国际市场的交流与合作，加快公司国际贸易
业务的发展，推动公司国际化战略进程，提升公司国际知名度和影响力。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉
及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审
计的净资产的 50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
董事会授权嘉施利农业公司管理层办理美国公司和加拿大公司设立的相关事宜。
内容详见公司 2016 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司
嘉施利（彰武）化肥有限公司并由其投资建设 15 万吨/年 BB 复合肥项目的议案》。
本着靠近资源、靠近销售市场的选址原则，公司拟以自有资金出资 3,000 万
元人民币在辽宁省阜新市彰武县投资设立全资子公司嘉施利（彰武）化肥有限公
司（公司名称已取得彰武县市场监督管理局下发的《企业名称预先核准通知书》，
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以下简称“嘉施利彰武公司”），注册资本为人民币 3,000 万元，并由该公司负责
投资建设 15 万吨/年 BB 复合肥项目（以下简称“BB 复合肥项目”）。
BB 复合肥项目预计总投资额 1,500 万元，其中，预计固定资产投资额 800
万元，配套流动资金 700 万元，公司拟以自有（自筹）货币资金投入。项目建成
投产后预计年实现销售收入 12,922 万元，净利润约 312 万元。关于该投资项目
盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格
做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项
目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资
风险。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次投资设立全
资子公司及建设 BB 复合肥项目所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资
产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的 50%，在董事会审批权限范围
之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理设立嘉施利彰武
公司的相关事宜。
内容详见公司 2016 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016 年第一
次临时股东大会的通知》。
内容详见公司 2016 年 8 月 12 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016 年 8 月 12 日
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