股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2016-027
中海网络科技股份有限公司
重新预计 2016 年度日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，
经中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议
审议通过《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计 2016 年
度与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”，包括其下属全资或控股
子公司，下同）发生的日常关联交易总金额范围 39,590 万元，并按规定于 2016
年 3 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。上述议案经公司 2015
年度股东大会审议通过。
公司近期股东权益发生变动，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）《关于中国远洋运输(集团)总公司与中国海运(集团)总公司
重组的通知》(国资发改革[2015]165 号)批复，国务院国资委将其持有的中国远
洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）、中国海运全部国有权益无偿划
转至中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”），导致中国远洋海
运间接取得中国海运间接持有的公司 50.01%的股份（以下简称“本次收购”）。
本次收购完成后，中国远洋海运间接持有公司 151,653,667 股股份，占公司总股
本的 50.01%，成为公司的间接控股股东，公司与中国远洋海运及其下属企业的
业务将构成关联交易。因公司关联交易的关联主体、关联内容均发生变化，根据
生产经营需要，董事会提议对 2016 年度日常关联交易进行重新预计，具体如下：
一、关联交易概述
根据上年实际经营情况和 2016 年度经营需要，重新预计 2016 年度与中国远
洋海运（包括其下属控股子公司）发生的日常关联交易总金额约 51,590 万元。
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二、关联人介绍和关联关系
1、关联方名称：中国远洋海运集团有限公司；
法定代表人：许立荣；
注册资本：1,100,000 万元人民币。国务院国有资产监督管理委员会持有其
100%的股权；
主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材
销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
关联关系：中国远洋海运为公司间接控股股东，公司与其发生的交易构成关
联交易；
履约能力分析: 中国远洋海运集团有限公司于 2016 年 2 月 18 日在上海正式
挂牌成立，中国远洋海运为中央直属企业，自成立以来依法存续，正常经营，具
有较强的履约能力。
2、关联方名称：上海船舶运输科学研究所；
法定代表人：蔡惠星；
注册资本：3.5 亿；
主营业务：船舶舰船自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶
水动力及海事技术试验研究等；开展主营领域新技术、新装备和系统集成的论证、
开发、设计、生产以及工程承包、技术咨询等业务；
关联关系：中国远洋海运为上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研
所”）的间接控股股东，上海船研所为公司的控股股东，持有公司 50.01%的股
份。
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最近一期主要财务指标（合并报表数据）：
主要财务指标 2015 年度金额（万元）
总资产 273,390
净资产 167,702
营业收入 128,781
净利润 8,790
履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具
备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价
格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。
2、2016 年拟发生的关联交易金额
交易类型 关联单位名称 预计发生额
中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司
（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司 约 20,000 万元
技术服务及
除外）
产品销售
上海船舶运输科学研究所及其下属子公司 约 1,200 万元
中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司
金融服务 （上海船舶运输科学研究所及其下属子公司 约30,000万元
除外）
中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司
（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司 约 300 万
场地租赁 除外）
上海船舶运输科学研究所及其下属子公司 约 90 万元
合计 约51,590万元
备注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末余额。
四、关联交易目的和对公司的影响
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上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理
确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对
关联方形成依赖。
由于本议案所涉及关联交易金额超过人民币 3,000 万元，因此本议案需要提
交公司股东大会审议。
五、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于
客观公正的立场，我们认为该关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事
会审议，并且对公司重新预计 2016 年度日常关联交易事项发表如下独立意见：
我们认为，董事会审议《关于重新预计 2016 年度日常关联交易的议案》事
项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在
审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组
成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、
公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的
情形。
我们同意公司重新预计 2016 年度日常关联交易的相关事项并提交股东大会
审议。
六、监事会对该关联交易的审议情况
公司关于重新预计 2016 年度日常关联交易的议案已经公司 2016 年 8 月 11
日第五届监事会第十九次会议审议通过。
七、保荐机构对该关联交易的审核意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）通过查看公司董事会决议、
监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定
价原则及交易金额，对上述公司重新预计关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：上述重新预计关联交易均系公司正常的生产经营活
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动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；
该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公
司重新预计 2016 年日常关联交易情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避
表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述重新预
计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
国融证券对公司重新预计 2016 年度拟发生的日常关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司重新预计 2016
年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
中海网络科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十二日
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