天通控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二О 一六年八月二十二日
天通控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 8 月 22 日（星期一）上午 10:00。
网络投票时间：2016 年 8 月 22 日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
会议地点：公司会议室
主持人：董事长潘建清先生
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人数及代表股份数
二、宣布本次股东大会会议议程
三、审议会议议案：
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
本议案在审议时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决进行单独
计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
四、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3 分钟）
五、进行现场投票表决
1）指定唱票人、计票人、监票人；
2）投票；
3）休会检票。
六、休会，下午 15:30 继续开会
七、由监票人宣读表决统计结果
八、宣读股东大会决议
九、大会见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议材料：
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东及股东委托代理人：
因公司正在筹划重大资产收购事项，经申请，公司股票已于 2016 年 5 月
23 日起停牌，并于 2016 年 5 月 24 日发布了《重大资产重组停牌公告》；于 2016
年 6 月 22 日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自 2016
年 6 月 23 日起继续停牌不超过 1 个月。2016 年 7 月 21 日，公司六届二十次董
事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自
2016 年 7 月 23 日起预计继续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司按规定每五个
交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
1、本次重大资产重组事项具体内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于 2016 年 5 月 23 日进入重大资产重组程序并停牌。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
基于公司在电子信息功能材料及元器件领域和半导体材料的产业化能力，
公司拟通过实施本次重大资产重组，延伸拓展相关产业，重点发展高端电子元器
件产业，打破国际垄断，在国际高端电子元器件产业领域占有一席之地，实现可
持续发展。
（3）重大资产重组框架方案介绍
①主要交易对方
主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关
系，交易对方为标的资产的股权持有者。
②交易方式
公司拟在公开市场采用现金支付方式购买标的公司股权。
③标的资产情况
本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司，该公司的单一大股东
为中国航空技术深圳有限公司，持有其 30.43%的股份，成都市国资委下属 3 家
国资公司合计持有其 45.29%的股份。该公司主要生产微波半导体器件，与本公
司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司重大资产重组停牌以来，公司与相关各方积极按照计划推进本次重
大资产重组所涉及的各项工作。在合法合规的前提下，公司已组织审计机构、评
估机构、法律顾问、独立财务顾问等中介机构在现有条件下对标的资产开展可进
行的尽职调查等工作。截至目前，上述中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚
在积极进行中。公司目前尚未与潜在交易对方签订重组框架或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
于 2016 年 5 月 24 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-030），
于 2016 年 6 月 22 日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：
临 2016-039）。2016 年 7 月 21 日，公司六届二十次董事会审议通过了《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 7 月 23 日起预计继
续停牌不超过 1 个月，公司独立董事对此发表了独立意见。2016 年 7 月 22 日，
公司按规定发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-049）。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。相关公
告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条
件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作，相关工作尚未最终完成，因此，
公司无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确
定性导致公司股票价格的异常波动，公司拟申请股票自 2016 年 8 月 23 日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
因潜在交易对方涉及国资，需履行国资的相关程序，并取得相关部门的前
置审批同意。同时标的公司为涉军企业，还需履行国家国防科技工业局科工计
[2016]209 号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》的军工事项审查程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进
行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司
股票价格的异常波动，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》的相关规定，在经董事会、股东大会审议通过后，向上海证券交易
所申请延期复牌，公司股票自 2016 年 8 月 23 日起预计继续停牌不超过 2 个月。
待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本议案已经公司六届二十一次董事会审议通过，相关内容详见公司于 2016
年 8 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《公司六届二十一次董事会决议公告》（公告编
号：临 2016-053）。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
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