河南羚锐制药股份有限公司授权管理制度
第一条 为了加强河南羚锐制药股份有限公司(以下简称公司)授权管理工
作,确保公司规范化运作,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》等法律、规章以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本
制度。
第二条 本制度所称授权管理是指:公司股东大会对董事会的授权;董事会
对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是,在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下,
提高工作效率,使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关,有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序,在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同(非日常经营性)的决策权限
划分:
(一)购买、出售、置换资产(包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利)、
对外投资。决策权限如下表:
交易指 交易额度(且)
标对比 审批机关(人)
比例 绝对金额
不超过公司最近一期经审计合并会 不超过 5000 万元 总经理审批
计报表总资产 10% 5000 万元以上 董事长审批
涉及的资产
达到公司最近一期经审计合并会计报表总资产 10%以上但
总额 董事会审批
不到 50%
达到公司最近一期经审计合并会计报表总资产 50%以上 股东大会审批
不超过公司最近一期经审计合并会 不超过 5000 万元 总经理审批
成交金额 计报表净资产 10% 5000 万元以上 董事长审批
(净资产) 达到公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%以上但
董事会审批
不到 50%
达到公司最近一期经审计合并会计报表净资产 50%以上 股东大会审批
不超过公司最近一期经审计合并会 不超过 3000 万元 总经理审批
交易标的(如 计报表主营业务收入 10% 3000 万元以上 董事长审批
股权)在最近 达到公司最近一期经审计合并会计报表主营业务收入 10%
一个会计年 董事会审批
度相关的营 以上但不到 50%
业收入 达到公司最近一期经审计合并会计报表主营业务收入 50%
股东大会审批
以上
不超过公司最近一个会计年度经审 不超过 100 万元 总经理审批
计合并会计报表净利润 10% 100 万元以上 董事长审批
交易产生的 达到公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净利润
利润 董事会审批
10%以上但不到 50%
达到公司最近一期经审计合并会计报表净利润 50%以上 股东大会审批
上述利润指标如为负值,取其绝对值计算。
公司在 12 个月内与同一(或相关)对象连续进行购买、出售、置换资产、
对外投资的,以其累计数为基础计算。已经按照本制度规定履行了审批手续的,
不计算在累计数以内。
(二)关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 (公司提
供担保除外);公司与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元且高于公司最近
经审计的净资产的 0.5%的(公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成
的关联交易应按累计额计算),由公司董事会审议决定。
2、公司拟与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一次经审
计的净资产 5%以上的(公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关
联交易应按累计额计算),必须获得公司股东大会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有
关股东应当在股东大会上回避表决。
(三)对外担保
公司对外担保和资产抵押事项(不包括为公司自身融资提供的担保和资产抵
押行为)由董事会或股东大会审议。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(1)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保;
(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司发生资产(包括土地使用权)抵押事项须经董事会审议,其中:为本公
司以外(不包括控股子公司)其他借款主体提供资产抵押的,须经股东大会审议。
应由股东大会审批的对外担保和资产抵押,必须经董事会审议通过后,方可
提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保和资产抵押,由董事会审
批。应由董事会审批的对外担保和资产抵押,除应当取得董事会全体成员过半数
通过外,还应当经出席董事会会议董事的 2/3 以上同意,并应经全体独立董事的
2/3 以上同意。
(四)公司发行(包括增发)股票和债券的程序及审批权限
公司发行(包括增发)股票和债券须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
(五)其他非日常经营性重大合同(委托经营或加工、受托经营或加工、委
托理财、承包、租赁等)按如下决策权限审批:
交易指 交易额度(且) 审批机关(人)
标对比 比例 绝对金额
公司最近一期经审计合并 不超过 5000 万元 总经理审批
会计报表总资产 10%以下
资 5000 万元以上 董事长审批
产
总 达到公司最近一期经审计合并会计报表总资产
董事会审批
额 10%以上但不到 50%
达到公司最近一期经审计合并会计报表总资产
股东大会审批
50%以上
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算
标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照本制度规定履行了
审批手续的,不计算在累计数以内。
(六)对外赞助、捐赠
相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并
报表净利润的比例低于 5%的,由总经理审批;在 5%以上但低于 10%的,由董事
长审批;在 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 100 万元的,由董事会审批;在
50%以上且绝对金额超过 500 万元的,董事会应当提出预案,报股东大会批准。
上述利润指标如为负值,取其绝对值计算。
第七条 在董事会闭会期间,可授权董事长行使董事会部分职权,但授权原
则应符合本制度和有关规定,授权内容、权限应当明确、具体,不得进行概括授
权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益,并应在事后及时向董事会报告
备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
1、银行授信或融资
(1)同一银行授信额度在 20000 万元以下的,授权董事长审批;
(2)单笔银行融资(包括签发承兑汇票、开立进口信用证敞口部分)金额在
10000 万元以下的,授权董事长审批。
2、采购、销售等日常业务类合同
(1)属原材料采购的业务合同文件,合同金额不超过 5000 万元的,授权总经
理签署,在 5000 万元以上的,由董事长或其授权人签署;
(2)属产品销售合同的业务合同文件,合同金额不超过 5000 万元的,授权总
经理签署,在 5000 万元以上的,由董事长或其授权人签署;
(3)公司其他业务合同文件,合同金额不超过 3000 万元的,授权总经理签署,
3000 万元以上的,由董事长或其授权人签署。
3、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的,应按有关关联交易的权限和
程序规定执行。
第八条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工
作,坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的,应对主要责任人
提出批评、警告直至解除职务;触犯法律的,根据相关规定处理。
第九条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或
证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出
修改议案。
本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程
以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时,应按有关法律、法规和规范性文件、
公司章程及新的公司制度、规定执行。
第十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“超过”
不含本数。
第十一条 本制度由董事会负责解释,自股东大会审议通过之日起实施。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一六年八月十二日