安徽 承义律 师 事事务所
关 于安徽 全柴 动 力股 份 有 限公 司
控股股东增持公司股份 的法律意见书
承义证 字 [2016]第 l45号
致 :安 徽 全 柴 动 力 股 份 有 限 公 司
“ ”
安徽承义律师 事务所 (以 下简称 本所 )接 受 安徽全柴动力股 份有 限公 司 (以
“ ” “ ”
下简称 全 柴 动力 或 公 司 )的 委 托 ,指 派本所 律师对 公司控股股 东安徽 全
“ ”
柴集 团有 限公 司 (以 下 简称 全柴 集 团 )增 持 公司股份 的相关事宜 (以 下简称
“ ”
本 次增持 )出 具法律 意 见书 。本所根据 《中华人 民共和 国公 司法 》、《中华人
民共和 国证券法 》、《上 市公 司收购 管理办法 》、《关 于 上 市公司大股 东及董事 、监
事 、高级管理人 员增持本 公 司股 票相关事项 的通 知 》(证 监 发 [2015]51号 )及 其
他 相关法律 、法规和 规 范性 文件 的规 定 ,出 具本法 律 意见 。
为 出具本 法律 意见 书 ,本 所 及本所律师特 作如下 声 明 :
1、 本所律师 依据本 法 律 意见书 出具 日以前 己发 生或 存在 的事 实和我 国现 行
法律 、法规和规 范性文件 发表 法律 意见 ,严 格履行法 定职责 ,遵 循勤勉尽 责和诚
实信用 原则 ,对 本 次增 持 的合法合规性进 行 了充分 的尽职调查 ,保 证 法律 意 见书
不存 在虚假记载 、误 导性 陈述及 重大遗漏 ;
2、 全 柴动力 、全 柴集 团承 诺其 己向本所 律师 提 供 的与本法律意 见书有 关 的
全 部事 实文件 ,均 真 实 、完整 、合法 、有效 ,无 任 何虚假记载 、误 导性 陈述 或重
大遗漏 ,所 有复 印件 或 副本均 与原件 或 正本完全 一 致 ;
3、 本所律师仅就 公 司本 次增 持涉及 的有 关法律 问题 发表意 见 ,并 不对会 计 、
审计 、 资产评估等 专业事项 发表评论 。如涉 及会 计 、 审计 、 资产评估等 内容 时 ,
均为严格按照有 关 中介机 构 出具 的报 告 引述 ,并 不意 味着本所对这些 内容 的真 实
性和准确 性 已核 查或作 出任 何保证 ;
4、 本法律 意见书仅供本 次增持事项之 目的 的使用 ,非 经 本所 同意不得 用 于
其他任何 目的 。
鉴此 ,本 所律师 按照律师行业 公认 的业 务标准 、道德规 范和 勤勉尽 责精神 ,
对 公司提供 的文件和 有 关事实进行 充分核查和验 证 的基础 上 ,对 本 次增 持事 宜 发
表如下法律意见 :
一、增持人的主体资格
(一 )全 柴集 团的基本情况
公司名称 安徽全柴集 团有 限公司
成 立 日期 1997年 8月 7日
住所 安徽 省滁 州市全椒 县襄 河镇 吴敬 梓 路 788号
法定代表人 谢力
注册 资本 23,100万 元 人 民 币
注册 号 9134112415278051XU
公司类型 有限责任 公司 (国 有独 资 )
经 营范 围 投资 。与 内燃机配套 的农机产 品、农用汽 车 、管件接关 (塑 材 、铜材及
铸铁件 )、 数控机床 、仪器仪表 、机械 、 电子产 品、办公 自动化设备 、I
程机械 、备 品备件 、劳保用 品 。生 产科研所需 的原辅材料 的制造销售及 冖
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相关 的技术进 出 口业 务 。(依 法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准后方可 '
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开展经营活动 )
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经 核 查 ,截 至 本法律 意见书 出具 日,全 柴集 团依法有效存 续 ,不 存在法律 、
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法规及其 公司章程 规 定 的终止 或解 散 的情形 。 〓
(二 )符 合 《上 市 公司收购 管理办法 》第六 条 的情形
根据全柴集 团的承 诺及 ,全 柴集 团不存在 《上 市 公司收购 管理 办法 》第六条
规定 的不得 收购 上 市 公 司股份 的 以下情 形 : 。
(一 )负 有 数额较大债 务 ,到 期未清偿 ,且 处于持续状态 ;
(二 )最 近 3年 有重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行 为 ;
(三 )最 近 3年 有严重 的证券 市场 失信行 为 ;
(四 )法 律 、行 政法规规 定 以及 中 国证监 会认 定 的不得 收购 上 市 公司 的其他
情形 。
本所律师认 为 :全 柴集 团具各本 次增持股份 的主体 资格 。
二 、本 次增 持情况
(一 )本 次增 持计划
⒛ 15年 7月 14日 ,全 柴动力在 指定媒体披 露 了 《关于控股股 东及部分董事 、
监事 、高级 管 理人 员增 持公司股份计划和进 展公告 》(公 告编 号 :临 2015037),
公司控股股 东全 柴集 团将按照 中国证 券监督 管 理 委 员会 、上 海 证 券 交 易所相关规
定 ,在 未来 12个 月 内通过 上 海证券 交 易所交 易系统择机增 持 公司股份 ,累 计增
持 比例 不超过 公 司总股本 的 绡 。
(二 )本 次增 持 实施情况 ,
2015年 9月 16日 ,全 柴 集 团通 过 上 海 证 券 交 易所 交 易 系 统 增 持 公 司股 份
750,000股 ,占 公 司总股 本 的 0.⒛ 弘 ,并 承诺在 增持 实施 期 间及法 定期 限 内不
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减持所 持有 的公 司股份 。全 柴集 团确 认 ,截 止 本法律意见书 出具 日,本 次增持 已
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实施完成 。
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(三 )本 次增持前后持股情况 孵
本 次增 持前 ,全 柴集 团持有 公司 的股份数量 为 125,792,500股 ,占 公 司总股 `哂
本 的 34.11弼 。本 次增持后 ,全 柴集 团持有 公司 的股份 数量 为 126,542,500股 , 蹩
占公 司总股本 的 34.31弼 。
三 、 本 次增 持符合 免于提 出豁 免要 约 申请 的情 形
经 核 查 ,本 次增 持股 份 前 ,全 柴 集 团持有 公 司 的股份 数 量 为 125,792,50o
股 ,占 公 司总股 本 的 34。 lt幽 。本 次增 持 后 ,全 柴 集 团持 有 公 司 的股 份 数 量 为
126,542,5OO股 ,占 公 司总股本 的 34.31砒 。
根据 《上 市 公 司收购 管理 办法 》第六十三 条第 二 款 规定 : “有 下列情 形之 一
的 ,相 关投 资者 可 以免予按照前款规 定提 出豁免 申请 ,直 接 向证券 交 易所和证 券
登记 结算 机构 申请 办理股份 转 让 和 过户登记 手续 :… … (一 )在 一 个 上 市 公司 中
拥有权 益 的股份达 到或者超过 该公 司 己发行股份 的30%的 ,自 上 述 事 实发 生之 日
—
起 年 后 ,每 12个 月 内增持不超 过 该公司 已发行 的⒛ 的股份 ” 。
本所律师认 为 :本 次增持前全 柴集 团在 公司 中拥有权益 的股份超过 公 司 已
发行股份 总数 的30%。 本 次增 持后 ,全 柴集 团最近 12个 月增 持公 司股份 不超 过 公
司 己发 行股份 总数 的⒛ ,本 次增 持符合 《上 市 公司收购 管理 办法 》第六十 三 条第
二款 的规 定 。
四 、本 次增 持 的信 息披露
根据 公司提供 的资料及本所 律师 核 查 ,本 次增 持 己履 行 了下述信 息披 露义 务 :
(一 )2015年 7月 14日 ,公 司公开披露 了 《关 于控股股 东及部分董事 、监 事 、
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高级 管理人 员增持 公 司股份计划和进 展 公告 》⊙ 目
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(二 )2015年 9月 17日 ,公 司公 开披露 了《关于控股股 东增 持公司股份 的公告 》。 "
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(三 )2016年 8月 Ⅱ 日,公 司就 控股股 东本 次增 持 已拟 定 了 《 于控股股 戌
关 东及
部分董监 高增 持股份 计划 实施 完成 的公告》,并 与本法律 意见 一 并公告披 露 。
本所 律师认 为 :公 司 己经 按 照相关法律 、法规及上海证 券 交 易所 的规 定履行
了控股 股 东增 持公司股份 的信 息披 露义务 。
五 、 结论性意见
综 上 所述 ,本 所律 师认 为 :全 柴集 团具备 实施本 次增持股份 的主体 资格 ;本
次增持符合 《上 市公 司收购 管 理 办法 》规定 的免 于提 出豁 免发 出要约 中请 的条件 ;
全柴集 团本 次增 持 已履行 了相 关信 息披 露义 务 。
(以 下 无 正文 )
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(此 页无正文 ,为 承义证字 [2016]第 145号 《安徽承义律师事务所关于
安徽全
柴动力股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页 )
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