宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
浙六和法意(2016)第 32-1 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 99 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
2014 年 9 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2015 年 3 月 24 日具了《浙江六和律师事务所关于宁
波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），并于 2015 年 9 月 29 日出具
了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》，六和律师于 2015 年 11 月 6 日分别出具了《浙江六和律师事务所关于宁波
横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（一）》（以下简称《补充律师工作报告（一）》）、《浙江六和律师事务所关
于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
根据中国证监会的二次反馈意见，六和律师于 2015 年 12 月 16 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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板上市的补充法律意见书（六）》。
根据中国证监会的三次反馈意见，六和律师于 2016 年 1 月 15 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（七）》。
现根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》及《补充法律意见书（四）》之后发行人的相关情况出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、
原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的补充，并构成其不可
分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》及《补充
律师工作报告（一）》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》
中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
2015 年 3 月 10 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于提请
股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期
的议案》，同意将原 2013 年度股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票
并上市相关事宜的授权有效期调整为自 2014 年度股东大会通过修改发行方案之
日起十二个月，同时同意修改发行方案的决议有效期为自获得公司 2014 年度股
东大会通过之日起十二个月。
2016 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的
有效期的议案》，因股东大会原授权期限即将届满，同意将股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期变更为自获得公司 2015 年
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年度股东大会通过之日起计算十二个月。该届董事会亦将上述议案提交发行人
2015 年年度股东大会审议。
2016 年 2 月 16 日，上述授权期限的变更经发行人 2015 年年度股东大会批
准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系由其前身横河有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2012 年 12 月 11 日取得宁波工商局核发的注册号为 330282000108415 的《企
业法人营业执照》。
根据发行人持有的《营业执照》、“全国企业信用信息公示系统”公示信息、
中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁波横河模具股份
有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》等，并经六和律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办
法》（即《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 123 号，《关于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的决
定》，自 2016 年 1 月 1 日起施行，下同）第十一条第（一）项之规定。
（二）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》，发行人 2014 年度和
2015 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据，合并报表数据）分别为 20,436,996.59 元、25,323,429.29 元，2014 年度、
2015 年度营业收入分别为 375,194,175.18 元、373,479,967.76 元（合并报表数据）。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发行人最
近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
（三）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2014]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月
31 日，发行人经审计的净资产为 210,190,060.55 元（合并报表数据），且不存在
未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 7,125 万元，根据发行人 2013 年度股
东大会决议，发行人本次新股发行与老股转让的实际发行总量即本次公开发行股
票的数量不超过 2,375 万股，本次发行完成后的股本总额将不超过 9,500 万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第
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十一条第（四）项之规定。
（五）根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》并经六和
律师查验，发行人系由横河有限整体变更设立，横河有限的全部法人财产由发
行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管
理办法》第十二条之规定。
（六）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》、发行人《企业法人营
业执照》以及《公司章程》并经六和律师核查，发行人的主要经营业务为精密塑
料模具研发、设计、制造，精密塑料制品的生产和产品组装。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》
第十三条之规定。
（七）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》及发行人的说明，并经
六和律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
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2、根据《审计报告》和发行人的声明、保证，发行人具有持续盈利能力，
且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》，发行人本次
发行上市前的股本总额为 7,125 万元。同时，根据发行人 2013 年度股东大会决
议，本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项之规定。
5、根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票预计采用
公开发行新股及公司股东公开发售股份方式；新股发行与老股转让的实际发行总
量即本次公开发行股票的数量不超过 2,375 万股；公司实际控制人胡志军、黄秀
珠、胡永纪预计公开发售股份的数量上限为不超过 1,000 万股且不得超过自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行后的流通
股股份占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主
体资格。
2、独立性
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，并结合相关补充法律意
见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在《招股说明书》中已披露
“已达到发行监管对公司独立性的基本要求”，符合《管理办法》第四十二条之
规定。
3、规范运行
（1）如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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发行人通过并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制
实施细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制
度》等制度，对有关股东投票计票、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制进
行了明确，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利，同时发行人还依据《改革意见》等相关规定对有关事项进行了承诺
并提出了未履行承诺时的约束措施。
据此，六和律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
（2）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》、中汇会鉴[2016]0093
号《关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人说明并经六
和律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符
合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（3）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会鉴[2016]0093 号《关
于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人说明并经六和律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（4）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺
并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，
发行人及其股控股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
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存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为
虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第
二十条之规定。
综上，并结合《律师工作报告》、相关补充法律意见书，六和律师认为，发
行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的业务
（一）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》并经六和律师核查，发
行人 2013 年、2014 年、2015 年主营业务收入和其他业务收入（合并报表数据）
情况如下：
种类 2015 年 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 367,618,936.64 370,167,245.65 401,745,973.4
其他业务收入 5,861,031.12 5,026,929.53 1,310,016.01
合计 373,479,967.76 375,194,175.18 403,055,989.41
发行人最近三年主要经营一种业务，且主营业务收入占营业收入的比例均高
于 98%。据此，六和律师认为，发行人主要经营一种业务。
（二）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》、发行人的说明、发行
人历年经年检的企业法人营业执照以及工商、税务、规划、海关、质量技术监督
等行政管理部门出具的有关证明或类似文件以及六和律师的相关核查，发行人
依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的
对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚，发行人不存在
持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方变动情况
1、自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人第一届董事会任期于 2015 年 11 月 10 日届满，2015 年 11 月 10 日，发行人
股东大会选举产生新一届董事会，原董事会成员除独立董事周国良外全部连任，
万华林为第二届董事会新任独立董事。独立董事万华林任职或兼职情况如下：
任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务
上海立信会计学院会计与财务学院 教授
上海立信会计学院会计研究院 研究员
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除上述情况外，发行人关联方情况未发生变动。
（二）关联交易
根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁波横河
模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》并经六和律师核查，除已在《律
师工作报告》及相关补充法律意见书中披露的关联交易外，2015 年度，发行人
与关联方发生的关联交易如下：
1、关联销售
2015 年度，发行人向关联方出售商品或者提供劳务的金额及占发行人当期
同类交易金额的比例如下：
2015 年度
关联方名称 关联交易内容
金额（元） 比例（%）
上海航旭织带有限公司 销售注塑产品 175,220.29 0.05
注：销售方系发行人子公司上海恒澎。
2、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
人数及薪酬 2015 年度 2014 年度 2013 年度
董事、监事与高级管理人员人数 14 14 14
在发行人及子公司领取薪酬人数 14 14 14
支付薪酬总额（万元） 153.59 158.77 155.68
（三）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》、发行人确认并经六和
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书另有说明外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的
情况。
六、发行人的主要财产
（一）新增注册商标专用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司上海恒澎新增如下注册商标
专用权：
序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限
1 第 15178282 号 第 11 类 2015.10.7-2025.10.6
（二）财产权利受限情况
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1、根据慈溪市房地产管理中心提供的《房屋登记簿查阅证明》及慈溪市国土
资源局提供的《土地登记簿查阅证明》，并经六和律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权均被设定抵押，抵押权人均为交行慈溪
支行。
根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条之规定：以建筑物抵押的，
该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该
土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视
为一并抵押。
据此，六和律师认为，发行人上述被设定抵押权的房屋的占用范围内的国有
土地使用权应为一并抵押。
2、根据慈溪工商局提供的资料，截至 2016 年 1 月 20 日，发行人动产抵押
情况如下：
序号 抵押权人 最高额抵押金额 债务期限 抵押物
1 交行慈溪支行 2,000 万元 2013.2.3-2016.2.3 机器设备
2 交行慈溪支行 2,200 万元 2013.2.3-2016.2.3 机器设备
3 交行慈溪支行 1,900 万元 2014.3.21-2017.3.21 机器设备
注：因部分债务期限届满，发行人已与交行慈溪支行就上述机器设备等签订新的最高额
抵押合同，最高额抵押金额 6,700 万元，主债务履行期限自 2016 年 2 年 1 至 2019 年 2 月 1
日，截至本补充法律意见书出具之日，该等抵押的抵押登记手续尚在办理过程中。
除上述机器设备、房屋、土地使用权抵押外，发行人其他财产不存在抵押、
质押、查封等权利限制情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）依据相关补充法律意见书确定的标准，除《律师工作报告》及相关补
充法律意见书中已披露的重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增如下正在履行的重大合同：
1、新增重大借款合同
序号 贷款人 合同编号 借款金额 借款期限
1 1506A10181 500 万元 2015.12.18-2016.10.13
2 1506E10187 75 万美元 2015.12.28-2016.3.23
3 1606E10002 60 万美元 2016.1.16-2016.4.18
交行慈溪支行
4 1606A10011 1,100 万元 2016.1.26-2016.9.26
5 1606A10023 1,000 万元 2016.2.17-2016.9.27
6 1606E10015 53.2 万美元 2016.2.2-2016.4.29
7 中国农业银行股份有 82010120150011268 500 万元 2015.12.18-2016.5.23
8 限公司慈溪市支行 82010120160000445 700 万元 2016.1.14-2016.5.10
3-3-1-9
序号 贷款人 合同编号 借款金额 借款期限
9 82010120160000739 300 万元 2016.1.25-2016.5.18
注：上述借款合同借款人均为发行人。
2、新增抵押合同
序号 合同编号 最高担保债权额 主债权发生期间 抵押物
1 1606 最抵 0016 6,700 万元 2016.2.1-2019.2.1 机器设备
2 1606 最抵 0017 7,100 万元 2016.2.1-2019.2.1 厂房
注：上述抵押合同的抵押权人均为交行慈溪支行。
六和律师认为，发行人签订的上述合同均合法有效。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁波横河
模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》、发行人的说明并经六和律师
核查，六和律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常
经营活动所发生，均合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》、相关补充法律意见书中已披露的股
东大会、董事会、监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新召开股东大会 2 次、董事会 3 次、监事会 3 次，具体情况如下：
（一）股东大会
2015 年 11 月 10 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会。会议审议通
过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于独立董事薪酬的议案》、《关于
公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》、《关于申请银行授信额度及授权
办理具体事宜的议案》。
2016 年 1 月 19 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会。会议审议通
过《关于公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的议案》、《关于公司填补首次
公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于<公司董事、高级管理
人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》。
2016 年 2 月 16 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。会议审议通过《关
于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度独立董事
述职报告>的议案》、《关于审议<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于
续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》、
《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2015 年度财务决算报告>的议案》、关
于审议<宁波横河模具股份有限公司 2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于
3-3-1-10
审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司
2013 年度-2015 年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议
案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2015 年年度利润分配方案>的议
案》、《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于
提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有
效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》。
（二）董事会
2015 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议应到董
事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议
审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司独立董事薪酬的议案》、
《关于申请银行授信额度及授权办理具体事宜的议案》、《关于公司相关管理制
度的议案》、《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
2015 年 11 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议应到董事 7
人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任胡志军为公司总
经理的议案》、《关于聘任公司若干高级管理人员的议案》、《关于选举公司第
二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会审计委员会
委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、
《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》。
2016 年 1 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议应到董事 7
人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
通过《关于公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的议案》、《关于公司填补首
次公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于<公司董事、高级管
理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》、《关于提请召开
2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2016 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议应到董事 7
人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
通过《关于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度
独立董事述职报告>的议案》、《关于审议<2015 年度总经理工作报告>的议案》、
《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议
案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2015 年度财务决算报告>的议案》、
《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2016 年度财务预算报告>的议案》、《关
于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司
2013 年度-2015 年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议
3-3-1-11
案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2015 年年度利润分配方案>的议
案》、《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于
提请股东大会变更授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的有
效期的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关
于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》。
（三）监事会
2015 年 10 月 25 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
2015 年 11 月 23 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于选举杨学楼为公司第二届监事会主席的
议案》。
2016 年 1 月 25 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议<2015 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2015 年度财务决算报告>》、《关
于审议<宁波横河模具股份有限公司 2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于
审议宁波横河模具股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于审议
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<宁波横河模具股份有限公司 2013
年度-2015 年度审计报告>的议案》、《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的<关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。
经六和律师核查上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知、
会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人上述股东大会会议、
董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、
规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人企业所得税税率变化
如《律师工作报告》“十六、发行人的税务”所述，2008 年 11 月 27 日，
宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布《关于公布宁波市 2008 年第一
批高新技术企业的通知》，横河有限被认定为宁波市 2008 年第一批高新技术企
业，于 2008 年 9 月 27 日取得编号为 GR200833100101 的《高新技术企业证书》，
有效期为 3 年；2012 年 1 月 16 日，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组
发布《关于公布宁波市 2011 年第一批复审高新技术企业名单的通知》，横河有
限通过高新技术企业复审，于 2011 年 9 月 6 日取得编号为 GF201133100129 的
《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《企业所得税法》、《国家税务总
局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），
发行人 2013 年、2014 年、2015 年享受的企业所得税税率为 15%。
3-3-1-12
（二）根据中汇会计师 2016 年 1 月 26 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2016 年度审计报告》、发行人的确认并经六
和律师核查，发行人及其子公司在 2015 年度获得的财政补贴、政府奖励和财政
扶持资金如下：
内容 金额（元）
技改专项补贴（慈党办[2010]24 号） 21,400
技术改造项目补助资金（慈经信技[2012]196 号） 85,400
技术改造项目补助资金（甬经信技改[2014]19 号） 44,000
技术改造项目补助资金（慈财[2014]226 号） 33,000
技改配套补助资金（慈经信技[2014]278 号） 42,166.67
人才市场办实践基地奖励 50,000
水利基金退库（慈地税[2015]14 号） 82,319.17
高产田奖励（慈财[2015]281 号） 246,138.83
工业经济奖励（横委[2014]53 号） 90,000
招商引资引税奖励（新委[2009]25 号） 97,000
（二）根据中汇会计师 2016 年 1 月 25 日出具的中汇会审[2016]0092 号《宁
波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告》及中汇会鉴[2016]0095
号《关于宁波横河模具股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、
发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师
认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在
被政府税务主管部门处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据工商、税务、质量技术监督、海关、规划、国土、社保、住房公积金、
公安、法院等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的主要股东出具的承诺，并经查询发行人及其子公司住所地相关
职能部门的网站等（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师查询其住所地的相关职
能部门网站等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-13
十一、需要说明的其他问题
（一）关于摊薄即期回报的措施与承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，发行人就本次发行摊薄即期回报提出如下填补措施：
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
1、进一步提升公司的品牌效应，拓展优质客户资源
公司自成立以来，承接了大量高复杂、高精密的模具设计制造业务，在不断
挑战设计、加工难度的同时，创造了公司良好的品牌效应，在下游客户群中形成
了较有竞争力的口碑，公司已经成为松下、SEB、东芝、科勒、大金、海尔等全
球知名企业倍受信赖的合作伙伴。后续，公司将在保持与核心大客户长期稳定合
作的同时，进一步增强与其他大型企业的沟通和交流，接受更多意向企业的考察
与论证，在技术与管理上与世界 500 强企业对接，提高沟通效率和合作结果，不
断开发市场资源，接受新的客户与订单。随着模具下游各行业的发展，公司良好
的品牌效应和优质的客户资源将为公司后续的业绩增长提供保障。
2、进一步提升技术及研发水平，提高公司制造装备的先进性，利用丰富的
运营经验，提升公司的成本优势及毛利空间。
公司从事精密塑料模具及塑料零部件产业的时间较长，经过多年的技术开发
和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技
术。公司将通过实践探索，进一步掌握更多专利及非专利技术，提高经济效益和
公司的核心竞争力。
公司拥有模具及注塑成型产品生产的高端设备，并且根据自身生产条件和设
计能力，兼顾客户产品需求，向国内外领先设备供应商定制专业设备，从而使得
公司购入的所有设备都能满足先进工艺技术的要求，并能在最短时间内完成调试
工作进入量产。符合公司生产要求的先进加工设备为制造高精度、高品质的产品
提供了有效的保障。
公司的管理层经验丰富、业务精湛。公司在研发、采购、生产、销售等主要
经营环节的管理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验，管理层对行业的发展
趋势具有良好的专业判断能力。后续，在公司经营过程中，管理层将引领企业有
效把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，进一步提高公司的运营效
率。同时，公司将通过卓越有效的管理，使得资金流、物流、信息流在企业内部
能够得到集中统一控制，进一步提升决策速度和执行效率，提高公司的成本优势
和毛利空间。
3、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使
3-3-1-14
用效率
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
公司董事会已对本次发行募集资金投向可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进
行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设
期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和公司制定的首发上市
后分红规划，公司利润分配将非常重视对投资者的合理回报，同时保持连续性、
稳定性并兼顾公司的可持续发展。
《公司章程（草案）》详细载明了公司发行上市后的利润分配政策，包括利
润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低
比例等；明确规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制
与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配
政策的决策机制与程序，并规定了具体措施保障决策机制与过程会充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司制定的首发上市后分红规划载明了公司上市后三年的股利分配计划，以
及制定股利分配计划考虑的因素，明确规定了现金分红的最低比例等。
通过公司章程的修订以及未来分红回报规划的拟定，公司进一步明确了《公
司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司
经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报
规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
发行人董事、高级管理人员就发行人本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺：
3-3-1-15
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的
填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如果后续公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
十五、有关中国证监会反馈意见的回复
（一）申请文件显示，模具业务是发行人的核心优势，是基础与根本。2014
年发行人模具产能为450套，产量为262套，销量为313套，扣除81套用于空气净
化器产品的自用模具后，2014年发行人基于客户需求而生产、销售的模具分别
为181套、232套，较2013年对外生产、销售的模具数量442套、397套存在大幅
下降；而发行人本次募投项目将新增模具产能300套/年。
（1）请发行人定量分析说明并补充披露2014年发行人基于客户需求而生
产、销售的模具数量大幅下降的详细情况及具体原因，致使发行人2014年模具
产销量下降的各项影响因素在2015年及今后是否对发行人持续产生影响及具体
原因，补充说明发行人2015年模具业务的自用以及基于客户需求的产销量的具
体情况，补充说明发行人模具业务能否持续发展及具体原因。
（2）申请文件显示，发行人2014年因生产空气净化器产品而放弃模具及注
塑产品订单达4000万元，而同期空气净化器产品销售额仅为393.28万元。请发
行人在招股说明书中对上述情况作“重大事项提示”；补充说明在模具产能受
限、占用模具和注塑产能且机会成本远高于空气净化器销售额的情况下，发行
人优先选择生产空气净化器产品的自用模具而占用模具和注塑产能、影响模具
和注塑销售收入的原因及合理性，结合上述情况以及2014年-2015年1-6月空气
净化器产品产销售量较低等情况，补充说明发行人从事空气净化器业务是否合
理、是否经济，发行人今后是否会为发展空气净化器业务而持续占用模具和注
塑产能、影响模具和注塑销售收入。
（3）招股说明书披露，我国模具行业连续10年销售快速增长。请发行人补
充说明并披露2012-2015年我国模具行业的总产值、总销售量以及历年增速情
况，补充说明并披露2012-2014年发行人模具产销量持续下降尤其是向松下、
SEB、东芝等主要客户销售模具数量持续下降，而该等情况与我国模具行业持续
3-3-1-16
增长不一致的具体原因及合理性；结合上述情况，补充说明并披露发行人认为
“模具市场前景广阔”、“发行人拥有客户资源”进而认为本次募投项目新增
模具300套/年产能具有合理性是否充分、合理，进一步补充说明并披露发行人
本次募投项目新增模具产能的必要性及合理性；并在招股说明书中对上述情况
作“重大事项提示”。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，补充说明所履行的核
查过程、核查手段。
回复意见：
（一）请发行人定量分析说明并补充披露 2014 年发行人基于客户需求而生
产、销售的模具数量大幅下降的详细情况及具体原因，致使发行人 2014 年模具
产销量下降的各项影响因素在 2015 年及今后是否对发行人持续产生影响及具体
原因，补充说明发行人 2015 年模具业务的自用以及基于客户需求的产销量的具
体情况，补充说明发行人模具业务能否持续发展及具体原因。
针对上述反馈意见，发行人作出了如下说明：
1、2014 年发行人基于客户需求而生产、销售的模具的产量大幅下降的详细
情况及具体原因
2012-2015 年，发行人基于客户需求而生产、销售的模具数量情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产量（套） 358 181 442 411
销量（套） 324 232 397 363
2014 年度，发行人基于客户需求而生产的模具产量较 2013 年度减少 261 套；
销量减少 165 套。数量大幅减少的具体原因如下：
（1）发行人客户 2014 年新产品种类和数量比 2013 年下降，阶段性减少向
发行人模具采购量
发行人 2014 年模具销量较 2013 年下降，一方面受下游客户新品开发周期的
影响；另一方面，重点客户松下、东芝和 SEB 因其产品结构调整和局部市场短
期波动阶段性减少了向发行人模具采购量，具体情况如下：
在发行人客户产品开发周期方面，由于发行人的客户仅在有新产品推出时才
会委托发行人为其新开发对应的模具，客户会根据其新产品开发的周期和类型，
不断调整每年新模具的开发数量。发行人客户在 2012 年、2013 年推出的新产品
较多，要求发行人开发、制造的模具较多，由于客户的产品推陈出新会间隔一定
的周期，2014 年发行人客户推出新产品的种类和数量减少，从而阶段性的减少
了委托发行人开发的模具数量。受此影响，Jaguar International Corporation Hanoi
3-3-1-17
和 Georg Fischer 等 5 家客户 2014 年向发行人模具采购数量减少 72 套。
在发行人重点客户方面，发行人对松下、东芝和 SEB 等重点客户的模具销
售较为集中，模具总销量受上述客户需求影响较为明显。2014 年度，SEB 因其
俄罗斯市场受短期政治和经济因素影响而减少向发行人的模具采购；东芝及松下
2014 年度根据市场调整产品结构，降低了吸尘器新品开发速度而加快了扫地机
器人、智能坐便器等产品的新品开发速度（于 2015 年向发行人采购扫地机器人、
智能坐便器等产品模具），减少 2014 年度向发行人的吸尘器模具采购，2014 年
度 SEB、松下和东芝合计采购发行人模具减少 86 套。2015 年度，SEB、松下和
东芝合计向发行人采购的模具较 2014 年度增加了 68 套，恢复至较高水平，发行
人重点客户需求总体稳定。
2012 年-2014 年，主要客户模具产量及销量
核心客户 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产量（套） 23 83 131
松下
销量（套） 30 69 127
产量（套） 24 43 58
SEB
销量（套） 30 37 54
产量（套） 10 47 27
东芝
销量（套） 6 46 26
（2）发行人自制空气净化器模具占用了产能，导致减少了基于客户需求而
生产的模具
2014 年发行人开始生产自主品牌的空气净化器并开发相应的模具，2014 年
发行人集中开发了自主品牌空气净化器相关模具 81 套，占用了部分产能，影响
了外销模具的生产和销售。
2、发行人 2014 年模具产销量下降的各项影响因素在 2015 年及今后是否对
发行人持续产生影响及具体原因
如上文所述，影响 2014 年模具产销量下降的实际主要因素为：受客户新产
品推出种类和数量减少而导致的模具订单下降以及发行人因生产空气净化器而
占用模具产能。上述影响因素不会对发行人 2015 年及今后持续产生影响，具体
原因如下：
（1）2015 年至今，发行人模具需求恢复，模具销量恢复至较高水平
2015 年发行人受松下、东芝等家电领域老客户需求恢复及新增日本爱信集
团等新客户的共同影响，模具产量和销量分别恢复至 358 套（不含自用空气净化
器模具）和 324 套，较 2014 年分别上升 177 套和 92 套。其中，老客户方面，受
松下、东芝扫地机器人产品及松下智能坐便器相关产品开发速度提升的影响，
2015 年对松下和东芝模具销售合计 133 套，较 2014 年上升 97 套。在开拓家电
3-3-1-18
领域新客户方面，发行人新增了产品需求量较大的日本爱信集团等客户。截至目
前，发行人与日本爱信集团中国区三家子公司合计签订 13 套模具合同。
（2）发行人积极开发汽车零部件等新的市场领域，应对未来市场需求变化
发行人利用其在家电领域为松下、东芝、SEB 等世界 500 强企业服务的技术、
质量和品牌优势，在家电领域精耕细作的同时，逐步将市场拓展至汽车零部件和
室内种植等市场容量较大的领域。
在汽车零配件市场领域，发行人已通过进入汽车零部件配套体系所必须的
ISO/TS 16949 体系认证；加入浙江吉利控股集团的一级配套供应商体系，预计于
2016 年一季度签订合同，陆续开始为其供应模具；与日本爱信集团开始进行包
括汽车零配件模具及智能坐便器模具在内合作；向德国埃贝赫集团（通过其供应
商宁波鑫成汽车零部件有限公司进行交易，后续拟直接合作）小规模供货，并进
入大批量供货的商务谈判和验厂阶段。
在室内种植生长机市场领域，发行人与杭州宅耕农业科技有限公司签订框架
性的《基本交易合同书》及补充协议并展开全面合作，为其用于室内种植的全自
动植物生长机开发模具并注塑。
发行人上述新市场开拓的具体情况如下：
序号 合作客户 拟开发产品 市场开拓进展情况
于 2015 年 12 月完成公司的验厂工作，并于 2016 年
汽车发动机降温
浙江吉利 1 月初取得浙江吉利控股集团的供应商编码，加入浙
1 支架、油箱盖、
控股集团 江吉利控股集团的一级配套供应商体系。预计 2016
汽车门把手模具
年度完成 35 套模具的开发
德国埃贝 已通过德国埃贝赫集团的供应商宁波鑫成汽车零部
赫集团 件有限公司间接供应汽车加热器模具。预计在 2016
2 （知名汽 汽车加热器模具 年 2 月前直接与德国埃贝赫集团签订协议，在 2016
车零部件 年 9 月前为其完成 8 套汽车加热器模具的开发，目
供应商） 前正在商务谈判和验厂的过程中
宁波鑫成
签订框架性的《基本交易合同书》，约定发行人将
汽车零部 汽车加热器等模
3 在 2015 年 12 月 14 日至 2016 年 12 月 13 日之间，
件有限公 具
为其提供汽车零部件模具及注塑服务
司
德国博世
4 汽车电器模具 目前正在进行 13 套汽车电器模具的报价
集团
2015 年 11 月 10 日，与发行人签订框架性的《基本
杭州宅耕 室内种植的全自 交易合同书》及补充协议，约定 9,100 万元采购意
5 农业科技 动植物生长机模 向，发行人将在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 21 月 31
有限公司 具 日期间在该框架协议下为其提供模具及注塑产品，
预计对应的模具需求量大约为 36 套
6 日本爱信 除智能坐便器模 与其在中国三家子公司完成 12 套智能坐便器配件模
3-3-1-19
集团 具外，还采购汽 具、1 套汽车天窗模具合同的签订；预计将于 2016
车天窗模具 年上半年再完成 15 套智能坐便器配件模具合同的签
订。此外，日本本部计划直接向发行人采购模具用
于注塑，目前正处于商务谈判阶段
（3）发行人自产空气净化器占用产能影响减小，有利于承接外部模具订单
2015 年，发行人空气净化器模具开发 26 套，数量明显减少，占用模具产能
的影响比 2014 年大幅减小，发行人未来除了接受新增空气净化器订单外，将不
再占用模具及注塑产能，有利于发行人承接新的模具订单。
3、补充说明发行人 2015 年模具业务的自用以及基于客户需求的产销量的具
体情况，补充说明发行人模具业务能否持续发展及具体原因。
2015 年，发行人自用空气净化器模具 26 套，基于客户需求的模具产量、销
量分别为 358 套和 324 套。
发行人所处的行业为国家重点鼓励发展和扶持的行业；发行人的模具产品具
有广泛的应用基础，市场开拓空间大；发行人在模具行业具有技术优势、客户优
势和品牌优势，有利于争取新的市场机会；发行人在 2015 年模具生产、销售均
处于较高水平的基础上，储备了充分的在手订单，且为了应对未来的市场变化、
充分利用产能，将其模具产品领域由家电进一步拓展至汽车零部件和室内种植等
领域。因此，发行人的模具业务可以持续发展，详细情况如下：
（1）模具是工业之母，国家相关政策规划大力支持
模具是工业生产的基础工艺装备，被称为“工业之母”。大约有75%的粗加
工工业产品零件、50%的精加工零件由模具成型，塑料制品绝大部分由模具成型。
模具广泛涉及机械、汽车、轻工、电子、化工、冶金、建材等各个行业，电子、
汽车、电机、电器、仪器、仪表、家电等产品的零件都要依靠模具成型。由于模
具对于我国工业生产的重要性和应用的广泛性，国家出台了大量的政策和规划，
重点鼓励和扶持模具产业的发展，为发行人模具业务持续发展提供政策基础。
（2）模具应用领域广泛，有利于发行人新的市场领域的开拓
精密塑料模具应用领域主要有：家用电器、高端医疗器械、汽车零部件、电
子零件、IT、洁具和装饰等。发行人之前主要产品应用于家用电器、节能照明等
市场领域，自 2015 年以来发行人开始进入汽车零部件和室内种植生长机领域，
且发行人具有医疗器械和 IT 领域生产经验，未来仍可根据市场变化需要将业务
范围拓展至医疗器械和 IT 领域。由于发行人生产的精密塑料模具应用广泛，发
行人模具业务不存在对单一客户或者行业依赖的风险，其业务持续发展有广阔的
市场开拓空间。
（3）发行人模具业务具有技术优势，有利于新的市场机会的竞争
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模具的精密程度、复杂程度、使用寿命、生产效率等技术指标直接关系到下
游注塑产品的质量、可实现性和制造成本，因此模具市场的竞争核心是制造技术
水平的竞争。发行人获得中国模具行业协会评定的精密塑料模具重点骨干企业称
号，多款模具产品获得中国模具工业协会的“精模奖”一、二、三等奖，所生产
的模具各项技术指标能够达到国内模具行业的先进水平。发行人因其在模具设
计、制造优势，实现了与松下、东芝、SEB 等世界知名企业长期稳定的合作。未
来，发行人模具的技术优势，仍将是其争取新的市场机会、开拓新的市场领域，
实现持续发展的保证。
（4）良好的品牌效应和优质的客户资源，为模具业务持续发展提供保障
发行人自成立以来，承接了大量复杂、精密的模具设计制造业务，已经成为
松下、SEB、东芝等全球知名企业的合作伙伴。松下、SEB 和东芝等优质客户产
品线丰富、需求量稳定，对发行人的模具业务持续发展形成稳定支撑。此外，发
行人在与核心大客户长期稳定合作的同时，在技术与管理上与世界 500 强企业对
接，不但提升了技术水平和管理能力，而且形成了良好的口碑与品牌形象，为开
拓新市场、取得新客户提供了保障。
（5）发行人目前在手的订单充足，为2016年模具整体销售提供了保证
发行人 2015 年模具产量和销量分别为 358 套（不含自用空气净化器模具）
和 324 套，较 2014 年分别上升 177 套和 92 套。在 2015 年的基础上，发行人目
前在手订单量充足，为发行人 2016 年模具整体销售提供了保证。发行人目前已
在手并处于生产状态的模具订单情况如下：
模具数量
客户 项目 计划完工时间
（套）
机器人扫地机部件、智能坐便器 2016 年 2 月、3
松下 86
部件、游戏机部件、吸尘器部件 月、5 月、7 月
LED 灯具部件、电解水消毒机部 2016 年 2 月、3
东芝 24
件、医疗器材部件、投影仪部件 月、4 月
2016 年 3 月、4
手持式搅拌机部件、电熨斗部
SEB 18 月、5 月、6 月、
件、挂烫机部件、吸尘器部件
7月
2016 年 2 月、
日本爱信集团 智能坐便器部件、汽车零部件 13
2016 年 5 月
Alfred Kaercher 2016 年 3 月、6
吸尘器部件 10
GmbH&Co.KG 月、7 月、8 月
宁波鑫成汽车零部件有限公 2016 年 3 月、5
汽车零部件 10
司 月、6 月
2016 年 2 月、3
湘潭金子箱包制品有限公司 箱包部件 6
月、4 月
西禄 吸尘器部件 4 2016 年 3 月
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模具数量
客户 项目 计划完工时间
（套）
AB Vilma 清洗机部件、吸尘器部件 3 2016 年 5 月
杭州宅耕农业科技有限公司 植物生长机 3 2016 年 2 月
腾禾精密电机（昆山）有限 2016 年 3 月、4
家电马达部件 2
公司 月
卓力电器集团有限公司 电熨斗部件 2 2016 年 3 月
沈阳融融科技有限公司 育种机框架 2 2016 年 4 月
Georg Fischer 管接头 1 2016 年 4 月
SHOCKWATCH,INC. 物流监控器 1 2016 年 6 月
合计 185 -
发行人上述模具订单仅为截至目前已经签订将于 2016 年 8 月之前组织生产
的订单，后续发行人仍会新增其他模具订单。
（6）发行人不断开拓新的模具产品领域，为模具未来的持续发展奠定基础
发行人精密塑料模具应用领域主要有：家用电器、高端医疗器械、汽车零部
件、电子零件、IT、洁具和装饰等。发行人在保持其模具在家电领域竞争优势的
同时，逐步将其模具产品拓展至汽车零部件和室内种植等模具需求量较大的市场
领域。
在家电市场领域，发行人继续发挥其技术优势、客户优势和品牌优势，在老
客户方面，开发了松下、东芝扫地机器人和智能坐便器等相关产品新业务；同时
开拓了日本爱信集团所属的杭州爱信骊住机电有限公司、浙江爱信慧国机电有限
公司等业务量较大的新客户。上述家电领域老客户的新业务以及新开发的客户，
共同保证了发行人模具产品在家电领域的持续发展。
在汽车零部件市场领域，发行人通过了汽车零部件配套体系准入门槛的
ISO/TS 16949体系认证，与浙江吉利控股集团、日本爱信集团、德国埃贝赫集团
（通过其供应商宁波鑫成汽车零部件有限公司进行交易，后续拟直接合作）等公
司开始了发动机支架、油箱盖、汽车门把手、汽车天窗、汽车加热器等产品模具
的合作。汽车零配件市场容量大，未来将成为发行人模具产品市场组成部分。
在室内种植市场生长机领域，发行人与杭州宅耕农业科技有限公司签订框架
性的《基本交易合同书》及补充协议并展开全面合作，为其用于室内种植的全自
动植物生长机开发模具并注塑。
发行人模具产品在家电领域优势的保持，以及汽车零配件、室内种植领域的
顺利开拓，为发行人未来模具业务的持续发展奠定了基础。
根据上述说明，并经六和律师查阅模具行业相关公开资料，了解模具及下游
行业产销情况，访谈发行人生产、销售业务负责人，了解发行人模具产销量变动
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实际情况及主要设备实际工时耗用及利用率等，审阅发行人机器设备清单，现场
观察机器设备运行情况，审阅发行人模具台账，访谈发行人实际控制人胡志军了
解发行人后续业务发展情况及新老客户的意向订单等，六和律师认为：发行人
2014年模具产销量下降主要是由于受其客户新产品开发周期性影响而阶段性减
少模具采购以及发行人生产空气净化器因素影响，符合发行人实际经营情况；
2015年，发行人模具生产已恢复至较高水平，且目前在手订单充分；同时，在国
家产业政策支持、模具行业市场前景较好、发行人自身具有竞争优势和较好的客
户资源、发行人积极开拓新的应用领域等因素下，发行人模具业务能够持续发展。
（二）申请文件显示，发行人 2014 年因生产空气净化器产品而放弃模具及
注塑产品订单达 4000 万元，而同期空气净化器产品销售额仅为 393.28 万元。
请发行人在招股说明书中对上述情况作“重大事项提示”；补充说明在模具产能
受限、占用模具和注塑产能且机会成本远高于空气净化器销售额的情况下，发
行人优先选择生产空气净化器产品的自用模具而占用模具和注塑产能、影响模
具和注塑销售收入的原因及合理性，结合上述情况以及 2014 年-2015 年 1-6 月
空气净化器产品销售量较低等情况，补充说明发行人从事空气净化器业务是否
合理、是否经济，发行人今后是否会为发展空气净化器业务而持续占用模具和
注塑产能、影响模具和注塑销售收入。
根据上述反馈意见，发行人作出如下说明：
发行人优先选择生产空气净化器而占用模具和注塑产能、影响模具和注塑销
售收入的主要原因是发行人当时从商业预期角度判断其空气净化器业务具有良
好的市场前景和盈利空间，能提升发行人的整体盈利能力；但由于发行人空气净
化器在品牌推广、营销渠道建设等方面处于尝试阶段，实际销售未达预期。具体
如下：
（1）发行人经过市场调研，认为国民对空气质量日益关注，空气净化器市
场需求旺盛，同时空气净化器相对于其它的小家电产品而言处于行业开发期，有
较大的市场开发空间；
（2）品牌小家电整机相对于塑料零部件生产而言，有较高的盈利空间，发
行人希望将自身的注塑模具及塑料部件生产优势延伸至整机环节，完善产品类
型，提升企业整体的盈利能力。发行人当时在决定进行空气净化器生产前预计毛
利率能够高于发行人模具及注塑业务的综合毛利率；
（3）发行人在与终端客户合作的过程中，参与到部分小家电终端整机产品
的设计、塑料部件的生产和整机组装等生产环节，自身已经具备一定的小家电产
品从设计到生产出最终整机的集成能力；
（4）发行人具有生产空气净化器所需的模具研发及开发优势，塑料部件生
产优势和产品组装优势，能够对空气净化器的品质和成本进行有效的控制。
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根据上述情况，发行人当时预计空气净化器市场前景广阔、盈利水平较高、
发行人又有能力设计生产质量较好的空气净化器，所以当时决定暂时放弃部分模
具、注塑产品的订单而生产自主品牌的空气净化器，以期获得未来更大的发展空
间，但由于发行人空气净化器在品牌推广、营销渠道建设等方面处于尝试阶段，
实际销售未达预期，影响了发行人近期盈利能力。
未来，发行人仍将模具制造和注塑业务作为主营业务，空气净化器产品不是
发行人未来主营业务的发展方向，不会为发展空气净化器业务而持续占用模具和
注塑产能、影响模具和注塑销售收入。
根据上述说明，并经六和律师查阅空气净化器行业分析报告、空气净化器同
行业相关公司销售情况，查阅发行人空气净化器相关模具台账、产品销售合同、
财务核算单据，审阅当年潜在意向订单统计情况，访谈发行人实际控制人胡志军、
空气净化器业务相关负责人关于空气净化器业务开展情况等，六和律师认为： 发
行人优先选择生产空气净化器产品的自用模具而占用模具和注塑产能、影响模具
和注塑销售收入的主要原因是发行人基于当时的市场判断，预计空气净化器具有
良好的市场前景和盈利空间，能提升发行人的整体盈利能力，但由于发行人空气
净化器在品牌推广、营销渠道建设等方面处于尝试阶段，实际销售未达预期。未
来，发行人仍将模具制造和注塑业务作为主营业务，不会将空气净化器作为未来
主要发展方向，不会为发展空气净化器业务而持续占用模具和注塑产能、影响模
具和注塑销售收入。
（三）招股说明书披露，我国模具行业连续 10 年销售快速增长。请发行人
补充说明并披露 2012-2015 年我国模具行业的总产值、总销售量以及历年增速
情况，补充说明并披露 2012-2014 年发行人模具销量持续下降尤其是向松下、
SEB、东芝等主要客户销售模具数量持续下降，而该等情况与我国模具行业持续
增长不一致的模具原因及合理性；结合上述情况，补充说明并披露发行人认为
“模具市场前景广阔”、“发行人拥有客户资源”进而认为本次募投项目新增模
具 300 套/年产能具有合理性是否充分、合理，进一步补充说明并披露发行人本
次募投项目新增模具能成的必要性及合理性；并在招股说明书中对上述情况作
“重大事项提示”。
根据上述反馈意见，发行人作出如下说明：
1、请发行人补充说明并披露 2012-2015 年我国模具行业的总产值、总销售
量以及历年增速情况，补充说明并披露 2012-2014 年发行人模具销量持续下降尤
其是向松下、SEB、东芝等主要客户销售模具数量持续下降，而该等情况与我国
模具行业持续增长不一致的原因及合理性
进入二十一世纪，我国模具工业连续 10 年销售总额年均增长 15%（内容来
源：武兵书，《坚持转型升级是我国模具工业由大变强的唯一途径》，中国模具行
业协会网站）。
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我国 2012-2015 模具行业产值情况，具体如下：
时间 产量（累计值，万套） 增长率 主营业务收入（累计值，万元） 增长率
2015-10 1,260.92 - 20,942,849.8 -
2014-12 1,363.96 -4.61% 24,741,886.9 16.11%
2013-12 1,429.84 -32.36% 21,309,450.3 17.33%
2012-12 2,114.04 102.12% 18,161,992.5 10.75%
注：数据来源：Choice 金融终端
从上表可见，2012-2015 年，我国模具行业持续增长，而发行人模具销量分
别为 363 套、397 套、232 套和 324 套，除 2014 年出现下降外，其他年份与我国
模具行业整体发展趋势一致。其中 2014 年较 2013 年下降 165 套，下降比例为
41.56%，主要原因在于部分客户根据其新品开发周期阶段性减少模具采购，以及
重点客户松下、东芝和 SEB 受其产品结构调整和下游局部市场影响而减少当年
模具采购，具体情况如下：
在产品开发周期方面，发行人部分客户在 2012 年、2013 年推出的新产品较
多，要求发行人开发、制造的模具较多，由于客户的产品推陈出新会间隔一定的
周期，2014 年发行人客户推出新产品的种类和数量减少，从而阶段性的减少了
委托发行人开发的模具数量。受此影响，发行人 Jaguar International Corporation
Hanoi 和 Georg Fischer 等 5 家客户 2014 年向发行人模具采购数量减少 72 套。
在发行人重点客户方面，发行人对松下、东芝和 SEB 等重点客户的模具销
售较为集中，模具总销量受上述客户需求影响较为明显。2014 年度，SEB 因其
俄罗斯市场受短期政治和经济因素影响而减少向发行人的模具采购；东芝及松下
2014 年度根据市场调整产品结构，降低了吸尘器新品开发速度而加快了扫地机
器人、智能座便器等产品的新品开发速度（于 2015 年向发行人采购扫地机器人、
智能座便器等产品模具），减少 2014 年度向发行人的吸尘器模具采购，2014 年
度 SEB、松下和东芝合计采购发行人模具减少 86 套。2015 年度，SEB、松下和
东芝合计向发行人采购的模具较 2014 年度增加了 68 套，恢复至较高水平。
此外，2014 年发行人开始生产自主品牌的空气净化器并开发相应的模具，
2014 年发行人集中开发了自主品牌空气净化器相关模具 81 套，占用了部分产能，
影响了当年外销模具的生产和销售，发行人未来除了接受新增空气净化器订单
外，将不再占用模具及注塑产能，不影响发行人模具业务的持续发展。
发行人在模具行业具有一定的技术优势和品牌优势，与重点客户的合作较为
稳定紧密，对发行人的模具业务发展形成支撑。2015 年发行人模具销量回升至
324 套，较 2014 年上升 92 套，上升比例为 39.44%，且发行人目前在手订单充足，
在此基础之上发行人为应对将来市场变化做了大量市场开拓，不断开发新客户和
新产品应用领域。未来，随着模具行业的持续增长，发行人模具业务也将相应实
3-3-1-25
现持续性的发展。
2、补充说明并披露发行人认为“模具市场前景广阔”、“发行人拥有客户资
源”进而认为本次募投项目新增模具 300 套/年产能具有合理性是否充分、合理，
进一步补充说明并披露发行人本次募投项目新增模具产能的必要性及合理性；
发行人认为“模具市场前景广阔”、“发行人拥有客户资源”进而募投项目新
增模具 300 套/年产能具有合理性，主要原因如下：
（1）模具行业快速发展，模具市场前景广阔
模具是工业生产的基础工艺装备，广泛应用于机械、汽车、轻工、电子、化
工、冶金、建材等各个行业，受益于下游工业的发展以及政府各项扶持政策，进
入 21 世纪以来我国模具行业一直以超过 10%增长率保持高速增长，2014 年我国
模具行业主营业务收入已达到 24,741,886.90 万元。未来，工业现代化和消费结
构的升级仍是我国发展的主题，随着工业和消费的发展及政府各项扶持政策的落
实，模具市场仍会取得长足的发展，发行人需要提升装备水平和生产能力，在快
速成长的市场里保持先进的竞争能力、获取更大的市场份额。
（2）发行人需新增产能，将品牌优势和客户资源优势转化为市场优势
发行人自进入松下、SEB、东芝等全球知名企业供货体系以来，与上述客户
保持了稳定、紧密的合作。松下、SEB、东芝等集团内部企业成员众多，产品种
类丰富，模具需求量大，发行人如产能提升，可以借助已进入上述企业供货体系
的优势和之前的合作基础，争取更多的订单份额。此外，发行人在与上述世界
500 强企业合作的过程中，在市场中树立了良好的品牌和口碑，产能的提升也有
利于发行人利用品牌和口碑优势争取更多的新客户。
（3）发行人需要升级生产装备，以保持精密模具竞争优势
随着下游工业的升级，模具行业向高精密、大体积、多型腔、长寿命的精密
模具方向发展，目前发行人的模具加工设备已无法全部满足行业发展趋势和客户
更加个性化的要求，因此需要提升精密模具加工设备的装备水平。本次募投项目
设备选型考虑了发行人新增产能技术升级上的因素，包括高端设备的自动化、智
能化、高精密、节能环保（耗电量降低、噪音降低等）等性能。更加高端的模具
设备，为发行人生产高精密模具提供了必要条件，保持发行人精密模具开发的竞
争能力。
（4）发行人 2015 年模具产能利用率恢复至较高水平，目前在手订单充足，
需要增加产能应对新的订单
发行人 2012 年和 2013 年模具产能利用率分别为 91.33%和 98.22%，2014 年
受阶段性因素影响产能利用率下降至 58.22%，2015 年因阶段性因素消除和客户
需求上升，模具产能利用率恢复至 85.33%。
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截至目前，发行人已经在手且计划于 2016 年 8 月份之前组织生产的模具订
单合计 185 套。2016 年度随着生产的开展，发行人仍将继续承接更多的订单。
2012-2015 年，发行人模具产能利用情况除 2014 年受阶段性因素影响下降
外，整体产能利用相对充分，再结合发行人目前在手订单充足的情况，将来为了
应对新的增量订单有新增模具产能的必要性。
（5）发行人新开拓汽车零部件等市场领域，需提升产能增强订单承接能力
发行人在保持其模具在家电领域竞争优势的同时，逐步将其模具产品拓展至
汽车零部件和室内种植机等模具需求量较大的市场领域。
在汽车零部件市场领域，发行人在通过汽车零部件配套体系准入门槛的
ISO/TS 16949 体系认证后，开始与浙江吉利控股集团、日本爱信集团、德国埃贝
赫集团（通过其供应商宁波鑫成汽车零部件有限公司进行交易，后续拟直接合作）
等公司开始了发动机支架、油箱盖、汽车门把手、汽车天窗、汽车加热器等产品
模具的合作。汽车零部件整体市场容量大，发行人有较大的市场开拓空间，但是
汽车生产厂商或者汽车零部件供应商一般模具订单需求量较大，因此模具供应商
的订单承接能力和生产响应速度也是其选择供应商的重要考量指标。发行人如要
在汽车零配件领域取得更多的市场份额，有必要在现有基础上进一步提升产能。
在室内种植机领域，发行人也已与杭州宅耕农业科技有限公司展开了全面的合
作。
此外，发行人拥有医疗器械和 IT 配件领域模具的生产经验和技术，如本次
募投项目新增模具 300 套/年产能完成建设，发行人可在目前市场拓展的基础上，
根据市场发展需要进一步将市场领域拓展至上述领域，增强综合盈利能力。
综上，发行人本次募投项目新增模具产能是从行业发展前景、自身的技术优
势和客户资源优势、历史模具产能利用情况和现有订单情况以及未来的市场开拓
计划等方面考虑，具有必要性和合理性。
除审阅上述说明外，六和律师还审阅发行人财务记录、客户销售记录，访谈
及函证有关主要客户，查阅模具行业相关公开资料，审阅发行人募投项目可研报
告，访谈发行人实际控制人胡志军，了解发行人报告期内模具产销量变动原因及
后续业务发展规划等。
依据上述核查，六和律师认为：
2014 年，发行人受其客户新产品开发周期性影响而阶段性减少模具采购以
及生产空气净化器因素影响，模具销量有所下降，与当年行业增长情况不一致。
2015 年发行人模具销量有所回升，与我国模具行业整体发展趋势一致。
发行人拟募集资金投资项目增加模具产能是基于模具及相关产品市场前景、
技术优势和客户优势、模具制造设备升级的需要、历史模具产能利用情况及在手
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订单情况以及市场开拓情况和未来市场开拓计划等因素的综合考虑。本次募投项
目有利于增强发行人竞争优势，具有合理性和必要性。
（二）发行人 2012-2014 年向主要客户松下、SEB、东芝销售模具数量持续
下降，而最近三年与该等客户的销售收入却保持稳定；发行人 2014 年模具销量
较 2013 年大幅下降，而 2014 年“模具+注塑”业务收入较 2013 年保持稳定。
请发行人结合 2012-2014 年向营业收入前十大客户、“模具+注塑”前十大客户
的具体销售情况，定量分析说明并补充披露上述情况存在矛盾的具体原因及合
理性。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
回复意见：
针对上述反馈意见，发行人作出如下说明：
（一）发行人2014年模具销量较2013年大幅下降，而2014年“模具+注塑”
业务收入较2013年保持稳定的原因
2014年发行人模具销售数量较2013年下降，但“模具+注塑”的收入保持稳
定，主要是因为：在该模式下注塑业务收入构成“模具+注塑”模式下收入的主
要部分，占比达到90%以上，而注塑产品收入主要由当期注塑件的数量决定，注
塑件数量受同一模具重复注塑次数以及往年存量模具数量的影响较大，受当期新
增模具的数量变化的影响较小，因此在2014年模具销量较2013年下降的情况下，
发行人对应的注塑数量仍然保持平稳，从而收入保持平稳。具体情况如下：
1、“模具+注塑”模式下的收入金额主要由注塑产品收入金额决定
发行人“模具+注塑”模式下的收入由模具销售收入和注塑收入两部分组成，
其中注塑收入占比较大，对各期收入变化起决定性作用，发行人2014年“模具+
注塑”业务模式下的注塑收入保持稳定，具体情况如下：
模具收入 注塑收入 “模具+注塑”总收入 注塑收入占比
期间
（万元） （万元） （万元） （%）
2012 年度 2,036.35 22,097.14 24,133.49 91.56
2013 年度 1,646.57 30,431.33 32,077.9 94.87
2014 年度 1,295 30,773.58 32,068.58 95.96
2、“模具+注塑”模式下，注塑产品销售收入主要由其销售数量决定
报告期内，发行人“模具+注塑”模式下注塑件数量及收入对应情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
“模具+注塑”模式下注塑件销售
307,735,780.14 304,313,299.61 220,644,187.42
收入（元）
“模具+注塑”模式下销售的注塑
103,163,144 100,279,377 74,773,984
件数量（件）
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报告期内，在2013年度及2014年度发行人“模具+注塑”模式下注塑件销售
量分别为100,279,377件和103,163,144件，保持稳定，所以“模具+注塑”模式下
注塑件对应收入也相应保持平稳。
3、“模具+注塑”模式下注塑使用的模具既包括当年开发的模具，也包括以
前年度开发并持续使用的模具
“模具+注塑”模式下，发行人客户在确认模具开发完成后继续要求发行人
使用该模具进行后续的注塑，且客户仅在当年有新产品开发的情况下，才会相应
要求发行人为其新开发模具。单套模具相应产品的注塑件数量一般可在几万、几
十万甚至上百万个（件/套）的数量级，使用的寿命一般为3年以上，发行人为客
户注塑所使用的模具包括当年新开发的模具，也包括以前年度为客户开发并持续
处于使用状态的模具。发行人在“模具+注塑”模式下，2012-2014年为客户注塑
所使用的模具数量分别为1,369套、1,641套和1,732套，其中2014年注塑使用的模
具的数量和2013年相比保持稳定。具体如下表所示：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当年新增模具（套） 121 289 188
当年全部使用模具（套） 1,732 1,641 1,369
新增模具占全部使用模具数量比例（%） 6.99 17.61 13.73
（二）发行人2012-2014年营业收入前十大客户、“模具+注塑”前十大客户
的具体销售情况及其合理性
1、2012-2014年，“模具+注塑”模式下前十大客户的具体销售情况及合理性
序 模具收入 注塑收入 “模具+注塑” 注塑收入占比
客户名称
号 （万元） （万元） 收入合计（万元） （%）
2014 年度
1 松下 539.45 10,130.10 10,669.55 94.94
2 SEB 202.82 8,296.81 8,499.63 97.61
3 东芝 396.09 6,496.76 6,892.85 94.25
4 西禄 23.84 3,325.05 3,348.89 99.29
5 科勒 44.73 1,233.77 1,278.49 96.50
6 SHOCKWATCH,INC. 67.76 343.64 411.39 83.53
7 上海山本电气有限公司 14.50 331.47 345.98 95.81
8 浙江福士达集团有限公司 0.94 329.61 330.55 99.72
9 锤印信和脚轮（湖州）有限公司 2.99 41.97 44.96 93.35
10 上海中洲国际贸易有限公司 0.02 32.37 32.39 99.94
合计 1,293.13 30,561.56 31,854.68 95.94
2013 年度
1 松下 769.07 9,659.67 10,428.74 92.63
3-3-1-29
序 模具收入 注塑收入 “模具+注塑” 注塑收入占比
客户名称
号 （万元） （万元） 收入合计（万元） （%）
2 SEB 239.17 9,786.08 10,025.25 97.61
3 东芝 361.17 6,363.67 6,724.84 94.63
4 西禄 44.89 2,586.37 2,631.26 98.29
5 科勒 12.93 1,094.95 1,107.88 98.83
6 上海山本电气有限公司 46.4 423.75 470.15 90.13
7 浙江福士达集团有限公司 52.14 359.37 411.5 87.33
8 SHOCKWATCH,INC. 58.24 114.21 172.45 66.23
9 青岛丰迩机械有限公司 39.69 41.53 81.22 51.13
10 北京寰宇望伦科技有限公司 12.11 1.66 13.76 12.06
合计 1,635.8 30,431.25 32,067.05 94.9
2012 年度
1 松下 1,119.09 7,472.35 8,591.45 86.97
2 SEB 264.64 7,777.14 8,041.77 96.71
3 东芝 453.41 4,769.17 5,222.58 91.32
4 西禄 36.66 1,013.61 1,050.28 96.51
5 科勒 113.67 755.33 869 86.92
6 上海山本电气有限公司 6.14 211.23 217.37 97.18
7 青岛丰迩机械有限公司 40.35 31.99 72.34 44.22
8 浙江福士达集团有限公司 - 65.83 65.83 100
9 铃五贸易（上海）有限公司 2.39 0.48 2.87 16.72
合计 2,036.35 22,097.14 24,133.49 91.56
由上表可见，在“模具+注塑”模式下，包括松下、SEB和东芝在内的重点
客户的收入主要来自注塑收入，而注塑收入既有当期新开发模具产生的，又有之
前年度开发的模具产生的，其中主要是由以前年度开发的模具产生。因此，2014
年相对2013年而言，对包括松下、SEB和东芝在内的前十大客户模具的销售出现
下降，分别为1,138.36万元和1,369.41万元，但是收入占比较高的注塑收入并未出
现下降，分别为24,923.67万元和25,809.42万元，从而2014年“模具+注塑”模式
前十大客户总收入与2013年保持平稳。
2、2012-2014年，营业收入前十大客户的具体销售情况及合理性
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 与客户交易模式
（万元） （%）
2014 年度
1 松下 模具+注塑 10,843.15 28.9
2 SEB 模具+注塑 8,510.96 22.68
3 东芝 模具+注塑 6,928.62 18.47
4 西禄 模具+注塑 3,350.17 8.93
3-3-1-30
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称 与客户交易模式
（万元） （%）
5 泰贺 注塑 2,709.31 7.22
6 科勒 模具+注塑 1,346.74 3.59
7 双鸟 注塑 609.66 1.62
8 SHOCKWATCH INC. 模具+注塑 416.73 1.11
9 上海山本电气有限公司 模具+注塑 345.98 0.92
10 浙江福士达集团有限公司 模具+注塑 330.55 0.88
合计 35,391.87 94.33
2013 年度
1 松下 模具+注塑 10,508.15 26.07
2 SEB 模具+注塑 10,025.25 24.87
3 东芝 模具+注塑 6,742.31 16.73
4 泰贺 注塑 3,095.84 7.68
5 双鸟 注塑 2,974.78 7.38
6 西禄 模具+注塑 2,635.12 6.54
7 科勒 模具+注塑 1,133.48 2.81
8 上海山本电气有限公司 模具+注塑 470.15 1.17
9 浙江福士达集团有限公司 模具+注塑 411.5 1.02
Jaguar International 模具
10 232.59 0.58
Corporation Hanoi
合计 38,229.19 94.8
2012 年度
1 松下 模具+注塑 8,728.19 26.91
2 SEB 模具+注塑 8,042.32 24.8
3 东芝 模具+注塑 5,222.58 16.10
4 双鸟 注塑 3,545.85 10.93
5 泰贺 注塑 2,589.08 7.98
6 西禄 模具+注塑 1,075.96 3.32
7 科勒 模具+注塑 880.73 2.72
8 上海山本电气有限公司 模具+注塑 217.37 0.67
浙江省机械设备进出口有限
9 注塑 207.45 0.64
责任公司
Jaguar International
10 模具 136.29 0.42
Corporation Hanoi
合计 30,645.82 94.49
由上表可知，2012-2014年度，发行人前十大客户除了Jaguar International
Corporation Hanoi与发行人为“单独模具”模式少量交易外，其余客户均为“模
具+注塑”和“单独注塑”交易模式。而在“模具+注塑”和“单独注塑”交易
3-3-1-31
模式下，发行人对客户实现的营业收入主要由注塑业务决定，因此在2014年模具
销售量较2013年下降的情况下，发行人前十大客户仍保持稳定，各个客户对应的
营业收入也保持平稳。同时，2013年度和2014年度，发行人前十大客户实现的销
售收入占发行人总销售收入的比均在94%以上，其总体销售收入主要由前十大客
户决定，因此虽然发行人2014年模具的销售较2013年出现下降，总体营业收入也
保持平稳。
根据上述说明，并经六和律师核查，六和律师认为：在“模具+注塑”模式
下，2014年发行人模具销量比2013年大幅下降，而2014年“模具+注塑”模式下
的收入与2013年相比差异较小，主要是因为：“模具+注塑”模式下收入的主要部
分为注塑产品收入，其占比达到90%以上，2014年度，发行人注塑产品销售数量
及销售金额均保持平稳，从而收入保持平稳，上述情况符合发行人的实际情况且
具有合理性。发行人与客户关于“模具+注塑”环节下的销售金额均按照《企业
会计准则》确认收入，销售金额真实、准确。
（十七）请发行人律师说明横河镇政府与慈溪市横河模具厂签署的《慈溪
市横河模具厂改组协议书》所涉及的“乡镇向个人借款”的形式过程；截止1993
年12月慈溪市横河模具厂的职工人数及其构成。
回复意见：
1、横河镇政府与慈溪市横河模具厂签署的《慈溪市横河模具厂改组协议书》
所涉及的“乡镇向个人借款”的形式过程。
经六和律师核查工商登记档案资料等，慈溪市横河镇人民政府与慈溪市横河
塑料厂于 1993 年 12 月 21 日签署《慈溪市横河塑料厂改组协议书》，决定将企业
改组为股份合作制企业，同时确认：乡镇集体资本金部分共计 33.35 万元，因当
时企业在组建时，乡镇向个人借款，下拨给企业。现在全部归还给个人，还其本
来面目。确定企业总股本金 60.167 万元，其中镇级股慈溪市横河镇人民政府占
股本金总额的 10%计 6 万元，个人股胡志军占股本金总额的 60%计 36.167 万元，
其妻黄秀珠占 30%，计 18 万元。
经六和律师核查财务资料，上述《改组协议书》所涉及的“乡镇向个人借款”，
系发行人实际控制人胡志军对当时慈溪市横河塑料厂的借款，其形成过程及具体
情况如下：
借款产生时间 借款金额 借款
借款人 借款入账凭证
（根据记账凭证） （万元） 资金来源
1993 年 2 月 28 日 3.5 胡志军、黄秀珠的
1993 年 4 月 30 日 8.85 家庭自有资金，以
借款对应的明细账、记
胡志军 1993 年 4 月 30 日 5 胡志军名义借款
账凭证、收款收据
1993 年 5 月 30 日 10 给慈溪市横河塑
1993 年 6 月 30 日 2 料厂
3-3-1-32
1993 年 7 月 31 日 4
合计 33.35
经核查，上述“乡镇向个人借款”均系发行人实际控制人胡志军、黄秀珠以
家庭自有资金通过胡志军的名义出借给慈溪市横河塑料厂，不涉及慈溪市横河塑
料厂的其他员工及其他第三方。上述借款对应的明细账、记账凭证、收款收据齐
全。
此外，1993 年 4 月浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅发出《转发省
农村政策研究室、省乡镇企业局＜关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见
＞的通知》，明确：推行股份合作制过程中，产权界定必须坚持“谁投资、谁所
有、谁得益”的规定。
根据上述“乡镇向个人借款”的实际情况和浙江省委办公厅、浙江省人民政
府办公厅的上述文件规定，1993 年 12 月 31 日，慈溪市乡镇企业管理局批复同
意横河塑料厂改组为股份合作制企业，企业性质属集体（股份合作），注册资金
60.1 万元，股本金总额 60.1 万元（镇级股 6 万元，个人股 54.1 万元）。1994 年 1
月 22 日，慈溪会计师事务所出具《验资报告书》验证横河塑料厂实有资本共计
60.167 万元整，其中镇投入 6 万元，个人投入 54.167 万元，该报告附录了由镇
级股、胡志军、黄秀珠三方代表签章确认的《股东入股认缴清单》。
根据上述核查，六和律师认为，上述《改组协议书》所涉及的“乡镇向个人
借款”的情况客观真实、合法有效，该等借款并不涉及慈溪市横河塑料厂其他员
工等任何第三方。根据该等借款的实际情况和浙江省委办公厅、浙江省人民政府
办公厅的相关规定，慈溪市横河塑料厂改制为股份合作制企业之事项，符合当时
企业改制的有关规定和精神，其产权界定、量化程序及结果合法、合规，不存在
损害国有资产、集体资产和职工权益的情形。
2、截止 1993 年 12 月慈溪市横河塑料厂的职工人数及其构成
经六和律师核查慈溪市横河塑料厂 1993 年 12 月工资单（制单日期 1994 年
1 月 8 日），该厂当时职工人数共 51 人（其中包括发行人实际控制人胡志军、黄
秀珠夫妇），其中生产工人 43 人，管理人员共 8 人。
六和律师认为，慈溪市横河塑料厂 1993 年 12 月改制时，根据“谁投资、谁
所有、谁得益”的规定和发行人实际控制人对慈溪市横河塑料厂的借款投入，
经相关政府部门的产权确认后，胡志军、黄秀珠夫妇获得改制后企业的股权，
上述过程并不涉及慈溪市横河塑料厂的其他员工。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
3-3-1-33
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