宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
浙六和法意(2015)第 280-1 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 99 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
2014 年 9 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2015 年 3 月 24 日具了《浙江六和律师事务所关于宁
波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），并于 2015 年 9 月 29 日出具
了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
现根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充
法律意见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》、原法律意见书、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
及《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有
所指，《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充
3-3-7-1
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、规范性问题
（一）关于历史沿革的问题。1、请发行人补充说明 1999 年 6 月、2001 年
7 月、2004 年 5 月胡志军、黄秀珠、胡永纪以对发行人的借款转为出资的具体
情况，包括上述借款产生的时间、借款金额、借款资金来源及合法性、借款时
发行人入账的相关证明材料；补充说明历次增资和股权转让过程中自然人股东
出资资金的具体来源及合法性；2、请发行人补充说明 2004 年自然人股东以未
分配利润转增股本，以及自然人股东在发行人整体变更为股份有限公司时，是
否履行缴纳个人所得税义务；3、请发行人补充说明外部自然人股东邵跃的工作
经历，入股发行人的背景及原因，是否存在利益输送或其他利益安排；4、请发
行人补充说明目前发行人股东中是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐机
构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
1、1999 年 6 月、2001 年 7 月、2004 年 5 月胡志军、黄秀珠、胡永纪以对
发行人的借款转为出资的具体情况；发行人历次增资和股权转让过程中自然人股
东出资资金的具体来源及合法性；
（1）有关发行人实际控制人借款转为出资的情况
根据六和律师核查，1999 年 6 月、2001 年 7 月、2004 年 5 月胡志军、黄秀
珠、胡永纪分别以其对发行人的一部分出借款转为对发行人的出资，具体情况如
下：
① 1999 年 6 月借款转为出资的具体情况
1999 年 5 月 26 日，横河有限前身横河塑料厂召开股东会并形成纪要，同意
将企业注册资金由原 60 万元增加到 268 万元，其中胡志军增资 95.5 万元，黄秀
珠增资 112.5 万元，新股东胡永纪现金投入 6 万元。
就上述增资，胡志军和黄秀珠分别以其此前对企业的出借款项转作了出资。
3-3-7-2
经六和律师核查，上述借款的具体情况如下：
出借人 借款日期 借款金额（万元） 发行人入账情况
1998 年 11 月 15
1998 年 12 月 92.5
1999 年 3 月 9
胡志军 1999 年 1 月 8
1999 年 4 月 68 各笔借款均于借款当月
1999 年 5 月 -97（归还借款） 入账，并附有收款收据、
合计 95.5 现金缴款单等入账证明
1997 年 5 月 5 资料
1997 年 6 月 1.5
1998 年 3 月 6
黄秀珠
1999 年 3 月 3
1999 年 5 月 97
合计 112.5
此外，经核查，上述借款转出资事项已于 1999 年 6 月 1 日由慈溪会计师事
务所出具慈会内验[1999]245 号《验资报告》验证（该验资报告附上上述借款相
关的明细账、记账凭证、收款收据、现金缴款单等入账证明资料），据此，六和
律师认为，上述借款过程、借款金额等具体情况清晰、真实。
经六和律师通过访谈胡志军、黄秀珠等的核查，上述借款的来源为胡志军、
黄秀珠的家庭积累。因此，六和律师认为，胡志军、黄秀珠对发行人的该等出借
款的来源并不违反法律的规定，合法有效。
② 2001 年 7 月借款转为出资的具体情况
2001 年 6 月 15 日，发行人前身慈溪市横河塑料模具厂召开股东会并形成纪
要，决定将企业注册资金增加到 668 万元，其中胡志军增资 196.3 万元（其中以
借款转增资 166 万元），黄秀珠增资 194.8 万元（其中以借款转增资 163.7 万元），
胡永纪增资 8.9 万元（其中以借款转增资 8.9 万元）。
就上述增资，胡志军、黄秀珠、胡永纪分别以其此前对企业的出借款项转作
了出资。
经六和律师核查，上述借款的具体情况如下：
出借人 借款日期 借款金额（万元） 发行人入账情况
1999 年 3 月 6
各笔借款均于借款
1999 年 6 月 18
当月入账，并附有收
胡志军 1999 年 7 月 14
款收据、现金缴款单
1999 年 8 月 10
等入账证明资料
1999 年 9 月 3
3-3-7-3
1999 年 10 月 4
1999 年 12 月 40
2000 年 6 月 10
2000 年 7 月 11
2000 年 11 月 50
合计 166
1999 年 6 月 12.7
1999 年 7 月 5
1999 年 8 月 7
1999 年 9 月 3
1999 年 11 月 10
2000 年 3 月 17
2000 年 4 月 26
黄秀珠
2000 年 5 月 7
2000 年 6 月 6
2000 年 7 月 5
2000 年 8 月 7
2000 年 10 月 13
2000 年 11 月 45
合计 163.7
2000 年 3 月 8
胡永纪 2000 年 12 月 6
合计 14（将其中 8.9 万转为出资款）
此外，经核查，上述借款转出资事项已于 2001 年 6 月 25 日由慈溪弘正会计
师事务所有限公司出具慈弘会验字（2001）第 208 号《验资报告》验证（该验资
报告附上上述借款相关的明细账、记账凭证、收款收据、现金缴款单等入账证明
资料），据此，六和律师认为，上述借款过程、借款金额等具体情况清晰、真实。
经六和律师通过访谈胡志军、黄秀珠、胡永纪等的核查，上述借款的来源为
胡志军、黄秀珠、胡永纪的家庭积累。因此，六和律师认为，胡志军、黄秀珠、
胡永纪对发行人的该等出借款的来源并不违反法律的规定，合法有效。
③ 2004 年 5 月借款转为出资的具体情况
2004 年 4 月 21 日，横河有限召开股东会会议，决定增加注册资本至 1,888
万元，其中胡志军增资 599.208 万元（其中以借款转增资 5675600 元），黄秀珠
增资 594.156 万元（其中以借款转增资 5396000 元），胡永纪增资 26.636 万元（其
中以借款转增资 228400 元）。
就上述增资，胡志军、黄秀珠、胡永纪分别以其此前对企业的出借款项转作
了出资。
经六和律师核查，上述借款的具体情况如下：
3-3-7-4
出借人 借款日期 借款金额（万元） 发行人入账情况
2003 年 4 月 147.21
2003 年 7 月 98.14
2003 年 8 月 98.14
2003 年 9 月 60
胡志军
2003 年 11 月 45
2004 年 2 月 49.07
2004 年 3 月 70
合计 567.56
2003 年 4 月 146.1
2003 年 7 月 97.4
2003 年 8 月 97.4 各笔借款均于借款当月入
2003 年 9 月 17 账，并附有收款收据、现金
黄秀珠 2003 年 10 月 26 缴款单等入账证明资料
2003 年 11 月 27
2004 年 2 月 48.7
2004 年 3 月 80
合计 539.6
2003 年 4 月 6.69
2003 年 7 月 4.46
2003 年 8 月 4.46
胡永纪
2004 年 2 月 2.23
2003 年 12 月 5
合计 22.84
此外，经核查，上述借款转出资事项已于 2004 年 4 月 23 日由慈溪永敬会计
师事务所有限公司出具慈永会内验[2004]190 号《验资报告》验证（该验资报告
附上上述借款相关的明细账、记账凭证、收款收据、现金缴款单等入账证明资料）。
据此，六和律师认为，上述借款过程、借款金额等具体情况清晰、真实。
经六和律师通过访谈胡志军、黄秀珠、胡永纪等的核查，上述借款的来源部
分为胡志军、黄秀珠、胡永纪的家庭积累，部分（约 680 万元）系向他人的借款。
因此，六和律师认为，胡志军、黄秀珠、胡永纪对发行人的该等出借款的来源并
不违反法律的规定，合法有效。
（2）关于历次增资和股权转让过程中自然人股东出资资金的具体来源及合
法性
经六和律师核查，发行人设立至今的涉及自然人股东的历次增资和股权转让
的具体情况如下：
涉及的自然人
事项 涉及资金额 出资来源
股东
3-3-7-5
1999 年 6 月，胡
永纪受让 6 万元 胡志军增资 95.5 万元，黄秀珠增
胡志军、黄秀
股权，且企业注 资 112.5 万元，胡永纪现金出资 6 家庭积累
珠、胡永纪
册资金增加到 万元。
268 万元
2001 年 7 月，企 胡志军增资 196.3 万元，黄秀珠增
胡志军、黄秀
业注册资金增加 资 194.8 万元，胡永纪增资 8.9 万 家庭积累
珠、胡永纪
到 668 万元 元。
2004 年 5 月，企 胡志军增资 599.208 万元，黄秀珠
胡志军、黄秀 家庭积累、
业注册资本增加 增资 594.156 万元，胡永纪增资
珠、胡永纪 向他人的借款
至 1,888 万元 26.636 万元。
注册 出资
出资
姓名 资本额 价格
来源
（万元） （万元）
个人经商积累，多年收
邵 跃 34.4724 343.2
入积蓄所得
蒋 晶 33.0361 328.9 个人积蓄
出让深圳横河股权所得
况小刚 22.9816 228.8
以及个人积蓄
陈建祥 10.3417 102.96 家庭积蓄
胡金杰 8.6181 85.8 家庭积蓄
苏跃武 4.5963 45.76 家庭积蓄
孙学民 4.3091 42.9 家庭积蓄
窦保兰 4.3091 42.9 家庭积蓄
杨学楼 3.4472 34.32 家庭积蓄
2012 年 8 月，企 邹嗣胜 2.8727 28.6 家庭积蓄
业注册资本增加 邵跃等 35 位自 杨国成 2.8727 28.6 个人积蓄
至 2,046.8033 万 然人 孙 辉 2.8727 28.6 家庭积蓄
元 徐建敖 2.2982 22.88 家庭积蓄
徐建军 2.2982 22.88 家庭积蓄
陆正苗 2.2982 22.88 家庭积蓄
张志强 1.7236 17.16 家庭积蓄
刘剑芳 1.7236 17.16 个人积蓄
赵明洋 1.6662 16.588 个人积蓄
徐曙光 1.4364 14.3 个人积蓄
陈荣权 1.4364 14.3 家庭积蓄
童黎明 1.4364 14.3 家庭积蓄
叶培良 1.4364 14.3 借款
黄 锚 1.1491 11.44 家庭积蓄
罗新鸣 0.8618 8.58 家庭积蓄
邹许燕 0.8618 8.58 家庭积蓄
苏 华 0.5745 5.72 个人积蓄
蔡福壮 0.5745 5.72 个人积蓄
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马文静 0.5745 5.72 家庭积蓄
彭 云 0.2873 2.86 个人积蓄
郑 洲 0.2873 2.86 个人积蓄
蔡福宏 0.2873 2.86 个人积蓄
蔡福伟 0.2873 2.86 个人积蓄
文衍香 0.2873 2.86 个人积蓄
李志红 0.1436 1.43 个人积蓄
刘 刚 0.1436 1.43 家庭积蓄
依据上述核查，六和律师认为，发行人设立至今涉及自然人股东的历次增资
和股权转让过程中，自然人股东的资金来源并不违反法律的规定，合法有效。
2、关于 2004 年自然人股东以未分配利润转增股本及发行人整体变更为股份
公司时自然人股东的纳税义务
（1）2004 年自然人股东以未分配利润转增股本时履行缴纳个人所得税义务
情况
2004 年 4 月 21 日，横河有限召开股东会会议，决定增加注册资本至 1,888
万元，共需增加 1,220 万元，其中胡志军增资 599.208 万元（其中以以未分配利
润转增股本 196,594.83 元），黄秀珠增资 594.156 万元（其中以以未分配利润转
增股本 194,993.24 元），胡永纪增资 26.636 万元（其中以以未分配利润转增股本
8,808.73 元）。
经六和律师访谈自然人股东胡志军、黄秀珠、胡永纪，其均确认上述以未分
配利润转增股本事项涉及的个人所得税，于当时不久就已根据税务主管机关的核
算结果进行了缴纳，但由于时间久远，无法找到当时的完税凭证。就此情况，2015
年 10 月 28 日慈溪市地方税务局横河分局出具证明，确认上述三人就上述以未分
配利润转增股本事项已经缴纳了个人所得税。
此外，就上述情况，上述自然人股东胡志军、黄秀珠、胡永纪已出具《承诺
函》，承诺：日后，如主管税务机关因发行人本次以未分配利润转增股本事项而
再次要求缴纳个人所得税或者作出行政处罚的，其将按照税务机关的要求即时、
足额履行该等义务。
（2）发行人整体变更为股份有限公司时履行缴纳个人所得税义务情况
2012 年 9 月 26 日，横河有限全体股东召开股东会并形成决议，一致同意横
河有限以 2012 年 8 月 31 日为基准日整体变更为横河模具，设立方式为发起设立。
2012 年 10 月 26 日，横河有限全体股东召开股东会，一致同意变更后的股
份公司的股份总数为 7,125 万股，每股一元，各发起人以审计后的账面净资产
110,668,559.35 元 折 合 成 股 份 公 司 注 册 资 本 为 7,125 万 元 ， 净 资 产 余 额
39,418,559.35 元计入资本公积。各发起人以其对横河有限的出资比例对应净资产
3-3-7-7
折股。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2012]2767 号《审计报告》、中汇会验
[2012]2790 号《验资报告》，横河有限整体变更为横河模具过程中，分别涉及资
本公积金 14,222,047.00 元、盈余公积金 8,987,072.96 元、未分配利润 27,572,847.04
元折为股本。由于上述资本公积金均来源于 35 名自然人股东于 2012 年 8 月对发
行人的溢价增资，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免
个人所得税的通知》（1997 年 12 月 25 日国税发[1997]198 号）、《国家税务总局
关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得
税的批复》（1998 年 5 月 15 日国税函[1998]289 号）等的相关规定，该等收入所
形成的资本公积金不属于股息、红利性质的分配，不需要缴纳个人所得税。就上
述 盈 余 公 积 金 8,987,072.96 元 、 未 分 配 利 润 27,572,847.04 元 （ 两 项 合 计
36,559,920.00 元）转入股本事项，发行人全体股东应纳个人所得税（税率为 20%）
合计 7,311,984.00 元。经六和律师核查，上述税款已分别于 2013 年 6 月、2013
年 9 月、2014 年 1 月分批缴纳完毕。
依据上述核查，六和律师认为：发行人自然人股东已履行了发行人 2004 年
以未分配利润转增股本及整体变更为股份有限公司时的个人所得税纳税义务。虽
然发行人股东胡志军、黄秀珠、胡永纪未留存缴纳 2004 年以未分配利润转增股
本时的个人所得税完税凭证，但其该等履行个人所得税纳税义务的实际情况已经
主管税务机关确认，且涉及的税款金额较小。因此，该等事项不影响胡志军、黄
秀珠、胡永纪已履行 2004 年以未分配利润转增股本时个人所得税纳税义务的真
实性。
3、自然人股东邵跃的工作经历，入股发行人的背景等情况
（1）经六和律师访谈邵跃，其工作经历如下：
起止时间 工作单位 职务
1986 年-1989 年 昆山市毛纺织厂 企业管理办公室副主任
1989 年-1995 年 江苏三山实业股份有限公司 办公室副主任、上市办主任
1995 年-2001 年 昆山市爱派尔企业集团 副总经理
1998 年-2004 年 昆山易盛科贸有限公司 董事长
2002 年-2006 年 昆山鑫龙贸易有限公司 董事长
2007 年至今 昆山市汉德商贸有限公司 执行董事、总经理
2012 年至今 昆山弗莱吉电子科技有限公司 董事
（2）邵跃入股发行人的背景和原因，是否存在利益输送或其他利益安排
经六和律师核查，邵跃入股发行人的背景和原因是：邵跃与发行人实际控制
人之一胡志军系朋友关系，其一直看好横河有限的发展，同时邵跃对企业上市有
一定了解，在横河有限及胡志军了解资本市场并准备上市过程中为横河有限及胡
志军提供了一定的资讯及建议，故其于 2012 年 8 月随同横河有限员工增资入股
3-3-7-8
横河有限；同时，邵跃入股发行人的事项并不存在利益输送或其他利益安排。
依据上述核查，六和律师认为，外部自然人邵跃入股发行人之事项具有合理
的背景及原因，其入股发行人不存在利益输送或其他利益安排。
4、关于发行人股东中是否存在委托持股或其他利益安排
经六和律师访谈发行人现行全体股东，全体股东均确认其不存在委托持股或
其他利益安排的情况。
依据该等核查，六和律师认为，发行人现行全体股东不存在委托持股或其他
利益安排的情况。
（二）发行人实际控制人胡志军及其亲属目前及曾经控制的企业包括上海
星宁机电有限公司、上海航旭织带有限公司、宁波日锋机电有限公司、宁波建
锋机器人科技有限公司、慈溪市凯伦电器有限公司、宁波萨克斯汽车零部件有
限公司、宁波浙大电子有限公司；部分关联方已注销，部分关联方相关股权或
资产已转让给第三方。
1、请发行人补充说明实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制
的企业的具体情况，包括各关联企业的设立背景及原因、设立时间、注册资本
及实收资本、注册地及主要生产经营地、股东构成及控制情况、设立以来股本
演变情况、其他股东的基本情况及其与发行人、实际控制人的关系，实际从事
的主要业务和产品及其演变情况，主要业务与发行人的关系；报告期内及目前
各企业与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及
往来情况，各企业存续期间及最近三年业务经营的合法合规性，各企业最近三
年一期的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等），报告期内发
行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、为发行人承担成
本费用或其他利益安排。
2、请发行人补充说明 2012 年 8 月实际控制人胡志军、黄秀珠将所持宁波
日锋 72.41%股权转给慈溪新通达模具有限公司、2013 年 5 月关联方胡志校将所
控制的凯伦电器涉及与发行人存在同业竞争的机器设备转给慈溪市盖特电器有
限公司的具体情况，包括上述股权及资产转让的具体原因及合理性，上述股权
及资产转让给第三方而未转让给发行人（而深圳横河却转发给发行人）的合理
性，实际控制人将宁波日锋 72.41%股权转让给同为模具企业的慈溪新通达模具
有限公司的合理性，转让价格及确定依据，转让款项支付情况，胡志军、黄秀
珠转让宁波日锋股权所履行的缴纳个人所得税义务的情况；受让方选择的背景，
受让方的基本情况、股权结构、实际控制人、受让方及其实际控制人与发行人、
实际控制人、发行人董监高之间的关系；报告期内转让前后发行人与宁波日锋、
凯伦电器在业务、资产、技术、人员等方面的往来情况；结合上述情况补充说
明发行人关联方转让上述股权及资产的真实性的具体体现。
3-3-7-9
3、请发行人补充说明关联方建锋机器人注销的具体情况，包括注销的具体
原因及合理性，注销所履行的法律程序，注销前的主要财务数据，注销时的资
产、业务、人员的处置和安置情况。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
1、关于发行人实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制的企业
的具体情况
经六和律师核查，关于发行人实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资
及控制的企业的具体情况如下：
（1）上海星宁机电有限公司
经六和律师核查，该公司的具体情况如下：
序
项目 内容
号
1 设立背景及原因 为就近服务当时的主要客户而于上海设立该公司
2 设立时间 2001 年 11 月 7 日
3 注册资本及实收资本 注册资本和实收资本均为 500 万元
4 注册地及主要生产经营地 均为上海市浦东新区航头镇鹤立西路
胡志军、孙彩娥（胡志军之母）、蔡丽珍分别出资 400 万元、
5 股东构成及控制情况
50 万元、50 万元，分别占注册资本的 80%、10%、10%
时点 注册资本（股本）
6 设立以来股本演变 500 万元，胡志军、孙彩娥、蔡丽珍 分别
公司设立至今
出资 400 万元、50 万元、50 万元
其他股东（胡志军及其亲属之外） 股东姓名/名称 证照号码等基本情况
7
基本情况 蔡丽珍 公民身份号码：36230119761123****
其他股东与发行人及其实际控制人 蔡丽珍与发行人、发行人实际控制人无关联关系，系发行人股
8
的关系 东蔡福宏、蔡福伟、蔡福壮之妹妹
星宁机电原主要业务系生产注塑产品，2011 年 8 月和 10 月，
实际从事的主要业务和产品及其演
9 星宁机电将其涉及同业竞争的全部机器设备及存货转让给发
变情况
行人，之后其主要业务为自有房屋租赁。
10 主要业务与发行人的关系 无
11 最近三年业务经营的合法合规性 最近三年业务经营合法合规
最近三年 项目 金额（元）
一期的主 年份 2012 2013 2014 2015 年 1-6 月
要财务数 总资产 13,221,856.32 13,164,128.58 13,126,869.66 13,858,108.54
12
据 净资产 12,895,446.27 12,891,121.16 12,859,766.04 13,412,756.4
（未经审 营业收入 1,802,723.48 1,176,577.92 1,121,897.8 1,217,043.34
计） 净利润 611,612.58 -4,325.11 -31,355.12 567,493.05
3-3-7-10
自 2012 年 1 月 1 日及至 2015 年 9 月 30 日，星宁机电与发行人在业务、资
产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012 年度，星宁机电借用发行人资金情
况如下：
期初余额（元） 发行人支付资金（元） 发行人收到资金（元） 期末余额（元）
43,795.81 0 43,795.81 0
经六和律师核查，2013 年 6 月，星宁机电与上海恒澎签订《车辆转让协议》，
将其拥有的一辆商务车转让给上海恒澎，转让价格（含车牌价）系参考市场价格
由双方协商确定为 20 万元。
除上述情况外，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，星宁机电与发行
人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其他关系及往来情
况。
（2）上海航旭织带有限公司
经六和律师核查，该公司的具体情况如下：
序号 项目 内容
因航旭织带其他股东王舒和等拥有高强度织带的生产、销售
1 设立背景及原因 资源，胡志军对该行业及产品的后续发展也较为看好，故通
过星宁机电与王舒和等人合作设立航旭织带。
2 设立时间 2007 年 4 月 9 日
3 注册资本及实收资本 注册资本和实收资本均为 360 万元
4 注册地及主要生产经营地 均为上海市浦东新区航头镇鹤立西路 168 号 2 栋
星宁机电、王舒和、虞华锋、包云峰、雷旺兵、周飞熊、严
琦分别出资 226.4 万元、72 万元、18 万元、10 万元、14.4
5 股东构成及控制情况
万元、12 万元、7.2 万元，分别占注册资本的 62.89%、20%、
5%、2.78%、4%、3.33%、2%
时点 注册资本
200 万元（星宁机电、王舒和、虞华锋、翁利新、
雷旺兵、包云峰、周飞熊分别出资 134 万元、
公司设立
24 万元、10 万元、8 万元、8 万元、8 万元、8
万元）
2007 年 12 月增资至 360 万元，本次增资后星宁
6 设立以来股本演变 机电、王舒和、虞华锋、周飞熊、翁利新、包
第一次增资 云峰、雷旺兵、严琦分别出资 205.2 万元、72
万元、18 万元、14.4 万元、14.4 万元、14.4
万元、14.4 万元、7.2 万元
2008 年 11 月股权转让，翁利新将其所持该公司
第一次转股 股权（对应的出资额为 14.4 万元）全部转让给
星宁机电。本次股权转让后，星宁机电、王舒
3-3-7-11
和、虞华锋、周飞熊、包云峰、雷旺兵、严琦
分别出资 219.6 万元、72 万元、18 万元、14.4
万元、14.4 万元、14.4 万元、7.2 万元
2011 年 6 月股权转让，周飞熊将其所持该公司
4%股权（对应的出资额为 14.4 万元）转让给星
宁机电。本次股权转让后，星宁机电、王舒和、
第二次转股
虞华锋、周飞熊、包云峰、雷旺兵、严琦分别
出资 222 万元、72 万元、18 万元、12 万元、14.4
万元、14.4 万元、7.2 万元
2012 年 12 月股权转让，包云峰将其所持该公司
1.22%股权（对应的出资额为 4.4 万元）转让给
星宁机电。本次股权转让后，星宁机电、王舒
第三次转股
和、虞华锋、周飞熊、包云峰、雷旺兵、严琦
分别出资 226.4 万元、72 万元、18 万元、12
万元、10 万元、14.4 万元、7.2 万元
股东姓名/名称 证照号码等基本情况
王舒和 41080219621220****
虞华锋 33022219741007****
其他股东（胡志军及其亲属
7 包云峰 32058319800910****
之外）基本情况
雷旺兵 42112319771005****
周飞熊 31022819771211****
严琦 33028219891005****
其他股东与发行人及其实际
8 无
控制人的关系
实际从事的主要业务和产品 主要从事高强度工业织带的生产、销售、技术服务，产品为
9
及其演变情况 高强度工业织带，自设立以来产品及业务一直未发生变更
10 主要业务与发行人的关系 除向上海恒澎采购部分注塑产品外，无其他关系
最近三年业务经营的合法合
11 最近三年业务经营合法合规
规性
最近三年 项目 金额（元）
一期的主 年份 2012 2013 2014 2015 年 1-6 月
要财务数 总资产 4,360,924.4 3,804,792.34 4,082,736.09 3,957,435.65
12
据 净资产 3,648,277.76 3,705,208.46 3,818,653.8 3,806,805.43
（未经审 营业收入 9,638,187.34 7,775,670.75 8,428,690.51 2,275,399.68
计） 净利润 325,072.82 56,930.7 113,445.34 -11,848.37
自 2012 年 1 月 1 日及至 2015 年 9 月 30 日，航旭织带与发行人在业务、资
产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015
年 1-6 月，发行人子公司上海恒澎向航旭织带出售商品或者提供劳务的金额及
占发行人当期同类交易金额的比例如下：
关联交易内 2015 年 1‐6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
3-3-7-12
关联交易内 2015 年 1‐6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%） （元） （%）
销售
102,016.35 0.06 175,810.03 0.05 143,334.16 0.04 71,623.06 0.02
注塑产品
经六和律师核查，除上述情况外，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，
航旭织带与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其
他关系及往来情况。
（3）宁波日锋机电有限公司
经六和律师核查，该公司的具体情况如下：
序号 项目 内容
胡志军看好教学仪器、投影机等塑料制品的业务发展，且考虑到
1 设立背景及原因 合资企业的平台价值，故胡志军夫妇与香港自然人冯荣焕合作设
立该公司
2 设立时间 2005 年 11 月 25 日
3 注册资本及实收资本 注册资本和实收资本均为 2 万美元
4 注册地及主要生产经营地 均为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村工业园区十甲路 158 号
宁波誉立精密模具有限公司、冯荣焕分别出资 14482 美元、5518
5 股东构成及控制情况
美元，分别占注册资本的 72.41%、27.59%
时点 注册资本（实收资本）
58 万美元，胡志军、黄秀珠与香港籍自然人冯荣
公司设立 焕分别出资 22 万美元、20 万美元、16 万美元，
出资比例分别为 37.93%、34.48%、27.59%
6 设立以来股本演变 2012 年 5 月减资至 2 万美元（各股东出资比例保
第一次减资
持不变，实收资本 2 万美元）
2012 年 8 月胡志军、黄秀珠将其所持该公司股权
股权转让 全部出让给慈溪新通达模具有限公司（现名为宁
波誉立精密模具有限公司）
股东姓名/名称 证照号码等基本情况
其他股东（胡志军及其亲属 宁波誉立精密模具有限公司 注册号为 330218000012849
7
之外）基本情况 中国香港特别行政区身份证号码
冯荣焕
E206703（3）
其他股东与发行人及其实
8 无
际控制人的关系
实际从事的主要业务和产 前期主要业务系教学仪器、投影仪等相关塑料制品、电子元件等
9
品及其演变情况 的制造、加工、销售；目前，由于经营不善，已无实际生产。
10 主要业务与发行人的关系 无
最近三年业务经营的合法
11 最近三年业务经营合法合规
合规性
12 最近三年一 项目 金额（元）
3-3-7-13
序号 项目 内容
期的主要财 年份 2012 2013 2014 2015 年 1-6 月
务数据 总资产 3,570.971.04 3,552,143.04 3,552,172.09 3,550,647.34
（未经审 净资产 3,485,261.16 3,466,433.16 3,466,433.16 3,464,937.46
计） 营业收入 0 0 0 0
净利润 944,035.95 -18,828 29.05 -1,524.75
自 2012 年 1 月 1 日及至 2015 年 9 月 30 日，宁波日锋与发行人在业务、资
产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012 年度，发行人与宁波日锋机电有限
公司资金往来情况如下：
期初余额 发行人支付资金 发行人收到资金 资金占用费
期末余额（元）
（元） （元） （元） （元）
9,500,954.98 15,742,745.62 6,241,790.64 0 21,357.54 元
经六和律师核查，除上述情况外，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，
宁波日锋与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其
他关系及往来情况。
（4）宁波建锋机器人科技有限公司
经六和律师核查，该公司的具体情况如下：
序号 项目 内容
胡志军因对工业机器人行业较有兴趣，于 2009 年末设立
1 设立背景及原因
建锋机器人，拟生产工业机器人。
2 设立时间 2009 年 12 月 11 日（已于 2011 年 11 月注销）
3 注册资本及实收资本 注销前的注册资本和实收资本均为 150 万元
4 注册地及主要生产经营地 均为慈溪市横河镇工业区（东上河村）
5 股东构成及控制情况 胡志军出资 150 万元，占注册资本的 100%
时点 注册资本（股本）
6 设立以来股本演变
公司设立至注销期间 胡志军出资 150 万元
其他股东（胡志军及其亲属
7 无其他股东
之外）基本情况
其他股东与发行人及其实
8 无其他股东
际控制人的关系
实际从事的主要业务和产
9 设立至注销期间未实际经营业务
品及其演变情况
10 主要业务与发行人的关系 该公司已注销
存续期间业务经营的合法
11 存续期间业务经营合法合规
合规性
注销时的主要财务数据 项目 金额（元）
12
（依据清算报告） 总资产 1,495,888.03
3-3-7-14
净资产 1,495,888.03
营业收入 0
净利润 -3,838.32
自 2012 年 1 月 1 日及至 2015 年 9 月 30 日，宁波建锋机器人科技有限公司
与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况
如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012 年度，发行人借用宁波建锋机器人
科技有限公司资金情况如下：
期初余额（元） 发行人支付资金（元） 发行人收到资金（元） 期末余额（元）
116,740.39 116,740.39 0 0
根据中汇会计师的相关审计报告，2012 年度，宁波建锋机器人科技有限公
司借用发行人资金情况如下：
期初余额（元） 发行人支付资金（元） 发行人收到资金（元） 期末余额（元）
2,750 0 2,750 0
经六和律师核查，除上述情况外，自 2012 年 1 月 1 日至该公司注销之日，
宁波建锋机器人科技有限公司与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营
场地等方面不存在其他关系及往来情况。
（5)慈溪市凯伦电器有限公司
经六和律师核查，该公司的具体情况如下：
序号 项目 内容
2001 年凯伦电器设立,当时浙江慈溪、余姚周边从事模具业务
1 设立背景及原因 的比较普遍，对注塑业务的需求量较大，注塑业务经营利润较
好，故胡志校（系胡志军弟弟）夫妇投资设立凯伦电器
2 设立时间 2001 年 4 月 4 日
3 注册资本及实收资本 注册资本和实收资本均为 50 万元
4 注册地及主要生产经营地 均为慈溪市横河镇孙家境村
胡志校及其配偶孙立英分别出资 30 万元、20 万元，分别占注
5 股东构成及控制情况
册资本的 60%、40%
时点 注册资本（股本）
6 设立以来股本演变 50 万元，胡志校、孙立英分别出资 30 万元、
公司设立至今
20 万元
其他股东（胡志军及其亲属之
7 无其他股东
外）基本情况
其他股东与发行人及其实际
8 无其他股东
控制人的关系
3-3-7-15
2012 年 5 月该公司将其涉及与发行人同业竞争的设备等资产出让
实际从事的主要业务和产品
9 前，其主要从事注塑业务，主要产品是各类塑料件；资产出让后，
及其演变情况
该公司已无注塑能力，目前已无实际生产经营
10 主要业务与发行人的关系 无
最近三年业务经营的合法合
11 最近三年业务经营合法合规
规性
项目 金额（元）
最近三年
年份 2012 2013 2014 2015 年 1-6 月
一期的主
总资产 2,221,896.16 1,000,732.71 929,802.1 889,239.74
12 要财务数
净资产 1,114,594.92 998,875.13 927,940.05 887,377.69
据（未经审
营业收入 2,834,325.64 929,032.5 0 0
计）
净利润 42,892.42 -110,008.19 -70,935.08 -40,562.36
自 2012 年 1 月 1 日及至 2015 年 9 月 30 日，凯伦电器与发行人在业务、资
产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012 年度，发行人委托凯伦电器加工注
塑产品的加工费金额如下：
关联方名称 关联交易内容 金额（元）
凯伦电器 加工费 821,743.77
经六和律师核查，除上述情况外，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，
凯伦电器与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其
他关系及往来情况。
（6）宁波萨克斯汽车零部件有限公司
经六和律师核查，该公司的具体情况如下：
序
项目 内容
号
1 设立背景及原因 因胡志章有渠道获得经营汽车减震器项目的机会，故设立该公司。
2 设立时间 2000 年 10 月 13 日
3 注册资本及实收资本 注册资本和实收资本均为 300 万元
注册地及主要生产经
4 均为慈溪市横河镇北路
营地
胡志章、胡幼珍（系胡志军、胡志章之姐姐）分别出资 210 万元、
5 股东构成及控制情况
90 万元，分别占注册资本的 70%、30%
时点 注册资本
胡锋锋（胡志章之子）、胡幼珍分别出资 210 万元、
公司设立
90 万元，分别占注册资本的 70%、30%
6 设立以来股本演变
2002 年 1 月，胡锋锋将其所持该公司 210 万元出资
第一次转股 分别转让给慈溪市横河资产经营公司 153 万元、胡
志章 57 万元。本次股权转让后，慈溪市横河资产
3-3-7-16
序
项目 内容
号
经营公司、胡幼珍、胡志章分别出资 153 万元、90
万元、57 万元
2002 年 10 月，慈溪市横河资产经营公司将其所持
该公司 153 万元出资全部转让给胡锋锋。本次股权
第二次转股
转让后，胡锋锋、胡幼珍、胡志章分别出资 153 万
元、90 万元、57 万元
2008 年 4 月，胡锋锋将其所持该公司 153 万元出资
第三次转股 全部转让给胡志章。胡志章、胡幼珍分别出资 210
万元、90 万元
其他股东（胡志军及
7 其亲属之外）基本情 无其他股东
况
其他股东与发行人及
8 无
其实际控制人的关系
目前主要业务为汽车零部件、电子元器件、通信设备制造；五金配
实际从事的主要业务
9 件制造加工，产品为汽车减震器；该公司设立至今其主要业务和产
和产品及其演变情况
品未发生变化。
主要业务与发行人的
10 无
关系
最近三年业务经营的
11 最近三年业务经营合法合规
合法合规性
最近三年 项目 金额（元）
一期的主 年份 2012 2013 2014 2015 年 1-6 月
要财务数 总资产 13,111,052.57 9,514,064.15 6,897,352 7,787,714.35
12
据 净资产 3,210,861.46 1，06,580.29 607,703.52 68,990.36
（未经审 营业收入 2,732,198 226,355.15 358,715.26 164,901.82
计） 净利润 -913,649.3 -1,520,957.99 -1,098,876.77 -538,713.16
经六和律师核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，宁波萨克斯汽
车零部件有限公司与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面
不存在关系及往来情况。
（7）宁波浙大电子有限公司
经六和律师核查，该公司的具体情况如下：
序
项目 内容
号
当时宁波萨克斯汽车零部件有限公司与浙江大学合作军工项目，从
1 设立背景及原因 事通信终端设备及配套产品的研发生产和服务，故双方合作设立该
公司
2 设立时间 2002 年 5 月 29 日
3-3-7-17
序
项目 内容
号
注册资本及实收
3 注册资本和实收资本均为 500 万元
资本
注册地及主要生
4 均为宁波市江南路 1558 号浙大科创大楼 10 楼 1086-4 室
产经营地
股东构成及控制
5 宁波萨克斯汽车零部件有限公司出资 500 万元，占注册资本的 100%
情况
时点 注册资本
150 万元，宁波萨克斯汽车零部件有限公司、浙
公司设立 江大学科技园宁波发展有限公司分别出资 135 万
元、15 万元，分别占注册资本的 90%、10%
设立以来股本演 2009 年 10 月，浙江大学科技园宁波发展有限公
6
变 第一次转股 司将其 15 万元出资全部转让给宁波萨克斯汽车
零部件有限公司
第一次增资 2011 年 4 月增资至 200 万元（实收资本 200 万元）
2012 年 12 月增资至 500 万元（实收资本 500 万
第二次增资
元）
其他股东（胡志
7 军及其亲属之 无其他股东
外）基本情况
其他股东与发行
8 人及其实际控制 无其他股东
人的关系
实际从事的主要
9 业务和产品及其 该公司系三级保密资格单位，产品主要为通信送受话器，
演变情况
主要业务与发行
10 无
人的关系
最近三年业务经
11 最近三年业务经营合法合规
营的合法合规性
最近三 项目 金额（元）
年一期 年份 2012 2013 2014 2015 年 1-6 月
的主要 总资产 10,976,922.95 16,915,425.05 17,637,445.32 15,962,772.69
12
财务数 净资产 1,691,781.17 843,111.91 1,142,827.82 713,019.85
据（未经 营业收入 6,152,993.14 4,911,443.17 11,974,026.38 2,652,824.79
审计） 净利润 -660,853.94 -848,669.26 298,150.1 -416,093.21
经六和律师核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，宁波浙大电子
有限公司与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关
系及往来情况。
另经六和律师核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，发行人实际
3-3-7-18
控制人及上述 7 家企业与发行人之间均不存在利益输送、为发行人承担成本费用
或其他利益安排的情况。
根据上述核查，六和律师认为：发行人上述各关联企业的设立及其股本演变
真实有效、合法合规；各关联企业的其他外部股东与发行人、发行人实际控制人
不存在关联关系；各关联企业从事的主要业务及产品演变情况合法合规，其报告
期内（指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，下同）的业务经营合法
合规；除已披露的往来情况外，各关联企业与发行人在业务、资产、技术、人员、
资金、经营场地等方面不存在其他往来；报告期内，发行人实际控制人及上述企
业与发行人之间不存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排的情
况。
2、2012 年 8 月胡志军、黄秀珠将所持宁波日锋 72.41%股权转给慈溪新通达
模具有限公司、2013 年 5 月关联方胡志校将所控制的凯伦电器涉及与发行人存
在同业竞争的机器设备转给慈溪市盖特电器有限公司的具体情况
（1）经六和律师核查，2012 年 8 月发行人实际控制人胡志军、黄秀珠将所
持宁波日锋 72.41%股权转给慈溪新通达模具有限公司的具体情况如下：
序号 项目 内容
为发行人股票发行上市之目的，解决基于历史原因形成
1 转让的具体原因及合理性
的同业竞争问题，故出让股权。该等原因具有合理性。
该公司注塑设备的精密度不高，而发行人及其客户对注
2 未转让给发行人的合理性 塑产品的精密度及品质要求较高，所以发行人放弃收
购，该等情形具有合理性。
转让给同为模具企业的慈 慈溪新通达模具有限公司当时系从事模具、汽车零部件
溪新通达模具有限公司的 塑料制品的企业，其看重宁波日锋中外合资企业的平台
3
原因（即受让方选择的背 价值且想拓展其注塑业务产能，故双方达成了交易。该
景）及合理性 等原因具有合理性。
根据宁波安全三江会计师事务所有限公司于 2012 年 6
月 9 日出具的宁安会专审（2012）103 号《审计报告》，
截至 2012 年 5 月 31 日，经审计的宁波日锋净资产为
4 转让价格及定价依据
3,485,261.16 元。本次股权转让价格依据经审计的净
资产计算确定，胡志军、黄秀珠的出让价格分别为
1,321,960 元、1,201,718 元。
根据相关付款凭证，慈溪新通达模具有限公司于 2012
5 转让款项支付情况 年 8 月 15 日分别向胡志军、黄秀珠支付 1,321,960 元、
1,201,718 元。
根据主管税务机关作出的《纳税评估认定结论》，本次
胡志军、黄秀珠就此转让履
股权转让胡志军、黄秀珠合计应缴纳个人所得税
6 行个人所得税纳税义务情
481,337.60 元。根据相关缴费凭证，该等税款已缴纳
况
完毕。
3-3-7-19
另经六和律师核查，本次股权转让的受让方为慈溪新通达模具有限公司（现
名：宁波誉立精密模具有限公司），成立于 2006 年 3 月，现持有注册号为
330218000012849 的企业法人营业执照，住所地为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村
纬一西路，注册资本和实收资本均为 1,180 万元，法定代表人为孙立军。
此外，宁波誉立精密模具有限公司不设董事会，设执行董事一人。设立至今，
其执行董事、总经理一直为孙立军。截至 2015 年 9 月 30 日，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙立军 1062 90
2 孙宇波 59 5
3 黄洪 59 5
合计 1,180 100
注：自 2007 年 2 月起，上述股东及股权比例未发生变更。
因此，在上述股权转让当时及至 2015 年 9 月 30 日，孙立军一直系慈溪新通
达模具有限公司（现名宁波誉立精密模具有限公司）的实际控制人。
经六和律师核查，孙立军与发行人实际控制人胡志军在本次股权转让之前因
同行结识而为朋友关系。除此之外，宁波誉立精密模具有限公司及其实际控制人
孙立军与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系。
此外，除本补充法律意见书于前述“反馈问题（二）“之“1、关于发行人实
际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制的企业的具体情况”之“（3）
宁波日锋机电有限公司”的相关披露事项外（该等事项发生于本次股权转让的交
易日之前），自 2012 年 1 月 1 日及至 2015 年 9 月 30 日，发行人与宁波日锋在业
务、资产、技术、人员等方面均不存在其他往来情况。
根据六和律师核查，2012 年 8 月 1 日，宁波日锋的股东变更为慈溪新通达
模具有限公司（出资 72.41%）和冯荣焕，董事长和总经理均变更为孙立军；2012
年 9 月 28 日，宁波日锋的住所地变更登记为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村工业
园区十甲路 158 号（该地址亦为宁波日锋的实际经营地址）。
根据上述核查，六和律师认为，2012 年 8 月胡志军、黄秀珠将其持有的宁
波日锋机电有限公司 72.41%的股权出让给慈溪新通达模具有限公司之事项真实
有效、合法合规，依据如下：
第一，胡志军、黄秀珠系为解决同业竞争问题满足发行人上市之需要而出让
股权，本次股权转让具有合理原因；第二，宁波日锋设备精密度不高导致发行人
放弃受让该等股权，而受让方则基于宁波日锋中外合资企业平台价值且欲拓展注
塑业务产能而决定收购股权，该等情形均具有合理性；第三，股权转让价格根据
经审计的净资产确定，作价公允，转让款项已于当时支付完毕，出让方已就此交
易履行了个人所得税缴纳义务；第四，宁波日锋已经根据股权转让而于当时进行
3-3-7-20
了相关的股权变更登记，其董事长和总经理已变更为受让方法定代表人孙立军，
股权转让后宁波日锋迁址独立经营，且股权转让后宁波日锋与发行人在业务、资
产、技术、人员等方面不存在任何往来。
（2）经六和律师核查，2013 年 5 月凯伦电器将其涉及与发行人存在同业竞
争的机器设备转让给慈溪市盖特电器有限公司的具体情况如下：
序号 项目 内容
为发行人股票上市解决同业竞争问题而出让相关资产
1 转让的具体原因及合理性
（主要为注塑相关设备），该等原因具有合理性。
出让的该公司注塑设备系较为普通的注塑设备，而发行
2 未转让给发行人的合理性 人对新增设备的要求较高，故发行人放弃收购。该等原
因具有合理性。
受让方当时业务发展需要购买注塑设备，在得知凯伦电
3 受让方选择的背景
器准备出售资产后双方达成交易。
根据宁波弘正资产评估事务有限公司的《资产评估报告
4 转让价格及定价依据 书》，本次转让资产的评估价值为 483280 元。交易双方
商定资产转让价款为 483280 元
根据相关付款凭证，慈溪市盖特电器有限公司于 2013
5 转让款项支付情况
年 5 月 22 日支付全额转让价款
另经六和律师核查，本次资产转让的受让方为慈溪市盖特电器有限公司，成
立于 2002 年 3 月，现持有注册号为 330282000103323 的企业法人营业执照，住
所地为慈溪市横河镇石堰村，注册资本和实收资本均为 50 万元，法定代表人为
陈利旦。
此外，慈溪市盖特电器有限公司不设董事会，设执行董事一人。设立至今，
其执行董事、经理一直为陈利旦。该公司自设立至 2015 年 9 月 30 日，其股权结
构一直为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 陈利旦 25 50
2 胡幼丽 25 50
合计 50 100
注：胡幼丽系陈利旦配偶
因此，在上述资产转让当时及至 2015 年 9 月 30 日，陈利旦、胡幼丽夫妇一
直系慈溪市盖特电器有限公司的实际控制人。
经六和律师通过访谈等核查，慈溪市盖特电器有限公司及其实际控制人陈利
旦、胡幼丽夫妇与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在关联关
系。
此外，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，发行人与凯伦电器在业务、
3-3-7-21
资产、技术、人员等方面的往来情况详见本补充法律意见书于前述“反馈问题
（二）”之“1、关于发行人实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制
的企业的具体情况”之“（5）慈溪市凯伦电器有限公司”的相关披露。
根据六和律师核查，上述资产出让后，凯伦电器将其经营范围变更为“保健
电器具销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）”，该等变更登记已于 2013 年 5 月获得慈溪工商局核准。此外，本次资产
转让的交易资产已于交易当时搬迁至受让方的经营地址并使用至今。
根据上述核查，六和律师认为，2013 年 5 月凯伦电器将其涉及与发行人存
在同业竞争的机器设备转让给慈溪市盖特电器有限公司之事项真实有效、合法合
规，依据如下：
第一，本次资产转让的原因是为解决同业竞争满足发行人上市之需要，具有
合理性；第二，凯伦电器设备较为普通，而发行人对新增设备的要求较高，导致
发行人放弃受让该等资产，受让方则基于当时业务发展需要购买注塑设备而决定
收购，该等情形均具有合理性；第三，本次交易双方签署了资产收购合同，转让
价格按照评估价值协商确定，合理公允，转让款项已于当时支付完毕，转让资产
已迁址经营；第四，凯伦电器已经根据资产转让而于当时变更了其经营范围，且
本次资产转让后凯伦电器、盖特电器与发行人在业务、资产、技术、人员等方面
均不存在任何往来。
3、关于发行人关联方宁波建锋机器人科技有限公司注销的具体情况
（1）注销的具体原因及合理性
根据六和律师核查，胡志军设立宁波建锋机器人科技有限公司的目的是为了
从事工业机器人的制造和销售业务。但在公司设立后通过考察发现，工业机器人
的核心组件控制系统的关键技术当时都在国外，以国内当时的技术实力短时间内
无法取得突破，国内工业机器人的生产厂家只能进行机械部分的生产，在此情况
下，生产的工业机器人没有竞争力，为此胡志军经过分析考虑决定终止该项目并
注销建锋机器人。
（2）宁波建锋机器人科技有限公司的注销过程及其履行的法律程序：2011
年 9 月 5 日，该公司股东胡志军作出股东决定，决定解散该公司，并成立清算组。
2011 年 9 月 16 日，该公司在慈溪日报发布了注销公告。2011 年 11 月 17 日，宁
波建锋机器人科技有限公司清算组作出清算报告。同日，股东胡志军确认了上述
清算报告。2011 年 11 月 17 日，慈溪工商局核准了宁波建锋机器人科技有限公
司的注销登记。
根据注销当时适用的中华人民共和国公司法的规定，宁波建锋机器人科技有
限公司的注销履行了法律规定的股东决定、成立清算组、公告、制作清算报告并
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报股东确认、报送公司登记机关并申请注销公司登记等程序，因此，该等注销过
程真实有效、合法合规。
（3）根据办理注销登记当时的财务报表，注销前，宁波建锋机器人科技有
限公司的主要财务数据如下：
科目 金额（元）
总资产 1,495,888.03
净资产 1,495,888.03
未分配利润 -4,111.97
主营业务收入 0
净利润 -3,838.32
（4）经六和律师核查，宁波建锋机器人科技有限公司设立于 2009 年 12 月，
至其注销时，该公司并未实际开展相关的经营活动，亦未与他人订立劳动合同。
根据 2011 年 11 月 17 日该公司清算组作出的清算报告：截至清算基准日 2011 年
9 月 30 日，该公司共有资产 1492049.71 元，负债 0 元；经过清算后，公司无债
权债务；发生的清算费用为 1200 元；公司对剩余资产 1490849.71 元归出资人胡
志军所有。同日，胡志军确认了上述清算报告，并承诺该公司若有隐性债务，股
东将按照原出资比例承担责任。
除上述情况外，该公司的注销过程并未进行其他的资产、业务和人员的处置
和安置。
依据上述核查，六和律师认为，宁波建锋机器人科技有限公司的注销过程及
注销时的资产、业务、人员的处置和安置情况真实有效、合法合规。
（三）关于关联交易的问题
1、请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 28 号
——创业板公司招股说明书》第五十二条的规定，详细披露报告期内发行人与
关联方之间发生的关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易产生的原因及
合理性、必要性，关联交易的具体内容，交易数量，交易价格及定价公允性，
关联交易履行的法律程序；补充说明子公司上海恒澎向关联方航旭织带销售少
量塑料标牌的具体情况，发行人产品均为非标产品而向航旭织带销售少量塑料
标牌的合理性，该等塑料标牌与航旭织带主要业务和主要产品之间的关系。
2、请发行人补充说明 2012 年发行人与关联方之间存在非经营性资金往来
的具体情况，包括当年资金往来的背景、具体用途、年度发生额，胡志军借给
发行人大额资金的具体来源及其合法性。
3、请发行人补充披露实际控制人胡志军将所持专利许可发行人使用并转给
发行人的具体情况，包括该等专利由胡志军所有的原因及合理性，专利类型、
专利申请及注册时间、目前的法律状态；补充披露胡志军许可并转让给发行人
3-3-7-23
的 7 项专利未再续缴专利年费的具体情况，包括发行人不再续缴专利年费的具
体原因，是发行人主动不续缴年费还是因工作疏忽等原因被动未缴年费，不再
续缴年费的具体时间，报告期内发行人营业收入中涉及该等专利的具体金额及
占比情况，目前该等专利的法律状态，发行人目前是否仍使用该等专利，如是，
则补充说明发行人对该等专利不再续缴年费的实际原因；结合上述情况定量分
析说明发行人不再维持该等专利对发行人正常生产经营及持续发展的具体影
响、是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
请保荐机构、律师对上述问题进行补充核查并发表意见。
答复：
1、报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易的具体情况
经六和律师核查，2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人与关联方之间发
生的关联交易具体情况如下：
（1）关联采购
关联
关联交 数量 交易单价 交易产生原因及其合
方 交易金额 定价方式
易内容 （千克） （元/千克） 理性、必要性
名称
2012 年度
凯伦 发行人将部分注塑件
加工费 821,734,77 元， 市场价 56,057.68 14.66
电器 委托凯伦电器加工
之后无交易
（2）关联销售
交易产生原因及
关联方 关联交 交易金额 定价 数量 交易单价
其合理性、必要
名称 易内容 （元） 方式 （千克） （元/千克）
性
2012 年度： 2012 年度： 2012 年度：
71,623.06； 2,057.92； 34.8；
上海恒澎的原有
销售注 2013 年度： 2013 年度： 2013 年度：
客户因业务和成
航旭 塑产品 143,334.16； 3,849.66； 37.23；
市场价 本的原因委托航
织带 （塑料 2014 年度： 2014 年度： 2014 年度：
旭织带向上海恒
标牌） 175,810.03； 5,126.07； 34.3； 注
澎采购。
2015 年 1-6 月： 2015 年 1-6 月： 2015 年 1-6
102,016.35 2,949.01 月：34.59
注：详见本节后文所述。
（3）关联担保
3-3-7-24
关联方 交易 交易产生原因及其
关联交易内容 主债权发生期限
名称 金额 合理性、必要性
胡志军 为发行人向交行慈溪 最高额保证 由实际控制人提供担保
2013.8.16-2015.8.15
黄秀珠 支行的借款提供担保 5,500 万元 系银行要求，且为目前
银行风控的普遍措施，
胡志军 为发行人向交行慈溪 最高额保证
2012.12.24-2013.12.24 便于发行人获得银行贷
黄秀珠 支行的借款提供担保 4,400 万元
款
星宁 为发行人向交行慈溪 最高额抵押
2011.10.21-2014.10.21 利用关联方资产进行抵
机电 支行的借款、开立承 2,200 万元
押，便于向银行融资，
兑、信用证等业务提 最高额抵押
胡建峰 2010.9.8-2013.9.8 符合一般银行融资要求
供担保 1,650 万元
（4）关联方资金往来
① 发行人借用关联方资金情况
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
关联方：胡志军
2012 年度 31,427.08 14,834,363.63 14,802,936.55 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：宁波建锋机器人科技有限公司
2012 年度 116,740.39 116,740.39 0 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：宁波日锋机电有限公司
2012 年度 9,500,954.98 15,742,745.62 6,241,790.64 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：蒋晶
2012 年度 15,416.67 15,416.67 0 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
② 关联方借用发行人资金情况
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
关联方：胡志军
2012 年度 5,943,181.2 21,076.9 5,964,258.1 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：宁波建锋机器人科技有限公司
3-3-7-25
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
2012 年度 2,750 0 2,750 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：黄秀珠
2012 年度 2,916.67 0 2,916.67 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
关联方：星宁机电
2012 年度 43,795.81 0 43,795.81 0
2013 年度 0 0 0 0
2014 年度 0 0 0 0
（5）股权转让
关联方 关联交易 交易产生原因及其
交易金额 定价方式 数量
名称 内容 合理性、必要性
对发行人的业务进行整合，同
胡志军 收购深圳 根据经审计
1,290 万元 / 时保证发行人的业务独立性，
孙彩娥 横河股权 净资产定价
避免同业竞争。
（6）资产转让
关联方 关联交易 交易金额 交易产生原因及其
定价方式 数量
名称 内容 （元） 合理性、必要性
注
胡志军 收购专利 0 无偿 14 项 完善发行人资产的独立性
星宁机电 收购车辆 20 市场价 1辆 上海恒澎经营需要
注：该等 14 项专利中的 13 项在收购前由胡志军无偿许可发行人使用
（7）与关联方应收应付余额
关联方 关联交易 定价 交易产生原因及其
交易金额 数量
名称 内容 方式 合理性、必要性
2012 年末为 83,798.98 元
航旭 2013 年末为 0 元 系向航旭织带销售
应收账款 / /
织带 2014 年末为 75,092.08 元 货物而产生
2015 年 6 月末为 76,864.72 元
星宁 2013 年末为 200,000 元 系因收购星宁机电
应付账款 / /
机电 2014 年末为 200,000 元 车辆产生
（8）向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
3-3-7-26
关联方 关联交易 定价 交易产生原因及其
交易金额 数量
名称 内容 方式 合理性、必要性
发行人董 2012 年度 124.08 万元
发行人需要向其董
事、监事和 2013 年度 155.68 万元
支付薪酬 协商 14 人 事、监事和高级管
高级管理 2014 年度 158.77 万元
理人员支付薪酬
人员 2015 年 1-6 月 74.17 万元
经六和律师核查，上述关联交易中发生于 2013 年 1 月 1 日以后的关联交易，
发行人已依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《对外担保决策制度》以及《关联交易决策制度》的规定履行了相
关程序。
上述关联交易中发生于 2013 年之前的关联交易，因发行人当时并无有关关
联交易的相关制度，并未履行相关法律程序，但发行人董事会、股东大会分别于
2013 年 4 月 1 日、2013 年 4 月 16 日审议通过了《关于确认 2010-2012 年度内曾
发生的关联交易事项及其公允性的议案》，确认发行人 2010-2012 年度关联交易
遵循了公平合理的原则，交易价格客观、公允，该等关联交易未损害公司及其他
股东的利益。
依据上述核查，六和律师认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式第 28 号——创业板公司招股说明书》第五十二条的规定，披露了
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易。报告期内发行人与关联方之间发
生的关联交易履行了必要的决策程序，关联交易定价公允。
经六和律师核查，上海恒澎向关联方航旭织带销售少量塑料标牌的具体情况
为：2012 年 1 月，布里波特航空用品（昆山）有限公司（以下简称昆山布里波
特）与上海恒澎开始业务往来，向上海恒澎采购塑料件（塑料标牌），生产该塑
料件所需模具系由昆山布里波特此前所拥有并提供给上海恒澎。2012 年 6 月，
因昆山布里波特生产业务终止，其该等塑料件的采购业务转移到其斯里兰卡关联
公司 AMSAFE BRIDPORT(PVT) LTD，（以下简称斯里兰卡布里波特）。由于该等
塑料件数量和金额比较小，考虑物流成本和简化流程，且此前斯里兰卡布里波特
在向航旭织带采购其他产品，因此，斯里兰卡布里波特与航旭织带商定由航旭织
带代为向上海恒澎继续采购该等塑料件，一并向斯里兰卡布里波特结算和交货，
而上海航旭则与上海恒澎进行业务结算。
六和律师认为，上海恒澎向航旭织带销售的塑料标牌的模具系客户自有并提
供，该等塑料件为非标产品。因此，上海恒澎与航旭织带之间的该等业务，符合
上海恒澎的业务模式，该等业务情况合理。
2、发行人 2012 年与关联方之间非经营性资金往来的具体情况
3-3-7-27
（1）发行人借用关联方资金情况
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
关联方：胡志军
2012 年度 31,427.08 14,834,363.63 14,802,936.55 0
关联方：宁波建锋机器人科技有限公司
2012 年度 116,740.39 116,740.39 0 0
关联方：宁波日锋机电有限公司
2012 年度 9,500,954.98 15,742,745.62 6,241,790.64 0
关联方：蒋晶
2012 年度 15,416.67 15,416.67 0 0
根据六和律师核查，上述发行人向关联方借用资金系发行人经营所需，用于
补充发行人的流动资金，其中胡志军借给发行人的资金来源于发行人历年向其股
东的分红及胡志军的家庭积累。
（2）关联方借用发行人资金情况
期初余额 发行人 发行人 期末余额
年度
（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）
关联方：胡志军
2012 年度 5,943,181.2 21,076.9 5,964,258.1 0
关联方：宁波建锋机器人科技有限公司
2012 年度 2,750 0 2,750 0
关联方：黄秀珠
2012 年度 2,916.67 0 2,916.67 0
关联方：星宁机电
2012 年度 43,795.81 0 43,795.81 0
根据六和律师核查，上述关联方向发行人借用资金系关联方因临时资金周转
所需向发行人借款。
在横河有限整体变更设立股份公司前，横河有限对其与关联方之间的上述资
金互借事项进行了清理。截至 2012 年末，发行人已全部偿还和收回了与各关联
方之间的互借款项及相应资金占用费。此外，发行人董事会、股东大会分别于
2013 年 4 月 1 日、2013 年 4 月 16 日审议通过了《关于确认 2010-2012 年度内曾
发生的关联交易事项及其公允性的议案》，确认包括上述资金往来事项在内的发
行人 2010-2012 年度关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格客观、公允，该
等关联交易未损害公司及其他股东的利益。有关该等清理、决策等的具体情况详
见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“8、
关联方资金往来”。
依据上述核查，六和律师认为，2012 年发行人与其关联方之间的非经营性
3-3-7-28
资金往来情况，其发生具有合理原因，资金来源合法，资金往来双方之间已经进
行了清理，发行人董事会和股东大会已对此履行了确认决策程序。因此，该等情
况不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、经六和律师核查，2010 年 5 月起，发行人实际控制人胡志军将其拥有的
13 项专利权许可发行人无偿使用。2012 年 7 月及 2013 年 3 发行人及发行人前身
横河有限向胡志军受让包括前述 13 向无偿许可使用的专利在内的 14 项专利。有
关该等使用许可和无偿转让的具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）关联交易”及“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”
之“（三）发行人的资产收购、资产出售行为”的相关内容。
根据六和律师核查，上述专利均在 2006 年至 2009 年之间申请，系由胡志军
等人利用横河有限的设备、材料进行研发，因当时发行人对发明人及专利权人的
区别认识不清，故直接将发明人作为专利权人进行了申请。为此，根据上述实际
情况，2012 年 7 月及 2013 年 3 月，发行人及其前身横河有限以向胡志军无偿受
让的方式将前述专利的法律权属变更至发行人名下。
六和律师认为，上述 14 项专利系由胡志军等人利用横河有限的设备、材料
进行研发，专利权人应属横河有限。但因发行人当时对发明人及专利权人的区别
认识不清，胡志军及横河有限将发明人作为专利权人进行了申请，该等情况存在
不合理之处，但发行人已于 2012 年 7 月及 2013 年 3 月通过向胡志军无偿受让的
方式对上述情况进行了纠正，因此，该等情况不构成本次发行的实质障碍。
根据中华人民共和国国家知识产权局于 2015 年 7 月 7 日出具的《证明》及
其他相应资料，并经六和律师核查，上述 14 项专利的专利类型、专利申请及授
权日、目前的法律状态如下：
序
专利名称 申请日 授权日 法律状态
号
发 明
1 一种刀台注塑模具 2009.11.02 2012.1.4 未缴年费专利权终止
2 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 2006.12.25 2010.5.19 专利权维持
实用新型
3 一种过滤器密封件包网注塑模具 2006.12.25 2007.12.5 未缴年费专利权终止
4 一种过滤器密封件包胶注塑模具 2006.12.25 2007.12.5 未缴年费专利权终止
5 一种过滤器密封件包纸注塑模具 2006.12.25 2007.12.5 未缴年费专利权终止
6 一种过滤器网注塑模具 2006.12.25 2007.12.5 未缴年费专利权终止
7 一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具 2008.09.22 2009.6.10 未缴年费专利权终止
8 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 2008.09.22 2009.6.17 专利权维持
9 一种自动缝合器的钉仓注塑模具 2009.11.02 2010.8.11 未缴年费专利权终止
10 一种马桶盖注塑模具 2009.11.02 2010.8.11 未缴年费专利权终止
11 一种弯管注塑模具 2009.11.02 2010.8.4 专利权维持
3-3-7-29
12 一种自动缝合器的钉匣注塑模具 2009.11.02 2010.8.11 未缴年费专利权终止
13 一种洗碗机碗架注塑模具 2009.11.02 2010.8.4 未缴年费专利权终止
14 一种刀台注塑模具 2009.11.02 2010.8.18 未缴年费专利权终止
上述 14 项专利中，法律状态为“未缴年费专利权终止”的 11 项专利均为发
行人主动不缴纳年费所致。经六和律师访谈发行人实际控制人胡志军，发行人不
再就该等专利缴纳年费的具体原因、具体时间如下：
序 未缴纳年
专利名称 未缴纳原因
号 费时间
1 一种刀台注塑模具（发明） 2014.11.2
2 一种过滤器密封件包网注塑模具 2014.12.25 1、报告期内，发行人使用上述
专利进行产品生产及销售的金
3 一种过滤器密封件包胶注塑模具 2014.12.25
额较小，对相关专利技术进行专
4 一种过滤器密封件包纸注塑模具 2014.12.25
利权维护的经济价值较小；2、
5 一种过滤器网注塑模具 2014.12.25
不再续缴上述专利年费，并不影
6 一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具 2014.9.22
响发行人对于上述专利所涉技
7 一种自动缝合器的钉仓注塑模具 2014.11.2
术的使用，放弃专利权后，发行
8 一种马桶盖注塑模具 2014.11.2
人仍可使用专利所对应的技术，
9 一种自动缝合器的钉匣注塑模具 2014.11.2
该等事项不会对发行人的生产
10 一种洗碗机碗架注塑模具 2014.11.2 经营造成不利影响。
11 一种刀台注塑模具（实用新型） 2014.11.2
经六和律师核查，2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月发行人营业收入中涉及上
述 11 项“未缴年费专利权终止”的专利的具体金额及占比情况如下：
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
专利名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
号 （元） （%） （元） （%）
（元） （%） （元） （%）
一种刀台注塑
1 模具 16,665.41 0.01 38,621.58 0.01 49,537.7 0.01 13,959.45 0.01
（发明）
一种过滤器密
2 封件包网注塑 0 0 0 0 0 0 0 0
模具
一种过滤器密
3 封件包胶注塑 0 0 0 0 0 0 00 0
模具
一种过滤器密
4 封件包纸注塑 0 0 0 0 0 0 0 0
模具
一种过滤器网
5 0 0 0 0 0 0 0 0
注塑模具
一种新型电动
6 0 0 0 0 0 0 0 0
机马达用塑封
3-3-7-30
组件注塑模具
一种自动缝合
7 器的钉仓注塑 0 0 0 0 8828.46 0 0 0
模具
一种马桶盖注塑
8 0 0 0 0 185,145.67 0.05 151,886.74 0.08
模具
一种自动缝合
9 器的钉匣注塑 0 0 0 0 0 0 0 0
模具
一种洗碗机碗
10 0 0 237,440.03 0.06 279,743.3 0.07 60,102 0.03
架注塑模具
一种刀台注塑
11 模具 16,665.41 0.01 38,621.58 0.01 49,537.7 0.01 13,959.45 0.01
（实用新型）
经六和律师核查，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人目前使用上述“未缴年费
专利权终止”的专利的具体情况及原因如下：
序号 专利名称 目前是否实际使用 目前仍实际使用的原因
1 一种刀台注塑模具（发明） 是 应客户要求生产
2 一种过滤器密封件包网注塑模具 否 /
3 一种过滤器密封件包胶注塑模具 否 /
4 一种过滤器密封件包纸注塑模具 否 /
5 一种过滤器网注塑模具 否 /
6 一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具 否 /
7 一种自动缝合器的钉仓注塑模具 是 应客户要求生产
8 一种马桶盖注塑模具 是 应客户要求生产
9 一种自动缝合器的钉匣注塑模具 否 /
10 一种洗碗机碗架注塑模具 是 应客户要求生产
11 一种刀台注塑模具（实用新型） 是 应客户要求生产
根据上述核查，就上述放弃的 11 项专利权，2012 年-2014 年度及 2015 年 1-6
月，发行人曾使用过其中的五项，目前仍在使用其中的四项专利涉及的相关技术。
依照我国《专利法》及其实施条例的规定，发行人的放弃专利权后仍可使用专利
所对应的技术（模具），但无权禁止其他第三方利用该等技术（模具）生产产品。
六和律师认为，虽然发行人放弃专利后无权禁止其他第三方利用该等技术（模
具），但该等专利权所涉及模具生产的相关产品占发行人营业收入的比例较小。
因此，发行人不再维持该等专利的专利权且仍然部分使用该等专利涉及的相关技
术的情况，不会影响发行人的正常生产经营及持续发展，不会对发行人持续盈利
能力构成重大不利影响。
综上所述，六和律师认为，发行人实际控制人胡志军将所持专利权许可发行
人使用并转让给发行人，保证了公司资产的独立性，该等专利许可及转让履行了
3-3-7-31
必要的法律程序；因发行人使用上述专利进行产品生产及销售的金额较小，对相
关专利技术进行维护的经济价值较小，故发行人未再续缴该等专利的年费；发行
人放弃专利权后仍可使用专利权所对应的技术，且报告期内发行人营业收入中涉
及该等专利的比例较低，该等事项不会影响发行人的正常生产经营及持续发展，
不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
（四）发行人拥有深圳横河、上海恒澎、美国福施威、横河国际 4 家全资
子公司，杭州日超、杭州横松 2 家控股子公司，其中，深圳横河、上海恒澎、
杭州日超、杭州横松的生产经营用厂房系租赁取得，目前杭州日超、杭州横松
租赁房产未取得房产证。
1、请发行人补充说明曾经及目前的子公司情况，包括企业设立的背景及原
因、设立以来的股本演变情况、其他股东的基本情况及其与发行人、实际控制
人、发行人董监高的关系，实际从事的主要业务和产品演变情况，主要业务与
发行人的关系，各子公司与母公司之间的业务分工，报告期内及目前与发行人
的往来情况，最近三年业务经营的合法合规性；发行人与其他股东共同成立杭
州日超、杭州横松的背景，其他股东的具体情况、股权结构、实际控制人，其
他股东与发行人、实际控制人、发行人董监高之间的关系。
2、请发行人补充披露 2012 年 6 月发行人自实际控制人胡志军等人受让深
圳横河 100%股权的具体情况，包括股权转让的具体原因、款项支付情况，报告
期内转让前后发行人与深圳横河之间的交易往来的具体情况，该股权转让的其
他出让方孙彩娥、况小刚、苏跃武的工作经历及其与发行人、实际控制人之间
的关系，该股权转让的出让方履行缴纳个人所得税义务的情况。
3、请发行人补充说明子公司美国福施威设立以来未实际出资的具体原因及
合法合规性。
4、请发行人补充说明子公司深圳横河、上海恒澎、杭州日超、杭州横松为
生产制造企型企业而厂房均为租赁取得的原因及合理性，相关租赁房产未取得
房产证的具体原因及合法性，子公司如未能续租或不再租赁该等房产而租赁其
他房产所需的时间周期、费用金额以及搬迁停产对发行人经营业绩的影响；补
充说明子公司生产经营使用的房产全部为租赁是否对发行人的资产完整性构成
重大不利影响、是否对本次发行上市构成实质障碍；补充说明招股说明书披露
“发行人及子公司深圳横河、上海恒澎、杭州日超的生产经营用厂房系租赁方
式取得”与发行人拥有自有房产存在自相矛盾的原因及合理性。
5、请发行人补充披露子公司杭州日超使用日本双鸟注册商标的具体情况，
包括背景及具体原因，杭州日超受托为日本双鸟生产特定产品而授权使用日本
双鸟注册商标的合理性，双方对使用费用的约定及执行情况，该等特定产品是
否为最终产品、是否由发行人向最终用户或其他第三方用户销售，发行人销售
该类产品的金额及占发行人销售收入的比例；结合上述情况补充说明发行人及
3-3-7-32
其子公司是否存在对日本双鸟的注册商标及品牌的严重依赖情形。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
1、发行人曾经及目前的子公司情况
发行人曾经及目前的子公司情况如下：
（1）深圳横河
根据六和律师对深圳横河设立时的股东胡志军、孙彩娥、况小刚的访谈，深
圳横河设立的背景及原因是：为满足深圳及其周边区域潜在客户的需求，就近为
其提供产品和服务，2006 年初，胡志军、孙彩娥、况小刚设立了深圳横河。
有关深圳横河设立以来的股本演变情况详见《律师工作报告》“十、发行人
的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”之“2、深圳横河”。
深圳横河设立以来股本演变中，除胡志军外的其他股东的基本情况及其与发
行人、发行人实际控制人、发行人董监高的关系如下：
与实际控 与发行人董
姓名 基本情况 与发行人关系
制人关系 监高关系
系发行人董
女，公民身份号码
系胡志军 事长、总经
孙彩娥 33022219370119****， 无
之母 理胡志军之
住慈溪横河镇孙家境村
母
持有发行人 22.9816 万股股
男，公民身份号码 份，占股本总额 1.1228%，
况小刚 36222219740121****， 任发行人子公司上海恒澎执 无 无
住郑州市惠济区常青路 行董事、总经理，深圳横河
监事
男，公民身份号码： 系发行人副
持有发行人 4.5963 万股股
41010519570809****， 总经理、董
苏跃武 份，占股本总额 0.2246%， 无
住郑州市金水区任砦北 事会秘书苏
曾任深圳横河常务副总经理
街 华之父
根据六和律师核查，深圳横河自设立以来一直从事注塑业务，设立时主要从
事马达塑料件的生产销售，之后业务逐渐增加，目前主要为东芝、松下、西禄、
伊莱克斯等客户服务，主要产品系小家电注塑件及少量模具。上述业务与发行人
一致，与发行人相比，其客户主要位于深圳周边地区，有利于其高效服务当地客
户，同时拓展该地区新客户。
深圳横河 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月与发行人往来情况如下：
单位：元
3-3-7-33
往来项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
发行人向深圳横河销售 710,363.25 2,317,737.86 1,199,535.58 703,953.04
发行人向深圳横河采购 885,896.96 2,511,583.48 72,185 0
发行人向深圳横河提供借款 1,000,000 1,000,000 800,000 0
深圳横河归还发行人借款及
840,430.13 2,000,000 820,727.78 0
利息
深圳横河向发行人提供借款 0 0 0 4,250,000
发行人归还深圳横河借款及
0 0 0 4,269,630
利息
根据相关政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，深圳横河最近三年
业务经营合法合规。
（2）上海恒澎
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及上海恒澎法定代表人况小刚，
设立上海恒澎系为满足上海及周边区域潜在客户需求，就近为其提供产品和服
务。
有关上海恒澎设立以来的股本演变情况详见《律师工作报告》“十、发行人
的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”之“4、上海恒澎”。
上海恒澎自设立起即为发行人全资子公司，不存在其他股东。
根据六和律师核查，上海恒澎设立以来主要从事洁具和马达配件的注塑业
务，2014 年开始增加空气净化器的销售。
与发行人相比，上海恒澎的注塑业务的客户主要位于上海及周边地区，有利
于其高效地服务当地客户，同时拓展该地区新客户。在空气净化器业务方面，上
海恒澎主要负责销售，模具开发及生产则主要由发行人进行。
上海恒澎 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月与发行人往来情况如下：
单位：元
往来项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
发行人向上海恒澎销售 1,912,560.25 5,001,020.87 5,698,062.46 1,673,759.74
发行人向上海恒澎采购 8,202,704.06 15,842,762.59 12,156,818.51 5,214,949.17
发行人向上海恒澎提供借款 0 1,300,000 2,312,500 1,612,500
上海恒澎归还发行人借款 0 1,300,000 2,325,737.78 747,264.86
根据相关政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，上海恒澎最近三年
业务经营合法合规。
（3）美国福施威（Fuse Wins Limited Liability Company）
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军，发行人设立美国福施威目的是
3-3-7-34
准备进入北美空气净化器市场。
有关美国福施威的设立情况详见《补充法律意见书（一）》“六、发行人的主
要财产”之“（二）新增长期股权投资”。自设立起美国福施威即为发行人全资子
公司，不存在其他股东。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军，美国福施威自设立以来尚未开
展经营，亦未与发行人发生往来；发行人计划日后将由美国福施威负责北美地区
空气净化器的销售。
根据美国德拉华州 Cutler&Wilensky LLP （Cutler&Wilensky 律师事务所）
于 2015 年 9 月 9 日出具的文件，并经六和律师通过访谈发行人实际控制人胡志
军等的核查，美国福施威自 2014 年 1 月设立以来业务经营合法合规。
（4）横河国际（横河国际科技发展有限公司）
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及横河国际股东深圳横河法定
代表人刘剑芳，设立横河国际的目的是与国外客户开展模具贸易。
有关横河国际的设立情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（四）发行人的长期股权投资”之“3、横河国际科技发展有限公司”。
横河国际自设立起即为深圳横河全资子公司，不存在其他股东。
横河国际自设立以来主要从事模具贸易业务。
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，横河国际未与发行人发生往来。
根据梁锦涛关学林律师行（香港）出具的法律意见，横河国际最近三年业务
经营合法合规。
（5）杭州日超
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及杭州日超法定代表人蒋晶，最
初设立杭州日超系杭州地区生产吸尘器的发行人客户有注塑件的需求。同时，为
提高自身技术水平与管理能力，横河有限亦有意与（日本）有限会社点睛机器（以
下简称“点睛机器”）合作设立公司，且当时负责吸尘器注塑件的团队主要人员
均在杭州，故横河有限选择与点睛机器在杭州设立合资公司杭州日超。
有关杭州日超的设立及设立以来的股本演变情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”之“1、杭州日超”。
杭州日超设立后，股东一直为发行人（或其前身横河有限）及点睛机器。
根据日本横滨地方法务局厚木支局出具的《履历事项全部证明书》，点睛机
器成立于平成 17 年 9 月 16 日（公元 2005 年 9 月 16 日），注册地址为日本神奈
川县秦野市三屋 125 番地 1，注册资本为 300 万日元，经营范围为：家用电器所
3-3-7-35
用部品地设计、制造、进出口，销售及生产此部品机械设备地设计开发，制造进
出口及贩卖；传真机、复印机等办公用机器所用部品地设计、生产、进出口，贩
卖及生产此部品机械设备地设计，开发，制造、进出口，及贩卖；影像机器，画
像处理机器，音响等用部品地设计、制造、进出口、贩卖及生产此部品地机械设
备地设计、开发、制造；精密测定仪器地设计、制造、进出口和贩卖，进出口和
贩卖；以上所涉及到设计、开发、制造的技术指导业务；以上所附带地所有业务。
坂口隆次为点睛机器唯一股东。
六和律师认为，坂口隆次系点睛机器唯一股东，系点睛机器实际控制人。
根据六和律师核查，除与发行人合作设立杭州日超外，点睛机器与发行人、
发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及杭州日超法定代表人蒋晶，杭
州日超设立时主要业务为吸尘器零部件，后随着业务的拓展，杭州日超除生产吸
尘器零部件之外，还进行吸尘器整机的组装及销售。与发行人相比，杭州日超的
客户主要位于杭州，有利于其高效服务当地客户。
杭州日超 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月与发行人之间的往来主要系资金
往来，具体情况如下：
单位：元
往来项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
杭州日超向发行人提供借款 15,000,000.00 3,000,000.00 3,500,000.00 10,800,000.00
发行人归还杭州日超借款及利息 15,000,000.00 3,000,000.00 3,524,500.00 10,865,677.78
发行人向杭州日超提供借款 2,000,000.00 6,000,000.00 - -
杭州日超归还发行人借款及利息 2,000,000.00 6,000,000.00 - -
根据相关政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，杭州日超最近三年
业务经营合法合规。
（6）杭州横松
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及杭州横松另一股东慈溪市思
域电器有限公司（以下简称“思域电器”）法定代表人沈少波，发行人及思域电
器在杭州都有各自的客户资源，双方有意进行整合，由于杭州日超系中外合资企
业，且思域电器对杭州日超外方股东点睛机器不了解，出于合作便利的考虑，经
双方协商在杭州新设杭州横松开展业务，以便满足杭州地区客户的需求。
有关杭州横松的设立情况详见《补充法律意见书（二）》“五、发行人的主要
财产”之“（二）新增长期股权投资”。杭州横松自设立以来，股本及股权结构未
发生变化。其中，发行人出资占杭州横松注册资本比例为 60%，思域电器出资占
杭州横松注册资本比例为 40%。
3-3-7-36
杭州横松自设立以来主要从事洗衣机与洗碗机配件塑料制品的注塑生产，但
与发行人相比，杭州横松的主要客户均位于杭州。杭州横松的产品与杭州日超有
较明显的区别，杭州日超的产品以吸尘器配件及整机为主，杭州横松目前的产品
则以洗衣机与洗碗机配件的注塑产品为主。
杭州横松自 2014 年 9 月设立以来与发行人往来情况如下：
单位：元
往来项目 2014 年度 2015 年 1-6 月
发行人向杭州横松销售 0 2,515,076.49
发行人向杭州横松采购 0 36,549.8
发行人向杭州横松提供借款 0 9,050,000
杭州横松向发行人归还借款 0 3,723,907
根据相关政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，杭州横松自 2014
年 9 月设立以来业务经营合法合规。
根据六和律师核查思域电器的工商登记资料，该公司成立于 1995 年 8 月 22
日，住所为慈溪市逍林镇樟新南路，注册资本 70 万元，法定代表人沈少波，执
行董事、总经理为沈少波。
截至 2015 年 9 月 30 日，思域电器的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 沈少波 55 78.57%
2 宋雪文 15 21.43%
合计 70 100%
沈少波与宋雪文系夫妻关系，沈少波、宋雪文夫妇为思域电器的实际控制人。
根据六和律师通过访谈发行人实际控制人胡志军及思域电器实际控制人沈
少波等的核查，除与发行人合作设立杭州横松外，思域电器与发行人、发行人实
际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系。
根据上述核查，六和律师认为，发行人 4 家全资子公司及 2 家控股子公司的
设立及后续发展均遵循满足客户需求或就近为客户提供产品及服务的宗旨，其实
际从事的主要业务与发行人相同或相似，子公司的业务和产品主要以服务其周边
地区的客户为主；上述各子公司最近三年业务经营均合法合规；发行人与其他股
东共同成立 2 家控股子公司主要系为整合其他股东在客户资源或管理上的优势，
共同发展；2 家控股子公司的其他股东与发行人、发行人实际控制人、发行人董
监高之间除合作设立各控股子公司外，不存在其他关系。
2、2012 年 6 月发行人自实际控制人胡志军等人受让深圳横河 100%股权的
具体情况
3-3-7-37
如前所述，深圳横河设立时的股东为胡志军、孙彩娥、况小刚，之后苏跃武
通过增资的方式成为深圳横河的股东。深圳横河一直从事塑料制品的制造业务，
为解决同业竞争满足发行人上市的要求，2012 年 6 月，横河有限收购了胡志军
及其他自然人股东持有的深圳横河 100%股权。
经六和律师核查，本次股权转让的具体情况如下：
2012 年 5 月 25 日，横河有限与胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武签订《股
权转让协议书》，收购其分别持有的深圳横河 56%、30%、12%、2%的股权。深
圳市公平衡资产评估有限公司对深圳横河截至 2012 年 3 月 31 日的净资产进行了
评估，并出具《资产评估报告书》。转让价格以上述净资产评估值 1,411.06 万元
为参考，协商确定为 1,500 万元。上述股权转让事宜已于 2012 年 6 月 28 日完成
工商变更登记手续。
2012 年 5 月 30 日，横河有限通过转账形式将上述股权转让款分别支付给胡
志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武。就本次股权转让所得，胡志军、孙彩娥、况小
刚、苏跃武已于 2012 年 7 月向深圳市地方税务局缴纳个人所得税，并取得完税
证明。
经六和律师核查，2012-2014 年及 2015 年 1-6 月发行人与深圳横河的交易往
来情况如下：
单位：元
往来项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
发行人向深圳横河销售 710,363.25 2,317,737.86 1,199,535.58 703,953.04
发行人向深圳横河采购 885,896.96 2,511,583.48 72,185.00 0
发行人向深圳横河提供借款 1,000,000.00 1,000,000.00 800,000.00 0
深圳横河归还发行人借款及利息 840,430.13 2,000,000.00 820,727.78 0
深圳横河向发行人提供借款 0 0 0 4,250,000
发行人归还深圳横河借款及利息 0 0 0 4,269,630
其中，2012 年 1 月 1 日至本次股权转让前（截至 2012 年 6 月 30 日），横河
有限与深圳横河之间未发生交易往来。
根据孙彩娥、况小刚、苏跃武的书面说明，其工作经历如下：
工作经历
姓名
起止日期 工作单位 职务
孙彩娥 1953 年至今 / 务农
1995 年 7 月-1996 年 7 月 郑州宝通电子有限公司 技术员
技术员
1996 年 8 月-2005 年 6 月 河南思高达科技股份有限公司
况小刚 物流供应部主任
2005 年 7 月-2011 年 10 月 星宁机电 总经理
2006 年 2 月-2012 年 6 月 深圳横河 执行董事、总经理
3-3-7-38
2012 年 6 月至今 深圳横河 监事
2011 年 11 月至今 上海恒澎 执行董事、总经理
1980 年 10 月-1995 年 8 月 河南省郑州市发电设备厂 工艺科副科长
河南省长葛市黄河旋风股份有
1995 年 8 月-1998 年 5 月 电动分厂总工
限公司
苏跃武 河南思达高科技股份有限公司
1998 年 5 月-2007 年 5 月 工程师
电能表公司电力仪表研究所
2007 年 5 月-2013 年 5 月 深圳横河 副总经理
河南省郑州润德光电科技有限
2013 年 5 月至今 职员
公司
根据六和律师通过访谈等的核查，孙彩娥、况小刚、苏跃武与发行人、发行
人实际控制人之间的关系如下：
姓名 与发行人关系 与实际控制人关系
孙彩娥 无 系胡志军之母
持有发行人 22.9816 万股股份，占股本总额 1.1228%，任发
况小刚 无
行人子公司上海恒澎执行董事、总经理，深圳横河监事
持有发行人 4.5963 万股股份，占股本总额 0.2246%，曾任
苏跃武 无
深圳横河常务副总经理
根据上述核查，六和律师认为，发行人收购深圳横河 100%股权系为了解决
同业竞争事项，该等股权转让定价公允合理，转让价款业已支付，该等股权转让
涉及的个人所得税已缴纳完毕。因此，该等股权转让行为真实有效、合法合规。
3、发行人子公司美国福施威设立以来未实际出资的具体原因及合法合规性
根据美国德拉华州 Cutler&Wilensky 律师事务所出具的文件，美国福施威注
册地所在的德拉华州法律并没有强制要求公司股东在一定时期内将资本出资到
位。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军并经六和律师核查，美国福施威
设立后并未实际展开经营，没有资金需求，因此，发行人未向美国福施威实际出
资。同时，发行人设立美国福施威时中国国家主管部门颁发的《企业境外投资证
书》亦未要求发行人在一定期限内完成出资。
综上所述，六和律师认为，美国福施威设立后并未实际经营，没有资金需求；
同时，美国福施威注册地所在的德拉华州法律并没有关于出资期限的强制要求，
发行人设立美国福施威时的境内备案文件亦未要求发行人在一定期限内完成出
资。因此，发行人自美国福施威设立以来未向其实际出资的情形合法合规。
4、发行人子公司深圳横河、上海恒澎、杭州日超、杭州横松的厂房租赁具
体情况
3-3-7-39
（1）根据六和律师核查，深圳横河、上海恒澎、杭州日超及杭州横松均为
满足附近客户所需而设立，需要尽快设立并投入生产方可实现该等目的；若通过
自建厂房的形式，则周期过长，不能快速响应客户需求。同时，自建或购置厂房
所需资金成本较高，而发行人的资金实力有限，其主要资金均用于业务发展。因
此，目前为止，上述发行人子公司均通过租赁的方式取得厂房。
根据上述情况，六和律师认为，上述发行人子公司通过租赁方式取得厂房系
为了快速响应客户需求，且受限于资金实力有限等客观原因，因此该等发行人子
公司均通过租赁方式取得厂房之事项具有合理性。
（2）发行人子公司杭州日超、杭州横松目前向杭州下沙街道智格社区经济
联合社租赁的厂房尚未取得房产证。
根据六和律师核查，杭州日超、杭州横松租赁的房产系由下沙街道智格社区
经济联合社建造，所处土地属于集体土地，因历史遗留原因至今尚未取得房产证。
虽然杭州日超、杭州横松因租赁未取得相关权证的房产而存在瑕疵，但该等
瑕疵并不影响杭州日超、杭州横松对租赁房屋的实际使用，且出租方已承诺承担
搬迁补偿、发行人实际控制人承诺承担因该等瑕疵而可能导致的损失。因此，上
述租赁房产瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人的说明、六和律师访谈深圳横河、上海恒澎、杭州日超及杭州横
松法定代表人，发行人该等子公司如未能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房
产所需的时间周期、费用金额以及搬迁停产对发行人经营业绩的影响如下：
子公司 时间周期 搬迁费用 停产影响
深圳横河
搬迁停产前可以
上海恒澎
最长 30 天 合计约 20-30 万元 提前备货，对经营
杭州日超
业务无明显影响
杭州横松
根据上述核查，六和律师认为，上述发行人子公司对其生产经营使用的房产
拥有合法使用权，该等房产全部为租赁取得之情况不会对发行人的资产完整性构
成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质障碍。
5、发行人子公司杭州日超使用日本双鸟注册商标的具体情况
根据六和律师访谈杭州日超法定代表人蒋晶、ツインバード工業株式會社
（TWINBIRD 工业株式会社，以下简称“日本双鸟”）的主管工作人员，并经六
和律师核查相关的书面材料，日本双鸟授权杭州日超使用双鸟的注册商标的背景
及具体原因如下：
日本双鸟委托杭州日超生产的出口日本的吸尘器产品系整机，该等整机及包
装上均涉及日本双鸟的注册商标，故授权杭州日超使用该等注册商标。为此，双
3-3-7-40
方于 2009 年 1 月 9 日签署了《使用许诺契约书》，约定该等许可使用的使用范围
限于日本双鸟委托杭州日超生产的出口日本的特定产品的制造和销售，许可使用
费用由双方另行商定。
报告期内，日本双鸟委托杭州日超生产的吸尘器整机产品均只销售给日本双
鸟（包括其控制的双鸟电器（深圳）有限公司），故无需支付许可费。
根据杭州日超与日本双鸟之间的合同约定，杭州日超不得且迄今为止也未向
最终用户或其他第三方进行销售，因此不存在发行人销售该类产品产生收入及该
等收入占有发行人销售收入一定比例的情况。
综上所述，六和律师认为，日本双鸟授权杭州日超使用日本双鸟的注册商标
系因日本双鸟委托杭州日超生产吸尘器产品整机所致，符合我国《商标法》的相
关规定，该等授权合理；同时，虽然杭州日超生产的该等吸尘器整机为最终产品，
但报告期内杭州日超未将该等产品销售给日本双鸟以外的其他客户，杭州日超并
不直接将该等产品面向最终用户或其他第三方销售。因此，发行人及其子公司不
存在对日本双鸟的注册商标及品牌严重依赖的情形。
（五）、招股说明书披露，发行人定位于模具企业，其行业情况均集中于模
具行业进行披露；而发行人注塑产品收入报告期内均在 90%以上。
1、请发行人补充说明报告期内发行人主营业务收入中注塑产品收入占比
90%-94%、模具产品收入占比 5%-10%，而招股说明书将发行人定位于模具企
业而未定位于塑料制品企业的原因及合理性，该等披露是否真实、准确、完整、
客观的描述发行人的行业属性和业务定位，发行人信息披露是否存在误导性陈
述，是否存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。
2、请发行人补充说明招股说明书将劲胜精密、顺威股份列为竞争对手，两
企业定位于塑料零件制造企业，而发行人却定位于模具企业的原因及合理性；
补充说明劲胜精密、顺威股份与发行人是否同属一个行业，如是，补充说明发
行人与两企业在招股说明书中关于行业定位的披露存在重大差异的原因，如否，
补充说明发行人将两企业列为竞争对手是否准确、发行人信息披露是否存在虚
假记载。
3、请发行人逐条对照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》的有关要求，
补充说明上述信息披露问题是否属于“申请材料中记载的信息自相矛盾”、“申
请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。
请保荐机构、律师对上述问题明确发表核查意见，并补充提供具体的核查
过程、核查手段和核查依据。
答复：
3-3-7-41
1、经六和律师核查，根据中国证监会的反馈意见，发行人作出说明如下：
模具行业中，为客户开发模具并且后续为客户提供注塑成型产品是塑料模具
行业的普遍特点，模具设计制造是公司的核心优势，是公司发展的基础与根本，
公司从模具设计制造扩展至后续注塑成型业务，是模具竞争优势的体现，也是与
客户紧密合作、满足客户需求的发展结果。
①公司主营业务是模具及模具相关产品的设计制造，模具开发制造和注塑业
务是公司整个完整生产链上的两个环节，模具制造是核心环节并且模具开发制造
是公司的核心竞争优势。
公司从事精密塑料模具产业的时间较长，经过多年的技术开发和实践积累，
掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技术，具有模具
设计技术及加工制造的竞争优势，具自动化、高精密的专业生产能力，模具及相
关产品生产高效率、高精密、模具使用长寿命等产品质量优势。
从技术上看，模具制造和注塑成型是密切相关的，特别是对于精密注塑制品，
拥有模具设计制造和注塑成型完整生产技术的公司，在模具设计制造时即能够根
据成型产品的具体情况，综合考虑加工工艺、设备加工能力、注塑精度、材料特
性等生产因素，进行模具设计、制造参数的制定与调整，从而保证注塑产品的质
量，避免注塑中的瑕疵，提高注塑成型的效果和效率。同时，具备模具相关完整
产业链技术的公司，能够跟进下游客户对已有产品的更新升级，迅速完成对有关
模具的改造、改良后，迅速将模具投入注塑成型生产，从而帮助客户把握住商机，
为客户节省大量时间与成本。后续注塑的生产能力是基于设计、开发、制造及维
修改进模具的核心技术上，财务形式上虽体现为注塑业务的业绩指标，但却是因
为公司具备模具开发与制造的核心能力，是后续注塑业务延伸的前提，也是与客
户维持稳固关系的根本条件。
公司注塑产品生产是以模具设计制造为基础的，模具制造贯穿塑料产品生产
过程始终，注塑产品生产过程的模具维修、保养，客户对注塑产品的更新、改造，
产品的提升换代等都需要模具制造工作的跟进和保障。公司在模具设计制造的竞
争优势及后续注塑成型的技术完整，不仅可以进一步提高模具开发的针对性和适
用性，保证注塑产品的高精度、高质量、高效率，同时在模具改造、保养、保修
方面也可以提供更快响应、更专业化的服务。虽然这些都不能全部在产值上反映，
但能满足客户对成型产品生产的顺利进行。
因此，公司建立模具到注塑的完整生产链是由模具行业特点、公司本身业务
性质、生产技术水平决定的，模具开发制造是注塑成型的基础，是为客户提供综
合服务的决定性因素，注塑成型是模具制造的延伸，也是提升自身竞争力、为客
户提供综合性产品解决方案的现实需要。
②延伸模具产业链，注塑业务占比较大，系行业特点，符合企业生存发展的
3-3-7-42
需求。
模具与注塑是同一产业链中的两个联系紧密的环节，要制造一个塑料成型部
件，必须先制造模具，而后进行注塑成型，即模具制造是基础，注塑成型又是验
证模具合格及生产后续成型部件的连续环节。模具设计、制造能力是争取下游客
户的核心竞争力。这种情况符合行业的普遍特点。具体情况参见下表。
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
股票 股票
模具 注塑 模具 注塑 模具 注塑 模具 注塑 主营业务及行业定位
代码 名称
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
精密塑料模具研发、设计、
制造、注塑成型和零部件组
昌红 装。核心产品为 OA 设备塑
300151 15.06 84.32 9.4 87.08 5.43 93.05 8.49 89.16
科技 料模具及塑料零部件制品;
高端医用耗材塑料模具及
制品。
完整的“塑料改性—模具设
顺威 注1
002676 5.3 74.5 8.02 65.83 11.02 65.04 12.31 63.94 计制造—塑料空调风叶设
股份
计制造”产业链。
生产和销售塑胶制品、塑胶
注
五金模具、精冲模、精密型
劲胜 95.09
300083 3.95 2
5.44 90.7 3.28 93.11 2.00 83.13 腔模、模具标准件。招股书
精密
披露所处细分行业系注塑
精密结构件行业。
亚虹 招股书披露公司所处精密
4.36 71.01 4.03 74.17 2.96 72.90
模具 塑料模具行业
从业务发展上看，模具的大部分需求主要来自于下游各行业新产品的开发，
模具是后续注塑成型产品的基础，但数量相对较小，如果仅生产销售模具，企业
业务规模较小；如果仅进行注塑，由于注塑厂家众多，缺乏开发模具的综合服务
的能力。“为了生存与发展，许多企业采取延伸产业链的办法以维持生存、保障
发展。这一发展趋势对模具行业的结构产生了重大影响，是在整个行业的产能、
产值和投资的增长中，非模具产品占主导地位……”（《2011 年中国模具工业运
行情况分析》，《中国模具工业年鉴》2012 年版）。因此，只有建立从模具制造到
注塑成型的完整产业链条，才能提高公司的业务拓展及产品议价能力，充分发挥
模具企业在设计、制造等方面的核心竞争优势，同时完善产业链、拓宽收入来源，
有利于实现规模化经营，降低经营风险。公司也是从模具研发、设计、制造发展
到后续为客户注塑成型，符合模具行业现实发展情况。
③模具收入占比较小、注塑业务占比较大是由模具及注塑产品数量和价格综
合决定的。
公司生产的部分模具向客户直接销售，部分模具开发制造完成销售后为客户
3-3-7-43
用于后续注塑生产。在销售模具并为客户注塑的情况下，由于同一塑料成型件或
者类似成型部件产品只需开发一套或者少数几套模具，而单套模具的重复注塑成
型寿命通常为数十万次乃至上百万次，作为注塑成型的关键性基础部件，精密模
具的设计开发和制造等技术含量高，使用工艺复杂、生产设备高端，因此模具产
品的单价远高于注塑产品的单价，但由于注塑成型件数量大，模具开发制造的总
收入小于其生产出的注塑产品的总收入。公司大部分客户订购模具后继续要求公
司进行精密注塑，生产成型部件，从生产环节上看公司注塑业务收入大于模具业
务的收入，但从收入产生的根源来看是公司模具开发制造延伸至后续注塑的综合
服务能力。
④公司模具开发制造的竞争优势是公司为客户提供全方位服务的核心能力。
公司具有丰富的塑料模具设计、加工、改造和注塑成型生产的经验，从根据
客户实体样品或者产品图纸进行模具设计、参数修正，发展至根据客户描述或者
同类产品进行新产品升级优化的模具研发、设计、制造，提升了公司模具产品和
后续综合服务的技术附加值。
目前公司对每一客户、每一产品，分别安排开发部、设计部、模具制造部及
装配部的专人协调配合，并有产品担当负责每一个订单，与客户在独立会议室进
行全流程的跟踪、交流、提出修改建议，完成客户需求并保证客户商业秘密。
公司主要客户多为国际知名企业，终端产品丰富多样，功能复杂，更新时间
较快，市场需求对新产品的功能、质量要求变化较快，公司根据客户需要并且根
据市场需求迅速作出反应，推出新产品。市场需求的快速变化一方面要求公司融
入终端产品制造流程的配套体系，快速理解新产品、新功能的设计要求，高效高
质量的完成模具的开发。通过公司与客户长期深入合作，目前已能够根据客户新
产品的开发计划，安排模具及成型产品的开发、设计进度；根据产品高分子材料
和变性材料的特点，对模具材质选择和加工的能力达到国际先进模具企业水平，
例如长寿命（500 万次以上）、耐磨（500 万次以上）、光学透镜、皮纹，外观高
光亮（0.05μm 以下）、防腐蚀、高硬度（HRC60 以上）、模具表面加纳克热处理，
模具表面钛、碳离子镀层等选材加工技术，均获得了世界 500 强客户的认可；公
司承诺在客户新产品按计划量产之前推出符合要求的模具和成型样品。另一方
面，公司需要与模具上游的设备、原材料、零部件企业进行充分交流，采购个性
化设备及符合要求的原材料。
公司与松下、SEB、东芝、GF、科勒、大金、海尔等全球知名企业密切合
作，从模具开发设计开始即提供专业建议，完成模具制造到注塑样品的验证，满
足客户对新产品同步开发、设计的要求，获得高附加值产品的收益。
公司模具开发制造是承接新项目、开发新业务的保障，能够提升企业核心竞
争力。有了模具设计、制造、开发的优势，公司能为很多优质客户提供项目的设
计、工艺改进、制造、装配等全方位服务。
3-3-7-44
⑤公司重视并大力发展模具的技术研发，取得模具相关技术成果，增强模具
开发制造的竞争优势，坚持发展模具业务的企业理念。
公司拥有专业的研发团队，并从外部聘请行业知名专家成立专家顾问委员
会，对公司的研发项目进行技术指导。目前，公司研发成果包括 3 项发明专利和
3 项实用新型为直接的模具专利技术；并且公司掌握了多立体菱形方块组成的平
面模具加工技术、模具多型腔加工技术、LED 灯罩注拉吹一步法模具、马达转
子铝压铸模具、双色注塑模具、洗碗机注塑组合模具技术、减速器及其注塑模具
技术、BMC 塑封模具技术、笔记本电脑用系列风扇叶轮模具技术、支架模具技
术、风扇模具技术等多项具有适应终端产品生产的模具非专利技术，在模具一模
多腔、内部结构复杂化、模具材料适应性、耐腐蚀耐磨损、长寿命等模具研发技
术方面实现了自主研发创新，在终端产品所依靠的模具开发制造方面积累了强大
的技术优势，大幅提高了模具的精密程度和生产效率。另外，公司曾与中科院（宁
波材料研究所）、日本有限会社金型经营研究所等单位建立了研发合作关系，开
展了多项课题项目研究，增强模具的研发、交流与合作。
公司非常重视和大力发展模具的开发制造能力，获得模具技术上的研发创
新，生产的模具产品曾多次荣获中国模具工业协会“精模奖”一、二、三等奖，
体现了公司立足模具行业发展壮大的企业理念。
⑥模具行业协会关于公司行业定位的说明
中国模具工业协会出具相关证明：“我会会员宁波横河模具股份有限公司是
我会的常务理事单位，是精密注塑模具的专业制造商。该公司开发、生产的注塑
模产品曾多次荣获中国模具工业协会的‘精模奖’一、二、三等奖，并于 2007
年首批通过‘中国重点骨干模具企业’评审，获得‘中国精密注塑模具重点骨干
企业’授牌（2012 年通过了复审）。该公司之主营业务属于模具行业。在生产模
具产品的同时，为提高综合效益和优化产业结构，模具行业内许多企业采取了延
伸产业链的经营模式，即利用模具企业的模具设计开发优势生产相应制件，塑料
模具行业企业的这一特点尤其突出，宁波横河模具股份有限公司即属于此类情
况，但其核心业务及竞争力仍为模具的设计制造。
⑦发行人不存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业
的情形。
根据公司首次申报前后（2012 年底至 2013 年上半年）行业市盈率统计，公
司定位的模具行业所属专用设备制造业市盈率均低于塑料制品行业市盈率，不存
在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。专用设备及
塑料行业市盈率统计情况如下：
统计时点 2012.12.31 2013.3.29 2013.6.28
当时 最近一年平均 当时 最近一年平均静 当时 最近一年平均静态
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最新 静态市盈率 最新 态市盈率 最新 市盈率
专用设备制造业 16.2 18.44 16.39 16.4 18.58 16.47
橡胶和塑料制造业 23.87 25.05 26.34 26.77 24.04 24.8
注：2013.3.29\2013.6.28 为当月最后交易日。表中“橡胶和塑料制造业”行 2012 年
的数据为“塑料制品制造业”的相关数据。
综上，本公司定位于模具行业符合模具行业的普遍特点，能够真实、准确、
完整、客观的描述本公司的行业属性和业务定位，不存在误导性陈述，亦不存在
为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。
根据发行人招股说明书及上述说明，六和律师认为，发行人将其定位于模具
行业，符合模具行业的普遍特点，能够真实、准确、完整、客观地描述发行人的
行业属性和业务定位，该等信息披露不存在误导性陈述，亦不存在为迎合目前证
券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。
2、经六和律师核查，根据中国证监会的反馈意见，发行人作出说明如下：
“将劲胜精密、顺威股份列为竞争对手是由于两公司主营业务的生产模式均
含有模具设计制造与注塑业务，与本公司生产模式相似的原因。
劲胜精密主营业务“精密塑料模具研发、设计、制造、注塑成型和零部件组
装”，其招股书将行业定位为“注塑精密结构件行业”。顺威股份主营业务为“塑
料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造”，其招股书将行业定位为塑料
制品行业。
由于主营业务生产模式相似，都含有模具设计制造与注塑业务，同时基于模
具的注塑业务占比较大，与本公司业务结构类似，故归为竞争对手。
除生产模具外，采取延伸产业链的经营模式，即利用模具企业的模具设计开
发优势生产相应制件，是塑料模具行业企业的突出特点，也是本公司的生产模式
的突出特点，故本公司将业务定位为模具行业（证监会行业分类中的专用设备行
业）。”
根据上述说明，六和律师认为，发行人对上述问题的原因分析具体、合理，
发行人的该等信息披露不存在虚假记载。
3、经六和律师核查，并结合中国模具工业协会于 2015 年 10 月出具的《关
于宁波横河模具股份有限公司主营业务归属行业的说明》，六和律师认为，发行
人主营业务属于模具行业，利用模具设计开发的优势生产相应制件属于塑料模具
行业的特点，发行人关于其行业定位的相关信息披露不属于《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中
止审查的情形》等文件规定的“申请材料中记载的信息自相矛盾”、“申请文件披
露的信息与事实存在差异”的情形。
3-3-7-46
（六）、招股说明书披露，我国模具企业有两种经营模式：一是全产业链模
式，即“产品设计研发+原材料采购+模具制造+零部件成型+主要零部件组装+
售后服务”；二是非全产业链模式，即“原材料采购+制造生产”，该类模具企业
大多直接接受外来模具、外协加工模具后进行塑料成型的产品生产销售。发行
人属于第一种模式。
1、请发行人按单独销售模具而不为客户加工注塑产品、不生产模具而单独
为客户加工注塑产品、以及生产模具并以该模具为客户加工注塑产品等三种情
形分类，补充说明上述各类业务模式报告期内的销售金额及占比情况，以及前
十名客户、销售金额及占比情况。
2、请发行人逐一说明发行人是主要客户（包括但不限于前十名客户）的模
具供应商还是塑料零件供应商，逐一说明各主要客户与发行人合作的具体情况，
包括客户选择与发行人进行合作的背景、合作时间、合作具体内容、双方的权
利义务关系、合作关系的稳定性及持续性，补充说明发行人在各主要客户的供
应商体系中所处的实际地位、发行人为各主要客户提供的产品在客户最终产品
所发挥的实际作用。
3、请发行人逐一说明发行人为主要客户生产模具并以该模具为客户加工注
塑产品的具体情况，该业务模式下发行人是否将所生产的模具销售给主要客户
并确认模具的销售收入，如是，补充说明在该模具未转给主要客户、由发行人
使用该模具生产注塑产品、发行人实质上是为主要客户提供塑料零件制品而非
模具的情形下，发行人将该模具销售给主要客户并确认收入的合理性、真实性，
该等业务模式与国内行业总体经营模式以及发行人主要竞争对手的经营模式是
否一致，该等业务模式是否虚增发行人模具收入、是否真实准确地反映发行人
的义务实质。
4、请发行人逐一说明发行人不生产模具而单独为主要客户加工注塑产品的
具体情况，该业务模式下发行人与主要客户之间的具体关系、发行人为模具供
应商还是塑料零件供应商。
5、请发行人补充说明后两种业务模式下发行人所使用的模具的具体来源，
是发行人资产、客户提供还是发行人向第三方外购，各情形下发行人实现的业
务收入即占比情况，补充说明发行人与各主要客户在相关协议中关于模具来源
的条款内容，发行人申请文件所提供的销售合同中大部分合同规定是由客户将
模具借给发行人、而非发行人生产模具并销售给客户的原因及合理性，该等合
同约定与招股说明书披露内容存在重大差异的原因。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充提供具体的核
查过程、核查手段和核查依据。
答复：
3-3-7-47
1、2012-2014 年、2015 年 1-6 月，发行人按单独销售模具而不为客户加工
注塑产品、不生产模具而单独为客户加工注塑产品、以及生产模具并以该模具为
客户加工注塑产品等三类业务的销售金额及占比情况
经六和律师核查，2012-2014 年、2015 年 1-6 月，发行人按单独销售模具而
不为客户加工注塑产品、不生产模具而单独为客户加工注塑产品、以及生产模具
并以该模具为客户加工注塑产品等三类业务的销售金额及占比情况如下：
（1）三类业务的分类具体情况如下：
单独模具销售 单独加工注塑产品 销售模具并加工注塑产品
时间/
金额 比例 金额 比例 金额 比例
类别
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
2012 年度 872.66 2.72% 7,172.96 22.33% 24,081.11 74.96%
2013 年度 1,362.34 3.39% 6,734.36 16.76% 32,077.90 79.85%
2014 年度 580.88 1.59% 3,973.98 10.85% 32,068.58 87.56%
2015 年 1-6 月 388.77 2.23% 1,856.48 10.67% 15,159.45 87.10%
注：上表中的“比例”均为各类销售金额占主营业务收入（不含空气净化器）
的比例。
（2）2012-2014 年、2015 年 1-6 月，上述各类业务的前十名情况如下：
① 单独模具销售的前十名情况如下：
2015 年 1-6 月
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 Alfred Krcher GmbH & Co. KG 110.89 28.52
2 天津万和医疗器械有限公司 82.25 21.16
3 Meisei And Co. Ltd.(日本) 57.99 14.92
4 河南新太行电源有限公司 41.88 10.77
5 卓力电器集团有限公司 37.61 9.67
6 常州市武进中瑞电子有限公司 20.03 5.15
7 大金电器机械（苏州)有限公司 16.17 4.16
8 杭州凯拓滤网有限公司 10.20 2.62
9 GEORG FISCHER 7.19 1.85
10 青岛丰迩机械有限公司 2.56 0.66
2014 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 CHINATEC DEVELOPMENT CO, 212.90 36.65
2 湖州越球电机有限公司 64.96 11.18
3 Alfred Krcher GmbH & Co. KG 55.70 9.59
3-3-7-48
4 CGM.S.P.A 50.13 8.63
5 常州市武进中瑞电子有限公司 42.28 7.28
6 上海赛博电器有限公司 38.71 6.66
7 大金电器机械（苏州）有限公司 21.97 3.78
8 慈溪市兄弟塑料制品有限公司 19.29 3.32
9 卓力电器集团有限公司 17.52 3.02
10 GEORG FISCHER 16.36 2.82
2013 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 CHINATEC DEVELOPMENT CO. 306.62 22.51
2 Jaguar International Corporation Hanoi 232.59 17.07
3 GEORG FISCHER 232.02 17.03
4 开泰精密模塑(上海)有限公司 126.20 9.26
5 Panasonic corporation 98.93 7.26
6 大金电球机械（苏州）有限公司 89.16 6.55
7 常州市武进中瑞电子有限公司 76.03 5.58
CEKA Elektrowerkzeuge
8 38.23 2.81
AG+Co.KG
9 中日龙电器制品（杭州）有限公司 35.43 2.60
10 杭州九阳欧南多小家电有限公司 33.03 2.42
2012 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 Jaguar International Corporation Hanoi 136.29 15.62
2 ARIETES.P.A. 109.65 12.57
3 CHINATEC DEVELOPMENT CO. 95.17 10.91
4 CEKA Elektrowerkzeuge AG+Co.KG 87.87 10.07
5 厦门建松电器有限公司 55.56 6.37
6 Lincoln GmbH 55.50 6.36
7 浙江日精仪器设备有限公司 42.03 4.82
8 常州市武进中瑞电子有限公司 39.74 4.55
9 中日龙电器制品（杭州）有限公司 38.85 4.45
10 CGM.S.P.A 31.39 3.60
② 单独加工注塑产品的前十名情况如下：
2015 年 1-6 月
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 杭州泰贺塑化有限公司 1,277.47 68.81
2 浙江福士达集团有限公司 95.58 5.15
3 浙江恒强针车集团有限公司 69.74 3.76
3-3-7-49
4 宁波万盛实业有限公司 63.18 3.40
5 苏州路之遥科技股份有限公司 54.61 2.94
6 北京中法派尔特医疗设备有限公司 51.16 2.76
7 绍兴苏泊尔生活电器有限公司 47.85 2.58
8 双鸟 43.85 2.36
9 科沃斯机器人有限公司 32.57 1.75
10 上海昭立电器有限公司 25.99 1.40
2014 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 杭州泰贺塑化有限公司 2,701.18 67.97
2 双鸟 609.66 15.34
3 宁波万盛实业有限公司 96.29 2.42
4 苏州路之遥科技股份有限公司 79.85 2.01
5 浙江恒强针车集团有限公司 74.54 1.88
6 瑞奇外科器械（中国）有限公司 66.33 1.67
7 绍兴苏泊尔生活电器有限公司 58.36 1.47
8 北京中法派尔特医疗设备有限公司 58.23 1.47
9 上海昭立电器有限公司 43.78 1.1
10 科沃斯机器人有限公司 22.9 0.58
2013 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 泰贺 3,095.84 45.97
2 双鸟 2,973.76 44.16
3 苏州路之遥科技股份有限公司 86.71 1.29
4 瑞奇外科器械（中国）有限公司 74.03 1.1
5 宁波万盛实业有限公司 67.68 1.01
6 杭州九阳欧南多小家电有限公司 66.18 0.98
7 上海米梅光电科技有限公司 45.09 0.67
8 浙江恒强针车集团有限公司 42.63 0.63
9 锤印信和脚轮（湖州）有限公司 30.12 0.45
10 宁波江友电子有限公司 28.59 0.42
2012 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 双鸟 3,545.85 49.43
2 杭州泰贺塑化有限公司 2,589.08 36.1
3 浙江省机械设备进出口有限责任公司 207.45 2.89
4 瑞奇外科器械（中国）有限公司 108.29 1.51
5 湘潭金子箱包制品有限公司 82.65 1.15
6 苏州路之遥科技股份有限公司 74.37 1.04
3-3-7-50
7 浙江福士达集团有限公司 65.83 0.92
8 浙江恒强针车集团有限公司 56.47 0.79
9 珠海积家机械工业有限公司 49.97 0.7
10 迈赛国际贸易（上海）有限公司 42.76 0.6
注 1：与发行人交易的“松下”包括同一控制下的下列主体：松下电化住宅设备电器（杭
州）有限公司、杭州松下住宅电器设备（出口加工区）有限公司、杭州松下家用电器有限公
司、杭州松下马达有限公司、松下家电研究开发（杭州）有限公司、PANASONIC MANUFACTURING
PURCHASER MALAYSIA BERHAD （马来西亚松下）、PANASONIC CORPORATION（日本松下）、松
下万宝（广州）电熨斗有限公司。该简称之涵义下同。
注 2：与发行人交易的“SEB”包括同一控制下的下列主体：GROUPE SEB 及 GROUPE SEB
Moulinex S.A.S.。该简称之涵义下同。
注 3：与发行人交易的“东芝”包括同一控制下的下列主体：东芝家用电器制造（深圳）
有限公司、杭芝机电有限公司、杭州东芝家电技术电子有限公司、TOSHIBA HOME APPLIANCES
(H.K.) LOGISTICS & PROCUREMENT LTD.（香港东芝）、東芝ホームアプライアンス株式会社
（日本东芝）、东芝照明（昆山）有限公司。该简称之涵义下同。
注 4：与发行人交易的“西禄”包括同一控制下的下列主体：西禄贸易(上海)有限公司、
日本シール株式会社、日本西禄香港有限公司、NIPPON SEAL VIETNAM CO., LTD(越南西禄)。
该简称之涵义下同。
注 5：与发行人交易的“双鸟”包括同一控制下的下列主体：TWINBIRD 工业株式会社、
双鸟电器（深圳）有限公司。该简称之涵义下同。
注 6：杭州泰贺塑化有限公司以下简称为“泰贺”。
③ 销售模具并加工注塑产品的前十名情况如下：
2015 年 1-6 月
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 松下 5,337.35 35.21
2 SEB 3,716.13 24.51
3 东芝 2,465.45 16.26
4 西禄 2,358.54 15.56
5 上海科勒电子科技有限公司 911.91 6.02
6 SHOCKWATCH,INC 184.74 1.22
7 上海山本电气有限公司 112.7 0.74
8 锤印信和脚轮（湖州）有限公司 31 0.2
9 宁波西文电器有限公司 2.75 0.02
10
2014 年度
3-3-7-51
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 松下 10,669.55 33.27
2 SEB 8,499.63 26.5
3 东芝 6,892.85 21.49
4 西禄 3,348.89 10.44
5 上海科勒电子科技有限公司 1,278.49 3.99
6 SHOCKWATCH,INC 411.39 1.28
7 上海山本电气有限公司 345.98 1.08
8 浙江福士达集团有限公司 330.55 1.03
9 锤印信和脚轮（湖州）有限公司 44.96 0.14
10 中洲国际贸易（上海沙禹电子科技有限公司） 32.39 0.1
2013 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 松下 10,428.74 32.51
2 SEB 10,025.25 31.25
3 东芝 6,724.84 20.96
4 西禄 2,631.26 8.2
5 上海科勒电子科技有限公司 1,107.88 3.45
6 上海山本电气有限公司 470.15 1.47
7 浙江福士达集团有限公司 411.5 1.28
8 SHOCKWATCH,INC 172.45 0.54
9 青岛丰迩机械有限公司 81.22 0.25
10 北京寰宇望伦科技有限公司 13.76 0.04
2012 年度
序号 公司名称 金额（万元） 占比%
1 松下 8,591.45 35.70
2 SEB 8,041.77 33.41
3 东芝 5,222.58 21.70
4 西禄 1,050.28 4.36
5 上海科勒电子科技有限公司 869 3.61
6 上海山本电气有限公司 217.37 0.92
7 青岛丰迩机械有限公司 72.34 0.30
8 铃五贸易（上海）有限公司 2.87 0.01
9 - - -
10 - - -
2、各主要客户与发行人合作的具体情况
报告期内，发行人历年的前十名客户为发行人主要客户。经六和律师核查，
该等主要客户与发行人合作的具体情况见下表一和下表二：
3-3-7-52
表一：
提供的产品
合作关系的
序 供应商 在客户最终
客户名称 合作的背景 稳定性及
号 地位 产品所发挥
持续性
的实际作用
2015 年 1-6 月
模具制造优势；因横河模具掌 主要外观
1 松下 握某些复杂模具（如管止器模 长期 优秀供应商 件、核心部
具）的制造技术 件
主要外观
模具制造优势：模具品质较 最佳合作伙
2 SEB 长期 件、核心部
高，制造周期较短 伴
件
优秀供应
模具制造优势：模具品质较 主要外观
商、最佳合
3 东芝 高，制造周期较短，可替代同 长期 件、核心部
作伙伴（杭
类日本进口模具 件
芝授予）
模具制造优势、优秀的品质水 必需附属部
4 西禄 长期 主要供应商
平 件等
模具制造技术水平及品质水 必需附属部
5 泰贺 长期 主要供应商
平 件
上海科勒电子科 外观件、核
6 模具制造优势、同步开发能力 长期 主要供应商
技有限公司 心部件
整件产品
（非直接向
7 SHOCKWATCH,INC. 模具制造优势、同步开发能力 长期 主要供应商
终端消费者
销售）
上海山本电气有
8 模具制造优势、同步开发能力 长期 主要供应商 核心部件
限公司
Alfred Krcher 经客户介绍，模具制造优势、
9 长期 主要供应商 外观件模具
GmbH & Co. KG 同步开发能力
浙江福士达集团 因模具制造技术而具备的模
10 长期 主要供应商 结构件
有限公司 具维护水平及品质水平
2014 年（序号为 1-6,8-10 的客户内容同上）
吸尘器整机
成型制造技术水平优势；公司 （非直接向
的全部件生产、组装能力与该 终端消费者
7 双鸟 长期 主要供应商
客户的采购体制适配；品质优 销售），吸尘
势 器维修用配
件
2013 年（序号为 1-9 的客户内容同上）
CHINATEC 结构件等相
10 模具制造优势 长期 主要供应商
DEVELOPMENT CO 关模具
3-3-7-53
2012 年（序号为 1-8 的客户内容同上）
浙江省机械设备
因模具制造技术而具备的模
9 进出口有限责任 长期 主要供应商 结构件
具维护水平及品质水平
公司
JaguarInternati
客户介绍，模具制造优势、同
10 onalCorporation 长期 主要供应商 外观件模具
步开发能力
Hanoi
表二：
仅提供模具/
序 权利
客户名称 仅注塑/ 合作时间 合作内容
号 义务
模具+注塑
2015 年 1-6 月
电熨斗、吸尘器、洗衣机、马
2003 年 2 月 销售
1 松下 模具及注塑 达、洁具部件模具的制造及相
开始交易 供货
关部件的成型与组装
吸尘器、电烫斗、搅拌机部件
2007 年 6 月 销售
2 SEB 模具及注塑 模具的制造及相关部件的成
开始交易 供货
型与组装
吸尘器、医疗器械、LED 部件
2002 年 10 月 销售
3 东芝 模具及注塑 模具的制造及吸尘器部件的
开始交易 供货
成型和组装
吸尘器、空调刷部件等模具的
2007 年 6 月 销售
4 西禄 模具及注塑 制造，家电部件等的成型和组
开始交易 供货
装
2006 年 8 月 销售
5 泰贺 成型及组装 成型组装
开始交易 供货
上海科勒电子科技有 2007 年 8 月 智能卫浴部件模具的制造及 销售
6 模具及注塑
限公司 开始 注塑成型 供货
2012 年 6 月 物流监控器模具的制造及相 销售
7 SHOCKWATCH,INC. 模具及注塑
开始 关部件的成型 供货
汽车空调电机部件、料理机部
上海山本电气有限公 2005 年 6 月 销售
8 模具及注塑 件等模具的制造及相关部件
司 开始 供货
的成型
Alfred Krcher 2013 年 12 月 销售
9 模具 高压清洗机部件模具
GmbH & Co. KG 开始 供货
浙江福士达集团有限 2011 年 3 月 销售
10 注塑 洗衣机相关部件注塑成型
公司 开始 供货
2014 年（序号为 1-6,8-10 的客户内容同上）
模具（模具系
在报告期之 2011 年 4 月 产品结构设计、材料选择、部 销售
7 双鸟
外年度制造） 起 件的成型与组装 供货
及注塑
3-3-7-54
2013 年（序号为 1-9 的客户内容同上）
CHINATEC 2012 年 6 月 销售
10 模具 LED 产品相关模具
DEVELOPMENT CO 开始 供货
2012 年（序号为 1-8 的客户内容同上）
浙江省机械设备进出 2006 年 3 月 销售
9 注塑 洗衣机部件
口有限责任公司 开始 供货
JaguarInternationa 2011 年 6 月 销售
10 模具 缝纫机外壳模具
l Corporation Hanoi 开始 供货
3、发行人为主要客户生产模具并以该模具为客户加工注塑产品的具体情况
根据发行人的说明：“模具制造+后续注塑”的模式下，模具制造完成后注塑
出的样品经客户确认（邮件或者现场确认），模具单独确认收入且单独核算。该
模式下，虽然最终产品为注塑成型部件，但客户是基于本公司能够开发设计制造
符合其要求的模具的基础上，向公司提出注塑成型部件的生产需求的。因此，注
塑成型部件的生产，根本是基于相应产品的模具开发、设计、制造、维护等，模
具是整个生产过程的基础和关键部件。该等业务模式与行业内“模具制造及注塑
的经营模式”是匹配的，且与主要竞争对手的经营模式是相似的。故该等业务模
式单独签订模具销售合同，单独确认模具收入，未虚增公司模具收入，能够真实
准确地反映公司的义务实质。
依据发行人的说明及六和律师核查，六和律师认为，发行人该等信息披露符
合实际情况。
4、发行人不生产模具而单独为主要客户加工注塑产品的具体情况
根据发行人的说明：发行人单独注塑的情况：深圳子公司注塑主要是东芝提
供的模具；杭州、上海子公司基本是客户提供模具注塑。虽然单独为客户注塑，
但客户是基于公司在模具生产、后续注塑配套方面的综合实力与公司合作，公司
的注塑成型生产环节在设备、工艺、质量、效率方面都与模具设计制造的竞争优
势相关，是模具核心竞争力的综合体现。同时公司考虑更好服务主要客户，围绕
客户就近开展注塑业务。因此单独注塑的情况下，虽然只提供注塑成型产品，但
公司对客户提供的模具、注塑成型的产品的用料、生产工艺、产品精度、生产效
率等因素都会综合考虑，提供综合服务，满足客户个性化需要。
根据发行人的说明及六和律师核查，六和律师认为，发行人该等信息披露符
合实际情况。
5、后两种业务模式下发行人所使用的模具的具体情况
根据发行人的说明：“单独注塑”的模式下，根据合同约定，模具来源系客
户提供模具。“开模+注塑”的模式下，根据合同约定，模具来源均为公司自主设
计、并为客户生产模具，模具加工完成并经客户验收后，确认模具收入，模具所
3-3-7-55
有权属于客户，由于后续公司将为客户进行相关产品注塑件的加工，故客户将模
具“借给”公司使用。模具之所以没有发生物理空间的转移，主要系客户考虑后
续模具直接用于注塑，将模具留在公司，省略了模具来回搬运、反复拆装等环节，
节约运输时间和成本、减少损耗的同时，也更有助于保持模具良好的运行状态，
有助于保证有关成型件生产的效率和成型件精度。
原申请文件提供的合同为大额合同，主要是注塑产品的合同，而模具销售合
同金额较小，反馈问题回复公司补充提供部分重要模具销售合同，具体参见书面
附件，所附相关合同的简要汇总数见下表。
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
数量（套/付） 58 143 204 101
金额（万元） 513.60 1,055.95 1,663.55 739.03
根据发行人的说明及六和律师核查，六和律师认为，发行人该等信息披露符
合实际情况。
综上所述，六和律师认为，发行人根据模具相关合同销售模具给主要客户并
确认收入的情形真实、合理，该等业务业务模式与国内行业总体经营模式以及发
行人主要竞争对手的经营模式一致，不存在虚增发行人模具收入的情况，能够真
实、准确地反映发行人的业务实质；模具销售合同中表述的“客户将模具借给发
行人”的相关内容，并未改变由发行人生产该等模具并销售给客户的实质，该等
表述并不能导致招股说明书披露内容存在重大差异。
（七）、招股说明书披露，发行人 2014 年模具产品的产量中，含 81 套用于
生产空气净化器产品；2014 年模具产能利用率较低，主要因为当年投入生产的
空气净化器模具较多、加工难度较大、加工周期较长，期末未完工的数量较多；
但招股说明书披露，发行人的竞争劣势为“产能饱和、生产规模偏低”。
1、请发行人定量分析说明 2014 年剔除所生产的空气净化器模具后发行人
精密模具产品的产量较 2012、2013 年大幅下降的具体原因，是否存在我国模具
行业整体经营环境发生重大不利变化、发行人主要客户模具需求大幅下降、发
行人精密模具产品质量性能不达标或不符合客户要求等情形。
2、请发行人补充说明 2014 年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密
产品的产能利用率以及销量大幅下降，而募投项目确新增 300 套/年模具产能的
合理性及必要性；补充说明招股书所披露的发行人产能饱和与 2014 年发行人精
密产品产能利用率大幅下降是否存在前后不一致或自相矛盾的情形。
3、请发行人补充说明 2014 年生产空气净化器模具并资产空气净化器的背
景及原因，空气净化器产品与发行人精密模具、注塑产品及相应技术之间的关
系及区别，发行人生产空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的具
3-3-7-56
体情况及金额，发行人在空气净化器产品中所发挥的具体作用，空气净化器是
否为发行人今后发展的主要业务和主要方向，目前发行人主要为客户提供注塑
产品而空气净化器则为终端产品是否说明发行人经营模式、盈利模式发生重大
变化。
4、请发行人补充说明招股说明书披露“受产能产量规模的限制，公司在短
期内无法接受其他客户的大额订单”而 2014 年发行人在模具生产方面却有限选
择生产空气净化器模具并自用而不优先选择为客户生产模具而相应地给发行人
为客户生产注塑产品所带来的实际影响及具体金额，结合上述情况定量分析说
明发行人 2014 年生产销售空气净化器产品给发行人带来的机会成本及实际影
响。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充提供具体的核
查过程、核查手段和核查依据。
答复：
1、2014 年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密模具产品的产量较
2012、2013 年大幅下降的具体原因
根据发行人说明，从行业来看，截至 2014 年底，模具所属全国专用设备行
业规模以上工业企业工业增加值同比增长 6.9%，公司下游主要家电产品吸尘器
全国当年累计销量 8,802.8 万台，产销率 100%，产销率同比增长 1.1 个百分点，
期末库存比期初减少 1.2 个百分点。（数据来源：国家统计局网站）另根据海关
信息统计，2014 年中国模具进出口总额为 75.08 亿美元，比上年增长 5.73%，其
中进口总额 25.89 亿美元，比上年下降 0.53%，出口总额为 49.19 亿美元，比上
年增长 9.35%；按照种类分，进出口最高的是塑料橡胶模具，分别占进出口总额
的 48.35%和 66.47%。（数据来源：中国模具工业协会网站）因此，我国模具行
业整体经营环境未发生重大不利变化。
由于公司战略转型，自主研发设计和制造自有品牌的整机产品，其中空气净
化器占用了模具生产能力，使得 2014 年模具产量（套数）下降。本公司 2014
年因开发自主品牌空气净化器及相关产品，占用部分模具生产和注塑产能，未能
接受部分客户模具订单 217 套对应金额约 1,150 万元。
根据上述说明，并经六和律师核查，六和律师认为，2014 年剔除所生产的
空气净化器模具后发行人精密模具产品的产量较 2012、2013 年大幅下降的具体
原因明确、合理，并不存在我国模具行业整体经营环境发生重大不利变化、发行
人主要客户模具需求大幅下降、发行人精密模具产品质量性能不达标或不符合客
户要求等情形。
2、募投项目新增 300 套/年模具产能的合理性及必要性
3-3-7-57
根据中国证监会的反馈意见，发行人作出如下说明：
因发行人模具销售合同以套数为单位，为方便考量，招股说明书在披露模具
产能利用率时以套数为考量单位进行折算；考虑模具加工设备的工时耗用折算因
素，虽然从模具套数上看（销售合同以套数为单位），模具产能利用率在 2014
年及 2015 年半年度有所下降，但从具体模具生产所耗用主要加工设备运转工时
利用率、模具本身结构及内部型腔复杂等因素看，目前公司的模具生产能力已经
较为饱和。
如将发行人一般体积的模具定义为标准模具（具体参见下表注 1），发行人
标准模具制造关键工序的工时耗用及可生产标准模具套数情况、分别按照套数及
工时折算的产能利用率情况如下：
①公司模具产能（套数）测算情况：
模具制造主要工序 数控加工中心 精密电火花加工 慢走丝切割
注1
单位标准模具耗用工时（小时） 187 103 115
注2
设备理论可用工时（小时） 92880 46368 57600
注3
各关键工序标准模具产能（套） 497 450 501
注 1：单位标准模具为公司标准模具模型，一般体积尺寸（CM）为：模仁 20*20*20，模
架尺寸一般放大至模仁的 1.75 倍，即 35*35*35，该尺寸下耗用电极尺寸经验数值约为模仁
的 70%，即 14*14*14。
注 2：设备理论可用工时测算：单台设备运转 300 天/年、24 小时/天，并考虑运转期间
维护、保养，工序间隔之间的检测、修正、传递、准备等时间折算。
注 3：由于精密电火花加工能力为公司模具制造的瓶颈，理论模具产能（套）以精密电
火花加工能力为准。
②公司模具实际生产指标统计
报告期内公司模具产品（套）产销情况：
产品 期间 产能（套） 产量（套） 销量（套） 产能利用率（%） 产销率（%）
注
2014 年度 450 262 313 58.22 119.47
精密
2013 年度 450 442 397 98.22 89.82
模具
2012 年度 450 411 363 91.33 88.32
注：其中 81 套空气净化器模具进入固定资产核算。
报告期内公司模具生产设备产能（工时：小时）利用情况：
各年度实际耗用工时 数控加工中心 精密电火花加工 慢走丝切割
2012 92316 42640 56435
2013 84896 42825 49555
2014 87672 47206 53850
主要设备理论可用工时 92880 46368 57600
各年度主要设备实际工时利用率 数控加工中心 精密电火花加工 慢走丝切割
2012 99.39% 91.96% 97.98%
3-3-7-58
2013 91.40% 92.36% 86.03%
2014 94.39% 101.81% 93.49%
由上表可见，虽然 2014 年模具产量（套）数量下降，但公司模具制造主要
设备工时利用情况保持稳定，模具主要加工能力趋于饱和，需要募集资金投资增
加产能。招股书所披露的公司产能饱和与公司实际生产能力的饱和（以主要设备
工时实际利用情况的角度考虑），与 2014 年精密产品产能利用率下降（以套数统
计）的情况是统计角度不同造成，不存在自相矛盾的情况。
③募集资金新增模具产能项目的必要性及合理性
随着模具行业向高精密、大体积、多型腔、长寿命的精密模具发展，目前公
司的模具加工设备已无法全部满足行业发展的方向和客户更加个性化的要求，因
此需要增加模具生产能力。同时募投项目设备选型考虑了公司新增产能技术升级
上的因素，包括高端设备的自动化、智能化、高精密、节能环保（耗电量降低、
噪音降低等）等性能。在公司新增产能利用方面，公司也在接洽新订单或意向客
户/产品，下游具体产品包括高端家电、电子消费品、医疗器械、汽车配件等。
募集资金拟投资项目 300 套/年模具的关于数控加工中心、精密慢走丝线切
割机、精密电火花机等主要制造设备增加情况：
设备类型 数量 来源
数控高速加工中心 10 进口
精密慢走丝线切割机 6 进口
精密电火花机 6 进口
募投项目新增模具制造主要设备中，增加了模具生产的主要精密设备数量，
与目前设备实际运行工时趋于饱和情况较为匹配。”
根据六和律师核查，六和律师认为，发行人募投项目新增 300 套/年模具产
能，与其生产经营实际相符合，具有合理性及必要性。
3、发行人空气净化器产品的具体情况
经六和律师核查， 发行人 2014 年开始生产空气净化器模具并自产空气净化
器的背景及原因是希望借助自身模具研发、生产的优势，从模具、成型部件的生
产组装，发展到整机终端产品的销售，开创自主品牌，完善产品产业链。空气净
化器的终端产品的生产销售是基于目前发行人模具开发的核心竞争力的产业链
延伸，作为发展多元化自主品牌产品之一，在经营模式和盈利模式方面没有发生
重大变化。
另经六和律师核查，发行人 2014 年空气净化器的原材料、零部件的采购、
自产、外协的具体情况及金额如下：
采购具体情况：
3-3-7-59
项目 数量 金额（万元）
塑料粒（kg） 199,018.47 280.60
组装配件（件） 3,696,437 1,095.88
自产具体情况：
项目 数量 金额（万元）
模具（套） 81 428.07
注塑件（件） 858,672 281.22
外协具体情况：
序 加工物料 数量 金额
加工单位
号 名称 （件） （万元）
1 上海精饰金属表面处理技术有限公司 装饰圈 5,016 0.45
2 深圳市天顺发实业有限公司 负离子模块 4,925 4.61
3 杭州越凯复合材料有限公司 过滤网支架 2,959 0.35
4 余姚三众塑料制品有限公司 装饰圈 6,324 1.55
光触媒活性炭滤网、网板
5 杭芝机电有限公司 34,143 152.57
组件、进风罩组件
合计 159.54
根据上述核查，六和律师认为，发行人 2014 年生产空气净化器模具并自产
空气净化器的背景及原因具有合理性，系基于发行人目前模具开发核心竞争力的
产业链延伸，该等业务并未导致发行人在经营模式和盈利模式方面发生重大变
化。
4、发行人 2014 年生产销售空气净化器产品给发行人带来的机会成本及实际
影响
根据发行人的说明：
“因发行人模具加工能力有限，同时 2014 年因开发自主品牌空气净化器及
相关产品，占用部分模具生产和注塑产能，拒绝部分客户模具订单 217 套对应金
额约 1,150 万元（含税），配套注塑订单 4,430,000 件（套），订单对应金额 2,850
万元（含税）。同时 2014 年空气净化器实现销售 393.28 万元，虽然截至目前，
公司生产并销售自有品牌的空气净化器确实存在一定的机会成本，但随着大气污
染及治理问题日益凸显，空气净化器产品的后续发展空间较为巨大。根据相关行
业数据显示，空气净化器（含车载产品）2014 年销量为 760 万台，同比增长 95.4%，
零售额 151 亿元，同比增长 94.8%。（数据来源：《中国家电协会发布家电业 2014
年度运行数据》，http://news.xinhuanet.com/tech/2015-02/07/c_127467663.htm）。空
气净化器预计未来 3-5 年保持 50%以上的快速增长，2020 年市场规模预计 900
多亿元。（数据来源：国信证券，《家电行业 2015 年投资策略》）”。
3-3-7-60
依据该等说明，六和律师认为，发行人的该等披露信息符合实际情况。
（八）、报告期内发行人部分主要客户同为发行人供应商。请发行人补充说
明报告期内发行人部分客户同为发行人供应商的具体情况，包括客户同为供应
商的背景及合理性，报告期内同时与发行人存在销售及采购行为的客户/供应商、
销售/采购的具体内容及相互之间的具体关系、销售金额/采购金额、占比情况、
定价情况及定价依据、资金结算及款项的支付情况，发行人与该等公司同时存
在采购及销售行为是否与国内行业总体情况及竞争对手情况相一致，与发行人
同时存在采购及销售行为的公司是否存在为发行人承担成本费用、输送利益或
其他利益安排。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
答复：
1、报告期内发行人部分客户同为发行人供应商的具体情况
（1）发行人部分主要客户同为供应商的背景及合理性
经六和律师核查，发行人部分客户同为发行人供应商的背景及原因系发行人
部分客户指定发行人采购，具体情况是：为满足部分客户产品的要求，发行人向
客户采购体系内的特定供应商采购原材料，同时经过加工组装等销售给该等客户
或者其指定的交易对方。该等模式符合行业内的商业模式。
（2）发行人与主要客户同为供应商之间的交易情况
经六和律师核查，发行人与主要客户同为供应商之间的交易情况如下：
① 2015 年 1-6 月的交易情况：
序 客户 金额 占收入 金额 占采购比例
销售内容 采购内容
号 名称 （万元） 比例（%） （万元） （%）
1 松下 模具及注塑产品 5,453.97 30.39 塑料粒 777.40 6.09
2 SEB 模具及注塑产品 3,716.99 20.71 PCB 板 262.20 2.05
3 东芝 模具及注塑产品 2,506.87 13.97 塑料粒 40.89 0.32
4 西禄 模具及注塑产品 2,360.83 13.16 毛条 1,837.36 14.40
5 泰贺 注塑产品 1,339.14 7.46 吸尘器软管 - -
合计 15,377.80 85.69 - 2,917.85 22.86
② 2014 年度的交易情况：
占采购
序 客户 金额 占收入 金额
销售内容 采购内容 比例
号 名称 （万元） 比例（%） （万元）
（%）
1 松下 模具及注塑产品 10,843.15 28.90 塑料粒 1,505.14 6.96
2 SEB 模具及注塑产品 8,510.96 22.68 PCB 板 405.04 1.87
3 东芝 模具及注塑产品 6,928.62 18.47 塑料粒 70.53 0.33
3-3-7-61
4 西禄 模具及注塑产品 3,350.17 8.93 毛条 2,483.20 11.49
5 泰贺 注塑产品 2,709.31 7.22 吸尘器软管 4.27 0.02
6 双鸟 注塑产品 609.66 1.62 吸尘器集成块 - -
合计 32,951.87 87.82 - 4,468.18 20.67
③ 2013 年度的交易情况：
占采购
序 客户 金额 占收入 金额
销售内容 采购内容 比例
号 名称 （万元） 比例（%） （万元）
（%）
1 松下 模具及注塑产品 10,508.15 26.07 塑料粒 1,531.59 6.32
2 SEB 模具及注塑产品 10,025.25 24.87 PCB 板 710.04 2.93
3 东芝 模具及注塑产品 6,742.31 16.73 塑料粒 16.98 0.07
4 泰贺 注塑产品 3,095.84 7.68 吸尘器软管 59.14 0.24
5 双鸟 注塑产品 2,974.78 7.38 吸尘器集成块 32.19 0.13
6 西禄 模具及注塑产品 2,635.12 6.54 毛条 2,232.80 9.21
合计 35,981.45 89.27 - 4,582.74 18.90
④2012 年度的交易情况：
序 客户 金额 占收入 金额 占采购比
销售内容 采购内容
号 名称 （万元） 比例（%） （万元） 例（%）
1 松下 模具及注塑产品 8,728.19 26.91 塑料粒 770.83 4.02
2 SEB 模具及注塑产品 8,042.32 24.80 PCB 板 222.06 1.16
3 东芝 模具及注塑产品 5,222.58 16.10 塑料粒 1.12 0.01
4 双鸟 注塑产品 3,545.85 10.93 吸尘器集成块 36.60 0.19
5 泰贺 注塑产品 2,589.08 7.98 吸尘器软管 48.86 0.25
6 西禄 模具及注塑产品 1,075.96 3.32 毛条 1,324.14 6.91
合计 29,203.98 90.04 - 2,403.61 12.54
根据发行人的说明，公司产品销售定价是由公司开发部、设计部、采购部、
模具和制造分厂、财务部等部门根据产品技术含量、设计及制造难度、加工生产
周期、产品用料用量要求、交付时间、运输方式、支付方式与周期、汇率变动情
况（外销）等因素后，计算产品成本，在此基础上，确定不同产品的成本加成比
例后，向客户提供报价并协商确定最终价格。公司与客户结算以电汇为主，保证
了公司销售后资金及时收回。客户在对公司产品验收确认后，一般在 3 个月内进
行电汇。
根据发行人的说明，公司注塑产品所需塑料粒子价格受其上游石油价格及市
场供求情况影响而波动。非指定供应商采购按照比质比价的原则采购；客户要求
的指定采购，公司依据指定供应商的采购报价，结合市场价格综合考虑后协商确
定。公司采购部与供应商协商支付方式、支付期限，主要支付方式为电汇，支付
3-3-7-62
期限为确认金额后的 1 至 3 个月，少部分供应商需预付。
依据上述说明，并经六和律师核查，六和律师认为，发行人与主要客户同为
供应商之间的定价及其结算支付系基于市场实际情况协商约定，客观、公允。
2、与发行人同时存在采购及销售行为的公司是否存在为发行人承担成本费
用、输送利益或其他利益安排
经六和律师核查，与发行人同时存在采购及销售行为的公司不存在为发行人
承担成本费用、输送利益或其他利益安排的情形。
依据上述核查，六和律师认为，该等发行人主要客户同为供应商的背景具有
合理性，与国内行业总体情况及竞争对手情况相一致；同时，与发行人同时存在
采购及销售行为的公司并不存在为发行人承担成本费用、输送利益或其他利益安
排的情形。
（九）、关于采购问题。1、请发行人补充说明报告期内原材料模具钢的采
购数量、采购金额、主要供应商及最终供应商，对比说明报告各期发行人模具
钢的采购数量、使用数量（包括模具产品数量）、存货情况等之间的对应关系，
补充说明报告期内国内钢材价格总体呈下降趋势而发行人模具钢采购价格逐年
增长的原因及合理性，补充说明模具钢最终供应商向发行人销售模具钢是否存
在限制性要求或相应政策规定，发行人对该等供应商是否存在原材料采购方面
的重大依赖。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。2、2013 年营业收入及产
品产量较报告期其他年度高、而 2013 年水电费较 2014 年低、2013 年水电费占
比较报告期其他年度低、而 2013 年水电采购价格较报告期其他年度高。请发行
人补充说明上述数据之间的对应关系及存在重大异常的原因及合理性。请保荐
机构、律师补充核查并发表意见。
答复：
1、报告期内发行人模具钢采购情况
（1）根据六和律师核查，报告期内，发行人模具钢的采购情况如下：
① 2015 年 1-6 月
采购数量 采购单价
供应商名称 最终供应商 采购金额（元）
（kg） （元/kg）
一胜百模具技术
瑞典一胜百模具技术有限公司 13,651.23 559,142.86 40.96
（宁波）有限公司
上海日嘉金属制品
日本日立金属株式会社 3,261.98 197,540.58 60.56
有限公司
优华金属材料
日本高周波鋼業株式会社 3,029.64 169,989.00 56.11
（上海）有限公司
宁波恒抚模具钢 抚顺特殊钢股份有限公司 3,329.45 65,929.73 19.80
3-3-7-63
有限公司
浙江斯穆一碧根柏
SCHMOLZ+BICKENBACH GROUP 1,219.49 62,214.55 51.02
金属制品有限公司
其他 - 20,650.88 170,328.18 8.25
合计 - 45,142.67 1,225,144.90 27.14
②2014 年度
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称 最终供应商
（kg） （元） （元/kg）
一胜百模具技术
瑞典一胜百模具技术有限公司 35,041.45 1,331,640.68 38.00
（宁波）有限公司
浙江斯穆一碧根柏
SCHMOLZ+BICKENBACH GROUP 8,303.13 355,520.04 42.82
金属制品有限公司
宁波恒抚模具钢
抚顺特殊钢股份有限公司 10,993.36 198,835.74 18.09
有限公司
优华金属材料
日本高周波鋼業株式会社 3,196.55 185,341.02 57.98
（上海）有限公司
余姚市河姆渡镇 余姚市河姆渡镇泉盛
8,553.00 167,469.59 19.58
泉盛金属丝网厂 金属丝网厂
慈溪市浒山焕苗
杭州钢铁厂 19,553.10 106,236.43 5.43
模具材料店
其他 - 52,851.65 469,554.10 8.88
合计 138,492.24 2,814,597.60 20.32
③2013 年度
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称 最终供应商
（kg） （元） （元/kg）
一胜百模具技术 瑞典一胜百模具技术
29,698.62 1,127,156.00 37.95
（宁波）有限公司 有限公司
上海日嘉金属制品
日本日立金属株式会社 3,974.07 249,214.34 62.71
有限公司
优华金属材料
日本高周波鋼業株式会社 3,593.81 204,702.14 56.96
（上海）有限公司
广东金型重工有限
广东金型重工有限公司 37,628.42 186,869.76 4.97
公司余姚分公司
浙江斯穆一碧根柏
SCHMOLZ+BICKENBACH GROUP 3,473.15 143,795.26 41.40
金属制品有限公司
浙江晋椿五金配件
浙江晋椿五金配件有限公司 25,874.00 128,893.07 4.98
有限公司
余姚市河姆渡镇泉盛 余姚市河姆渡镇泉盛
7,138.00 125,357.25 17.56
金属丝网厂 金属丝网厂
其他 - 89,992.69 1,198,544.68 13.32
3-3-7-64
合计 201,372.76 3,364,532.50 16.71
④2012 年度
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称 最终供应商
（kg） （元） （元/kg）
一胜百模具技术 瑞典一胜百模具技术
21,507.91 954,489.17 44.38
（宁波）有限公司 有限公司
河源龙记金属制品
河源龙记金属制品有限公司 11,106.52 250,214.84 22.53
有限公司
优华金属材料
日本高周波鋼業株式会社 4,045.68 234,220.52 57.89
（上海）有限公司
余姚市巨锋模具
河北文丰钢铁有限公司 27,506.09 145,167.44 5.28
材料有限公司
宁波北仑恒钢精密
德国葛利兹钢厂 3,230.08 111,821.31 34.62
模具有限公司
广东金型重工有限
广东金型重工有限公司 21,319.87 107,845.54 5.06
公司余姚分公司
上海日嘉金属制品
日本日立金属株式会社 2,756.54 104,887.99 38.05
有限公司
其他 - 92,849.16 1,056,588.29 11.38
合计 - 184,321.85 2,965,235.10 16.09
注：最终供应商系发行人工作人员向发行人供应商相关工作人员问询所得，
鉴于供应商对其商业信息的敏感性，发行人未能获得供应商作出的关于该等最终
供应商的书面陈述等书面资料。同时，经六和律师核查发行人与其供应商之间签
署的模具采购合同，亦未能获得关于最终供应商的其他信息。
（2）报告期内发行人模具钢的采购数量、使用数量、存货等之间的对应关
系
经六和律师核查，2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月底，发行人模具钢的耗用
及结存情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
采购数量（kg） 45,142.67 138,492.24 201,372.76 184,321.85
采购金额（元） 1,225,144.90 2,814,597.60 3,364,532.50 2,965,235.10
耗用数量（kg） 44,444.38 135,665.45 208,802.41 174,181.22
耗用金额（元） 1,206,974.30 2,797,073.50 3,535,008.72 2,806,315.16
结存数量（kg） 9,939.25 9,240.96 6,414.17 13,843.82
结存金额（元） 95,453.22 77,282.62 59,758.52 230,234.74
模具产量（套） 109.00 262.00 442.00 411.00
单套模具耗用 407.75 517.81 472.40 423.80
3-3-7-65
模具钢重量（kg）
另经发行人说明和六和律师对发行人相应主管工作人员的访谈，为满足所成
型的塑料部件尺寸、形状、结构、性能、精度要求，需要选择适配的模具结构、
机械、工艺方案。模具所生产的塑料部件的尺寸越大，制造模具所耗用的模具钢
的数量则越多；尺寸大小相近的塑料部件形状、结构越复杂，制造模具耗用的模
具钢越多；塑料部件的性能、精度要求越高，耗用的模具钢越多。报告期内，发
行人单套模具平均耗用模具钢的重量分别为 423.80kg、472.40kg、517.81kg 和
407.75kg。2014 年度单套模具平均消耗的模具钢数量较多，主要是因为 2014 年
度发行人为新产品空气净化器开发了多套模具，空气净化器模具体积大、内部结
构复杂、精度要求较高，耗用的模具钢较多。
根据上述核查，六和律师认为，报告期内发行人模具钢的采购数量、使用数
量、存货等之间的对应关系合理。
（3）发行人模具钢采购价格逐年增长的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内国内钢材价格总体呈下降趋势，而公司模具钢
采购价格呈上升趋势，主要是因为：①公司生产的精密模具主要用于后续注塑生
产家电产品部件，发行人所生产的家电产品部件大多精密度要求较高，对用于注
塑的模具质量要求较高。模具的质量直接影响着产品的精度和生产成本，而模具
的质量除了靠合理的结构设计、工艺安排和加工精度外，模具材料质量也是重要
的影响因素。为满足模具精度要求，公司生产模具所使用的模具钢质量较高、性
能优良，如大量使用高性能、经过特殊处理的塑料模具钢，以适用于高抛光性、
高耐久性、高成型速度、强耐腐蚀性或者其他较高性能要求的模具型腔件，其采
购价格远高于普通钢材的采购价格。②国内优质模具钢需求对外依存度较高，进
口模具钢价格较高。目前国内“模具材料产量较少，规格品种不全”（《模具材料
的现状与发展趋势》，《中国模具工业年鉴》2012 年版），制造优质模具钢的能力
较为欠缺。我国对优质模具钢的需求对进口的依赖较大，公司生产所需模具钢主
要通过境外供应商的国内代理商进行采购。“虽然我国已经是全球第三大模具钢
生产国，但是（模具钢）供需缺口高达 5 亿美元以上，进口依存度最高达 46%，
高档模具和出口模具的材料几乎全部依靠进口。据有关统计，我国每年进口模具
钢达 20-30 万吨。进口模具钢的价格很贵，一般为国产钢的 5-7 倍。”（《国内热
作模具材料发展现状》，《中国模具信息》2015 年第 2 期）。③2014 年度及 2015
年 1-6 月，公司模具钢采购价格呈明显上升趋势，主要是因为公司自 2014 年开
始开发新产品空气净化器模具，空气净化器部件质量要求较高，模具工艺较为复
杂、加工难度较大，故所需钢材质量高，价格较贵。
依据上述说明，并经六和律师核查，六和律师认为，报告期内发行人模具钢
采购价格逐年增长的原因客观明确，具有合理性。
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（4）发行人对模具供应商是否存在原材料采购方面的重大依赖
根据发行人的书面说明，近些年“虽然我国模具材料的制造技术进步较快，
产量不断攀升，但国内模具材料仍不能满足国内模具行业发展的需求。原因之一
是国内模具材料在品种、规格、质量及性能方面，比国际先进模具材料仍有一定
的差距，以致每年有 40%以上的中高档模具材料需从国外进口；另一原因是国内
模具钢的供应体系（含售后服务和技术支持）不完善，致使众多国外模具材料生
产企业和经销商纷纷进入我国市场，世界著名的模具材料生产企业都在我国建有
独资公司或代理商。”（《模具材料的现状与发展趋势》，《中国模具工业年鉴》2012
年版）
正因上述原因，高品质模具钢的供应主要来自于德国、瑞典、日本等制造技
术比较先进的国家，上述国家的生产商通常与国内代理商合作推广其产品在国内
的销售。公司主要通过上述代理商进行模具钢采购。目前，优质模具钢市场供应
充足，相关供应商、代理商较多，发行人最终供应商向发行人销售模具钢不存在
限制性要求，公司能根据需要及时采购到所需材料。同时，国内模具钢制造水平
也在不断提升，公司模具钢采购不存在市场约束，对主要供应商不存在依赖。
此外，六和律师核查了发行人与模具钢供应商之间签署的采购合同，该等合
同中不存在模具供应商对发行人销售模具钢的限制性要求或相应类似政策。此
外，报告期内发行人并不存在因模具钢供应不足而无法采购并影响其生产经营的
情形。
依据上述说明与核查，六和律师认为：报告期内发行人模具钢的采购数量、
使用数量、存货等之间的对应关系合理；报告期内发行人模具钢采购价格逐年增
长的原因客观明确，具有合理性；发行人对模具供应商不存在原材料采购方面的
重大依赖。
2、报告期内发行人水电采购数据的对应关系、波动原因及其合理性
（1）根据中汇会计师相关审计报告、六和律师核查，2012-2014 年、2015
年 1-6 月，发行人水电费及营业收入、产品产量变动情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
水（元） 155,707.60 234,584.57 214,893.23 168,278.43
电（元） 5,135,643.21 11,089,218.42 10,721,671.58 8,714,444.64
主营业务收入（元） 176,302,808.90 370,167,245.65 401,745,973.40 321,267,286.49
模具产量（套） 109 262 442 411
注塑产品产量（kg） 2,616,205.54 6,499,569.58 6,714,183.82 4,710,332.46
根据发行人的说明，2013 年营业收入及产品产量较报告期其他年度高，但
2013 年水电费较 2014 年略低，主要是因为：①虽然 2014 年模具产量（套）数
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量下降，但公司模具制造主要设备工时利用情况保持稳定，尤其是耗电量较大的
电火花、慢走丝加工工序耗用工时比 2013 年度增加 10.23%，导致模具车间耗电
量比 2013 年度有所增加；②2014 年度注塑产品产量比 2013 年度减少 3.20%，由
于发行人注塑产品生产在发行人及子公司杭州日超、深圳横河、上海恒澎进行，
不同公司生产效率有所不同，特别是 2014 年度杭州日超因与主要客户双鸟交易
减少销售收入降低，单位产量耗用的水电费增加，导致 2014 年度注塑产品耗用
的水电费比 2013 年度有所增加。
根据发行人说明，2013 年水电费占比较报告期其他年度低，主要是因为：
2013 年度，公司生产的模具及注塑产品的料工费构成比例与其他年度有所不同，
因本期产品耗用的组装件较多，其材料成本占生产成本的比例较高，导致水电费
占生产成本的比例偏低。
依据上述说明，并根据六和律师核查，六和律师认为，上述数据的变动原因
明确，因而数据之间的对应关系客观真实。
（2）2012-2014 年、2015 年 1-6 月，发行人水电价格情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
水（元/吨） 4.34 3.92 4.03 3.34
电（元/度） 0.74 0.73 0.76 0.71
根据发行人说明，2013 年水的采购价格较报告期其他年度高，主要是因为：
2013 年度，公司在缴纳水费时，根据自来水公司的要求缴纳了供水设施补偿费
8,400 元，计入水费核算，该因素导致水费单价每吨上升 0.16 元。剔除该因素的
影响后，2013 年度水的采购单价为 3.87 元/每吨，比 2012 年度有所上升，低于
2014 年度。
根据发行人说明，2013 年电的采购价格较报告期其他年度高，主要是因为：
2013 年度发行人添置了造粒生产线，进行塑料粒的造粒加工，造粒机耗电量较
大，且有一定的噪音，为避免噪声污染，造粒机一般白天工作，导致 2013 年度
高峰用电量较大，而高峰用电的价格比低谷用电的价格高，导致 2013 年度平均
电价偏高。
依据上述说明，并根据六和律师核查，六和律师认为，上述数据的变动原因
明确，因而数据之间的对应关系客观真实。
综上所述，六和律师认为，发行人 2013 年营业收入及产品产量较报告期其
他年度高，但 2013 年水电费较 2014 年低、2013 年水电费占比较报告期其他年
度低、而 2013 年水电采购价格较报告期其他年度高，出现该等情况的原因明确，
因而数据之间的对应关系客观真实，故该等情形具有合理性。
（十一）、发行人独立董事李志刚现任华中科技大学教授，张学安现任西北
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政法大学教授，周国良现任上海财经大学副教授、会计学院党委副书记。请发
行人补充说明李志刚、张学安、周国良担任发行人独立董事是否符合《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请
保荐机构、律师补充核查并发表意见。
答复：根据华中科技大学出具的《关于李志刚同志职务情况的说明》、西北
政法大学出具的《关于张学安同志职务情况的说明》，李志刚、张学安在各自高
校担任的职务均不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》（中组发[2013]18 号）中的“党政领导干部”，不属于《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）中的“学校党政领导班子成员”，不
属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
（教党[2011]22 号）中的“直属高校党员领导干部”，不属于《高等学校领导班
子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党[2014]18 号）中的“领
导干部”。
上海财经大学会计学院属于上海财经大学下设院系，因此，周国良所担任的
上海财经大学会计学院党委副书记一职不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》（教监[2008]15 号）中的“学校党政领导班子成员”，不属于《中共教育
部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22
号）中的“直属高校党员领导干部”，不属于《高等学校领导班子及领导干部深
入解决“四风”突出问题有关规定》（教党[2014]18 号）中的“领导干部”。
同时，根据 2014 年 1 月 14 日中共中央印发的《党政领导干部选拔任用工作
条例》，“党政领导干部”是指“中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、
中央纪律检查委员会工作部门或者机关内设机构领导成员，最高人民法院、最高
人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构领导成员；县级以上地方各级党委、
人大常委会、政府、政协、纪委、人民法院、人民检察院及其工作部门或者机关
内设机构领导成员；上列工作部门内设机构领导成员”、“参照公务员法管理的县
级以上党委和政府直属事业单位和工会、共青团、妇联等人民团体及其内设机构
领导成员”及“上列机关、单位选拔任用非中共党员领导干部、处级以上非领导
职务的干部”。周国良所任上海财经大学会计学院党委副书记一职不属于上述范
围，因此，周国良不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发[2013]18 号）中的“党政领导干部”。
据此，六和律师认为，发行人独立董事李志刚、张学安、周国良担任发行人
独立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
及其他有关规定。
二、信息披露问题
（十八）请发行人补充披露其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
的历次工作经历的起始时间、任职单位、具体职务，参照对发行人董监高的披
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露要求补充披露实际控制人胡永纪的工作经历。请保荐机构、律师补充核查。
答复：发行人董事、监事、高级管理人人员及其他核心人员的历次工作经历
的起始时间、任职单位、具体职务等情况及胡永纪的工作经历如下：
姓名 起始时间 任职单位 职务
慈溪县龙南区塑料五金厂、慈溪县横
1979 年 12 月-1991 年 12 月 模具技工
河区阀门厂、慈溪县横河区塑料厂、
慈溪市横河塑料厂、慈溪市横河塑料
1992 年 4 月-2001 年 7 月 厂长
模具厂
执行董事、总经
2001 年 7 月-2012 年 11 月 横河有限
理
2001 年 11 月-2013 年 3 月 星宁机电 执行董事兼经理
2003 年 10 月至今 慈溪市模具行业协会 名誉副会长
2005 年 11 月-2012 年 8 月 宁波日锋机电有限公司 董事
胡志军
2005 年 11 月至今 杭州日超 董事
2005 年 11 月至今 宁波市模具行业协会 副会长
2007 年 4 月-2014 年 6 月 航旭织带 董事长
执行董事兼总经
2009 年 12 月-2011 年 11 月 宁波建锋机器人科技有限公司
理
2011 年 12 月至今 慈溪市第十届政协 委员
2012 年 5 月至今 中国模具工业协会 常务理事
2012 年 11 月至今 发行人 董事长、总经理
2014 年 9 月至今 杭州横松 执行董事
1981 年 9 月-1992 年 1 月 慈溪水库办家属工厂 职工
1992 年 1 月-2001 年 7 月 慈溪市横河塑料厂 职工
2001 年 7 月-2012 年 11 月 横河有限 监事
黄秀珠 2005 年 11 月-2012 年 8 月 杭州日锋机电有限公司 董事长
2005 年 11 月至今 杭州日超 董事
2009 年 12 月-2011 年 11 月 宁波建锋机器人科技有限公司 监事
2012 年 12 月至今 发行人 董事、副总经理
1998 年 9 月-2000 年 9 月 杭州松下马达有限公司制造部 职员
杭州松下马达有限公司日本武生工
2000 年 10 月-2000 年 12 月 研修生
场
2001 年 1 月-2005 年 3 月 杭州松下马达有限公司金型课 班长、系长
2005 年 4 月-2007 年 3 月 杭州松下马达有限公司金型课 副科长、科长
陈建祥
2007 年 4 月-2011 年 10 月 杭州松下马达有限公司生产革新部 副部长、部长
2011 年 11 月-2012 年 11 月 横河有限 副总经理
执行董事、总经
2012 年 6 月-2013 年 6 月 深圳横河
理
2012 年 11 月至今 发行人 董事、副总经理
1983 年 10 月-1992 年 3 月 杭州电视机厂 成型科长
蒋 晶
1992 年 4 月-2005 年 10 月 杭芝机电有限公司 制造部部长
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2005 年 10 月至今 杭州日超 董事长、总经理
1972 年 3 月-1978 年 8 月 湖北黄石市标准件厂 技术科长
1981 年 1 月-1984 年 6 月 华中理工大学 讲师
副教授、教授、
博士生的导师兼
李志刚
1985 年 3 月至今 华中科技大学 材料成型与模具
技术国家重点实
验室名誉主任
2012 年 11 月至今 发行人 独立董事
1990 年 1 月-1999 年 12 月 河南大学法学院 副教授
2000 年至今 西北政法大学 教授
2012 年 3 月至今 北京国创富盛通信股份有限公司 独立董事
1998 年至今 北京市道融律师事务所 律师
张学安
2005 年至今 陕西省人民政府应急委员会 专家
2000 年至今 西安市中级人民法院 咨询专家
2000 年至今 中国法学会国际经济法研究会 理事
2012 年 11 月至今 发行人 独立董事
副教授
1994 年 7 月至今 上海财经大学
党委副书记
2008 年 7 月至今 上海财经大学会计与财务研究院 研究员
周国良 2012 年 11 月至今 永辉超市股份有限公司 独立董事
2012 年 11 月至今 发行人 独立董事
2013 年 8 月至今 上海海博股份有限公司 独立董事
2015 年 5 月至今 龙源建设集团股份有限公司 独立董事
生产管理部部
2003 年 1 月-2012 年 11 月 横河有限、发行人 长、组装部部长、
杨学楼 制造分厂副厂长
制造分厂厂长、
2012 年 11 月至今 发行人
监事会主席
1987 年 12 月-1991 年 1 月 慈溪市横河区编织厂 车间主任
1991 年 3 月-2001 年 7 月 慈溪市横河塑料模具厂 车间主任
车间主任、成型
杨国成 2001 年 7 月-2012 年 11 月 横河有限 部部长、制造分
厂副厂长
监事、制造分厂
2012 年 11 月至今 发行人
副厂长
2005 年 5 月至今 横河有限、发行人 配件仓库主管
李建华
2012 年 11 月至今 发行人 监事
1984 年 4 月-2000 年 11 月 沙市恒丰塑料股份有限公司 副总工程师
2000 年 11 月-2001 年 7 月 慈溪市横河塑料模具厂 总工程师
邹嗣胜
总工程师、开发
2001 年 7 月-2012 年 11 月 横河有限
部部长
3-3-7-71
模具分厂厂长、
2012 年 11 月-2013 年 11 月 发行人
监事会主席
2013 年 12 月至今 发行人 副总经理
1991 年 3 月-2002 年 12 月 河南许昌电信器材厂 厂长
孙学民 2004 年 10 月-2012 年 1 月 横河有限 组装部长
2012 年 2 月至今 横河有限、发行人 副总经理
1997 年 7 月-2009 年 8 月 广东中旅（集团）有限公司 财务主管
宁海县旌表义门农家乐旅游有限公 财务负责人兼财
2009 年 9 月-2012 年 1 月
窦保兰 司 务部经理
2012 年 1 月-2012 年 11 月 横河有限 财务总监
2012 年 11 月至今 发行人 财务总监
2009 年 3 月-2009 年 10 月 郑州市布尔乔亚投资咨询有限公司 职员
2009 年 10 月-2010 年 3 月 河南中盈投资咨询有限公司 职员
2010 年 3 月-2011 年 2 月 河南中金黄金股份有限公司 职员
苏 华 2011 年 2 月-2011 年 5 月 河南招金黄金投资有限公司 人力资源经理
2011 年 5 月-2013 年 4 月 横河有限、发行人 董事会秘书
董事会秘书
2013 年 4 月至今 发行人
副总经理
1998 年 9 月-2000 年 1 月 河南省土产进出口公司 业务助理
开发部项目工程
2000 年 2 月-2011 年 8 月 横河有限
孙 辉 师
2012 年 11 月至今 横河有限、发行人 开发部部长
2011 年 10 月至今 上海恒澎 监事
2003 年 7 月-2005 年 5 月 惠州 TCL 照明电器有限公司 PE 工程师
SEC 磁头技术部
2005 年 5 月-2010 年 4 月 东莞新科磁电厂
彭 云 CTL 科长
2010 年 4 月-2010 年 10 月 慈溪公牛集团 PIE 科长
2010 年 10 月至今 横河有限、发行人 技术科长
胡永纪 1948 年至今 / 务农
（二十一）请发行人补充说明其向慈溪市天元欣欣启发家具厂借出 1000 万
元的具体情况，包括借款的具体背景、原因及合理性，借款起止时间，借款费
用及实际支付情况，发行人与借款方之间的业务往来情况，借款方的基本情况、
股权结构、实际控制人，借款方及其实际控制人与发行人及其关联方、实际控
制人之间的具体关系。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
答复：经六和律师核查，发行人向欣欣家具厂提供借款的具体情况如下：
项目 内容
欣欣家具厂主要生产仿古家具及红木家具，因借款当时红木家
借款的具体背景、原因及 具市场行情较好，该厂拟借此机会将业务做大，因此需要资金；
合理性 借款人实际控制人张维军与胡志军、黄秀珠夫妇比较熟悉，且
其认为横河有限较有经济实力，故向横河有限借款。
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横河有限分别于 2008 年 1 月 16 日和 2008 年 3 月 6 日各出借
借款起止时间
500 万元，借款人于 2012 年 5 月 29 日归还。
借款本金 1,000 万元及其利息合计 11,727,671.23 元，已于
借款费用及实际支付情况
2012 年 5 月 29 日全部归还和支付。
根据工商登记资料，本次借款的借款人慈溪市天元欣欣启发家具厂（普通合
伙）成立于 2007 年 11 月，其工商登记注册号为 330282000022033，住所地为慈
溪市天元镇省塘头村，其注册资金为 10 万元，其执行事务合伙人为卢桂花。
慈溪市天元欣欣启发家具厂自其设立至 2015 年 9 月 30 日，其合伙人及份额
情况未发生变动，具体如下：
序号 合伙人姓名 份额（万元） 占比（%）
1 张维军 7 70
2 卢桂花 3 30
合计 10 100
根据六和律师访谈张维军、卢桂花，卢桂花系张维军母亲，慈溪市天元欣欣
启发家具厂的全部出资均由张维军投入，该企业的经营管理活动也一直由张维军
负责。因此，六和律师认为，张维军是慈溪市天元欣欣启发家具厂的实际控制人。
经六和律师核查，张维军与发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇在本次借
款的多年之前经朋友介绍相识；除此之外，慈溪市天元欣欣启发家具厂及其实际
控制人张维军与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系；
此外，除本次借款外，2012 年 1 月 1 日起及至 2015 年 9 月 30 日，发行人与慈
溪市天元欣欣启发家具厂在业务、资产、技术、人员等方面的均不存在往来情况。
依据上述核查，六和律师认为，发行人向欣欣家具厂出借 1000 万元之事项，
具有合理原因，借款用途合法，双方之间计付之利息适当，且借款本息已经结清。
根据 2015 年 9 月 1 日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律
若干问题的规定》的相关规定，企业法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷
合同，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。据此，六和律师认
为，本次借款事项真实、合法、有效。
（三十）请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进
行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说
明。
答复：六和律师对此前出具的律师工作报告、各法律意见书、招股说明书对
律师工作报告及法律意见书相关引用内容等进行了相应核查，根据该等核查的结
果，除本补充法律意见书及《补充律师工作报告（一）》之外，六和律师未发现
需对律师工作报告、其他各法律意见书进行修改的相关内容。
（三十二）请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，
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提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：六和律师根据本次反馈意见履行了审慎核查义务，在此基础上相应补
充了律师工作底稿，并出具本补充法律意见书和《补充律师工作报告（一）》。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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