宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
浙六和法意(2014)第 126-1 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 99 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》及原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作
报告》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》中所述的依据、律师声明事
项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
3-3-4-1
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系由其前身横河有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2012 年 12 月 11 日取得宁波工商局核发的注册号为 330282000108415 的《企
业法人营业执照》。
根据经宁波工商局 2012 年年检的发行人《企业法人营业执照》、宁波工商局
2014 年 8 月 26 日打印的《公司基本情况（在册）》、中汇会计师 2014 年 8 月 27
日出具的中汇会审[2014]3033 号《审计报告》等，并经六和律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，符合《创业板管
理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》，发行人 2012 年度和 2013 年度、2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，合并报表数据）分别为
29,531,380.52 元、24,931,928.9 元和 9,382,906.49 元， 2013 年度、2014 年 1-6
月营业收入分别为 403,055,989.41 元、172,539,787.50 元（合并报表数据）。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发行人最
近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
（三）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人经审计的净资产为 176,359,519.50 元
（合并报表数据），且不存在未弥补亏损。
发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 7,125 万元，根据发行人 2013 年度股
东大会决议，发行人本次新股发行与老股转让的实际发行总量即本次公开发行股
票的数量不超过 2,375 万股，本次发行完成后的股本总额将不超过 9,500 万元。
发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
（五）根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》并经六和
律师查验，发行人系由横河有限整体变更设立，横河有限的全部法人财产由发
行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管
理办法》第十二条之规定。
3-3-4-2
（六）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》、发行人《企业法人营业执照》以及《公司章程》并经六和律师核查，
发行人的主要经营业务为精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品的生
产和产品组装。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》
第十三条之规定。
（七）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》及发行人的说明，并经六和律师核查，发行人最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
（八）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条之规定。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行方案修改后，本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审计报
告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五
十条第一款第（四）项之规定。
根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》，发行人本次发
行上市前的股本总额为 7,125 万元。同时，根据发行人 2013 年度股东大会决
议，本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项之规定。
根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票预计采用公
开发行新股及公司股东公开发售股份方式；新股发行与老股转让的实际发行总
量即本次公开发行股票的数量不超过 2,375 万股；公司实际控制人胡志军、黄秀
珠、胡永纪预计公开发售股份的数量上限为不超过 1,000 万股且不得超过自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行后的流通
股股份占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项之规定。
3-3-4-3
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定，具备本次发行上市的主
体资格。
2、独立性
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、中汇会计师 2014 年 8
月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审计报告》及中汇会鉴[2014]3037 号《关
于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、有关关联交易的董事会或
股东大会决议、独立董事关于关联交易的意见、宁波工商局 2014 年 8 月 26 日打
印的《公司基本情况（在册）》，并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联
交易，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
3、规范运行
（1）如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人通过并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制
实施细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制
度》等制度，对有关股东投票计票、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制进
行了明确，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利，同时发行人还依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》的相关规定对有关事项进行了承诺并提出了未履行承诺时的约束措施。
据此，六和律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
（2）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》、中汇会鉴[2014]3037 号《关于宁波横河模具股份有限公司内部控制的
鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
3-3-4-4
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
（3）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会鉴[2014]3037 号《关
于宁波横河模具股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人说明并经六和律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
（4）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺
并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为
虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第
二十一条之规定。
4、募集资金运用
如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资
金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适
应，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
综上，并结合《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》，六和律师认
为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的业务
（一）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
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计报告》并经六和律师核查，发行人 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6
月主营业务收入和其他业务收入（合并报表数据）情况如下：
种类 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 170,732,125.86 401,745,973.4 321,267,286.49 276,593,157.79
其他业务收入 1,807,661.64 1,310,016.01 3,073,661.5 2,767,935.51
合计 172,539,787.50 403,055,989.41 324,340,947.99 279,361,093.3
发行人最近三年主要经营一种业务，且主营业务收入占营业收入的比例均高
于 98%。据此，六和律师认为，发行人主要经营一种业务。
（二）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》、发行人的说明、发行人历年经年检的企业法人营业执照以及工商、税
务、环保、规划、海关、质量技术监督等行政管理部门出具的有关证明或类似文
件以及六和律师的相关核查，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标
良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、
仲裁及重大行政处罚，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方变动情况
1、独立董事任职或兼职情况变动
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的独立董事李志刚、周国良的任职或兼职情况发生变动，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，李志刚的任职或兼职情况如下：
任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务
华中科技大学 教授、博士生导师
华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室 名誉主任
中国模具工业协会 顾问
湖北省模具工业协会 顾问
截至本补充法律意见书出具之日，周国良的任职或兼职情况如下：
任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务
上海财经大学会计学院 副教授、党委副书记
上海财经大学会计与财务研究院 研究员
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 独立董事
永辉超市股份有限公司 独立董事
上海海博股份有限公司 独立董事
2、深圳横河变更法定代表人及住所
3-3-4-6
2013 年 5 月 22 日，发行人作为深圳横河的股东作出股东决定，决定将深圳
横河执行董事由陈建祥变更为刘剑芳，由刘剑芳任公司法定代表人，并修改章程
相应条款。
2013 年 6 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，变更后的法定
代表人为刘剑芳。
2013 年 8 月 8 日，发行人作为深圳横河的股东作出股东决定，决定变更深
圳横河的公司住所，由深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路 57 号 D 栋厂房，
变更至深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路 57 号 C、D 栋厂房，并修改章程
相应条款。
2013 年 8 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，变更后的经营
地址如下：深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路 57 号 C、D 栋厂房。
3、新增关联法人
（1）东方日升新能源股份有限公司（东方日升，股票代码 300118）
东方日升系深圳证券交易所创业板上市公司。
根据东方日升在深圳证券交易所创业板上市时公告的招股说明书及相关公
开披露资料，东方日升成立于 2002 年 12 月 2 日，于 2010 年 9 月 2 日在深圳
证券交易所创业板上市，发行人财务总监窦保兰女士之配偶仇成丰担任东方日升
董事。该公司现注册资本为 56,000 万元，法定代表人为林海峰，住所为宁海县
梅林街道塔山工业园区，经营范围为：电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电
子器件、硅太阳能电池组件和部件制造、加工，太阳能发电，自营和代理货物与
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
根据《东方日升新能源股份有限公司 2014 年半年度报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，东方日升前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
1 林海峰 240,227,520 42.9
2 仇华娟 35,360,000 6.31
3 宁海和兴投资咨询有限公司 18,264,812 3.26
4 汇金立方资本管理有限公司 9,097,294 1.62
5 上海科升投资有限公司 6,600,000 1.18
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券
6 5,330,367 0.95
投资基金
7 楼金富 4,131,951 0.74
中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券
8 3,849,834 0．69
投资基金
3-3-4-7
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
9 姚柏庆 3,330,000 0.59
中海信托股份有限公司-中海浦江之星
10 3,301,500 0.59
119 号证券
（2）东方日升（郧县）光伏农业科技有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立于 2012 年 10 月 24 日，注
册号为 420321000012101，发行人财务总监窦保兰女士之配偶仇成丰担任该公
司董事长。该公司现注册资本为 10,000 万元，法定代表人为仇成丰，住所为湖
北郧县柳陂镇卧龙岗社区南区 1-118 号，经营范围为：农业生态养殖、观光农业
开发；太阳能光伏电站投资；新能源（太阳能）科技研发；太阳能照明灯具生
产、销售。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 东方日升能源股份有限公司 5100 51
2 湖北红日新能源有限公司 4900 49
合计 10,000 100
（3）浙江双宇电子科技有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立于 2011 年 1 月 21 日，注册
号为 330226000070721，发行人财务总监窦保兰女士之配偶仇成丰担任该公司
董事兼总经理。该公司现注册资本为 2,000 万元，法定代表人为仇成丰，住所为
宁海县梅林街道塔山工业园区，经营范围为：电子器件、太阳能灯具、LED
灯、太阳能户用发电系统、电信设备、通信设备研发、制造、加工；自营和代
理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除
外。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 浙江博鑫投资有限公司 2,000 100
合计 2,000 100
（4）东方日升（宁波）进出口有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立于 2013 年 9 月 24 日，注册
号为 330200400078397，发行人财务总监窦保兰女士之配偶仇成丰担任该公司
执行董事兼总经理。该公司现注册资本为 8,000 万元，法定代表人为仇成丰，住
所为宁海县梅林街道塔山工业园区，经营范围为：预包装兼散装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（在许可证有效期内经营）；太阳能电池、
组件、户用系统、LED 灯具批发、零售、网上销售，经济贸易咨询，自营和代
3-3-4-8
理货物与技术进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的货物与技术除外。（不
涉及国营贸易管理品牌，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定处
理）。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 东方日升新能源（香港）有限公司 8,000 100
合计 8,000 100
（5）东方日升（宁波）电力开发有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立于 2014 年 2 月 26 日，注册
号为 330200400079951，发行人财务总监窦保兰女士之配偶仇成丰担任该公司
董事兼总经理。该公司现注册资本为 50,000 万元，法定代表人为林海峰，住所
为宁海县物流园区配送中心东三楼，经营范围为：太阳能电站、电力的建设、经
营管理、运行维护，太阳能发电工程设计、施工、承包，电力、新能源、节能相
关技术的研发、转让、咨询、服务，太阳能电池组件、户用终端系统、太阳能发
电设备及元器件、电光源销售，合同能源管理及咨询服务，自营和代理货物与技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 东方日升新能源（香港）有限公司 37,500 75
2 东方日升新能源股份有限公司 12,500 25
合计 50,000 100
（6）宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，该公司成立于 2013 年 10 月 18 日，注
册号为 330218000021528，发行人财务总监窦保兰女士之配偶仇成丰担任该公
司董事。该公司现注册资本为 3,600 万元，法定代表人为吴伟国，住所为宁波杭
州湾新区商贸街 3 号楼 2-026 室，经营范围为：一般经营项目：生产、销售太阳
能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光
伏发电、供电相关信息、技术咨询，技术服务，研究，开发；太阳能发电工程配
套服务。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁波宁电新能源开发有限公司 2,700 75
2 东方日升新能源股份有限公司 900 25
合计 3,600 100
3-3-4-9
（二）关联交易
根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审计报告》
并经六和律师核查，除已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中披
露的关联交易外，2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，发行人与关联方
发生的关联交易如下：
1、关联销售
2014 年 1-6 月，发行人向关联方出售商品或者提供劳务的金额及占发行人
当期同类交易金额的比例如下：
2014 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
金额（元） 比例（%）
上海航旭织带有限公司 销售注塑产品 67,921.05 0.04
注：销售方系发行人子公司上海恒澎。
2、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
人数及薪酬 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
董事、监事与高级管理人员人数 14 14 13 9
在发行人及子公司领取薪酬人数 14 14 13 9
支付薪酬总额（万元） 72.14 155.68 124.08 57.86
3、与关联方应收应付款项的余额情况
根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审计报告》，
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人应收关联方款项余额及应付关联方款项余额情况
如下：
款项类别 关联方名称 账面余额（元）
应收账款 上海航旭织带有限公司 54,285.51
应付账款 上海星宁机电有限公司 200,000
（三）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
本补充法律意见书另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系，亦不存在相互提供担保的情况。
五、发行人的主要财产
（一）新增专利权
根据国家知识产权局出具的证明，截至 2014 年 7 月 17 日，发行人子公司上
海恒澎新增四项外观设计专利，具体如下：
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专利权人 专利名称 专利号 申请日
车载空气净化器(HP-1305) ZL 2014 3 0004446.2 2014.1.8
家用空气净化器（HP-1311） ZL 2014 3 0004447.7 2014.1.8
上海恒澎
车载空气净化器(HP-1302） ZL 2013 3 0183163.4 2013.5.16
车载空气净化器（HP-1308） ZL 2014 3 0033455.4 2014.2.25
（二）新增长期股权投资
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增长期股权投资情况如下：
序号 公司名称 发行人持股比例（%）
1 杭州横松电器有限公司 60
杭州横松电器有限公司成立于 2014 年 9 月 10 日，持有杭州市工商行政管理
局核发的注册号为 330198000095102 的《营业执照》，类型为有限责任公司，住
所为杭州经济技术开发区一号大街 309 号智格标准厂房南幢二层 A 区，法定代
表人为胡志军，注册资本为 100 万元，营业期限自 2014 年 9 月 10 日至 2064 年
9 月 9 日，经营范围为加工：洗衣机配件、洗碗机配件、吸尘器配件（以上在许
可证的有效期内方可经营，经向环保部门排污申报后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州横松电器有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 发行人 60 60
2 慈溪市思域电器有限公司 40 40
合计 100 100
（三）财产权利受限情况
1、根据慈溪市房地产管理中心提供的《房屋登记簿查阅证明》及慈溪市国土
资源局提供的《土地登记簿查阅证明》，并经六和律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权均被设定抵押，抵押权人均为交行慈溪
支行。
根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条之规定：以建筑物抵押的，
该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该
土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视
为一并抵押。
据此，六和律师认为，除慈国用 2013 第 181018 号《国有土地使用证》项下
土地使用权外，虽然发行人其他土地使用权均未被设定抵押，但发行人已被设定
抵押的房屋其占用范围内的国有土地使用权视为一并抵押。
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2、根据慈溪市工商行政管理局提供资料，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人
动产抵押情况如下：
序 最高额抵押
债务期限 抵押物
号 金额（万元）
1 2,000 2013.2.3-2016.2.3 规格为 STBW-700PR 的伺服机械手等 145 台机器设备
2 2,200 2013.2.3-2016.2.3 规格为 MA1420A/500 的磨床等 81 台机器设备
3 1,900 2014.3.21-2017.3.21 规格为 MT1040 的机床等 158 台机器设备
注：上述动产抵押的抵押权人均为交行慈溪支行
综上所述，除上述机器设备、房屋、土地使用权抵押外，发行人其他财产不
存在抵押、质押、查封等权利限制情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）依据《补充法律意见书（一）》中确定的标准（其中 2014 年 1-6 月销
售或采购金额累计超过 150 万元的交易对象视为符合全年销售或采购金额累计
超过 300 万元的交易对象的标准），除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露的重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下正在履
行的重大合同：
1、新增重大销售合同
序号 客户 销售方 合同名称 合同列明有效期
注] 松下万宝（广州）
1[ 深圳横河 交易合同书 2013.3.1-2014.2.28
电熨斗有限公司
2 东芝照明（昆山）有限公司 发行人 贸易基本合同 2014.7.1-2015.6.30
注：根据该合同约定，合同期满前一个月，双方任何一方无书面异议时，本合同自动延
长一年，以后依此类推。据此，根据发行人的说明，该合同仍在履行中。
2、新增重大采购合同
序号 供应商 采购方 合同名称 合同列明有效期
1 上海金发科技发展有限公司 上海恒澎 基本交易合同书 2014.4.1-2015.3.31
2 深圳市同益实业股份有限公司 发行人 基本交易合同书 2014.5.10-2015.5.9
3 香港西恩姆新材料有限公司 发行人 基本交易合同书 2014.5.10-2015.5.9
4宁波联合燕华化工股份有限公司 发行人 基本交易合同书 2014.9.10-2015.9.9
注：根据上述合同约定，合同期满前一个月，双方任何一方无书面异议时，上述合同均
自动延长一年，以后依此类推。
3、新增重大借款合同
序 借款金额
贷款人 合同编号 借款期限
号 （万元）
1 1406A11702 600 2014.7.14-2015.1.14
交行慈溪支行
2 1406A11731 1800 2014.8.12-2015.2.12
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序 借款金额
贷款人 合同编号 借款期限
号 （万元）
3 1406A11762 500 2014.9.4-2015.3.4
4 1406A11772 600 2014.9.10-2015.3.10
中国农业银行股份有限
5 82010120140006408 500 2014.7.15-2015.5.25
公司慈溪市支行
注：上述借款合同借款人均为发行人。
4、外汇交易业务总协议书
2014 年 1 月 2 日，深圳横河与中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行签
署《中国工商银行外汇交易业务总协议书》，就双方叙做的即、远期结售汇及外
汇买卖、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期、外汇掉期及人民币外汇期权业
务，以及双方同意纳入本协议的其他业务相关的交易申请、修改或取消原申请、
交易达成、交割与清算、宽限期、展期等事项作出约定。
六和律师认为，发行人签订的上述各类合同均合法有效。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审计报告》、
发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
七、发行人公司章程的制定与修改
（一）2014 年 9 月 12 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于修订<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据中
国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》相关规定对《公司章程（草案）》
进行了修订。
（二）经六和律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、
《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监
会公告[2014]19 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公
告[2014]20 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《创业板管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则制定。六和律师认为，本
次《章程（草案）》的修订系按有关制定上市公司章程的规定修订，章程（草案）
内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披
露的股东大会、董事会、监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，
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发行人新召开股东大会 1 次、董事会 1 次、监事会 1 次，具体情况如下：
（一）股东大会
2014 年 9 月 12 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会。会议审议通
过《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>的议案》、
《关于审议<宁波横河模具股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关
于修订<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<宁波
横河模具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于申请银行授信额度
及授权办理具体事宜的议案》。
（二）董事会
2014 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议应到董事
7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议审
议通过《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>的议
案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、
《关于修订<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<
宁波横河模具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订<宁波横
河模具股份有限公司子公司上期利润分配细则>的议案》、《关于制定<宁波横
河模具股份有限公司子公司经理考核与聘任细则>的议案》、《关于申请银行授
信额度及授权办理具体事宜的议案》、《关于提请召开 2014 年第二次临时股东
大会的议案》。
（三）监事会
2014 年 8 月 27 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的<审计报告>的议案》。
经六和律师核查上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知、
会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人上述股东大会会议、
董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、
规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人企业所得税税率变化
如《律师工作报告》“十六、发行人的税务”所述，2008 年 11 月 27 日，
宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布《关于公布宁波市 2008 年第一
批高新技术企业的通知》，横河有限被认定为宁波市 2008 年第一批高新技术企
业，于 2008 年 9 月 27 日取得编号为 GR200833100101 的《高新技术企业证书》，
有效期为 3 年；2012 年 1 月 16 日，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组
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发布《关于公布宁波市 2011 年第一批复审高新技术企业名单的通知》，横河有
限通过高新技术企业复审，于 2011 年 9 月 6 日取得编号为 GF201133100129 的
《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《企业所得税法》、《国家税务总
局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），
发行人 2011 年、2012 年、2013 年享受的企业所得税税率为 15%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人高新技术企业资格尚在复审中。根
据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、
《科学技术部财政部国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通
知》（国科发火[2008]172 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《国家税务总局公告关于高新
技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011
年第 4 号），2014 年 1-6 月发行人按照 25%的税率计缴企业所得税。
（二）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》、发行人的确认并经六和律师核查，发行人及其子公司在 2013 年度获
得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：
内容 金额（元）
发行人
水利基金返还（慈地税[2013]27 号） 288,679.81
注 1]
技术改造项目补助资金（慈经信技[2012]196 号） 42,700[
第二批国内授权专利补助（慈政办发[2012]43 号、慈政办发[2013]162 号） 26,000
参展补助（甬外经贸贸促函[2013]644 号） 20,000
注 2]
技术改造项目补助资金（慈经信技[2014]20 号、甬经信技改[2014]19 号） 18,333.33[
注 3]
技改专项补贴（慈党办[2010]24 号、横委[2010]1 号） 10,700[
参展补助（甬外经贸财函[2013]631 号） 2,200
上海恒澎
注 4]
财政扶持资金（新委[2009]25 号、《情况说明》）[ 93,676
注 1：根据慈溪市经济和信息化局发布的慈经信技[2012]196 号《关于转发 2012 年度宁
波市新兴产业和优势产业重点技术改造项目补助资金的通知》，横河有限收到技改补助
854,000 元。就此项技改补助，2014 年 1-6 月发行人递延收益摊销 42,700 元。
注 2：根据宁波市经济和信息化委员会发布的甬经信技改[2014]19 号文件《关于下达宁
波市 2014 年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》和慈溪市经济和信息化局发
布的慈经信技[2014]20 号文件《转发关于下达宁波市 2014 年度重点产业技术改造项目第一
批补助资金的通知》，发行人收到技改补助 440,000.00 元。就此项技改补助，2014 年 1-6
月发行人递延收益摊销 18,333.33 元。
注 3：根据中共慈溪市委办公室、慈溪市人民政府办公室联合发布的慈党办[2010]24
号文件《关于进一步深化“调结构、促转型”的若干政策意见》，横河有限收到技改专项补
贴 164,000 元。根据中国共产党慈溪市横河镇委员会、慈溪市横河镇人民政府联合发布的
横委[2010]1 号文件《镇委、镇政府关于促进经济社会又好又快发展的若干意见》，横河有
限收到技术改造专项补贴 50,000 元。就上述两项财政补贴，2014 年 1-6 月发行人递延收益
摊销 10,700 元。
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注 4：该《情况说明》由上海市浦东新区新场镇人民政府经济发展办公室出具，证明上
海恒澎于 2014 年 3 月 11 日收到的 93,676 元财政扶持资金系“按照新场镇政策文件《关于
鼓励和促进招商引资引税工作的实施意见》（新委[2009]25 号）予以落实和补贴的，合法
合规”。
（三）根据中汇会计师 2014 年 8 月 27 日出具的中汇会审[2014]3033 号《审
计报告》及中汇会鉴[2014]3036 号《关于宁波横河模具股份有限公司最近三年及
一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证
明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司依法纳税，不存在被政府税务主管部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其子公司所在地的环境保护部门出具的证明文件及六和
律师的相关核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的有关规
定，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并
经六和律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，发行
人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据工商、税务、环保、质量技术监督、海关、规划、国土、社保、住房公
积金、公安、法院等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人
5%以上（含 5%）股份的主要股东出具的承诺，并经查询发行人及其子公司住所
地相关职能部门的网站等（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处
罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师查询其住所地的相关职
能部门网站等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别是对《招
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股说明书》中发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行重点审阅，六和律师
认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见
书无矛盾之处。六和律师对发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的相关
内容无异议，确认发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十三、需要说明的其他问题
（一）关于发行人及其子公司的劳务派遣用工情况
根据诚惠人力提供的名册，截至 2014 年 7 月 3 日，发行人及其子公司劳务
派遣情况如下：
用工单位 派遣单位 被派遣劳动者人数（人）
杭州日超 诚惠人力 61
根据劳务派遣单位出具的确认函，并经六和律师核查，六和律师认为，上述
发行人及其子公司的劳务派遣用工等情况合法合规，不存在构成本次发行上市障
碍之情形。
十四、结论意见
综上所述，六和律师认为，除需取得中国证监会和深圳证券交易所的同意
外，发行人依法具备本次发行上市应具备的实质性和程序性条件，不存在影响
发行人本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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