宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
浙六和法意(2016)第 94-1 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 99 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
2014 年 9 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2015 年 3 月 24 日具了《浙江六和律师事务所关于宁
波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），并于 2015 年 9 月 29 日出具
了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》，六和律师于 2015 年 11 月 6 日分别出具了《浙江六和律师事务所关于宁波
横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（一）》（以下简称《补充律师工作报告（一）》）、《浙江六和律师事务所关
于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
根据中国证监会的二次反馈意见，六和律师于 2015 年 12 月 16 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“ 《补充法律意见书（六）》”）。
根据中国证监会的三次反馈意见，六和律师于 2016 年 1 月 15 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“ 《补充法律意见书（七）》”）。
根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》及《补充法律意见书（四）》之后发行人的相关情况，六和律师于 2016
年 2 月 22 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律
意见书（八）”）
现就发行人修改发行方案等相关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、
原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律
师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、
《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》中所述的依据、律师声
明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
2016 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第四次会议。会议审议通过《关
于修改<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》，并提请召开 2016 年
第二次临时股东大会。
2016 年 4 月 11 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》。考虑到证券市场、
公司的实际情况，对原发行方案中“老股转让”等条文进行了修改。修改后的发
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行方案如下：
1、关于本次发行股票的种类和数量
① 本次发行股票的种类
本次拟发行股票的种类为深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1 元。
② 发行数量
本次公开发行股票预计采用公开发行新股的方式，公司原有股东不公开发售
股份。本次发行新股的总量即本次公开发行股票的数量不超过 2,375 万股，本次
公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。
2、关于发行对象
本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票账户并开通创业板市场交易的合格投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外）。
3、关于发行方式
本次发行的方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
4、关于定价方式
本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况，通过市场询
价或中国证监会认可的其他定价方式确定。发行价格将在公司取得发行核准文件
后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予
以确定。
5、关于承销方式
余额包销。
6、关于上市地点
若公司取得发行核准文件，将申请在深圳证券交易所创业板上市。
7、关于本次发行上市的决议有效期
本决议有效期限为十二个月，自获得公司 2016 年第二次临时股东大会通过
之日起计算。
除发行方案变更外，有关本次发行的其余批准与授权不变。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人本次发行前股本总额为 7,125 万元，根据上述修改后的发行方案，发
行人本次新股发行总量即本次公开发行股票的数量不超过 2,375 万股，本次发行
完成后的股本总额将不超过 9,500 万元。
发行方案修改后，发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，仍符合《创
业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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除此以外，有关发行人本次发行上市的其他主体资格情况详见《补充法律意
见书（八）》之“二、发行人本次发行上市的主体资格”相关描述。
综上，并结合《补充法律意见书（八）》之“二、发行人本次发行上市的主
体资格”，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》，发行人本次发
行上市前的股本总额为 7,125 万元。同时，根据发行人 2016 年第二次临时股东
大会决议，本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项之规定。
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票预
计采用公开发行新股的方式，公司原有股东不公开发售股份；本次公开发行股票
的数量不超过 2,375 万股，本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例
不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
综上，并结合《补充法律意见书（八）》之“三、本次发行上市的实质条件”，
六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经六和律师核查，除《律师工作报告》、相关补充法律意见书中已披露的股
东大会、董事会、监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新召开股东大会 1 次、董事会 1 次，具体情况如下：
（一）股东大会
2016 年 4 月 11 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会。会议审议通
过《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》。
（二）董事会
2016 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议应到董事 7
人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。会议审议
通过《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于提
请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
经六和律师核查上述股东大会会议、董事会会议的会议通知、会议决议、会
议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人上述股东大会会议、董事会会议
的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及公司章程
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之规定，合法、合规、真实、有效。
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2016 年 3 月 31 日，发行人独立董事李志刚出具《李志刚关于任职情况的说
明》。根据该说明，李志刚曾于 2008 年 6 月 30 日至 2014 年 9 月 16 日期间担任
山东豪迈机械科技股份有限公司独立董事，此后未再担任山东豪迈机械科技股份
有限公司独立董事。
根据上述说明，除相关补充法律意见书已披露的任职情况外，发行人独立董
事李志刚不存在其他任职情况。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
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