宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
浙六和法意(2016)第 015 号
致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 99 号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派
本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于 2013 年 6 月 20 日出具了
《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师
事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 6 月 20 日出具了《浙江
六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于
2014 年 9 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2015 年 3 月 24 日具了《浙江六和律师事务所关于宁
波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），并于 2015 年 9 月 29 日出具
了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据中国证监会 130877 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》，六和律师于 2015 年 11 月 6 日分别出具了《浙江六和律师事务所关于宁波
横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（一）》（以下简称《补充律师工作报告（一）》）、《浙江六和律师事务所关
于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
根据中国证监会的二次反馈意见，六和律师于 2015 年 12 月 16 日出具了《浙
江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业
3-3-10-1
板上市的补充法律意见书（六）。
现根据中国证监会的三次反馈意见，六和律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、
原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
及《补充法律意见书（六）》的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法
律意见书文意另有所指，《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》、原
法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
及《补充法律意见书（六）》中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其
他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市必
备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见
书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、请补充说明发行人房产具体情况：（1）发行人房产的取得方式、取得
时间、主要用途？（2）发行人8万多平方米的房产未取得房产证的具体原因？
办理的进度，相关房产目前的使用情况？是否存在权属纠纷？（3）发行人所有
出租房屋的具体情况，使用情况，出租的起始时间，是否进行房屋租赁备案，
房产出租的必要性和合理性？（4）发行人临时房产证书的齐备性，是否取得政
府主管部门的确认文件？详细说明临时房产的使用情况，是否存在拆迁的风险
及其对发行人的影响？针对临时房产的相关潜在风险的应对措施等。（5）发行
人子公司租赁房产是否备案，是否有搬迁的风险？租赁房产的变化情况，在发
行人子公司租赁现有房产之前，所需要使用的房产的来源情况？请保荐机构、
律师对房产的相关情况是否会对发行人发行上市产生重大影响，是否符合发行
条件，明确发表意见。
回复意见：
1、发行人自有房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人房产的具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋坐落 房地证号 对应土地证号
（m2）
3-3-10-2
1 横河镇东上河村 慈房权证 2013 字第 003688 号 2,406.69
2 横河镇东上河村 慈房权证 2013 字第 003685 号 慈国用(2013)第 14,413.10
3 横河镇东上河村 慈房权证 2013 字第 003689 号 171005 号 2,207.73
4 横河镇横彭公路 3 号 （2013）浙规（临建）0220001 号 1,576.30
5 横河镇工业区（东上河村） 慈房权证 2013 字第 003691 号 9,084.93
6 横河镇工业区（东上河村） 慈房权证 2013 字第 003692 号 210.13
慈国用(2013)第
7 横河镇工业区（东上河村） 慈房权证 2013 字第 003693 号 453.05
171004 号
8 横河镇工业区（东上河村） 慈房权证 2013 字第 003690 号 63.78
9 横河镇工业区（东上河村） 慈房权证 2013 字第 003687 号 360.80
慈溪市新兴产业集群区新 慈国用(2013)第
10 - 80,205
兴大道 588 号 181018 号
横河镇孙家境村（杨梅大 （2013）浙规（临建）0220002 慈国用(2013)第
11 1,345.86
道 232 号） 号 171008 号
（2013）浙规（临建）0220003 慈国用(2013)第
12 横河镇横彭公路 8 号 1,154.37
号 171009 号
慈溪市横河镇关紫桥路西
慈国用（1994）字第
13 面龙南公路北面朝南一房 - 380
29860 号注
屋
注：“慈国用（1994）字第 29860 号”土地登记于慈溪市横河供销合作社名下。
（1）发行人已取得房屋所有权证且自用房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有房屋所有权证书且自用的房产
情况如下：
序号 房屋坐落 房屋所有权证号 对应土地证号 建筑面积（m2）
1 横河镇东上河村 慈房权证 2013 字第 003688 号 2,406.69
慈国用(2013)第
2 横河镇东上河村 慈房权证 2013 字第 003685 号 14,413.10
171005 号
3 横河镇东上河村 慈房权证 2013 字第 003689 号 2,207.73
上述房产中：
权证号为“慈房权证 2013 字第 003688 号”的房产系 2007 年 11 月发行人自
无关联方慈溪富盛化纤有限公司购入，购入至今一直将其用作注塑生产车间和仓
库；权证号为“慈房权证 2013 字第 003685 号”的房产系发行人 2011 年 3 月自
行建造，自建造完成至今一直用于注塑生产、组装和产品库房；权证号为“慈房
权证 2013 字第 003689 号”的房产系发行人 2007 年 11 月自无关联方慈溪富盛化
纤有限公司购入，购入至今发行人一直将其用作职工倒班休息宿舍。
（2）发行人房屋出租情况
序 出租房屋 对应
承租方 出租面积 房产证号 租赁期 租金
号 坐落 土地证号
3-3-10-3
2015 年 3
慈溪市横河 慈溪市横河
租赁面积 月 28 日至
1 东润塑料制 镇杨梅大道 5 万/年
580 平方米 2018 年 3
品厂 232 号
慈国用 （2013）浙 月 27 日
1,108 平方 (2013)第 规（临建）
2015 年 7
慈溪市横河 米（包括面 171008 号 0220002 号
无锡市惠山 月 1 日至 每平方米
2 镇杨梅大道 积为 350 平
塑胶模具厂 2018 年 6 每月 11 元
232 号 方米的钢
月 30 日
棚）
慈溪市横河
慈国用 2015 年 3
慈溪市老梅 镇关紫桥路 三间三层约
（1994）字 月 25 日至
3 通讯设备配 西面龙南公 380 平方 - 12 万/年
第 29860 号 2016 年 3
件厂 路北面朝南 米 注
月 24 日
一房屋
慈房权证
2013 字第
003687 号
慈房权证
2013 字第
003690 号
慈房权证
2013 字第
003691 号
慈房权证
2013 字第
003692 号
2015 年 9
慈溪市横河 慈国用 慈房权证
宁波天人电 10,172.69 月 1 日至 租金 90 万
4 镇横彭公路 8 (2013)第 2013 字第
器有限公司 平方米 2021 年 8 元/年
号 171004 号 003693 号
月 31 日
慈房权证
2013 字第
003690 号
慈房权证
2013 字第
003691 号
慈房权证
2013 字第
003692 号
慈房权证
2013 字第
003693 号
3-3-10-4
注：“慈国用（1994）字第 29860 号”土地登记于慈溪市横河供销合作社名下。
上述房产中：
位于“慈国用(2013)第 171008 号”土地之上、权证号为“（2013）浙规（临
建）0220002 号”的房产，系由发行人前身慈溪市横河塑料模具厂于 1996 年 6
月自建，建成至 2011 年 12 月期间，慈溪市横河塑料模具厂及发行人将该房产用
于模具制造、注塑成型及办公。因发行人逐步将生产迁移至位于权证号为“慈国
用(2013)第 171005 号”土地和权证号为“慈国用(2013)第 171004 号”土地之上
的新购和新建厂房后，发行人陆续将该房产进行出租，分别于 2012 年 2 月起将
其中 580 平方米租赁给慈溪市横河东润塑料制品厂（于 2015 年 3 月到期后进行
了续租）、于 2015 年 7 月起将其中 1,108 平方米（包括面积约为 350 平方米的钢
棚）租赁给无锡市惠山塑胶模具厂。
位于“慈溪市横河镇关紫桥路西面龙南公路北面朝南”的三间三层约 380
平方米房屋，系由慈溪市横河塑料模具厂于 1999 年 7 月向慈溪市横河供销合作
社购得，发行人购得该房产后一直将其用作杂货仓库。2013 年 7 月至 2014 年 1
月发行人对该改危房进行了翻新重建。目前该处房屋出租给慈溪市老梅通讯设备
配件厂，租赁期限为 2015 年 3 月 25 日至 2016 年 3 月 24 日。
位于权证号为“慈国用(2013)第 171004 号”土地之上、权证号为“慈房权
证 2013 字第 003687 号”、“慈房权证 2013 字第 003690 号”、“慈房权证 2013 字
第 003691 号”、“慈房权证 2013 字第 003692 号”、“慈房权证 2013 字第 003693
号”的房产，均为发行人自建，自 2005 年 11 月建成至 2015 年 7 月用于模具机
械加工、行政办公及库房。随着发行人位于慈溪市新兴产业集群区新兴大道 588
号 80,205 平方米新厂房建成后，发行人将上述模具机械加工车间、行政办公室
及库房迁至新厂房，并于 2015 年 9 月 1 日将上述临时闲置厂房出租给宁波天人
电器有限公司。
上述各项房屋出租是发行人在其现有厂房满足生产经营需要的前提下，合理
利用空置房屋创造收益的商业行为，具有必要性和合理性。就该等出租事项，发
行人均与无关联关系的承租人签订租赁合同，按照市场价格确定租金；上述租赁
合同未向房产管理机关办理租赁备案登记，但根据最高人民法院司法解释的规
定，该等情形并不导致上述租赁合同无效；租赁至今，租赁双方并未出现任何纠
纷。
同时，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪已就此出具承诺，承诺：
在租赁协议期间内，因未办理房屋租赁备案而出现任何纠纷并给发行人造成损失
的，实际控制人将承担上述损失及相关费用。
依据上述核查，六和律师认为，发行人在满足其自身生产经营需要的前提下
按照市场价格将部分房产出租的行为，具有合理的商业目的，虽然该等租赁事项
3-3-10-5
未办理备案登记，但并不因此导致上述租赁合同无效，租赁双方至今并不存在任
何争议；此外，发行人实际控制人已出具承诺，承诺对租赁期间因未办理房屋租
赁备案而导致的发行人损失及相关费用予以承担。因此，发行人出租其部分房屋
之事项具有必要性和合理性，不会因此构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）发行人临时建筑情况
发行人目前拥有 3 处临时建筑，系辅助生产用房，均已获得慈溪市规划局临
时建设工程规划许可证，具体情况如下：
序号 房屋坐落 许可证号 对应土地证号 建筑面积（m2） 目前使用情况
横河镇横彭公 （2013）浙规（临建） 慈国用(2013) 临时仓库及员工
1 1,576.30
路3号 0220001 号 第 171005 号 食堂
横河镇孙家境
（2013）浙规（临建） 慈国用(2013)
2 村（杨梅大道 1,345.86 出租
0220002 号 第 171008 号
232 号）
横河镇横彭公 （2013）浙规（临建） 慈国用(2013)
3 1,154.37 临时仓库
路8号 0220003 号 第 171009 号
上述许可证号为“（2013）浙规（临建）0220001 号”的临时建筑，为发行
人自建，建成于 2011 年 12 月，建成至今发行人一直用于临时仓库和员工食堂。
上述许可证号为“（2013）浙规（临建）0220002 号”的临时建筑，系由发
行人前身慈溪市横河塑料模具厂自建，建成于 1996 年 6 月，建成至 2011 年 12
月期间慈溪市横河塑料模具厂及发行人将该房产用于模具制造、注塑成型及办
公。因发行人逐步将生产迁移至位于权证号为“慈国用(2013)第 171005 号”土
地和权证号为“慈国用(2013)第 171004 号”土地之上的新购和新建厂房后，发
行人陆续将该房产进行出租，分别于 2012 年 2 月起将其中 580 平方米租赁给慈
溪市横河东润塑料制品厂（于 2015 年 3 月到期后进行了续租）、于 2015 年 7 月
起将其中 1,108 平方米（包括面积约为 350 平方米的钢棚）租赁给无锡市惠山塑
胶模具厂。
上述许可证号为“（2013）浙规（临建）0220003 号”的临时建筑，为发行
人自建，2008 年 2 月建成至今发行人一直用作临时仓库。
2013 年 6 月 9 日，慈溪市规划局就上述临时建筑向发行人颁发了上述证号
分别为“（2013）浙规（临建）0220001 号”、“（2013）浙规（临建）0220002 号”、
“（2013）浙规（临建）0220003 号”的《临时建设工程规划许可证》。根据《宁
波市城乡规划条例》的规定：“临时建设工程规划许可证的有效期不得超过两年。
有效期届满确需延期，且不影响近期建设规划或者控制性详细规划实施以及交
通、市容、安全等的，可以在有效期届满前三十日内向原核发机关申请办理延期
手续，每次延续期限不得超过一年。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已将上述临时建筑许可证进行延期，上述临时建筑许可仍在有效期内。
3-3-10-6
同时，经发行人与规划局等相关部门沟通，上述临时建筑被拆迁的风险较小。
此外，发行人目前的生产经营和辅助用房能够满足其生产经营需要，后续随
着发行人新建厂房利用率的逐步提高和更加高效的运营管理，其生产经营也不会
因为上述临时建筑的拆迁受到影响。同时，发行人对上述临时建筑的折旧已经计
提完毕，该等临时建筑对其未来财务状况不会产生不利影响。
发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪已就此出具承诺，因临时建筑被
拆迁而给发行人造成损失的，实际控制人将承担上述损失及相关费用。
依据上述核查，六和律师认为：发行人上述临时建筑均取得了政府主管部门
颁发的许可证；临时建筑折旧已计提完毕，不会因此对发行人后续财务状况产生
不利影响；同时发行人实际控制人已承诺对潜在的因拆除临时建筑引发的发行人
损失予以承担。因此，发行人上述临时建筑不会对其生产经营产生不利影响，该
等临时建筑不影响发行人资产的完整性，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（4）发行人未取得房屋所有权证的房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有一处房产未取得房产证，具体情
况如下：
房屋坐落 对应土地证号 建筑面积（m2） 他项权利
慈溪市新兴产业集群区新兴大道 588 号 慈国用(2013)第 181018 号 80,205 已抵押
上述房产为发行人以自有资金和项目贷款进行建设并于 2015 年 6 月完工的
新建综合性房产和配套房产（含员工宿舍）。
发行人上述房屋建设项目，获得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证，建设过程合法合规。
由于上述房屋的基本建设和部分设施已经完工，该处房产部分面积已达可使
用状态，出于优化办公生产环境和提升公司形象考虑，发行人已使用上述综合厂
房的部分房屋。目前主要使用情况为自用办公及部分生产（约 13,716 平方米）、
员工宿舍（约 13,610 平方米）和附属用房（约 865 平方米）。其余面积将用于发
行人本次发行的募投项目“新建年产 300 套精密注塑模具和年产 4,500 吨精密塑
件产品项目”和“模具研发中心项目”。
根据国家及地方的相关规定，发行人上述建设项目需要完成规划验收、消防
验收、防雷验收、投资项目验收和环保验收等手续后方可向房产管理部门申请发
放房屋所有权证。目前发行人已经完成规划验收、消防验收和防雷验收，正在申
请投资项目验收和环保验收。
此外，公司实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪已就此出具承诺：未来因公
司无法取得房产证出现任何纠纷并给发行人造成任何损失或处罚，由其本人承
3-3-10-7
担。
依据上述核查，六和律师认为：发行人建造的上述房屋，拥有相应的国有土
地使用权，获得了相关政府主管部门的审批许可，建设过程合法合规。虽然因项
目尚未完成全部验收而尚未申领取得房屋所有权证，但发行人对该等房产的所有
权不存在争议，该等情况不影响发行人资产的完整性，不会因此构成本次发行上
市的实质性障碍。
（5）发行人拥有的改建危房情况
发行人位于慈溪市横河镇关紫桥路西面龙南公路北面朝南的三间三层、建筑
面积为 380 平方米的非经营性房屋尚未取得房屋所有权证。该房产及对应的土地
证号为“慈国用（1994）字第 29860 号”、面积为 214 平方米的土地使用权系由
发行人前身慈溪市横河塑料模具厂于 1999 年 7 月通过招标方式向慈溪市横河供
销合作社购得。根据双方签订的《购房付款协议书》，购房款共计 44.8 万元。之
后，横河有限付清 44.8 万元购房款及相关税款，并就上述交易事项于 2003 年 12
月 30 日取得慈契字（2003）第 09089 号《契证》。
2003 年 12 月 30 日，慈溪市企业改革领导小组办公室及慈溪市产权交易中
心有限公司均审批同意上述房地产权属转让事项。
此后，该房屋一直未被用作发行人的生产经营用房，主要用作杂货仓库。
2012 年 7 月，慈溪市房屋安全鉴定办公室出具《慈溪市房屋安全鉴定报告》，
应横河有限等四家单位的申请，对位于横河镇孙家境村横南公路北的部分房屋
（该等房屋即为前述慈溪市横河塑料模具厂购置的地上建筑物）进行了安全鉴
定，鉴定结果为 D 级（危险房屋），并建议 1、立即停止使用，人员、物资撤出；
2、整体拆除。为此，经横河有限申请，慈溪市国土资源局、慈溪市规划局均于
2012 年 9 月同意横河有限按原址、原建筑占地面积、原层次高度拆建危房。2013
年 7 月，发行人在原址上进行建设，并于 2014 年 1 月竣工。
该房产系危房改造房产，发行人未能就该房产办理房屋所有权证。同时该房
产对应的土地性质为集体工业用地，因此土地使用权仍登记在慈溪市横河供销合
作社名下而未转移登记至发行人名下。
目前，该处房屋出租给慈溪市老梅通讯设备配件厂，租赁期限为 2015 年 3
月 25 日至 2016 年 3 月 24 日。
2015 年 3 月，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具《承诺函》
承诺，若发行人因上述房产、土地使用权未取得权属证书和规划手续而遭受损失，
其将承担上述损失及相关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或被房产承租
人以租赁合同无效为由要求返还租金、赔偿损失等），以使发行人不会因此遭受
任何经济损失。
3-3-10-8
依据上述核查，六和律师认为，虽然上述房产需补办相关权属、规划手续，
但该等资产占发行人总资产比例较低，且发行人的生产经营并不依赖于该等资
产，发行人实际控制人已就该等房地产事项出具《承诺函》，保证发行人不会因
此造成任何损失。因此，上述情况不会对发行人的生产经营产生重大影响，亦不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人子公司租赁房产情况
因发行人各子公司的设立均为了就近服务主要客户，故考虑到效率及成本等
方面原因，发行人各子公司自设立以来，其生产经营用房即为租赁方式取得。该
等租赁房产及其变化情况如下：
子公司 租赁房产
出租方 现租赁地点 租赁变化情况
名称 起始时间
因生产规模扩大，租赁地点发生
两次变化：1）2006 年 3 月至 2007
年 6 月：租赁地为深圳市宝安区
沙井镇南环路和一村鸿桥工业
深圳市宝安区松岗街道燕川 区，出租方为华丰鸿桥五金制品
深圳市嘉隆达投
深圳横河 2006 年 3 月 社区燕朝路 57 号 C、D 栋厂 （深圳）有限公司；（2）2007 年
资发展有限公司
房 7 月至 2012 年 5 月：租赁地为深
圳市宝安区沙井镇共和村先裕兴
工业区厂房，出租方为深圳市先
裕兴投资发展有限公司；（3）2012
年 7 至今变更为现租赁地点。
上海竹内金属制 浦东新区新场镇古翠路 36
上海恒澎 2011 年 10 月 未变更租赁地点
品有限公司 号5幢
杭州下沙街道智 杭州经济技术开发区 12 号
杭州日超 2005 年 11 月 格社区经济联合 路至 1 号路以西，智格社区 未变更租赁地点
社 内
杭州下沙街道智 杭州经济技术开发区 1 号大
杭州横松 2014 年 9 月 格社区经济联合 街 309 号智格标准厂房南幢 未变更租赁地点
社 一层 A 区和 D 区，二层 A 区
深圳横河在上述2007年7月搬迁过程中，由于其当时生产规模较小，搬迁时
间短，除因搬迁支付的5,000元运费外，未发生其他搬迁损失；在2012年7月搬迁
过程中，发生运费64,900元，搬迁停产期间支付职工薪酬204,000元，停产期间机
器设备折旧51,179元，因其在搬迁前对存货进行了备货，故对销售无明显影响。
发行人子公司未来如出现搬迁情况，将通过整体规划、提高搬迁效率，备足
搬迁停产期间销售所必需的存货等手段，将搬迁损失降到最低程度。
发行人子公司租赁房产的基本情况、租赁期限、办理租赁备案等情况如下：
3-3-10-9
租赁价 出租方
是否办 是否
租赁面积 格
子公司名称 租赁期限 是否关联 理租赁 有房
（m2） （万元/ 名称
方 备案 产证
年）
深圳市嘉隆达
深圳横河 12,343.5 至 2022 年 8 月 238.26 投资发展有限 否 是 是
公司
上海竹内金属
上海恒澎 4,956 至 2021 年 7 月 131.33 否 是 是
制品有限公司
杭州下沙街道
杭州日超 3,616 至 2024 年 12 月 55.54 智格社区经济 否 否 否
联合社
杭州下沙街道
杭州横松 3,344 至 2024 年 12 月 51.36 智格社区经济 否 否 否
联合社
合计 24,259.5 - 476.49 - - - -
上述租赁房产中，深圳横河、上海恒澎承租的房产均有房屋所有权证，且均
办理了房屋租赁备案登记，故在租赁期限届满前，上述房产被强制拆迁或因其他
情况使得发行人相关子公司无法继续承租使用的风险较小。
上述租赁房产中，杭州日超、杭州横松承租的房产系由下沙街道智格社区经
济联合社建造，所处土地属于集体土地，因历史遗留原因至今尚未取得房产证，
也无法办理房屋租赁备案登记。
针对上述情况，为保障杭州日超、杭州横松在期限内正常使用租赁房产，杭
州市江干区人民政府下沙街道办事处和出租方下沙街道智格社区经济联合社出
具了《有关厂房租赁合同书补充说明》，证明该厂房所在区域杭州经济技术开发
区及智格社区内近期没有拆迁计划。如因特殊原因需解除合同的，将按照厂房租
赁合同的规定，提前两个月进行通知；相关搬迁补偿参照国家规定和厂房租赁合
同相应条款执行。同时，下沙街道智格社区经济联合社如有其他空置标准厂房,
可以优先供给杭州日超、杭州横松选用。
虽然杭州市江干区人民政府下沙街道办事处和下沙街道智格社区经济联合
社出具了上述说明，但仍存在租赁的厂房在租赁合同有效期内被强制拆迁或因其
他原因无法继续租赁而使杭州日超、杭州横松面临生产场地被动搬迁的风险。
为此，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪已就此出具承诺：在租赁
协议期间内，无论何种原因致使各子公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受
损，或者出现任何纠纷并给发行人子公司造成损失的，实际控制人将承担上述损
失及相关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或因搬迁产生的相关费用、停
工损失或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），以使发行人及其子公司不因此
遭受经济损失，同时及时、积极配合各子公司尽快寻找到合适的替代性的合法生
3-3-10-10
产经营用房。
依据上述核查，六和律师认为：深圳横河、上海恒澎租赁的房产均有房产证，
且均规范办理了房屋租赁备案登记，故其在租赁到期前，上述房产被强制拆迁或
因其他情况使得相关子公司无法继续租赁的风险较小。虽然杭州日超、杭州横松
租赁房产未取得房产证，未办理房屋租赁备案，存在瑕疵，但该等瑕疵并不影响
杭州日超、杭州横松对租赁房屋的实际使用，且出租方已承诺承担搬迁补偿。同
时，发行人实际控制人承诺承担因租赁房产而可能导致的损失。因此，上述租赁
房产的有关情况不影响发行人资产的完整性，不存在重大权属纠纷，不会对发行
人持续经营造成重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
二、招股说明书披露，发行人2014年模具产品的产量中，含81套用于生产
空气净化器产品；2014年模具产能利用率较低，主要因为当年投入生产的空气
净化器模具较多、加工难度较大、加工周期较长，期末未完工的数量较多；但
招股说明书披露，发行人的竞争劣势为“产能饱和、生产规模偏低”。
（1）请发行人定量分析说明2014年剔除所生产的空气净化器模具后发行人
精密模具产品的产量较2012、2013年大幅下降的具体原因，是否存在我国模具
行业整体经营环境发生重大不利变化、发行人主要客户模具需求大幅下降、发
行人精密模具产品质量性能不达标或不符合客户要求等情形。
（2）请发行人补充说明2014年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密
产品的产能利用率以及销量大幅下降，而募投项目却新增300套/年模具产能的合
理性及必要性；补充说明招股书所披露的发行人产能饱和与2014年发行人精密
产品产能利用率大幅下降是否存在前后不一致或自相矛盾的情形。
（3）请发行人补充说明2014年生产空气净化器模具并自产空气净化器的背
景及原因，空气净化器产品与发行人精密模具、注塑产品及相应技术之间的关
系及区别，发行人生产空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的具
体情况及金额，发行人在空气净化器产品中所发挥的具体作用，空气净化器是
否为发行人今后发展的主要业务和主要方向，目前发行人主要为客户提供注塑
产品而空气净化器则为终端产品是否说明发行人经营模式、盈利模式发生重大
变化。
（4）请发行人补充说明招股说明书披露“受产能产量规模的限制，公司在
短期内无法接受其他客户的大额订单”而2014年发行人在模具生产方面却有限
选择生产空气净化器模具并自用而不优先选择为客户生产模具而相应地给发行
人为客户生产注塑产品所带来的实际影响及具体金额，结合上述情况定量分析
说明发行人2014年生产销售空气净化器产品给发行人带来的机会成本及实际影
响。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充提供具体的核
3-3-10-11
查过程、核查手段和核查依据。
回复意见：
（1）发行人定量分析说明 2014 年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精
密模具产品的产量较 2012、2013 年大幅下降的具体原因，是否存在我国模具行
业整体经营环境发生重大不利变化、发行人主要客户模具需求大幅下降、发行人
精密模具产品质量性能不达标或不符合客户要求等情形。
根据上述反馈意见，发行人作出了如下说明：
①2014 年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密模具产品的产量较
2012、2013 年大幅下降的具体原因
因发行人模具销售合同以套数为单位，为方便考量，招股说明书在披露模具
产能利用率时以套数为主要统计单位。
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产量（套） 384 262 442 411
产能（套） 450 450 450 450
产能利用率（%） 85.33 58.22 98.22 91.33
从模具套数上看（销售合同以套数为单位），模具产量在 2014 年有所下降，
主要原因为：
A、报告期内，主要客户会根据市场情况推出各种新产品，公司为这些客户
提供新产品的塑料零部件，这些新产品的塑料零部件需要对应的模具注塑成型而
成。公司客户在 2012 年、2013 年推出的新产品较多，要求公司开发、制造的模
具较多。而在 2014 年，由于公司客户在全球经济不景气和国际市场需求下降的
情况下，推出新产品种类减少、速度变缓。2014 年度发行人模具产量较 2013 年
度下降 180 台，其中向主要客户 SEB、松下和东芝销售下降影响公司模具产量
86 套：SEB 在俄罗斯的市场实现的销售占其总销售的约 18%，SEB 因产品销售
受俄罗斯市场变化影响下降而减少 2014 年度向公司的模具采购；日本经济下滑，
导致东芝及松下新开发或者更新的产品减少从而相应减少 2014 年度向公司的模
具采购。2015 年，公司受客户松下、东芝扫地机器人产品、松下智能马桶产品、
爱信集团的汽车配件及卫浴产品等新增产品配套模具的因素，公司模具产量恢复
至较高水平；
B、因公司模具单套均价较高，由于经济不景气，2014 年，公司部分零散模
具客户对模具价格比较敏感，采购公司模具产品数量有所减少；
C、公司模具属于非标准化产品，模具尺寸大小、型腔数量、形态复杂程度、
表面光滑程度等也会影响单套模具生产时间，模具尺寸越大、型腔数量越多、复
杂程度越高，耗用的时间也越长，相对减少了模具的总产量。2012 年度、2013
年度和 2014 年度，公司生产模具耗用的总工时分别为 191,391 小时、177,276 小
3-3-10-12
时和 188,728，在各年度耗用工时差距较小的情况下，2014 年度模具生产数量较
2013、2013 年度大幅下降，该年度生产的模具尺寸较大、模具产品复杂程度较
高也是原因之一；
D、公司部分模具产能被用来生产公司自主品牌空气净化器产品，由于空气
净化器部件的外观尺寸和产品体积大于常用小家电产品的外形尺寸和体积，单位
套数空气净化器新开发模具耗用的主要工序的工时较高，占用了一部分模具生产
能力。
②是否存在我国模具行业整体经营环境发生重大不利变化、发行人主要客户
模具需求大幅下降、发行人精密模具产品质量性能不达标或不符合客户要求等情
形
从模具及注塑产品的行业来看，截至 2014 年底，模具所属全国专用设备行
业规模以上工业企业工业增加值同比增长 6.9%，公司下游主要家电产品吸尘器
全国当年累计销量 8,802.8 万台，产销率 100%，产销率同比增长 1.1 个百分点，
期末库存比期初减少 1.2 个百分点。（数据来源：国家统计局网站）另根据海关
信息统计，2014 年中国模具进出口总额为 75.08 亿美元，比上年增长 5.73%，其
中进口总额 25.89 亿美元，比上年下降 0.53%，出口总额为 49.19 亿美元，比上
年增长 9.35%；按照种类分，进出口最高的是塑料橡胶模具，分别占进出口总额
的 48.35%和 66.47%。2015 年上半年，我国模具进出口总额 36.40 亿美元，同比
下降 0.43%，其中进口总额 12.55 亿美元，同比下降 6.76%，出口总额 23.85 亿
美元，同比增长 3.25%。报告期内，我国模具行业整体经营环境未发生重大不利
变化。公司 2014 年模具产能利用率有所下降，但随着公司客户新增产品的订单
增加，产能利用率恢复到较高水平。
从模具产品质量上看，报告期内公司模具产品的质量符合客户的要求和质量
标准，未发生关于产品质量的纠纷或者诉讼。
从主要客户模具订单上看，公司 2014 年度比以前年度有所下降，主要是因
为公司的客户每年推出新的终端产品种类和数量不同，2014 年度开发、更新的
新产品种少于 2012 年度、2013 年度，导致公司对应模具产量下降。
根据上述说明，并经六和律师审阅发行人相关行业的公开资料，核查发行人
模具销售台账、相关财务数据、客户意向订单、访谈发行人主要客户、访谈发行
人相关工作人员等的核查，六和律师认为，2014 年发行人模具产量套数下降，
主要是因为部分客户新增产品模具订单减少、部分零散客户因为价格敏感不再采
购、模具尺寸和复杂程度提高以及空气净化器模具占用发行人部分产能所造成。
但我国模具及注塑行业整体经营环境未发生重大不利变化；发行人精密模具产品
质量性能一直较为稳定，不存在不达标或不符合客户要求等情形。
（2）2014年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密产品的产能利用率
3-3-10-13
以及销量大幅下降，而募投项目却新增300套/年模具产能的合理性及必要性；补
充说明招股书所披露的发行人产能饱和与2014年发行人精密产品产能利用率大
幅下降是否存在前后不一致或自相矛盾的情形。
根据上述反馈意见，发行人作出了如下说明：
①募集资金新增模具产能项目的必要性及合理性
A、新增模具产能项目有利于扩充生产能力，为后续发展留出产能空间
报告期内，公司 2012 年、2013 年产能利用率较高，2014 年产能利用率有所
降低，2015 年公司产能利用率受新客户增加和客户新增新开发产品而增加模具
采购的影响，又恢复至较高水平。同时公司模具制造机器设备运转实际工时利用
率较高。公司在 2015 年度将模具产品从家电领域拓展是汽车零配件领域及卫浴
产品领域的基础上，仍在继续拓展模具产品的应用新领域，募集资金新增模具项
目将增加公司模具生产的主要设备，为公司后续发展留出空间。
B、模具相关产品市场前景广阔，为募投项目新增产能消化提供良好条件
精密塑料模具应用领域主要有：家用电器、高端医疗器械、汽车零部件、电
子零件、IT、洁具和装饰等。塑料模具成型下游产品的需求快速增长、塑料成型
工艺不断改进，使精密塑料模具及成型产品的需求不断加大。2010年我国人均塑
料消费量约为46千克，仅为发达国家的1/3，存在较大差距，塑料制品市场需求
存在巨大市场空间（数据来源：中国模具工业年鉴（2012））。
公司主要产品应用于家电终端产品、节能照明类产品及各类工业用结构件
等，这些终端产品保持旺盛需求，促进相关模具及成型产品需求增长，市场空间
巨大。根据有关统计，2014年全年家电行业完成利税总额1407.3亿元，利润总额
931.6亿元，分别比去年增长19.5%和18.4%。家电业2014年主营业务收入1.41万
亿元，增幅达到10%。2014年家电业出口额581亿美元，增幅5.2%，其中小家电
出口额259亿美元，零部件出口额91亿美元，其中，厨卫及小家电市场增长稳健，
而与健康息息相关的两净产品——空气净化器、净水设备，2014年市场更加呈旺
盛态势。奥维云网（AVC）数据显示，空气净化器（含车载产品）2014年销量为
760万台，同比增长95.4%，零售额151亿元，同比增长94.8%。（数据来源：《中
国 家 电 协 会 发 布 家 电 业 2014 年 度 运 行 数 据 》 ，
http://news.xinhuanet.com/tech/2015-02/07/c_127467663.htm）。空气净化器预计未
来3-5年保持50%以上的快速增长，2020年市场规模预计900多亿元。（数据来源：
国信证券，《家电行业2015年投资策略》）
公司也在积极接洽新订单或意向客户/产品，下游具体产品包括高端家电、
电子消费品、医疗器械、汽车配件等，新增产能也为公司扩展新客户和新业务提
供了良好条件。
C、国家相关政策规划大力支持，使募投项目实施具备政策基础
3-3-10-14
模具是工业生产的基础工艺装备，被称为“工业之母”。大约有75%的粗加
工工业产品零件、50%的精加工零件由模具成型，塑料制品绝大部分由模具成型。
模具具体涉及机械、汽车、轻工、电子、化工、冶金、建材等各个行业，电子、
汽车、电机、电器、仪器、仪表、家电等产品的零件都要依靠模具成型，应用范
围十分广泛，例如约90%的汽车内外饰塑料零件、70%的家电零部件是通过模具
生产的（数据来源：《中国模具工业年鉴》（2012版））。近10年来，中国模具工业
一直以每年两位数的增长速度快速发展，我国模具工业已经发生了翻天覆地的变
化。
模具在国民经济中具有重要地位，2009年国务院颁布的“国家装备制造业调
整和振兴规划”、国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2011版）等文件
都将模具工业列入当前国家重点鼓励发展的产业；中国模具工业协会专门编制并
颁布了《模具行业“十二五发展规划”》，为行业发展提供指导。国家还出台了一
系列鼓励和扶持政策，重点发展模具工业，为募集资金项目的实施提供了政策基
础。
D、良好的品牌效应和优质的客户资源，为本次募投项目的产能消化提供保
障
公司自成立以来，承接了大量高复杂、高精密的模具设计制造业务，在不断
挑战设计、加工难度的同时，创造了公司的品牌效应，在下游客户群中形成了良
好的口碑，公司已经成为松下、SEB、东芝等全球知名企业的合作伙伴。公司在
保持与核心大客户长期稳定合作的同时，也与其他大型企业保持沟通交流，接受
意向企业的考察与论证，在技术与管理上与世界500强企业对接，提高沟通效率
和合作结果，不断开发市场资源，接受新的客户与订单。随着模具下游各行业的
发展，公司良好的品牌效应和优质的客户资源将为本次募投项目产能消化提供保
障。
E、募集资金新增模具产能项目提高制造装备的技术水平，增强公司模具制
造能力的竞争优势
随着模具行业向高精密、大体积、多型腔、长寿命的精密模具发展，目前公
司的模具加工设备已无法全部满足行业发展方向和客户更加个性化的要求，因此
需要增加精密模具生产能力。募投项目设备选型考虑了公司新增产能技术升级上
的因素，包括高端设备的自动化、智能化、高精密、节能环保（耗电量降低、噪
音降低等）等性能。更加高端的模具设备，为公司生产高精密模具提供了必要条
件，增强公司精密模具开发制造的竞争能力。
根据上述说明，并经六和律师核查相关行业资料、发行人募投项目可研报告，
访谈发行人业务负责人了解模具及下游行业产销情况，审阅发行人机器设备清
单，现场查看发行人机器设备运行情况，查阅模具销售台账等，六和律师认为：
发行人拟募集资金投资项目增加模具产能是基于模具及相关产品市场前景较好、
3-3-10-15
行业受国家政策支持的考虑，新增模具产能有利于提升生产加工能力，有利于模
具制造设备的技术升级，有利于增强发行人竞争优势，发行人募投项目具有合理
性和必要性。
②补充说明招股书所披露的发行人产能饱和与2014年发行人精密产品产能
利用率大幅下降是否存在前后不一致或自相矛盾的情形。
根据上述反馈意见，发行人作出如下说明并修改了相应披露事项：
A、原披露情况
发行人2013年6月首次申报招股书中披露2010年-2012年模具产能利用率分
别为“87.67%、81.14%和91.33%”；注塑产品产能利用率分别为“99.14%、95.85%
和94.20%”。
2014年6月，更新的2013年年报招股书披露2011年-2013年模具产能利用率分
别为“81.14%、91.33%和98.22%”；注塑产品产能利用率分别为“95.85%、94.20%
和95.91%”。
2015年3月，更新的2014年年报招股书披露2012年-2014年模具产能利用率分
别为“91.33%、98.22%和58.22%”；注塑产品产能利用率分别为“94.20%、95.91%
和92.86%”。
2015年3月（补充2014年年报稿）之前的招股书披露竞争劣势均表述为：
“1、产能饱和，生产规模偏低
……公司目前具备模具450套、注塑产品7,000吨的生产能力，2014年度注塑
产品产能利用率为92.86%，产能接近饱和，已无法完全满足新、老客户新增订单
的需求。”而2014年模具产能利用率为58.22%，模具产能利用率较低。
B、修改披露情况
2015年11月，根据反馈意见发行人已在招股书（反馈意见回复稿）中修正竞
争劣势的描述如下：
“1、生产规模偏低，产能需扩大
公司依靠先进的技术工艺、优秀的研发创新能力和丰富的生产管理经验，
已经成长为国内掌握精密塑料模具生产关键技术、拥有较强研发实力的高科技
企业之一，是国内少数精密塑料模具重点骨干企业之一。目前，随着公司产品
的市场影响力不断提升、客户群体不断扩大、公司的订单不断增加。公司目前
具备模具 450 套、注塑产品 7,000 吨的生产能力，但在规模上与同行业上市公司
相比差距明显。因此，公司进一步扩大生产规模的需求较为迫切。”
（3）请发行人补充说明 2014 年生产空气净化器模具并自产空气净化器的背
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景及原因，空气净化器产品与发行人精密模具、注塑产品及相应技术之间的关系
及区别，发行人生产空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的具体情
况及金额，发行人在空气净化器产品中所发挥的具体作用，空气净化器是否为发
行人今后发展的主要业务和主要方向，目前发行人主要为客户提供注塑产品而空
气净化器则为终端产品是否说明发行人经营模式、盈利模式发生重大变化。
根据上述反馈意见，发行人作出如下说明：
①生产空气净化器模具并自产空气净化器的背景及原因
A、发行人在与终端客户合作的过程中，参与到小家电终端整机产品的设计、
塑料部件的生产和整机组装等生产环节，自身已经具备小家电产品从设计到生产
出最终整机的设计和整机集成能力；B、发行人具有生产净化器所需的模具研发
及开发优势，塑料部件生产优势和产品组装优势，能够对净化器的产品的品质和
成本进行有效的控制；C、品牌小家电整机相对于塑料零部件销售而言，有较高
的盈利能力，发行人希望将自身的塑料模具及塑料部件生产优势延伸至整机环
节，完善产品产业率，提升企业整体的盈利能力；D、发行人经过市场调研，认
为国民对空气质量日益关注，空气净化器市场需求旺盛，产品市场空间较大，同
时空气净化器相对于其它的小家电产品而言处于行业开发期，有较大的市场开发
空间，因此发行人也看好空气净化器产品未来的发展，决定生产自主品牌的空气
净化器。
②空气净化器产品与发行人精密模具、注塑产品及相应技术之间的关系及区
别
A、公司空气净化器的基本情况及技术来源
公司所生产空气净化器属于机械滤网式，工作原理为：以空气净化器中的马
达带动风扇，使周围的空气循环流动，在空气通过机内过滤器的过程中，过滤器
将其中的粉尘、异味等过滤、吸附。通过在过滤器中附加其他功能部件，以达到
空气净化器运行时去除周围空气中有害气体、杀灭其中细菌等功能；一台这种空
气净化器主要由塑料机箱外壳、PCB 板（用于空气净化器的操作控制）、马达、
传感器、塑料风道和风扇、过滤器组成。
公司研发人员研究空气净化器的生产技术并进行产品试制和验证，通过借鉴
公司生产吸尘器零部件和装配吸尘器整机的长期经验，对空气净化器整机进行各
项部件的分解、分析，形成了空气净化器产品的采购原材料、零部件、生产外壳
和内部塑料零件并装配成整机的完整方案。
公司空气净化器主要技术的来源见下表：
公司空气净化器需要的技术 技术来源 相关部件来源
自主研究取得，具有相关实用新型专
整体制造装配方案 -
利：一种空气净化器用光触媒触发机
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构;一种侧面进风、顶面出风的车载空
气净化器;一种双风机空气净化器；
具有 14 项外观专利。
自主设计制造模具、注塑成型生
塑料机箱外壳 已有的模具开发制造和注塑技术
产取得
电路板生产技术 - 外部采购
控制系统 电机生产技术 - 外部采购
传感器生产技术 - 外部采购
自主设计制造模具、注塑成型生
塑料风道、风扇 已有的模具开发制造和注塑技术
产取得
过滤器 - 外部采购
目前，公司空气净化器的产品质量获得国内大型家电企业海尔的认可，公司
已为海尔制造空气净化器，2015 年向海尔销售 3,400 多台。
B、空气净化器产品与发行人精密模具、注塑产品及相应技术之间的关系及
区别
公司将精密模具、注塑产品和整机装配的生产技术和经验并运用于空气净化
器的产品设计、外壳模具设计开发、外观件和内部塑料零部件的注塑生产以及整
机集成装配。
目前公司为客户提供的服务更多的集中于后续的模具开发、注塑件生产和整
机的组装。而公司自主生产空气净化器是精密模具制造、注塑成型及整机装配等
核心竞争力向前端整机产品设计、制造及后端产品销售的延伸。
空气净化器是在公司不断发展中掌握精密模具相关专业及其下游应用领域
综合技术和工艺的基础上，为未来丰富产品线和扩大市场作出的初步尝试。
③生产空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的具体情况及金额，
发行人在空气净化器产品中所发挥的具体作用
A、生产空气净化器的原材料、零部件情况
公司生产空气净化器的原材料、零部件主要包括塑料粒、机箱外壳、PCB
板、马达、过滤纸等，相关原材料、零部件在生产空气净化器过程中发挥的作用
如下：
原材料、零部件 原材料、零部件的来源 原材料、零部件的作用
塑料粒 采购 生产机箱外壳
机箱外壳 自产 组成空气净化器的外观结构
PCB 板 采购 控制电源
马达 采购 带动风扇
过滤纸 采购 吸附空气中灰尘颗粒
负离子发生器 采购 产生负离子
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活性炭过滤网 采购、外协 除甲醛、异味
灰尘传感器 采购 检测空气质量
B、生产空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的具体情况
2014 年以来公司生产空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的
具体情况及金额如下：
a、 采购原材料、零部件的情况：
项目 数量 金额（万元）
2015 年 1-6 月
塑料粒（kg） 148,906 169.06
PCB 板（件） 27,940 76.02
马达（件） 15,040 67.69
过滤纸（件） 14,706 90
负离子发生器（件） 5,182 2.9
活性炭过滤网（件） 7,615 9.2
灰尘传感器（件） 9,270 26.24
2014 年度
塑料粒（kg） 199,018.47 280.60
PCB 板（件） 33,082 86.70
马达（件） 61497 207.07
过滤纸（件） 51,647 178.30
负离子发生器（件） 17,000 11.5
灰尘传感器（件） 32,300 91.83
b、自产零部件的情况：
项目 数量 金额（万元）
2015 年 1-6 月
模具（套） 5 15.14
注塑件（件） 142437 52.7
2014 年度
模具（套） 81 428.07
注塑件（件） 858,672 281.22
c、外协零部件的情况：
序号 加工单位 加工物料名称 数量（件） 金额（万元）
2015 年 1-6 月
1 杭芝机电有限公司 光触媒活性炭滤网 4,200 16.81
2 杭州越凯复合材料有限公司 过滤网支架 1,520 0.21
3 余姚三众塑料制品有限公司 装饰圈 526 0.15
合计 17.17
2014 年度
1 上海精饰金属表面处理技术有限 装饰圈 5,016 0.45
3-3-10-19
公司
2 深圳市天顺发实业有限公司 负离子模块 4,925 4.61
3 杭州越凯复合材料有限公司 过滤网支架 2,959 0.35
4 余姚三众塑料制品有限公司 装饰圈 6,324 1.55
光触媒活性炭滤网、网
5 杭芝机电有限公司 34,143 152.57
板组件、进风罩组件
合计 159.54
C、发行人在空气净化器产品中所发挥的具体作用
公司主要从事空气净化器机箱外壳、风扇、风道对应模具的开发、设计和制
造、机箱外壳、风扇、风道的后续注塑成型及各部件的组装及包装，同时进行整
机销售。
④空气净化器是否为发行人今后发展的主要业务和主要方向，目前发行人主
要为客户提供注塑产品而空气净化器则为终端产品说明发行人经营模式、盈利模
式是否发生重大变化
空气净化器是公司掌握精密模具制造、注塑、组装的基础上，为未来丰富产
品线做出的初步尝试，发行人仍将模具制造和注塑业务作为主营业务，空气净化
器产品不是公司未来主营业务的发展方向。
空气净化器作为公司核心技术的产业链延伸及发展自主品牌的经营战略之
一，在产品的原材料及配件采购、模具开发生产、后续注塑成型及组装方面与公
司为客户开发模具及注塑在生产形式上基本相同，没有发生重大变化。
2014 年至 2015 年 1-6 月，空气净化器销售金额占公司主营业务收入分别为
1.06%、1.08%，毛利占公司毛利 1.95%、1.07%，公司的盈利模式未发生重大变
化。
依据上述说明，并经六和律师查阅空气净化器相关行业的研究报告，访谈发
行人相关工作人员及查阅发行人发展规划与目标的内容，查看发行人空气净化器
生产流程，查阅发行人生产、销售相关财务记录等，六和律师认为，发行人生产
和销售空气净化器，是借助自身模具研发和注塑生产的优势丰富产品线的尝试，
发行人仍将模具制造和注塑业务作为主营业务，空气净化器产品不是公司未来主
营业务的发展方向。空气净化器产品是发行人基于目前模具开发及注塑成型的产
业链延伸，经营模式、盈利模式没有发生重大变化，符合发行人的发展规划和目
标。
（4）招股说明书披露“受产能产量规模的限制，公司在短期内无法接受其
他客户的大额订单”而 2014 年发行人在模具生产方面却有限选择生产空气净化
器模具并自用而不优先选择为客户生产模具而相应地给发行人为客户生产注塑
产品所带来的实际影响及具体金额，结合上述情况定量分析说明发行人 2014 年
生产销售空气净化器产品给发行人带来的机会成本及实际影响。
3-3-10-20
根据上述反馈意见，发行人作出如下说明：
因发行人模具加工能力有限，同时2014年因开发自主品牌空气净化器及相关
产品，占用部分模具生产和注塑产能，拒绝部分客户模具订单217套对应金额约
1,150万元（含税），配套注塑订单4,430,000件（套），订单对应金额约2,850万
元（含税）。
同时2014年空气净化器实现销售393.28万元，虽然公司生产并销售自有品牌
的空气净化器确实存在一定的机会成本，但随着大气污染及治理问题日益凸显，
空气净化器产品的后续发展空间较为巨大。根据相关行业数据显示，空气净化器
（含车载产品）2014年销量为760万台，同比增长95.4%，零售额151亿元，同比
增长94.8%。（数据来源：《中国家电协会发布家电业2014年度运行数据》，
http://news.xinhuanet.com/tech/2015‐02/07/c_127467663.htm）。空气净化器预
计未来3‐5年保持50%以上的快速增长，2020年市场规模预计900多亿元。（数据
来源：国信证券，《家电行业2015年投资策略》）
依据上述说明，并经六和律师查阅发行人相关行业的公开资料、发行人空气
净化器生产和销售相关财务数据和客户意向订单、访谈发行人相关工作人员等，
六和律师认为，发行人生产、销售空气净化器存在一定的机会成本，因此而未接
受一定金额的订单，但空气净化器市场前景较好，发展以空气净化器为代表的整
机产品符合发行人的发展规划。
三、请发行人补充说明报告期内解决同业竞争的具体情况及履行的程序。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
为解决同业竞争问题，发行人进行了如下事项的规范，其具体情况及履行的
相关程序如下：
1、2011 年 8 月和 10 月，收购星宁机电机器设备及存货
星宁机电曾从事过塑料制品加工业务，为解决其与发行人之间的同业竞争，
2011 年 8 月和 10 月，星宁机电将其涉及同业竞争的全部机器设备及存货转让给
了横河有限。
2011 年 8 月 16 日，星宁机电与横河有限签订《转让协议》，将其涉及同业
竞争的全部机器设备转让给横河有限，具体转让价格参考上海众华资产评估有限
公司出具的沪众评报字（2011）第 299 号《星宁机电机电有限公司拟转让的注塑
机等部分资产评估报告》（以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日）确定的评估值，
由双方协商确定为 2,421,732.28 元。2011 年 10 月 7 日，星宁机电与横河有限签
订《资产转让协议》，将其涉及同业竞争的全部存货转让给横河有限，具体转让
价格参考市场价，由双方协商确定为 4,278,490.50 元。
上述资产转让完成后，星宁机电已无实际生产活动，以自有房屋租赁为主业。
3-3-10-21
自 2012 年起，发行人与星宁机电未再发生交易。
2、2012 年 5 月，收购深圳横河 100%股权
深圳横河主要从事注塑件的生产和销售。最近三年，发行人实际控制人之一
胡志军曾控制深圳横河，当时其与发行人之间存在同业竞争。
为解决同业竞争问题，2012 年 5 月 10 日，发行人召开了股东会，通过收购
深圳横河 100%股权的决议。
2012 年 5 月 25 日，发行人与胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武分别签订《股
权转让协议书》，收购其分别持有的深圳横河 56%、30%、12%、2%的股权。深
圳市公平衡资产评估有限公司对深圳横河截至 2012 年 3 月 31 日的净资产进行了
评估，并出具深公平衡评字[2012]ZT-19 号《资产评估报告书》。转让价格以上述
净资产评估值 1,411.06 万元为参考，协商确定为 1,500 万元。上述股权转让事宜
已于 2012 年 6 月 28 日完成工商变更登记手续。
2012 年 5 月 30 日，发行人分别通过转账的形式将上述股权转让款支付给胡
志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武。就本次股权转让所得，胡志军、孙彩娥、况小
刚、苏跃武已于 2012 年 7 月向深圳市地方税务局缴纳个人所得税，并取得完税
证明。
孙彩娥、况小刚、苏跃武与发行人、发行人实际控制人之间的关系如下：
姓名 与发行人关系 与实际控制人关系
孙彩娥 无 系胡志军之母
持有发行人 79.9998 万股股份，占股本总额 1.1228%，现任发行人子
况小刚 无
公司上海恒澎执行董事、总经理；深圳横河监事。
持有发行人 15.9999 万股股份，占股本总额 0.2246%，曾任深圳横河
苏跃武 无
常务副总经理
六和律师认为，发行人收购深圳横河100%股权系为了解决同业竞争事项，
该等股权转让定价公允合理，转让价款业已支付，该等股权转让涉及的个人所得
税已缴纳完毕。因此，该等股权转让行为真实有效、合法合规。
3、2012年8月，发行人实际控制人出让宁波日锋股权
最近三年，发行人实际控制人之一胡志军、黄秀珠曾控制的宁波日锋存在部
分塑料制品加工业务，与发行人存在同业竞争。
为解决同业竞争，2012年6月14日，宁波日锋作出董事会决议，同意胡志军、
黄秀珠将其所持宁波日锋72.41%的股权转让给慈溪新通达模具有限公司（现更名
为宁波誉立精密模具有限公司）。
2012年6月15日，胡志军、黄秀珠与慈溪新通达模具有限公司签署《股权转
让协议》，将其合计持有的宁波日锋72.41%的股权以252.37万元（以宁波日锋2012
3-3-10-22
年5月31日经审计的净资产为依据）予以了出让。2012年8月，宁波日锋就本次股
权转让办理完毕工商变更登记手续。此后，宁波日锋不再与发行人存在关联关系
及同业竞争。
4、2013年5月，凯伦电器出让其涉及同业竞争的相关机器设备
发行人实际控制人胡志军之弟弟胡志校所控制的慈溪市凯伦电器有限公司，
其原主要业务系照明灯具、塑料制品的制造、加工及销售，最近三年及一期，其
与发行人之间存在同业竞争。
为解决同业竞争，2013年5月14日，凯伦电器作出股东会决议，决定将凯伦
电器涉及注塑类所有机器设备转让给慈溪市盖特电器有限公司。
2013年5月15日，凯伦电器与慈溪市盖特电器有限公司签订《资产转让协议》，
将其涉及同业竞争的机器设备转让给慈溪市盖特电器有限公司，具体转让价格参
考宁波弘正资产评估事务所出具的宁弘评报字（2013）第3-112号《资产评估报
告书》（以2013年3月31日为评估基准日），确定为48.33万元。2013年5月28日，
凯伦电器将其经营范围变更为“保健电器具销售；自营和代理货物和技术的进出
口、但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。此后，凯伦电器不再与
发行人存在同业竞争的情况。
就发行人解决同业竞争问题的上述各项事项，六和律师认为，上述各项事项
均履行了内部决策手续，签署了相应的交易合同，定价公允，办理了资产移交或
者工商变更登记手续，因此，上述事项履行的程序充分、合法。经上述资产转让
及股权转让后，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业、实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞争，以及严重
影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
四、请补充说明发行人资金占用的详细情况及清理的详细过程。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见；
回复意见：
在发行人改制设立为股份公司前，与实际控制人及其控制的企业、其他关联
方之间存在资金互借行为。为了规范资金使用，加强内部控制，发行人对与关联
方的资金互借进行了清理。截至 2012 年末，发行人已全部偿还和收回与各关联
方的资金互借款项，并按照同期一年期银行定期存款利率对发行人与其关联方之
间的资金占用费进行了结算。2013 年 1 月以来，发行人与其关联方之间未再发
生新的资金互借行为。
发行人自 2010 年以来与其关联方之间资金互借的具体情况如下：
1、发行人自 2010 年以来借入及归还关联方资金情况：
3-3-10-23
单位：元
年度 期初余额 发行人借入资金 发行人归还资金 期末余额
胡志军
2010 年度 25,593.75 - - 25,593.75
2011 年度 25,593.75 2,005,833.33 2,000,000.00 31,427.08
2012 年度 31,427.08 14,802,936.55 14,834,363.63 -
建锋机器人
2010 年度 58,666.66 1,435,000.00 1,400,000.00 93,666.66
2011 年度 93,666.66 1,423,073.73 1,400,000.00 116,740.39
2012 年度 116,740.39 - 116,740.39 -
宁波日锋
2010 年度 5,849,738.21 31,481,022.77 28,623,005.00 8,707,755.98
2011 年度 8,707,755.98 27,323,774.00 26,530,575.00 9,500,954.98
2012 年度 9,500,954.98 6,241,790.64 15,742,745.62 -
蒋晶
2010 年度 500,000.00 12,500.00 - 512,500.00
2011 年度 512,500.00 2,916.67 500,000.00 15,416.67
2012 年度 15,416.67 - 15,416.67 -
2、发行人自 2010 年以来借出及收回关联方资金情况：
单位：元
年度 期初余额 发行人借出资金 发行人收回资金 期末余额
胡志军
2010 年度 11,000,996.51 4,577,619.48 12,588,484.19 2,990,131.80
2011 年度 2,990,131.80 39,111,486.20 36,158,436.80 5,943,181.20
2012 年度 5,943,181.20 21,076.90 5,964,258.10 -
建锋机器人
2010 年度 200,000.00 2,916.67 200,000.00 2,916.67
2011 年度 2,916.67 - - 2,916.67
2012 年度 2,916.67 - 2,916.67 -
黄秀珠
2010 年度 11,000,996.51 4,577,619.48 12,588,484.19 2,990,131.80
2011 年度 2,990,131.80 39,111,486.20 36,158,436.80 5,943,181.20
2012 年度 5,943,181.20 21,076.90 5,964,258.10 -
星宁机电
2010 年度 200,000.00 2,916.67 200,000.00 2,916.67
2011 年度 2,916.67 - - 2,916.67
2012 年度 2,916.67 - 2,916.67 -
经六和律师核查上述资金往来相关的银行回单、记账凭证等资料，并对胡志
3-3-10-24
军、黄秀珠、蒋晶等相关人员进行访谈，发行人上述向胡志军、建锋机器人、宁
波日锋、蒋晶借用资金系发行人经营所需，用于补充发行人的流动资金；胡志军、
建锋机器人、黄秀珠、星宁机电向发行人借用资金系该等发行人关联方因临时性
资金周转需要向发行人借款。
2010 年度，胡志军累计借用公司资金 4,577,619.48 元，其中约 3,200,000.00
元用于房屋装修、约 1,200,000.00 元用于家庭开支；2011 年度，胡志军累计借用
公司资金 39,111,486.20 元，其中约 30,700,000.00 用于个人朋友间资金拆借、约
4,100,000.00 用于房屋购买、约 1,600,000.00 元用于其儿子胡建锋留学教育费用、
约 1,400,000.00 用于房屋装修及家具购买、约 565,000.00 用于家庭开支；2012
年 8 月，胡志军将以前年度借用的公司资金 5,964,258.10 元（包括资金占用费）
归还发行人，未发生新的资金占用事项。
2010 年 1 月，建锋机器人将闲置资金 1,400,000.00 元借给公司使用；2010
年 12 月，建锋机器人拟开展经营活动、购置设备，公司将 600,000.00 元资金借
给建锋机器人使用；2010 年底，公司与建锋机器人就双方之间资金往来进行了
结算，建锋机器人归还向发行人的借款 600,000.00 元，发行人归还向建锋机器人
的借款 1,400,000.00 元。2012 年 8 月，发行人向公司归还了上述 600,000.00 元借
款产生的资金占用费 2,750.00 元。
2009 年 12 月，黄秀珠向公司借款 200,000.00 元用于家庭开支；2010 年 7
月，黄秀珠将上述借款归还发行人；2012 年 8 月，黄秀珠将上述借款相关的资
金占用费 2,916.67 元归还发行人。
2010 年度，上海星宁累计借用公司资金 12,339,023.72 元，主要用于上海星
宁日常经营流动资金需求，相关资金未用于发行人的生产经营；2011 年度，上
海星宁累计借用公司资金 8,999,135.99 元，主要用于上海星宁日常经营流动资金
需求，相关资金未用于发行人的生产经营；2012 年 8 月，上海星宁将以前年度
借用公司资金尚需支付的资金占用费 43,795.81 元归还发行人。
发行人在改制设立为股份公司前，对其与关联方之间的上述资金互借事项进
行了清理，收回了该等互借款项，并按照同期一年期银行定期存款利率对发行人
与关联方之间的资金占用费进行了结算。
发行人于 2012 年 8 月向胡志军偿还 14,834,363.63 元（包括借入款项及其资
金占用费）；发行人于 2012 年 8 月向建锋机器人偿还以前年度借款形成的资金占
用费 116,740.39 元；发行人于 2012 年 1 月向宁波日锋偿还借入的 15,162,305.96
元资金，并于 2012 年 8 月向宁波日锋偿还以前年度及 2012 年借款形成的资金占
用费 580,439.66 元；发行人于 2012 年 8 月向蒋晶偿还以前年度借款形成的资金
占用费 15,416.67 元。
胡志军于 2012 年 8 月将其占用发行人的 5,964,258.10 元资金（包括资金占
3-3-10-25
用费）归还发行人；建锋机器人于 2012 年 8 月将其以前年度占用发行人资金应
支付的资金占用费 2,750.00 元归还发行人；黄秀珠于 2012 年 8 月将其以前年度
占用发行人资金应支付的资金占用费 2,916.67 元归还发行人；星宁机电于 2012
年 12 月将其以前年度占用发行人资金应支付的资金占用费 43,795.81 元归还发行
人。
经过上述清理，截至 2012 年末，发行人已全部偿还和收回与各关联方的资
金互借款项及相关利息。
发行人与关联方之间的上述资金互借事项，已分别经由发行人第一届董事会
第三次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议确认，关联董事和关联股东已回
避表决，履行了规范的审议确认程序。前述关联方资金互借未给发行人的生产经
营活动和业务发展造成不利影响。为进一步规范公司运作、保障发行人和非关联
股东特别是中小股东的利益，发行人已在现行有效的公司章程、《关联交易决策
制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》中就避免公司控股股东及
其他关联方违规占用公司资金事宜作出了明确规定，发行人今后将切实杜绝关联
方通过任何方式违规占用发行人资金的情形。自 2013 年起，发行人未再发生与
关联方的资金互借行为。
发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪于 2013 年 6 月出具《承诺函》
承诺：“本人及本人控制的其他公司或组织均不会以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用横河模具及其子公司的资金，如有违反愿意承担相应的法律责
任。”
依据上述核查，六和律师认为：报告期内，发行人与关联方之间存在非经营
性资金往来，其发生具有合理原因，发行人已对相关资金往来进行了清理，发行
人董事会和股东大会已对此履行了确认程序。因此，该等情况不会构成本次发行
上市的实质性障碍。
五、发行人招股说明书提到“上述专利均在2006年至2009年之间申请，系
由胡志军等人利用横河有限的设备、材料进行研发，因当时对发明人及专利权
人的区别认识不清，故将发明人作为专利权人进行了申请。”其中提到“胡志
军等人”，说明该等专利的转让是否牵涉其他人的权利，转让过程是否存在纠
纷或者潜在纠纷？发行人受让上述专利之前，专利由谁使用，是否履行相应程
序？请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
1、发行人无偿受让胡志军名下专利权的情况
（1）2012 年 7 月，横河有限无偿受让胡志军拥有的下列 1 项专利权：
序号 专利名称 专利号 申请日 发明人
3-3-10-26
1 一种刀台注塑模具 ZL 2009 1 0154455.8 2009.11.02 胡志军
该等专利权已于 2012 年 7 月由国家知识产权局准予变更至横河有限名下。
（2）2013 年 3 月，发行人无偿受让胡志军拥有的下列 13 项专利权：
发明人/
序号 专利名称 专利号 申请日
设计人
1 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2006 1 0155424.0 2006.12.25 胡志军
2 一种过滤器密封件包网注塑模具 ZL 2006 2 0141411.3 2006.12.25 胡志军
3 一种过滤器密封件包胶注塑模具 ZL 2006 2 0141412.8 2006.12.25 胡志军
4 一种过滤器密封件包纸注塑模具 ZL 2006 2 0141413.2 2006.12.25 胡志军
5 一种过滤器网注塑模具 ZL 2006 2 0141414.7 2006.12.25 胡志军
6 一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具 ZL 2008 2 0138813.7 2008.09.22 胡志军
7 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2008 2 0138814.1 2008.09.22 胡志军
8 一种自动缝合器的钉仓注塑模具 ZL 2009 2 0198632.8 2009.11.02 胡志军
9 一种马桶盖注塑模具 ZL 2009 2 0198634.7 2009.11.02 胡志军
10 一种弯管注塑模具 ZL 2009 2 0198633.2 2009.11.02 胡志军
11 一种自动缝合器的钉匣注塑模具 ZL 2009 2 0198630.9 2009.11.02 胡志军
12 一种洗碗机碗架注塑模具 ZL 2009 2 0198631.3 2009.11.02 胡志军
13 一种刀台注塑模具 ZL 2009 2 0198635.1 2009.11.02 胡志军
就上述 13 项专利权受让后的权属登记事项，2013 年 3 月，国家知识产权局
予以了审查准予。
另经核查，上述专利均系由胡志军及横河有限的个别临时辅助员工利用横河
有限的设备、材料进行研发所形成，因当时对发明人及专利权人的区别认识不清，
故将发明人（或者设计人）胡志军作为专利权人进行了申请。同时，由于个别临
时辅助人员并未对上述专利作出实质性贡献，并非共同发明人（或者共同设计
人），故上述 14 项专利权的申请人及获得专利授权的发明人（或者设计人）均为
胡志军。
依据上述核查，六和律师认为，上述 14 项专利的发明人（或设计人）及专
利权人均为胡志军，该等专利的转让并不涉及其他人的权利，上述 14 项专利自
申请、授权、转让至今也未发生针对该等专利的任何权益主张或者纠纷，因此，
上述专利权的转让过程并不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、上述专利权于发行人受让之前的实际使用情况
经核查，基于上述 14 项专利权的形成实际，该等专利自其申请之日起即均
由横河有限实际无偿使用，其中的 13 项专利于发行人无偿受让前的 2010 年 5
月向国家专利主管机关办理了实施许可备案手续，具体情况如下：
序 授权 实施许可 实施许可
专利名称 专利号
号 公告日 备案日期 有效期限
3-3-10-27
序 授权 实施许可 实施许可
专利名称 专利号
号 公告日 备案日期 有效期限
一种吸尘器用旋转刷子 2010.05.12-
1 ZL 2006 1 0155424.0 2010.05.19 2010.05.18
支架注塑模具 2017.05.12
一种过滤器密封件包网 2010.05.12-
2 ZL 2006 2 0141411.3 2007.12.05 2010.05.18
注塑模具 2016.05.12
一种过滤器密封件包胶 2010.05.12-
3 ZL 2006 2 0141412.8 2007.12.05 2010.05.18
注塑模具 2016.05.12
一种过滤器密封件包纸 2010.05.12-
4 ZL 2006 2 0141413.2 2007.12.05 2010.05.18
注塑模具 2016.05.12
2010.05.12-
5 一种过滤器网注塑模具 ZL 2006 2 0141414.7 2007.12.05 2010.05.18
2016.05.12
一种新型电动机马达用 2010.05.12-
6 ZL 2008 2 0138813.7 2008.09.22 2010.05.18
塑封组件注塑模具 2017.05.12
一种吸尘器用旋转刷子 2010.05.12-
7 ZL 2008 2 0138814.1 2009.06.17 2010.05.18
支架注塑模具 2020.05.12
一种自动缝合器的钉仓 2010.05.12-
8 ZL 2009 2 0198632.8 2009.11.02 2010.05.19
注塑模具 2017.05.12
2010.05.12-
9 一种马桶盖注塑模具 ZL 2009 2 0198634.7 2009.11.02 2010.05.19
2017.05.12
2010.05.12-
10 一种弯管注塑模具 ZL 2009 2 0198633.2 2010.08.04 2010.05.19
2017.05.12
一种自动缝合器的钉匣 2010.05.12-
11 ZL 2009 2 0198630.9 2010.08.11 2010.05.19
注塑模具 2017.05.12
一种洗碗机碗架注塑模 2010.05.12-
12 ZL 2009 2 0198631.3 2010.08.04 2010.05.19
具 2017.05.12
2010.05.12-
13 一种刀台注塑模具 ZL 2009 2 0198635.1 2010.08.18 2010.05.18
2017.05.12
经核查国家知识产权局颁发的专利实施许可备案证明等文件，上述实施许可
经由胡志军和横河有限共同办理，履行了相应的程序，获得了专利主管机关的备
案确认。
此外，就上述专利授权横河有限使用或转让给横河有限之前由横河有限实际
使用的情况，原登记专利权人胡志军已出具承诺，承诺不会因上述专利使用情况
向发行人主张任何权利。
上述专利授权使用及转让事宜已经发行人 2013 年 4 月 1 日召开的第一届董
事会第三次会议、2013 年 4 月 16 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议确
认。
据此，六和律师认为，经核查国家知识产权局颁发的专利实施许可备案证明、
专利转让合同等文件，上述专利实施许可、专利转让经由胡志军和横河有限共同
办理，履行了相应的程序，获得了专利主管机关的备案确认，因此，该等事项真
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实、合法、有效。上述专利在许可横河有限使用或转让给横河有限之前由横河有
限实际使用，但未办理专利实施许可手续，原专利权人胡志军已出具承诺不会因
上述专利使用情况向公司主张任何权利，发行人未经授权使用胡志军曾拥有的专
利的情况不会构成本次发行上市的实质性障碍。
六、详细说明子公司杭州日超使用双鸟注册商标的具体情况。
回复意见：
经核查，双鸟授权杭州日超使用双鸟的注册商标的背景及具体原因等情况如
下：
双鸟委托杭州日超生产用于出口日本的吸尘器整机产品，因该等整机及包装
上均需要使用日本双鸟的注册商标，故双鸟按照中国商标法的规定授权杭州日超
使用该等注册商标。
双方于2009年1月9日签署了关于双鸟商标使用的《使用许诺契约书》，约定：
如杭州日超将生产的双鸟品牌的吸尘器整机销售给双鸟以外的其他客户（最终用
户或其他第三方用户）时，需支付商标使用费。
上述约定主要系考虑到可能有双鸟吸尘器整机的代理商会直接找到杭州日
超来委托其生产双鸟吸尘器整机产品，出于保护双鸟利益的需求，双方签订了上
述协议。
实际上，报告期内，杭州日超上述吸尘器整机产品，均销售给双鸟，而未向
其他客户（如最终用户或其他第三方）进行销售，故无需支付商标许可费用。
综上，报告期内，杭州日超为双鸟生产的吸尘器整机产品，不存在向双鸟之
外的最终用户或其他第三方进行销售的情况，故不存在发行人及子公司杭州日超
为销售商品，而向双鸟支付商标使用费的情况，故发行人及子公司杭州日超不存
在对双鸟的注册商标及品牌存在严重依赖的情形。
综上所述，六和律师认为，双鸟授权杭州日超使用其注册商标系因双鸟委托
杭州日超生产吸尘器产品整机所致，符合我国《商标法》的相关规定，该等授权
合理。同时，杭州日超生产的上述吸尘器整机产品，不存在向双鸟之外的最终用
户或其他第三方进行销售的情况，故不存在发行人及子公司杭州日超为销售商品
而向双鸟支付商标使用费的情况；发行人及子公司杭州日超不存在对双鸟的注册
商标及品牌存在严重依赖的情形。
七、请保荐机构、律师就发行人集体企业阶段历次变更是否符合相关规定、
合法有效发表核查意见。
回复意见：
六和律师查看了发行人集体企业期间历次变更的工商登记资料及其相关的
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政府审批文件、签署的相关协议、历次股东会决议文件、相关资产评估报告、验
资报告等，并对实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪进行了访谈，了解其集体企
业设立、变更、集体资产退出、后续改制为有限公司的全部过程等，获得了集体
资产相应主管部门的确认，并报请相应的各级政府部门对发行人集体企业相关历
史沿革的合法合规性进行了确认。
依据该等核查，六和律师认为：
（1）发行人历史沿革清晰，其前身慈溪市横河塑料厂及其前身的设立、变
更等事项，依据当时有效的相关法律法规，符合当时企业设立、变更的有关规定
和精神；
（2）慈溪市横河塑料厂改组为股份制企业的过程合法合规、真实、有效；
（3）1999 年，集体资产（镇级股）转让退出的过程履行了相应的程序，其
未进行评估的事项不影响慈溪市横河塑料模具厂依法有效存续，镇级股已获得自
1994 年股份合作制改制以来的利润分红，该次转让的定价公允、合理，未损害
集体资产，且至今也未因此而发生权益争议，该次集体资产退出真实、有效；
（4）横河塑料模具厂变更为横河有限时，符合当时有效的《公司法》关于
设立有限责任公司的实质条件，且上述变更登记得到了工商行政管理机关的核
准，迄今为止未出现因此而引发的权益纷争。因此，该次变更真实、合法、有效。
八、请保荐机构及律师核查并发表意见，万华林担任发行人独立董事是否
符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他
有关规定。
回复意见：
通过对发行人独立董事万华林先生询证、审阅其个人填写的简历等的核查，
六和律师认为，万华林先生现任上海立信会计学院会计与财务学院教授、上海立
信会计学院会计研究院研究员（兼职），根据《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）文件的规定，万华林先生
目前担任的职务不属于上述文件中规定的“党政领导干部”，亦不属于《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）中的“学校党政领导班子成
员”，不属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》（教党[2011]22 号）中的“直属高校党员领导干部”，不属于《高等学校
领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党[2014]18 号）中
的“领导干部”。据此，六和律师认为，万华林先生担任发行人独立董事符合《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
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（以下无正文，下接签字盖章页。）
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