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横河模具：首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-08-11 09:16:40
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宁波横河模具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

目 录

释 义 ................................................... 2

第一部分引言 ............................................. 5

一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介............................ 5

二、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程.......... 5

第二部分正文 ............................................. 8

一、本次发行上市的批准和授权........................................ 8

二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 11

三、本次发行上市的实质条件......................................... 13

四、发行人的设立................................................... 15

五、发行人的独立性................................................. 20

六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 22

七、发行人的股本及其演变........................................... 29

八、发行人的业务................................................... 38

九、关联交易及同业竞争............................................. 42

十、发行人的主要财产............................................... 55

十一、发行人的重大债权债务......................................... 64

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 67

十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 69

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 70

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 74

十六、发行人的税务................................................. 77

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 82

十八、发行人募集资金的运用......................................... 82

十九、发行人业务发展目标........................................... 83

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 83

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 84

二十二、需要说明的其他问题......................................... 84

二十三、本次发行上市的总体结论性意见............................... 86

3-3-2-1

释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，

中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台

湾地区）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27

《证券法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）

《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27

《公司法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行

《创业板管理办法》 指 办法》（中国证券监督管理委员会于 2009 年 3

月 31 日发布，2009 年 5 月 1 日起实施）

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12

号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报

《编报规则第 12 号》 指 告》（证监发[2001]37 号，中国证券监督管理委

员会于 2001 年 3 月 1 日公布，2001 年 3 月 1

日起实施）

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以

A股 指

人民币认购和买卖的普通股股票

股票 指 人民币普通股股票

发行人、横河模具、公司 指 宁波横河模具股份有限公司

横河有限 指 发行人前身，宁波横河模具有限公司

本次发行 指 发行人首次公开发行股票

发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的

本次发行上市 指

股票在深圳证券交易所创业板上市流通

发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申

《招股说明书》 指

报稿）

中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审

《审计报告》 指 [2013]2315 号《宁波横河模具股份有限公司

2010 年度-2012 年度审计报告》

中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会鉴

《内部控制鉴证报告》 指 [2013]2317 号《关于宁波横河模具股份有限公

司内部控制的鉴证报告》

中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会鉴

《纳税鉴证报告》 指 [2013]2318 号《关于宁波横河模具股份有限公

司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》

《宁波横河模具股份有限公司章程》（发行人

《公司章程》 指 2012 年 11 月 11 日创立大会暨首次股东大会审

议通过）

3-3-2-2

《宁波横河模具股份有限公司章程（草案）》 发

《公司章程（草案）》 指 行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，于

本次发行上市后适用）

纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属

子公司 指

各级全资或控股子公司

发行人全资子公司，深圳市横河新高机电有限

深圳横河 指

公司

发行人全资子公司，上海恒澎电子科技有限公

上海恒澎 指

司

杭州日超 指 发行人控股子公司，杭州日超机电有限公司

上海星宁机电有限公司，发行人实际控制人之

星宁机电 指

一胡志军控制的公司

凯伦电器 指 慈溪市凯伦电器有限公司，发行人关联方

宁波工商局 指 宁波市工商行政管理局

宁波市工商行政管理局慈溪分局，曾用名称慈

慈溪工商局 指

溪县工商行政管理局、慈溪市工商行政管理局

保荐机构 指 安信证券股份有限公司

中汇会计师 指 中汇会计师事务所有限公司

本所 指 发行人律师，浙江六和律师事务所

交行慈溪支行 指 交通银行股份有限公司宁波慈溪支行

最近三年 指 依次为 2010 年、2011 年、2012 年

最近两年 指 依次为 2011 年、2012 年

最近一年 指 2012 年

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：若本律师工作报告中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。

3-3-2-3

浙江六和律师事务所

关于宁波横河模具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

浙六和法意(2013)76-2 号

致：宁波横河模具股份有限公司

浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在

创业板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具浙六和法意（2013）

76-1 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

为出具《法律意见书》，本所指派律师根据《证券法》、《公司法》、《创

业板管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出

具本律师工作报告。

3-3-2-4

第一部分 引 言

一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介

浙江六和律师事务所为 1998 年经浙江省司法厅批准成立的省直属合伙制律

师事务所，现有执业律师 130 余人。2005 年、2008 年连续两次被中华全国律师

协会评为全国优秀律师事务所，2006 年、2007 年、2008 年连续三年被浙江省人

民政府金融工作办公室评为优秀中介机构。本所总部设于浙江省杭州市，在浙

江省义乌市、浙江省舟山市设有分所。本所业务范围包括公司证券、基础设施

与房地产、破产与重组、网络与知识产权、税务等法律业务领域。

本所为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书的签名律师为

李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称六和律师），其主要证

券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：

（一）李 昊 律师 律师执业证号：13312200910366457

本所执业律师，主要从事公司、股份制改制、并购重组、投融资等法律事

务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。

（二）陈 淦 律师 律师执业证号：13312200310842618

本所合伙人，浙江省律师协会企业破产管理专业委员会委员，主要从事公司

证券、并购重组、破产管理、民商事案件等法律事务，联系电话：（0571）87206788；

传真：（0571）87206789。

（三）朱亚元 律师 律师执业证号：13312199110802096

本所合伙人，高级律师，浙江省律师协会公司与证券业务委员会副主任。

主要从事公司证券、金融、投资、信托等的法律服务事务。联系电话：（0571）

87206788；传真：（0571）87206789。

（四）林 超 律师 律师执业证号：13301201010477538

本所执业律师，主要从事公司证券法律事务、股票发行上市、投融资法律

服务等。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。

六和律师联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20F 邮编：310013

二、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程

（一）六和律师在本次发行上市中所涉及的工作范围

为审核发行人本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见

书，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，六和律师在本次发行上市

3-3-2-5

中的工作范围包括：

1、为发行人本次发行上市之目的，对发行人设立及存续、历史沿革、资产

权益状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查；

2、会同其他中介机构制定发行人整体变更设立股份有限公司和本次发行上

市方案；

3、起草发行人整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及

的各种法律文件；

4、就改制过程中涉及的有关法律问题协助发行人与有关部门、单位和个人

进行必要的联系与沟通，协助发行人规范、完善改制中涉及的有关法律问题；

5、按照中国证监会的有关规定对发行人及其董事、监事和高级管理人员进

行上市辅导；

6、制作律师工作报告、法律意见书等有关本次发行上市的法律文件；

7、审查其他中介机构起草的有关本次发行上市的文件，并提出意见或建

议；

8、就发行人本次发行上市所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并

在必要时出具专项法律意见；

9、就中国证监会及其他部门就本次发行上市提出的反馈意见中涉及的法律

问题进行答复和说明，并出具补充法律意见书、补充律师工作报告；

10、对发行人提交的本次发行上市申报文件的真实性、准确性进行核查，

并出具鉴证意见；

11、与发行人本次发行上市有关的其他法律事务。

（二）六和律师制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过

程

1、六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向发行人及其有关人员提供

《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规章以及有关规范性文件等方面的

法律咨询，使发行人及其董事、监事和高级管理人员充分了解股票发行上市的

条件、法律程序以及可能发生的各种法律后果，并向发行人介绍律师在本次发

行上市中的地位和作用；六和律师还通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式

与发行人、有关单位和个人进行沟通交流，了解发行人的业务发展目标、经营

战略、行业状况、生产经营方式、工艺流程以及生产、财务管理、人力资源、

内部控制等各种管理制度建立、运行情况，对发行人的法律背景和现状进行全

面核查和了解。

3-3-2-6

2、六和律师参加发行人就本次发行上市召开的历次中介机构协调会，参与

制定发行人本次发行上市方案，起草发行人的重大决议及其他有关文件，审

阅、验证招股说明书，审阅保荐协议、承销协议等各项文件。

3、六和律师编制核查和验证计划，向发行人提交列明六和律师需要了解的

发行人有关情况的尽职调查文件清单，并得到发行人依据尽职调查文件清单提

供的资料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对发行人提供或

披露的资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文

件资料归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具律师工

作报告和法律意见书的基础。

4、对于六和律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，

六和律师向有关单位或个人发出询证函等书面文件，进而取得该等单位或个人

出具的对有关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明

或类似文件。六和律师在询证函等书面文件中特别提示被询证单位或个人，在

该等确认文件和证明或类似文件中所作出的确认或证明之事项的真实性、准确

性及提供的信息将被六和律师所信赖，作出该等确认或证明的单位或个人须对

其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。六和律

师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出具律师工作报告

和法律意见书的支持性资料。

5、六和律师已经按照依法制定的业务规则、律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，在完成审查工作进行归纳总结的基础上，依照《证券

法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则第 12 号》等规范性文件

的要求出具律师工作报告和法律意见书，并经本所复核通过。

在发行人本次发行上市过程中，六和律师累计有效工作时间超过 2500 小

时。

3-3-2-7

第二部分正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）董事会通过有关本次发行上市的议案

1、2013 年 4 月 1 日，发行人第一届董事会第三次会议在发行人会议室召

开，本次会议应到董事 7 人，出席会议董事 7 人（其中 3 名独立董事）。会议审

议通过与本次发行上市有关的议案，并提请召开发行人 2013 年第二次临时股东

大会对相关议案进行审议。

2、该次董事会一致通过与本次发行上市有关的下列议案：

（1）关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案；

（2）关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投向及其可行性的议案；

（3）关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案；

（4）关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关

事宜的议案；

（5）关于公司首次公开发行股票并上市后分红规划的议案；

（6）关于审议公司首次公开发行股票并上市后生效的《宁波横河模具股份

有限公司章程（草案）》的议案；

根据有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，上述董事会决

议合法、有效。

（二）股东大会的批准与授权

2013 年 4 月 1 日，发行人董事会发出召开 2013 年第二次临时股东大会通

知。2013 年 4 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，出席会议的

股东及股东代表所持有表决权股份数为 7,125 万股，占发行人股本总数的

100%。会议审议通过与本次发行上市有关的如下议案：

1、关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案：

（1）本次发行股票的种类：本次拟发行股票的种类为深圳证券交易所创业

板上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元；

（2）发行数量：本次拟发行 2,375 万股，占发行后总股本的 25%。

（3）发行对象：本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定的询

价对象和已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板市场交易的自然人、法

人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；

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（4）发行方式：本次发行的方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社

会公众投资者定价发行相结合的方式以及中国证监会认可的其他方式；

（5）定价方式：本次发行的价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状

况，通过市场询价或中国证监会认可的其他定价方式确定。发行价格将在发行

人取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后

根据当时的市场情况予以确定；

（6）上市地点：若发行人取得发行核准文件，将申请在深圳证券交易所创

业板上市；

（7）决议的有效期为二十四个月，自股东大会批准之日起计算。

2、关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投向及其可行性的议案：

若发行人能成功完成首次公开发行股票并在创业板上市，所获得的募集资

金将用于以下项目：

序号 项目名称 投资总额(万元) 拟用募投资金（万元）

新建年产 300 套精密注塑模具和

1 24,479 24,479

年产 4,500 吨精密塑件产品项目

2 模具研发中心项目 2,583 2,583

合计 27,062 27,062

上述募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，公司将根据项

目的轻重缓急合理安排实施。

本次募集资金最终金额根据询价结果确定，如果扣除发行费用后的募集资

金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等自筹资金方式解

决资金缺口；如果扣除发行费用后的募集资金净额超过上述项目所需资金，公

司将严格按照相关规定及公司《募集资金管理制度》，将募集资金余额部分用于

补充与主营业务相关的运营资金。

为确保新老股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目进

展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事宜待

募集资金到账后，由公司依法另行审议。

3、关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案:

本次公开发行股票前滚存利润由发行上市后的新老股东按照发行后的股权

比例共享。

4、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事

宜的议案：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提交本

3-3-2-9

次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中需要公司签署的各项文件，

并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；

（2）全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉及事

项的反馈意见；

（3）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

内具体确定发行数量、发行对象、发行价格区间、定价方式、发行方式、发行

价格、发行时机等事项；

（4）根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；

（5）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市

募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定

募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；

若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实

施过程中涉及的重大合同）；

（6）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股

说明书等。

同时，授权董事长签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律

文件；

（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任

公司办理股权登记结算相关事项，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事

宜；

（8）根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款进

行补充、修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；

（9）聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法

律顾问等中介机构；

（10）在发行决议有效期内，若发行上市政策发生变化，则按新政策继续办

理本次发行事宜；

（11）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行

上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

5、关于公司首次公开发行股票并上市后分红规划的议案；

6、关于审议公司首次公开发行股票并上市后生效的《宁波横河模具股份有

限公司章程（草案）》的议案。

（三）根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，发行

3-3-2-10

人本次发行上市已获得 2013 年第二次临时股东大会的批准。经六和律师核查，

发行人 2013 年第二次临时股东大会的召开程序、决议的内容合法有效；发行人

2013 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授

权的授权范围、程序合法有效。

（四）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的核准与审核同意

l、根据《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、行政法规、规章的规

定，本次发行尚待取得中国证监会的核准；

2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次

发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易尚需取得深圳证券交易所的审核

同意。

综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得中国证监会

核准和深圳证券交易所的审核同意外，已获得中国现行相关法律、行政法规及规

范性文件规定的所有适当的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经六和律师核查，发行人系由其前身横河有限按原账面净资产折股整

体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 12 月 11 日取得宁波工商局核发的注册

号为 330282000108415 的《企业法人营业执照》。

发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其持续经营时间自横河有

限 2001 年 7 月 9 日设立至本律师工作报告出具之日止已超过 3 年，符合《创业

板管理办法》第十条第（一）项之规定。

（二）根据《审计报告》，发行人 2011 年度和 2012 年度归属于母公司所有

者的净利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算依据）分别为 26,419,154.07

元和 29,531,380.52 元（合并报表数据）。

发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续

增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项之规定。

（三）根据《审计报告》截至 2012 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产

为 140,450,394.73 元（合并报表数据），且不存在未弥补亏损。

发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创

业板管理办法》第十条第（三）项之规定。

（四）发行人本次发行前股本总额为 7,125 万元，发行人本次发行拟公开发

行 2,375 万股股票，本次发行完成后的股本总额将为 9,500 万元。

发行人本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第

3-3-2-11

十条第（四）项之规定。

（五）根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》并经六和

律师查验，发行人系由横河有限整体变更设立，横河有限的全部法人财产由发

行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转

移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理

办法》第十一条之规定。

（六）根据《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》以及《公司章程》

并经六和律师核查，发行人的主要经营业务为精密塑料模具研发、设计、制

造，精密塑料制品的生产和产品组装。

发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和

公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》

第十二条之规定。

（七）根据发行人的声明、保证并经六和律师核查，发行人最近两年内主营

业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。

（八）根据《审计报告》、发行人的声明、保证并经六和律师核查，发行人

具有持续盈利能力，不存在下列情形：

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客

户存在重大依赖；

5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条之规定。

（九）根据《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件

并经六和律师核查，发行人及其子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相

3-3-2-12

关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业

板管理办法》第十五条之规定。

（十）根据《审计报告》、发行人的声明、保证，并经六和律师核查，发行

人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或

有事项，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。

（十一）根据六和律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管

理办法》第十七条之规定。

综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备

本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性

文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好

的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一

款第（一）项之规定。

2、根据《审计报告》和发行人的声明、保证，发行人具有持续盈利能力，

且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年

财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一

款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。

4、根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》，发行人本

次发行上市前的股本总额为 7,125 万元。同时，根据发行人 2013 年第二次临时

股东大会决议，发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数为 2,375 万股，本次

发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）

项之规定。

5、根据《招股说明书》和发行人 2013 年第二次临时股东大会决议，发行人

本次发行拟向社会公众发行的股份数为 2,375 万股，不少于本次发行上市后发行

人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

3-3-2-13

根据发行人 2013 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部

为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和

发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。

（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人

符合《创业板管理办法》第十条至第十七条之规定，具备本次发行上市的主体资

格。

2、独立性

如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，截至本律师工作报告出

具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联

交易，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

3、规范运行

（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规

则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大

会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，

相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。

（2）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律

师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果

和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管

理办法》第二十条之规定。

（3）根据《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人

内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产

经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控

制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。

（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律

师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情

形，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。

（5）根据《审计报告》、《公司章程》、发行人说明并经六和律师核查，

发行人的《公司章程》、《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审

3-3-2-14

议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规

担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条之规定。

（6）经保荐机构、中汇会计师及六和律师的辅导、咨询、授课等，根据发

行人说明并经六和律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票

发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法

定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条之规定。

（7）如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变

化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政

法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五

条之规定：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所

公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

（8）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经六和律师核查，

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不

存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为

虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第

二十六条之规定。

4、募集资金运用

如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资

金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有

生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办

法》第二十七条之规定。

根据发行人提供的资料并经六和律师核查，发行人已建立募集资金专项存

储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第

二十八条之规定。

综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、

《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

3-3-2-15

1、关于设立的程序

2012 年 9 月 26 日，胡志军、黄秀珠、胡永纪、邵跃、蒋晶、况小刚、陈建

祥、胡金杰、苏跃武、孙学民、窦保兰、杨学楼、邹嗣胜、杨国成、孙辉、徐

建敖、徐建军、陆正苗、张志强、刘剑芳、赵明洋、徐曙光、陈荣权、童黎

明、叶培良、黄锚、罗新鸣、邹许燕、苏华、蔡福壮、马文静、彭云、郑洲、

蔡福宏、蔡福伟、文衍香、李志红、刘刚等 38 位横河有限股东召开股东会并形

成决议，一致同意横河有限以 2012 年 8 月 31 日为基准日整体变更为横河模具，

设立方式为发起设立。

2012 年 10 月 26 日，横河有限全体股东签署《关于整体变更设立宁波横河

模具股份有限公司之发起人协议》，一致同意设立的股份公司股本总额共计

7,125 万元，系由中汇会审[2012]2767 号《审计报告》确认的横河有限净资产额

110,668,559.35 元中的 71,250,000 元折合而来，每股一元，折合股本后的净资产

余额 39,418,559.35 元计入横河模具的资本公积。

2012 年 10 月 26 日，横河有限全体股东召开股东会，一致同意变更后的股

份公司的股份总数为 7,125 万股，每股一元，各发起人以审计后的账面净资产

110,668,559.35 元 折 合 成 股 份 公 司 注 册 资 本 为 7,125 万 元 ， 净 资 产 余 额

39,418,559.35 元计入资本公积。各发起人以其对横河有限的出资比例对应净资

产折股。

2012 年 11 月 11 日，中汇会计师出具中汇会验[2012]2790 号《验资报告》

确认：截至 2012 年 11 月 11 日止，宁波横河模具股份有限公司（筹）已收到各

股东以其拥有的宁波横河模具有限公司截至 2012 年 8 月 31 日止经审计后的净资

产折合的股本，合计 71,250,000.00 元。各股东出资额及股本如下：

序 在横河有限的出 对应横河有限的 认购横河模具 占横河模具股本

股东姓名

号 资比例（％） 净资产（元） 数量（万股） 总额比例（％）

注

1 胡志军 45.2905 50,122,373.63 3,226.95 45.2905

2 黄秀珠 44.9216 49,714,044.78 3,200.6612 44.9216

3 胡永纪 2.0293 2,245,809 144.5884 2.0293

4 邵跃 1.6842 1,863,892.79 120.0001 1.6842

5 蒋晶 1.614 1,786,228.11 114.9999 1.6140

6 况小刚 1.1228 1,242,591.59 79.9998 1.1228

7 陈建祥 0.5053 559,165.13 35.9999 0.5053

8 胡金杰 0.4211 465,971.85 29.9999 0.4211

9 苏跃武 0.2246 248,517.24 15.9999 0.2246

10 孙学民 0.2105 232,988.63 15 0.2105

11 窦保兰 0.2105 232,988.63 15 0.2105

12 杨学楼 0.1684 186,386.58 11.9998 0.1684

13 邹嗣胜 0.1404 155,323.95 10 0.1404

3-3-2-16

序 在横河有限的出 对应横河有限的 认购横河模具 占横河模具股本

股东姓名

号 资比例（％） 净资产（元） 数量（万股） 总额比例（％）

14 杨国成 0.1404 155,323.95 10 0.1404

15 孙辉 0.1404 155,323.95 10 0.1404

16 徐建敖 0.1123 124,261.32 8.0001 0.1123

17 徐建军 0.1123 124,261.32 8.0001 0.1123

18 陆正苗 0.1123 124,261.32 8.0001 0.1123

19 张志强 0.0842 93,193.29 5.9999 0.0842

20 刘剑芳 0.0842 93,193.29 5.9999 0.0842

21 赵明洋 0.0814 90,089.73 5.8001 0.0814

22 徐曙光 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

23 陈荣权 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

24 童黎明 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

25 叶培良 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

26 黄锚 0.0561 62,130.66 4.0001 0.0561

27 罗新鸣 0.0421 46,596.64 3 0.0421

28 邹许燕 0.0421 46,596.64 3 0.0421

29 苏华 0.0281 31,062.63 1.9999 0.0281

30 蔡福壮 0.0281 31,062.63 1.9999 0.0281

31 马文静 0.0281 31,062.63 1.9999 0.0281

32 彭云 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

33 郑洲 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

34 蔡福宏 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

35 蔡福伟 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

36 文衍香 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

37 李志红 0.007 7,764.31 0.4999 0.007

38 刘刚 0.007 7,764.31 0.4999 0.007

合计 100 110,668,559.35 7,125 100

注：胡志军、黄秀珠为夫妻，胡永纪为胡志军之父。

2012 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会，通过了公司章程。

2012 年 12 月 11 日，宁波工商局核发注册号为 330282000108415 号的《企

业法人营业执照》，发行人依法成立，公司类型为股份有限公司（非上市），注

册资本和实收资本均为 7,125 万元，住所为慈溪市横河镇工业园区。

2、关于发起人的资格

发行人整体变更设立时的发起人（股东）为横河有限的全体股东，即为胡志

军、黄秀珠、胡永纪、邵跃、蒋晶、况小刚、陈建祥、胡金杰、苏跃武、孙学

民、窦保兰、杨学楼、邹嗣胜、杨国成、孙辉、徐建敖、徐建军、陆正苗、张

志强、刘剑芳、赵明洋、徐曙光、陈荣权、童黎明、叶培良、黄锚、罗新鸣、

邹许燕、苏华、蔡福壮、马文静、彭云、郑洲、蔡福宏、蔡福伟、文衍香、李

3-3-2-17

志红、刘刚等 38 位自然人，均具有发起设立股份有限公司的资格。

3、关于设立的条件

经六和律师核查，发行人设立时，符合《公司法》规定的设立股份有限公司

应具备的下列条件：

（1）发起人为横河有限 38 位自然人股东，全部在中国境内有住所，发起人

人数和资格符合法律规定；

（2）发起人认购并实际缴纳的股本总额为 7,125 万元，超过法定注册资本

最低限额；

（3）发行人召开创立大会，审议通过各项议案，并经宁波工商局核准变更

登记为股份有限公司后，向发起人股东正式交付记名股票，每股面值一元，每

股的发行条件和价格相同，股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（5）发行人拥有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）发行人具有公司住所。

4、关于设立的方式

发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，其折

合的实收资本总额为 7,125 万元，未高于发行人前身横河有限截至 2012 年 8 月

31 日的净资产额 110,668,559.35 元，其设立方式符合《公司法》的规定。

综上，六和律师认为，发行人为横河有限于 2012 年 12 月 11 日依法整体变

更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》

等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同

2012 年 10 月 26 日，依据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，

横河有限全体股东签署《关于整体变更设立宁波横河模具股份有限公司之发起人

协议》。

根据该发起人协议，各发起人一致同意将横河有限整体变更为横河模具，

并以横河有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产额 110,668,559.35 元中的

71,250,000.00 元折成股份公司的股本，每股一元，折合股本后的净资产余额

39,418,559.35 元计入横河模具的资本公积。

此外，该发起人协议还就拟设立横河模具的债权债务承继、筹备工作小组

组成人员及职责、协议各方作为股东所应承担的义务、争议解决等内容作出了

明确约定。

3-3-2-18

六和律师认为，该发起人协议系各发起人真实意思表示，符合当时相关法

律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资

1、审计

2012 年 8 月 31 日，经对横河有限财务报表（包括 2012 年 8 月 31 日的资产

负债表，2012 年 1-8 月份的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报

表附注，不包括其子公司）进行审计后，中汇会计师出具中汇会审[2012]2767 号

《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，横河有限资产总

额为 215,962,422.04 元，负债为 105,293,862.69 元，净资产为 110,668,559.35 元。

经六和律师核查，上述经审计的净资产值为横河有限整体变更为股份有限

公司的折股依据。

2、资产评估

2012 年 10 月 25 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字

（2012）第 3640 号《宁波横河模具有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报

告》。根据该评估报告，截至 2012 年 8 月 31 日，横河有限经评估的总资产为

24,768.87 万元，总负债为 10,514.23 万元，净资产为 14,254.65 万元。

经六和律师核查，上述资产评估的目的是为横河有限整体变更设立股份有

限公司提供价值参考依据，发行人设立过程中并未依据该资产评估报告书进行

评估调账。

3、验资

2012 年 11 月 11 日，中汇会计师出具中汇会验[2012]2790 号《验资报告》。

根据该《验资报告》附件《验资事项说明》，“截至 2012 年 11 月 11 日止，宁

波横河模具股份有限公司（筹）已收到全体股东以宁波横河模具有限公司净资产

折合的注册资本（实收资本）71,250,000.00 元”。

经六和律师核查，中汇会计师、北京中企华资产评估有限责任公司在出具

上述报告时具有相关证券业务从业资格。

综上，六和律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项

履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的程序及所议事项

2012 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人为横河有限

的全体股东，代表股份 7,125 万股，占发行人有表决权股份总额的 100%。

该次会议审议通过《关于宁波横河模具股份有限公司筹建工作报告的议

3-3-2-19

案》、《关于整体变更设立股份有限公司筹办费用报告的议案》、《关于用于抵

作股款的资产作价报告的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司章程>（草

案）的议案》、《关于授权董事会并授权苏华具体办理整体变更设立股份有限公

司有关事宜的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规

则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于控股股东行为规范的议案》、

《关于独立董事工作制度的议案》、《关于独立董事薪酬的议案》、《关于董事

会秘书工作细则的议案》、《关于对外担保决策制度的议案》、《关于关联交易

决策制度的议案》、《关于投资决策制度的议案》、《关于审计委员会工作细则

的议案》、《关于薪酬与考核委员会工作细则的议案》、《关于提名委员会工作

细则的议案》、《关于战略委员会工作细则的议案》、《关于防范控股股东及关

联方资金占用管理办法的议案》、《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司

审计机构的议案》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会

非职工监事。

六和律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法

规及规范性文件之规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》并经六

和律师核查，发行人主要从事精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品

的生产和产品组装，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力。

根据《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人所出具的《关于避免同业

竞争的承诺函》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业之间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。

六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立，符合

《创业板管理办法》第十八条之规定。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》、发行

人说明、发行人财务资料等并经六和律师核查，发行人具备与其生产经营有关

的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂

房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的

原料采购和产品销售系统。

根据《审计报告》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行

3-3-2-20

人不存在被控股股东或其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情

形。

六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整，

符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

（三）发行人的人员独立

经六和律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》等制度的有关规定。

根据发行人的说明、《招股说明书》、发行人提供的发行人高级管理人员简

历并经六和律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未

在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经发行人确认和六和律师核查，发行人建立健全独立的劳动、人事及工资

管理等各项规章制度，且与全体员工签订了劳动合同。

六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立，符合

《创业板管理办法》第十八条之规定。

（四）发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》、《招股说明书》、发行人相关股东大会决议、董

事会决议及监事会决议，发行人设有股东大会、董事会、监事会。董事会下设

总经理、董事会秘书以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略

委员会等专门委员会，其中，董事会秘书下设证券部。总经理下设财务部、内

部审计部、开发部、模具分厂、采购部、制造分厂、品管部、管理部等业务部

门。

根据发行人说明并经六和律师核查，发行人上述机构按照发行人公司章程

和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混

合经营的情形。

六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立，符合

《创业板管理办法》第十八条之规定。

（五）发行人的财务独立

根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、发行人说

明并经六和律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体

3-3-2-21

系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理

制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

况。

根据发行人持有的税务登记证、有关税务机关出具的证明文件等并经六和

律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立，符合

《创业板管理办法》第十八条之规定。

综上，六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，

业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及

严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八

条之规定。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发起人和股东的出资资格

1、发行人发起人和股东

发行人系横河有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时

的发起人为横河有限全体股东，即胡志军、黄秀珠、胡永纪、邵跃、蒋晶、况

小刚、陈建祥、胡金杰、苏跃武、孙学民、窦保兰、杨学楼、邹嗣胜、杨国

成、孙辉、徐建敖、徐建军、陆正苗、张志强、刘剑芳、赵明洋、徐曙光、陈

荣权、童黎明、叶培良、黄锚、罗新鸣、邹许燕、苏华、蔡福壮、马文静、彭

云、郑洲、蔡福宏、蔡福伟、文衍香、李志红、刘刚等 38 位自然人。

上述 38 位自然人股东的基本情况如下：

（1）胡志军

胡志军，男，公民身份号码：33022219621230****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市横河镇孙家境村。截至本律师工作报告出具之日，其直接持有

发行人股份 3,226.95 万股，占发行人股份总数的 45.2905%。

（2）黄秀珠

黄秀珠，女，公民身份号码：33022219630906****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市横河镇孙家境村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行

人股份 3,200.6612 万股，占发行人股份总数的 44.9216%。

（3）胡永纪

胡永纪，男，公民身份号码：33022219320205****，无永久境外居留权，

3-3-2-22

住浙江省慈溪市横河镇孙家境村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行

人股份 144.5884 万股，占发行人股份总数的 2.0293%。

（4）邵跃

邵跃，男，公民身份号码：32052319580701****，无永久境外居留权，住

江苏省昆山市玉山镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份

120.0001 万股，占发行人股份总数的 1.6842%。

（5）蒋晶

蒋晶，男，公民身份号码：33010319670702****，无永久境外居留权，住

杭州市下城区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 114.9999 万

股，占发行人股份总数的 1.614%。

（6）况小刚

况小刚，男，公民身份号码：36222219740121****，无永久境外居留权，

住郑州市惠济区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 79.9998 万

股，占发行人股份总数的 1.1228%。

（7）陈建祥

陈建祥，男，公民身份号码：32062219740417****，无永久境外居留权，

住杭州市西湖区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 35.9999 万

股，占发行人股份总数的 0.5053%。

（8）胡金杰

胡金杰，男，公民身份号码：33021919781101****，无永久境外居留权，

住浙江省余姚市凤山街道。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份

29.9999 万股，占发行人股份总数的 0.4211%。

（9）苏跃武

苏跃武，男，公民身份号码：41010519570809****，无永久境外居留权，

住郑州市金水区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 15.9999 万

股，占发行人股份总数的 0.2246%。

（10）孙学民

孙学民，男，公民身份号码：41112219520609****，无永久境外居留权，

住河南省临颖县城关镇吴寨村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 15 万股，占发行人股份总数的 0.2105%。

（11）窦保兰

3-3-2-23

窦保兰，女，公民身份号码：32062219720730****，无永久境外居留权，

住广东省中山市西区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 15 万

股，占发行人股份总数的 0.2105%。

（12）杨学楼

杨学楼，男，公民身份号码：34112719790119****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市观海卫镇古窑浦村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发

行人股份 11.9998 万股，占发行人股份总数的 0.1684%。

（13）邹嗣胜

邹嗣胜，男，公民身份号码：42040019540211****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市浒山街道。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份

10 万股，占发行人股份总数的 0.1404%。

（14）杨国成

杨国成，男，公民身份号码：33022219621009****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市横河镇马堰村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 10 万股，占发行人股份总数的 0.1404%。

（15）孙辉

孙辉，男，公民身份号码：41112219750205****，无永久境外居留权，：

浙江省慈溪市浒山街道。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 10

万股，占发行人股份总数的 0.1404%。

（16）徐建敖

徐建敖，男，公民身份号码：33022219700811****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市横河镇马堰村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 8.0001 万股，占发行人股份总数的 0.1123%。

（17）徐建军

徐建军，男，公民身份号码：33022219691125****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市横河镇马堰村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 8.0001 万股，占发行人股份总数的 0.1123%。

（18）陆正苗

陆正苗，男，公民身份号码：33022219740729****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市横河镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份

8.0001 万股，占发行人股份总数的 0.1123%。

（19）张志强

3-3-2-24

张志强，男，公民身份号码：42068319751016****，无永久境外居留权，

住湖北省枣阳市太平镇北高庄村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行

人股份 5.9999 万股，占发行人股份总数的 0.0842%。

（20）刘剑芳

刘剑芳，男，公民身份号码：43102319820412****，无永久境外居留权，

住湖南省永兴县塘门口镇塘市村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行

人股份 5.9999 万股，占发行人股份总数的 0.0842%。

（21）赵明洋

赵明洋，男，公民身份号码：32092519791006****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市浒山街道。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份

5.8001 万股，占发行人股份总数的 0.0814%。

（22）徐曙光

徐曙光，男，公民身份号码：41232419821105****，无永久境外居留权，

住河南省宁陵县逻岗镇崔楼村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 5.0002 万股，占发行人股份总数的 0.0702%。

（23）陈荣权

陈荣权，男，公民身份号码：33022219721204****，无永久境外居留权，

住浙江省慈溪市横河镇龙南村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 5.0002 万股，占发行人股份总数的 0.0702%。

（24）童黎明

童黎明，男，公民身份号码：32021119741123****，无永久境外居留权，

住杭州市江干区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 5.0002 万

股，占发行人股份总数的 0.0702%。

（25）叶培良

叶培良，男，公民身份号码：33012519720620****，无永久境外居留权，

住杭州市余杭区良渚镇良港村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 5.0002 万股，占发行人股份总数的 0.0702%。

（26）黄锚

黄锚，男，公民身份号码：33022219790616****，无永久境外居留权，住

浙江省慈溪市横河镇埋马村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股

份 4.0001 万股，占发行人股份总数的 0.0561%。

（27）罗新鸣

3-3-2-25

罗新鸣，男，公民身份号码：36220419810501****，无永久境外居留权，

住江西省高安市荷岭镇茜塘村茜罗自然村。截至本律师工作报告出具之日，其

持有发行人股份 3 万股，占发行人股份总数的 0.0421%。

（28）邹许燕

邹许燕，男，公民身份号码：41290219750621****，无永久境外居留权，

住郑州市金水区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 3 万股，

占发行人股份总数的 0.0421%。

（29）苏华

苏华，男，公民身份号码：41010519840325****，无永久境外居留权，住

郑州市金水区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 1.9999 万

股，占发行人股份总数的 0.0281%。

（30）蔡福壮

蔡福壮，男，公民身份号码：36230119730113****，无永久境外居留权，

住江西省上饶市信州区茅家岭乡茅家岭村。截至本律师工作报告出具之日，其

持有发行人股份 1.9999 万股，占发行人股份总数的 0.0281%。

（31）马文静

马文静，男，公民身份号码：61043119841004****，无永久境外居留权，

住杭州市江干区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 1.9999 万

股，占发行人股份总数的 0.0281%。

（32）彭云

彭云，男，公民身份号码：51122119800926****，无永久境外居留权，住

重庆市开县南门镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份 1.0001

万股，占发行人股份总数的 0.014%。

（33）郑洲

郑洲，男，公民身份号码：33028219860927****，无永久境外居留权，住

浙江省慈溪市长河镇垫桥村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股

份 1.0001 万股，占发行人股份总数的 0.014%。

（34）蔡福宏

蔡福宏，男，公民身份号码：36230119670827****，无永久境外居留权，

住江西省上饶市信州区茅家岭乡茅家岭村。截至本律师工作报告出具之日，其

持有发行人股份 1.0001 万股，占发行人股份总数的 0.014%。

（35）蔡福伟

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蔡福伟，男，公民身份号码：36230119700728****，无永久境外居留权，

住江西省上饶市信州区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股份

1.0001 万股，占发行人股份总数的 0.014%。

（36）文衍香

文衍香，女，公民身份号码：45270119791129****，无永久境外居留权，

住广西灌阳县新街乡叶官村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人股

份 1.0001 万股，占发行人股份总数的 0.014%。

（37）李志红

李志红，男，公民身份号码：32072219701125****，无永久境外居留权，

住江苏省东海县房山镇蒋林村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人

股份 0.4999 万股，占发行人股份总数的 0.007%。

（38）刘刚

刘刚，男，公民身份号码：36042919881119****，无永久境外居留权，住

江西省九江市湖口县文桥乡六甲村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发

行人股份 0.4999 万股，占发行人股份总数的 0.007%。

2、发行人的发起人或股东的出资资格

经六和律师核查，发行人的发起人或股东，均具有中国国籍，具备民事权

利能力和相应的民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起

人或股东并进行出资的资格。

（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况

1、关于发起人或股东人数

发行人整体变更设立时的发起人为横河有限的 38 位股东。截至本律师工作

报告出具之日，发行人共有 38 位股东。发行人设立时的发起人人数及设立后的

股东人数均符合《公司法》的规定。

2、关于发起人或股东的住所

根据发起人或股东的身份证件等，发行人设立时的发起人及设立后股东的

住所均在中国境内，符合《公司法》的规定。

3、关于发起人或股东的出资比例

发行人整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，全部股份均

由发起人认购，符合《公司法》的规定。

综上，六和律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符

3-3-2-27

合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系

发行人整体变更设立横河模具时，各发起人分别以其拥有的横河有限的股

东权益所对应的净资产按比例折为发行人的股份。中汇会计师出具的中汇会验

[2012]2790 号《验资报告》，确认发行人已收到发起人股东投入的注册资本。

六和律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益

投入发行人不存在法律障碍。

（四）发行人为横河有限整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或

其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情

形。

（六）发行人由横河有限整体变更设立，横河有限的资产、业务、债权、债

务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需

转移给发行人的情形。

发行人整体变更设立股份有限公司后，横河有限拥有的土地使用权、房屋

所有权、专利权、注册商标专用权等资产已办理权利人名称变更登记手续，截

至本律师工作报告出具之日，相关资产的权利人名称已变更为发行人，不存在

法律障碍或风险。

（七）发行人的控股股东、实际控制人

2001 年 7 月 9 日，横河有限设立，胡志军、黄秀珠夫妇及胡志军之父胡永

纪合计控制横河有限 100%的股权。其中，胡志军的持股比例为 49.1%，黄秀珠

的持股比例为 48.7%，胡永纪的持股比例为 2.2%。同时，胡志军为横河有限执

行董事兼经理。

2004 年 5 月 11 日，横河有限增加注册资本至 1,888 万元后，胡志军、黄秀

珠、胡永纪仍合计控制横河有限 100%的股权，各股东持股比例保持不变。同

时，胡志军为横河有限执行董事兼经理。

2012 年 8 月 31 日，邵跃等 35 位自然人向横河有限增资，横河有限注册资

本增加至 2,046.8033 万元，胡志军、黄秀珠、胡永纪合计控制横河有限股权比

例变更为 92.2414%。其中，胡志军的持股比例为 45.2905%，黄秀珠的持股比例

为 44.9216%，胡永纪的持股比例为 2.0293%。胡志军仍为横河有限执行董事兼

经理。

2012 年 12 月 11 日，横河有限整体变更为股份有限公司，发行人成立。胡

志军、黄秀珠、胡永纪合计控制发行人股份比例仍为 92.2414%。此外，横河模

3-3-2-28

具创立大会选举胡志军、黄秀珠为董事，横河模具第一届董事会第一次会议选

举胡志军为董事长并分别聘任胡志军、黄秀珠为总经理、副总经理。

据此，六和律师认为，发行人的控股股东为胡志军、黄秀珠夫妇，实际控制

人为胡志军、黄秀珠、胡永纪，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。

发行人实际控制人的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实

际控制人）”之“（一）发起人和股东的出资资格；1、发行人发起人和股东”

的相关内容。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人及其前身的历次股权变动

发行人股本的演变过程，经历了集体企业、股份合作制企业、有限责任公司、

股份有限公司等几个阶段。具体情况如下：

1、集体企业阶段

（1）1977 年 5 月，余姚县龙南区磷肥厂成立

发行人前身最早可追溯到余姚县龙南区磷肥厂。

1977 年 5 月 3 日，余姚县革命委员会生产指挥组作出余革生字（77）第 22

号《关于同意建办“余姚县龙南区磷肥厂”的批复》，同意建办余姚县龙南区磷

肥厂，同意该厂兼营塑料五金项目，企业性质为社办。

（2）1979 年 12 月，名称变更为慈溪县龙南区塑料五金厂，并进行工商登

记

1979 年 12 月 20 日，慈溪县社队企业管理局（1979 年 9 月，龙南区从余姚

县划归慈溪县管辖）作出慈社审（79）281 号《关于同意建立龙南公社陶器厂、

渔业弹簧厂以及改换龙南区磷肥厂厂名的批复》，同意龙南区磷肥厂增设塑料制

品、小五金加工生产项目，并同意变更厂名为慈溪县龙南区塑料五金厂。

1980 年 5 月 20 日，慈溪县社队企业管理局作出批复：该厂技术、业务、管

理水平有一定基础，应支持发展。

1980 年 11 月 30 日，慈溪县龙南区社队企业办公室同意慈溪县龙南区塑料

五金厂开业。

1980 年 12 月 8 日，慈溪工商局同意慈溪县龙南区塑料五金厂开业，并核发

了《慈溪县工商企业登记证》，企业名称为慈溪县龙南区塑料五金厂，地址为龙

南祝家，经济性质为社办集体。

（3）1982 年 7 月，名称变更为慈溪县横河区阀门厂

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1982 年 6 月 25 日，经慈溪县社队企业管理局慈社审（82）31 号《关于同意

横河区和彭桥公社变更和建立社队企业的批复》批准，慈溪县横河区（原龙南区）

塑料五金厂更名为慈溪县横河区阀门厂。

1982 年 7 月 8 日，慈溪县工商行政管理局核发《营业执照》，企业名称为慈

溪县横河区阀门厂，经济性质为社社联办集体，注册资金 15 万元。

（4）1986 年 11 月，注册资金变更为 3 万元，制定章程

1986 年 8 月 30 日，慈溪县横河区阀门厂制定《章程》，载明企业资金总额

为 3 万元，其中固定资金 1.5 万元，流动资金 1.5 万元。

1986 年 10 月 31 日，慈溪县横河区乡镇企业办公室同意慈溪县横河区阀门

厂向慈溪县工商行政管理局申请验照、换照。

1986 年 11 月 10 日，慈溪工商局核发《营业执照》，企业名称为慈溪县横河

区阀门厂，经济性质为区办集体，注册资金 3 万元。

（5）1988 年 7 月，名称变更为慈溪县横河区塑料厂

1988 年 7 月 1 日，慈溪县乡镇企业管理局作出慈乡审（88）74 号《关于同

意樟树等乡建立和变更企业的批复》，同意慈溪县横河区阀门厂名称变更为慈溪

县横河区塑料厂，企业性质不变。

1988 年 7 月 15 日，根据上述批复，慈溪县横河区塑料厂制定了《慈溪县横

河区塑料厂章程》，慈溪县横河区乡镇企业办公室在上述章程上盖章批复同意。

1988 年 7 月 23 日，慈溪工商局核发《营业执照》，企业名称为慈溪县横河

区塑料厂，经济性质为区办集体，注册资金为 3 万元。

（6）1989 年 8 月，变更注册资金

1989 年 7 月，经慈溪市横河区乡镇企业办公室同意，慈溪市横河区塑料厂

向慈溪市工商行政管理局提交《重新核定登记注册事项》，申请将注册资金变更

为 6.4 万元，并报送了截至 1989 年 4 月份的《慈溪市乡镇企业财务月报表》。

1989 年 8 月 28 日，慈溪工商局核发《企业法人营业执照》，企业名称为慈

溪市横河区塑料厂，注册资金为 6.4 万元，经济性质为集体所有制。

（7）1992 年 7 月，变更注册资金、企业法人代表

1992 年 4 月 15 日，慈溪市横河区塑料厂提交《企业申请变更登记注册书》，

申请变更注册资金、变更企业法人代表为胡志军，同时提交了该厂 1992 年 4 月

份的《慈溪市乡镇企业财务报表》。

1992 年 4 月 20 日，慈溪市横河区乡镇企业办公室批复同意上述变更。

1992 年 7 月 21 日，慈溪工商局核发《企业法人营业执照》，企业名称为慈

3-3-2-30

溪市横河塑料厂，法定代表人为胡志军，注册资金为 12.8 万元，经济性质为集

体所有制。

根据 1988 年 12 月 1 日起实施的《企业法人登记管理条例施行细则》第三十

四条、第四十一条的规定，发行人前身慈溪市横河区塑料厂于 1989 年及 1992

年两次变更登记注册资金时，均需提供验资证明。

六和律师认为，虽然横河区塑料厂 1989 年及 1992 年先后变更注册资金时未

提供验资证明，但均提供了财务报表，上述变更登记事项已经工商行政管理部门

核准。因此，该等情形并不影响发行人及其前身的合法存续，不会构成本次发行

上市的法律障碍。

2、股份合作制企业阶段

（1）1994 年 1 月，变更为股份合作制企业

1993 年 12 月 8 日，慈溪市横河塑料厂形成股东会会议纪要，讨论通过改组

慈溪市横河塑料厂为股份合作企业的有关事项，通过慈溪市横河塑料厂股份合作

企业章程，选举胡志军、徐志庆、黄秀珠为董事人选，聘任胡志军为法定代表人。

根据《慈溪市横河塑料厂股份合作企业章程》，慈溪市横河塑料厂注册资本

为 60.167 万元，分成 6,017 股，每股 100 元，其中镇级股 600 股，占企业股份总

额的 10%；个人股 5,417 股，占企业股份总额的 90%。该章程经慈溪市横河镇乡

镇企业管理办公室盖章同意。

1993 年 12 月 19 日，慈溪会计师事务所出具慈会师分[1993]30 号《资产评

估报告》，评估横河塑料厂委托评估范围内（房屋建筑物及机器设备）的全部资

产账面原值为 564,809.73 元，账面净值为 518,798.23，评估价值为 601,673.75 元，

评估升值额为 82,875.52 元，升值率为 15.97%。

1993 年 12 月 21 日，慈溪市横河镇人民政府与慈溪市横河塑料厂签署《慈

溪市横河塑料厂改组协议书》，决定将企业改组为股份合作制企业。其中，乡镇

集体资本金部分共计 33.35 万元，因当时企业在组建时，乡镇向个人借款，下拨

给企业。现在全部归还给个人，还其本来面目。同时确定企业总股本金 60.167

万元，其中镇级股慈溪市横河镇人民政府占股本金总额的 10%计 6 万元，个人股

胡志军占股本金总额的 60%计 36.167 万元，其妻黄秀珠占 30%，计 18 万元。双

方均以划分到位的全部经营性资产投入到改组后的股份合作制企业。

1993 年 12 月 31 日，慈溪市乡镇企业管理局慈乡审[1993]119 号《关于同意

横河等镇建立和变更企业的批复》同意横河塑料厂改组为股份合作制企业，企业

性质属集体（股份合作），注册资金 60.1 万元，股本金总额 60.1 万元（镇级股 6

万元，个人股 54.1 万元），经营塑料、五金、模具生产项目，法定代表人胡志军。

1994 年 1 月 22 日，慈溪会计师事务所出具《验资报告书》验证横河塑料厂

3-3-2-31

实有资本共计 60.167 万元整。其中镇投入 6 万元，个人投入 54.167 万元。该报

告附录了《股东入股认缴清单》如下：

序号 股东名称/姓名 入股金额（万元） 占股本金总额比例（%）

1 镇级股 6 10

2 胡志军 36.167 60

3 黄秀珠 18 30

合计 60.167 100

1994 年 1 月 20 日，慈溪市横河塑料厂向慈溪工商局提交《企业申请变更登

记注册书》，申请将经济性质变更为股份合作制，注册资金变更为 60.1 万元，住

所变更为横河镇大桥南，经营范围变更为主营：塑料制品、家电，兼营：五金、

模具制造，经营方式为制造、加工。

1994 年 4 月 4 日，慈溪工商局核发《企业法人营业执照》，载明：经济性质

为股份合作制，注册资金为 60 万元，法定代表人为胡志军。

2013 年 5 月 6 日，慈溪市人民政府出具慈政函[2013]40 号《慈溪市人民政

府关于对宁波横河模具股份有限公司集体企业期间历史沿革、集体资产退出及变

更为有限公司等有关情况进行确认的批复》，确认：慈溪市横河塑料厂改制为股

份合作制企业之事项，符合当时企业改制的有关规定和精神，其产权界定、量化

程序及结果合法、合规，且不存在损害国有资产、集体资产和职工权益的情形，

改组为股份合作制企业至今不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。本次改

制合法合规、真实、有效。

2013 年 5 月 30 日，宁波市人民政府出具甬政发[2013]69 号《宁波市人民政

府关于确认宁波横河模具股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：宁

波横河模具股份有限公司前身慈溪横河塑料厂 1993 年至 1994 年进行的产权界

定、改制行为真实有效，不存在集体资产流失和权益受损的情况。

综上所述，六和律师认为，慈溪市横河镇人民政府通过与慈溪市横河塑料厂

签署《慈溪市横河塑料厂改组协议书》的形式，根据“乡镇向个人借款”的实际

情况和慈溪市横河塑料厂“个人投资、个人拥有产权”的原则，确定了镇级股（集

体股）10%、个人股 90%的产权性质和股权结构，该等行为真实、自愿，符合

1993 年 4 月浙江省委办公厅、省人民政府办公厅《转发省农村政策研究室、省

乡镇企业局＜关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见＞的通知》中关于产

权界定必须坚持“谁投资、谁所有、谁得益”的规定。

同时，慈溪市横河塑料厂改制为股份合作制企业的过程，履行了企业内部决

策、资产评估、产权界定和股权设置、乡镇企业管理局审批等手续，并办理了注

册资本验资和工商变更登记，符合 1992 年 12 月农业部《关于推行和完善乡镇企

业股份合作制的通知》、1993 年 7 月慈溪市人民政府转批市体改办《关于乡镇企

业股份合作制试点工作的意见》和 1993 年 1 月慈溪市人民政府《关于股份合作

3-3-2-32

型集体所有制企业若干问题的实施办法（试行）》等规定的改制程序等要求。此

外，上述改制过程不存在损害国有资产、集体资产和职工权益的情形，改组为股

份制企业至今也不存在任何的股权纠纷及其他法律风险。慈溪市人民政府、宁波

市人民政府亦对本次产权界定和改制行为进行了确认。

据此，六和律师认为，慈溪市横河塑料厂改组为股份制企业的过程合法合规、

真实、有效。

（2）1999 年 6 月，镇级股退出，名称变更，注册资本增加至 268 万元

1999 年 5 月 26 日，横河塑料厂召开股东会并形成纪要（慈溪市横河资产经

营公司代表到会并盖章签署该纪要），同意原股东慈溪市横河资产经营公司的股

权 6 万元，转让给胡永纪；以 1999 年 5 月 30 日为盘存日，对企业的资产进行盘

存。截至盘存日，企业共盈利 32.2 万元，其中慈溪市横河资产经营公司在 94 年

至盘存日已实得 4.68 万元，其余由胡志军应得 18.35 万元，黄秀珠应得 9.17 万

元；同意将企业名称变更为慈溪市横河塑料模具厂，注册资金由原 60 万元增加

到 268 万元，其中胡志军增资 95.5 万元，黄秀珠增资 112.5 万元，新股东胡永纪

现金投入 6 万元。

1999 年 5 月 26 日，慈溪市横河资产经营公司与胡永纪签订《股权转让协议

书》，约定将慈溪市横河资产经营公司投入到横河塑料厂中的 6 万元股权转让给

胡永纪（该等股权转让款于 1999 年 5 月 26 日支付完毕）。2001 年 3 月 12 日，

慈溪市横河镇人民政府作出《关于同意企业产权制度改革的批复》，批准慈溪市

横河资产经营公司要求企业转制的报告，同意该公司有偿转让持有的横河塑料厂

的资产。

1999 年 5 月 26 日，胡志军、黄秀珠、胡永纪签署了新的《股份合作制企业

慈溪市横河塑料模具厂章程》。

1999 年 6 月 1 日，慈溪会计师事务所出具慈会内验[1999]245 号《验资报告》，

验证横河塑料模具厂变更后的实收资本为 268 万元。股东出资情况如下：

序号 股东姓名 认缴金额（万元） 占股本金总额（%）

1 胡志军 131.5 49.1

2 黄秀珠 130.5 48.7

3 胡永纪 6 2.2

合计 268 100

1999 年 6 月 7 日，慈溪工商局核发《企业法人营业执照》，载明：名称为慈

溪市横河塑料模具厂，注册资金为 268 万元，经济性质为股份合作制，法定代表

人为胡志军。

根据 1994 年 9 月施行的《宁波市农村集体资产管理暂行规定》第二条的规

定，农村集体资产是指本市镇(乡)、村社区性集体经济组织所有的资产。镇(乡)

3-3-2-33

集体资产由镇(乡)经济联合社负责管理。该《暂行规定》第三十九条同时规定，

在未建立镇(乡)经济联合社之前，可暂由镇(乡)集体资产管理委员会或其他名称

的集体资产管理组织行使镇(乡)集体资产管理职能。

经六和律师核查，慈溪市横河资产经营公司为横河镇人民政府于 1994 年 7

月出资设立的集体企业，其经营范围为：受本镇集体资产管理委员会委托管理资

产的经营、租赁等。

因此，六和律师认为，慈溪市横河资产经营公司具有管理集体资产的职能，

其代表镇级股参加股东会并签署会议纪要、签订股权转让协议并收取转让价款的

主体资格和行为合法有效。

同时，《宁波市农村集体资产管理暂行规定》第二十五条规定：农村集体资

产上市交易、转让的，应当进行资产评估。因此，本次镇级股退出未进行评估的

情形存在一定的瑕疵。但是，本次股权转让作价时已经考虑了转让当时的股东所

有者权益，且经六和律师核查，该等所有者权益与慈溪市横河塑料模具厂当时的

财务报表相符，慈溪市横河镇人民政府亦于 2013 年 2 月 25 日进行了再次确认。

因此，上述瑕疵并未导致损害集体资产。

2013 年 2 月 25 日，慈溪市横河镇人民政府对本次集体资产（镇级股）退出

及履行的相应程序出具了《情况说明》，确认本次集体资产（镇级股）退出履行

了相应的程序，其未进行评估的事项不影响慈溪市横河塑料模具厂依法有效存

续。集体资产（镇级股）转让的定价公允、合理，不存在损害国有资产、集体资

产的情形，且不存在纠纷及潜在纠纷，本次集体资产（镇级股）退出真实、有效。

2013 年 5 月 6 日，慈溪市人民政府出具慈政函[2013]40 号《慈溪市人民政

府关于对宁波横河模具股份有限公司集体企业期间历史沿革、集体资产退出及变

更为有限公司等有关情况进行确认的批复》，确认：1999 年 6 月，集体资产（镇

级股）的退出履行了相应的程序，其未进行评估的事项不影响慈溪市横河塑料模

具厂依法有效存续。集体资产（镇级股）退出时，已分得自 1994 年股份合作改

制以来的利润分红，其转让定价公允、合理，不存在损害国有资产、集体资产的

情形，且不存在纠纷及潜在纠纷，本次集体资产（镇级股）退出真实、有效。

2013 年 5 月 30 日，宁波市人民政府出具甬政发[2013]69 号《宁波市人民政

府关于确认宁波横河模具股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：宁

波横河模具股份有限公司前身慈溪横河塑料厂 1999 年进行的集体资产处置行为

真实有效，不存在集体资产流失和权益受损的情况。

六和律师认为，本次镇级股转让的过程履行了相应的程序，镇级股已获得自

1994 年股份合作制改制以来的利润分红，本次转让定价公允、合理，未损害集

体资产，且至今也未因此而发生权益争议，慈溪市人民政府、宁波市人民政府亦

对此次集体资产处置行为进行了确认。因此，本次转让真实、合法、有效。

3-3-2-34

3、有限责任公司阶段

（1）2001 年 7 月，由股份合作制企业变更为有限责任公司

2001 年 6 月 15 日，慈溪市横河塑料模具厂召开股东会并形成纪要，决定变

更名称为宁波横河模具有限公司，注册资金增加到 668 万元，其中胡志军增资

196.3 万元，黄秀珠增资 194.8 万元，胡永纪增资 8.9 万元。

2001 年 6 月 25 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字（2001）

第 208 号《验资报告》，验证：截至 2001 年 6 月 25 日止，横河有限投入资本 668

万元。

2001 年 6 月 28 日，宁波工商局出具《企业名称预先核准通知书》，预先核

准企业名称为宁波横河模具有限公司。

2001 年 7 月 9 日，慈溪工商局核准上述变更。

此次增资完成后，横河有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 胡志军 327.8 49.1

2 黄秀珠 325.3 48.7

3 胡永纪 14.9 2.2

合计 668 100

六和律师认为，横河塑料模具厂变更为横河有限时，符合当时有效的《公司

法》1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，

1999 年 12 月 25 日中华人民共和国主席令第二十九号公布施行）关于设立有限

责任公司的实质条件，且上述变更登记得到了工商行政管理机关的核准，迄今为

止未出现因此而引发的权益纷争。因此，本次变更真实、合法、有效。

（2）2004 年 5 月，增加注册资本至 1,888 万元

2004 年 4 月 21 日，横河有限召开股东会会议，决定增加注册资本至 1,888

万元，共需增加 1,220 万元，其中胡志军增资 599.208 万元，黄秀珠增资 594.156

万元，胡永纪增资 26.636 万元。

同日，全体股东就本次增资签署了《宁波横河模具有限公司章程修正案》。

2004 年 4 月 23 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验

[2004]190 号《验资报告》，验证：截至 2004 年 4 月 2 日止，横河有限股东投入

新增资本 1,220 万元。

2004 年 5 月 11 日，慈溪工商局核准上述变更。

本次变更后，横河有限的股权结构如下：

3-3-2-35

序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 胡志军 927.008 49.1

2 黄秀珠 919.456 48.7

3 胡永纪 41.536 2.2

合计 1,888 100

（3）2012 年 8 月，增加注册资本至 2,046.8033 万元

2012 年 6 月 22 日，横河有限召开股东会会议并形成决议，决定增加注册资

本至 2,046.8033 万元，新增注册资本 158.8033 万元由邵跃等 35 位自然人认购，

具体情况如下：

序号 姓名 认购出资额（万元） 认购价格（万元） 计入资本公积金额（万元）

1 邵跃 34.4724 343.2 308.7275

2 蒋晶 33.0361 328.9 295.8639

3 况小刚 22.9816 228.8 205.8184

4 陈建祥 10.3417 102.96 92.6183

5 胡金杰 8.6181 85.8 77.1819

6 苏跃武 4.5963 45.76 41.1637

7 孙学民 4.3091 42.9 38.5909

8 窦保兰 4.3091 42.9 38.5909

9 杨学楼 3.4472 34.32 30.8728

10 邹嗣胜 2.8727 28.6 25.7273

11 杨国成 2.8727 28.6 25.7273

12 孙辉 2.8727 28.6 25.7273

13 徐建敖 2.2982 22.88 20.5818

14 徐建军 2.2982 22.88 20.5818

15 陆正苗 2.2982 22.88 20.5818

16 张志强 1.7236 17.16 15.4364

17 刘剑芳 1.7236 17.16 15.4364

18 赵明洋 1.6662 16.588 14.9218

19 徐曙光 1.4364 14.3 12.8636

20 陈荣权 1.4364 14.3 12.8636

21 童黎明 1.4364 14.3 12.8636

22 叶培良 1.4364 14.3 12.8636

23 黄锚 1.1491 11.44 10.2909

24 罗新鸣 0.8618 8.58 7.7182

25 邹许燕 0.8618 8.58 7.7182

26 苏华 0.5745 5.72 5.1455

27 蔡福仕 0.5745 5.72 5.1455

28 马文静 0.5745 5.72 5.1455

29 彭云 0.2873 2.86 2.5727

30 郑洲 0.2873 2.86 2.5727

3-3-2-36

序号 姓名 认购出资额（万元） 认购价格（万元） 计入资本公积金额（万元）

31 蔡福宏 0.2873 2.86 2.5727

32 蔡福伟 0.2873 2.86 2.5727

33 文衍香 0.2873 2.86 2.5727

34 李志红 0.1436 1.43 1.2864

35 刘刚 0.1436 1.43 1.2864

合计 158.8033 1,581.008 1,422.2047

上述 35 位自然人股东中的 34 位系当时横河有限及其子公司的管理人员、部

门负责人或主要的设计、技术或财务人员，1 名自然人股东邵跃系个人财务投资

者。

上述增资认购价格系参考横河有限截至 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所

有者的净利润约 2,900 万元，参考 7 倍市盈率，经各方协商后，确定每股价格为

9.9558 元。

同日，上述 35 位股东与原股东胡志军、黄秀珠、胡永纪签署《宁波横河模

具有限公司增资及股权比例调整协议书》，确定了新增的 35 名股东的增资额及增

资后的股权结构。

同日，横河有限全体股东召开股东会，重新制定并签署了新的公司章程。

本次增资完成后，横河有限股权结构如下：

序 出资额 占注册资本 序 出资额 占注册资本

股东姓名 股东姓名

号 （万元） 比例（%） 号 （万元） 比例（%）

1 胡志军 927.008 45.2905 21 赵明洋 1.6662 0.0814

2 黄秀珠 919.456 44.9216 22 徐曙光 1.4364 0.0702

3 胡永纪 41.536 2.0293 23 陈荣权 1.4364 0.0702

4 邵跃 34.4725 1.6842 24 童黎明 1.4364 0.0702

5 蒋晶 33.0361 1.614 25 叶培良 1.4364 0.0702

6 况小刚 22.9816 1.1228 26 黄锚 1.1491 0.0561

7 陈建祥 10.3417 0.5053 27 罗新鸣 0.8618 0.0421

8 胡金杰 8.6181 0.4211 28 邹许燕 0.8618 0.0421

9 苏跃武 4.5963 0.2246 29 苏华 0.5745 0.0281

10 孙学民 4.3091 0.2105 30 蔡福仕 0.5745 0.0281

11 窦保兰 4.3091 0.2105 31 马文静 0.5745 0.0281

12 杨学楼 3.4472 0.1684 32 彭云 0.2873 0.014

13 邹嗣胜 2.8727 0.1404 33 郑洲 0.2873 0.014

14 杨国成 2.8727 0.1404 34 蔡福宏 0.2873 0.014

15 孙辉 2.8727 0.1404 35 蔡福伟 0.2873 0.014

16 徐建敖 2.2982 0.1123 36 文衍香 0.2873 0.014

17 徐建军 2.2982 0.1123 37 李志红 0.1436 0.007

18 陆正苗 2.2982 0.1123 38 刘刚 0.1436 0.007

3-3-2-37

序 出资额 占注册资本 序 出资额 占注册资本

股东姓名 股东姓名

号 （万元） 比例（%） 号 （万元） 比例（%）

19 张志强 1.7236 0.0842

合计 2,046.8033 100

20 刘剑芳 1.7236 0.0842

2012 年 8 月 31 日，中汇会计师出具中汇会验[2012]2472 号《验资报告》，

验证：截至 2012 年 8 月 30 日止，横河有限变更后的注册资本人民币 20,468,033

元，累计实收资本 20,468,033 元。

2012 年 8 月 31 日，慈溪工商局向横河有限核发了变更后的《企业法人营业

执照》，载明注册资本为 2,046.8033 万元。

4、股份有限公司阶段

2012 年 9 月 26 日，横河有限股东会作出决议，同意横河有限整体变更为宁

波横河模具股份有限公司。详细变更情况参见本律师工作报告“四、发行人的设

立”。

六和律师认为，横河有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构

经各发起人签署协议和公司章程确认，办理了验资和工商登记手续，股权设置和

股本结构合法有效，产权界定清楚，不存在潜在纠纷或法律风险。

综上，六和律师认为，发行人自其前身余姚县龙南区磷肥厂设立至今，历次

股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）发起人、股东股份质押情况

根据发行人发起人、股东的确认和六和律师核查，截至本律师工作报告出具

之日，发行人的发起人、股东所持有的发行人的股份均不存在质押、诉讼以及由

此导致的纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据《公司章程》、发行人《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：

模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五金配件、家用电器及配件制造、加

工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和

技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项

目。）

经发行人确认并经六和律师核查，发行人的经营方式为自主经营，不存在

其他经营方式。

六和律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文

3-3-2-38

件的规定。

（二）发行人中国大陆以外经营情况

根据发行人说明、《审计报告》、发行人相关股东大会决议、董事会决议并

经六和律师核查，除发行人子公司深圳横河在中国香港设立全资子公司横河国

际科技发展有限公司外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营、在中国大陆

以外开设分支机构、成立子公司等的情况。

有关深圳横河设立横河国际科技发展有限公司的情况，详见本律师工作报

告“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”的相关内容。

（三）发行人业务变更情况

1、发行人及其前身横河有限的经营范围变化情况

发行人及其前身横河有限的经营范围变化情况如下：

（1）2001 年 7 月，慈溪市横河塑料模具厂改制为横河有限。根据慈溪工商

局 2001 年 7 月 9 日核发的注册号为 3302822003925 的《企业法人营业执照》，

横河有限的经营范围为：模具、塑料制品、五金配件制造、加工。

（2）2002 年 8 月 21 日，横河有限股东会作出决议，决定扩大经营范围。

根据慈溪工商局 2002 年 8 月 28 日核发的《企业法人营业执照》，横河有限

的经营范围变更为：模具、塑料制品、五金配件制造、加工；按甬外经贸发展

登字[2002]415 号的规定经营进出口业务。

（3）2004 年 4 月 21 日，横河有限股东会作出决议，决定变更经营范围。

根据慈溪工商局 2004 年 5 月 11 日核发的《企业法人营业执照》，横河有限

的经营范围变更为：模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五金配件制造、

加工；按甬外经贸发展登字[2002]415 号的规定经营进出口业务。

（4）2009 年 7 月 21 日，横河有限股东会作出决议，决定将横河有限经营

范围变更为：模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五金配件制造、加工；

自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术

除外。

2009 年 7 月，慈溪工商局核准了上述经营范围变更登记事项。

（5）2010 年 11 月 24 日，横河有限股东会作出决议，决定将横河有限经营

范围变更为：模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五金配件、家用电器及

配件制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进

出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目。）

3-3-2-39

2010 年 11 月，慈溪工商局核准了上述经营范围变更登记事项。

（6）2012 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会并作出决议。2012 年 12 月

11 日，宁波工商局核准发行人设立登记。

根据宁波工商局 2012 年 12 月 11 日核发的《企业法人营业执照》（注册号

为 330282000108415），发行人的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项

目：模具、塑料制品（除饮水桶）、电子元件、五金配件、家用电器及配件制

造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的

货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目。）

根据发行人确认并经六和律师核查，上述经营范围的变更并未导致发行人

主营业务的重大变更，自 2001 年 7 月横河有限设立至今，发行人的主营业务一

直为从事精密塑料模具研发、设计、制造，精密塑料制品的生产和产品组装。

六和律师认为，发行人经营范围的变更均经过股东会或股东大会决议，且

经工商行政管理部门核准变更登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人最近三年资产收购、资产出售对其主营业务的影响

（1）横河有限收购星宁机电经营性资产对发行人主营业务的影响

2011 年 8 月和 10 月，横河有限先后收购了星宁机电拥有的部分生产设备、

部分库存原材料及相关成品等经营性资产，收购资产总价为 670.02225 万元（不

含税）。有关该等收购的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人的重大

资产变化及收购兼并”的相关内容。

在上述资产收购时，发行人实际控制人胡志军持有星宁机电 80%的股权并担

任该公司法定代表人。因此，上述资产收购为同一控制下的资产收购。

此外，本次资产收购的收购资产与横河有限业务具有相关性。且本次资产收

购总额、本次资产收购时星宁机电 2010 年度的营业收入和利润总额占 2010 年末

横河有限资产总额、2010 年度的营业收入和利润总额的比例均小于 20%。据此，

六和律师认为，根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二

条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律

适用意见第 3 号》的规定，本次资产收购并未导致横河有限主营业务发生重大变

化。

（2）横河有限收购深圳横河 100%股权对其主营业务的影响

2012 年 6 月，横河有限以总价 1,500 万元收购了深圳横河 100%股权。有关

该等收购的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收

购兼并”的相关内容。

3-3-2-40

本次股权收购的出让方胡志军、孙彩娥（系胡志军之母）、况小刚、苏跃武

出让前分别持有深圳横河 56%、30%、12%、2%的股权，因此，本次股权收购为

同一控制下的资产收购。

本次收购前后，深圳横河的经营范围和实际从事的业务均未发生变更，且与

横河有限的业务具有相关性；此外，本次资产收购时深圳横河 2011 年末的资产

总额、2011 年度的营业收入和利润总额占 2011 年末发行人相应项目的比例均小

于 20%，具体如下：

相关指标（万元）

项目

资产总额 营业收入 利润总额

①深圳横河 2011 年度末财务数据 2,018.99 3,026.86 302.95

②横河有限 2011 年度末财务数据 20,085.6 20,384.2 2,604.83

比例（%）=①÷② 10.05 14.5 11.66

注：上述财务数据均来源于中汇会计师出具的《审计报告》。深圳横河财务数据为其与

横河国际科技发展有限公司的合并数据。

因此，根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发

行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用

意见第 3 号》的规定，本次股权收购并未导致深圳横河及横河有限主营业务发生

重大变化。

综上所述，六和律师认为，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变

化。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》、《招股说明书》并经六和律师核查，发行人最近三年主

营业务收入和其他业务收入（合并报表数据）情况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度

种类 比例 比例 比例

金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

（%） （%） （%）

主营业务收入 32,126.73 99.06 27,659.32 99.01 23,240.87 98.51

其他业务收入 307.37 0.94 276.79 0.99 350.42 1.49

合计 32,434.09 100 27,936.11 100 23,591.29 100

发行人最近三年主要经营一种业务，且主营业务收入占营业收入的比例均高

于 98%。据此，六和律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据《审计报告》、发行人的说明、发行人历年经年检的企业法人营业执照

以及工商、税务、环保、规划、海关、质量技术监督等行政管理部门出具的有关

证明或类似文件以及六和律师的相关核查，发行人依法存续，生产经营正常，

3-3-2-41

主要财务指标良好，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大

影响的诉讼、仲裁及重大行政处罚。

六和律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和

规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：

1、控股股东、实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况如下：

如本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行人的

控股股东、实际控制人”之详述，发行人控股股东为胡志军、黄秀珠夫妇，实际

控制人为胡志军、黄秀珠、胡永纪。

2、除控股股东、实际控制人外直接持有发行人 5%以上股份的主要股东

经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除胡志军、黄秀珠夫妇外，

不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。

3、发行人主要股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）发行人主要股东（实际控制人）之一胡志军单独或者共同控制的或者

担任董事、高级管理人员的其他企业

发行人主要股东之一胡志军控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业为

上海星宁机电有限公司及其控股子公司上海航旭织带有限公司。

①上海星宁机电有限公司

该公司前身为上海科盛模具有限公司，系由胡志军、其母孙彩娥、蔡丽珍分

别出资 400 万元、50 万元、50 万元于 2001 年 11 月设立。2007 年 1 月，经上海

市工商行政管理局南汇分局核准，变更名称为上海星宁机电有限公司。截至本律

师工作报告出具之日，星宁机电注册资本为 500 万元（实收资本 500 万元），法

定代表人为王舒和，住所为上海市浦东新区航头镇鹤立西路，经营范围为：机电

设备、机械配件的销售，光电产品生产、销售，自有房屋租赁。

截至本律师工作报告出具之日，该公司股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 胡志军 400 80

2 孙彩娥 50 10

3-3-2-42

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

3 蔡丽珍 50 10

合计 500 100

注：孙彩娥系胡志军之母

②上海航旭织带有限公司

该公司系星宁机电的控股子公司。该公司成立于 2007 年 4 月，现注册资本

为 360 万元（实收资本 360 万元），法定代表人为王舒和，住所为上海市浦东新

区航头镇鹤立西路 168 号 2 栋，经营范围为：工业用高强度织带及其他各类织带

的制造、销售和技术服务；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政

许可的，凭许可证经营）。

截至本律师工作报告出具之日，上海航旭织带有限公司股权结构为：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 星宁机电 226.4 62.89

2 王舒和 72 20

3 虞华锋 18 5

4 包云峰 10 2.78

5 雷旺兵 14.4 4

6 周飞熊 12 3.33

7 严琦 7.2 2

合计 360 100

（2）发行人其他主要股东（实际控制人）单独或者共同控制的或者担任董

事、高级管理人员的其他企业

除胡志军外，发行人其他主要股东（实际控制人）未单独或者与第三方共同

控制其他企业，也未在其他企业担任董事、高级管理人员。

4、发行人子公司

截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司如下：

序号 公司名称 发行人持股比例（%）

1 杭州日超 75

2 上海恒澎 100

3 深圳横河 100

4 横河国际科技发展有限公司 发行人通过深圳横河间接持股 100%

发行人各子公司基本情况如下：

（1）杭州日超机电有限公司

杭州日超系中外合资经营企业，该公司成立于 2005 年 11 月。现有注册资本

3-3-2-43

为 13,800 万日元（实收资本 13,800 万日元），法定代表人为蒋晶，住所为杭州经

济技术开发区 12 号路至 1 号路以西，智格社区内，标准厂房南幢，经营范围为：

制造、加工：机电产品（筹建），精密模具，塑料制品，小家电，五金配件；销

售：本公司制造、加工的产品。

截至本律师工作报告出具之日，杭州日超的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万日元） 股权比例（%）

1 宁波横河模具股份有限公司 10,350 75

2 日本有限会社点睛机器 3,450 25

合计 13,800 100

（2）上海恒澎电子科技有限公司

上海恒澎成立于 2011 年 10 月。现有注册资本为 1,000 万元（实收资本 1,000

万元），法定代表人为况小刚，住所为上海市浦东新区新场镇古翠路 36 号 5 幢，

经营范围为：机电设备、塑料制品、五金配件、家用电器、机械配件、精密模具、

电子产品、电子元件、光电产品的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务。

（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

截至本律师工作报告出具之日，上海恒澎股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

1 宁波横河模具股份有限公司 1,000 100

合计 1,000 100

（3）深圳市横河新高机电有限公司

深圳横河成立于 2006 年 3 月。现有注册资本为 700 万元（实收资本 700 万

元），法定代表人为陈建祥，住所为深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路 57

号 D 栋厂房，经营范围为：模具、塑胶制品、电子和机电产品的生产、销售，

电线、电缆及电子元器件的购销，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政

法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

截至本律师工作报告出具之日，深圳横河股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

1 宁波横河模具股份有限公司 700 100

合计 700 100

（4）横河国际科技发展有限公司

横河国际科技发展有限公司（HENG HE INTERNATIONAL TECHNOLOGY

DEVELOPMENT LIMITED）于 2011 年 6 月在中国香港特别行政区成立，注册

股本 2 万股（每股 1 美元），注册地址为 Unit 2209, 22/F., Wu Chung House, 213

3-3-2-44

Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong。其经营范围为：模具、塑胶制品、五金

配件、电子和机电产品的生产、销售，电线、电缆及电子元器件的销售，货物及

技术进出口。

截至本律师工作报告出具之日，横河国际科技发展有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例（%）

1 深圳市横河新高机电有限公司 20,000 100

合计 20,000 100

5、发行人的合营企业、联营企业

截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国境内外设立合营企业、联营

企业。

6、发行人的董事、监事和高级管理人员

（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 7 名，监事 3 名，总

经理 1 名，副总经理 4 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。经六和律师核查，

该等人员的任职及兼职情况如下：

姓名 在发行人任职 在发行人之外任职

中国模具工业协会常务理事，宁波市模具行业协会副

胡志军 董事长、总经理 会长、慈溪市模具行业协会副会长、《中国模具信息》

编辑委员会委员

陈建祥 董事、常务副总经理 /

黄秀珠 董事、副总经理 /

蒋晶 董事 发行人子公司杭州日超董事长、总经理

李志刚 独立董事 详见下文

张学安 独立董事 详见下文

周国良 独立董事 详见下文

邹嗣胜 监事会主席 /

杨国成 监事 /

李建华 监事 /

孙学民 副总经理 /

窦保兰 财务总监 /

苏华 副总经理、董事会秘书 /

（2）发行人独立董事李志刚任职或兼职情况如下：

任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务

华中科技大学 教授

中国模具工业协会 顾问

湖北省模具工业协会 顾问

山东豪迈机械科技股份有限公司 独立董事

3-3-2-45

（3）发行人独立董事张学安任职或兼职情况如下：

任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务

西北政法大学 教授

中国法学会国际经济法研究会 理事

陕西省国际法研究会 副会长

北京道融律师事务所 律师

西安仲裁委员会 仲裁员

北京国创富盛通信股份有限公司 独立董事

（4）发行人独立董事周国良任职或兼职情况如下：

任职/兼职单位名称 任职/兼职单位职务

上海财经大学会计学院 副教授、党委副书记

上海财经大学会计与财务研究院 研究员

上海财经大学 MPAcc（会计硕士专业学位）中心 主任

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 独立董事

永辉超市股份有限公司 独立董事

截至本律师工作报告出具之日，经发行人及发行人董事、监事、高级管理

人员说明，并经六和律师核查，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理

人员不存在其他兼职情况。

7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管

理人员的关系密切的家庭成员

持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人

员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在上述人员的关系密切的家庭成员中，部分人员持有发行人或发行人关联

方股份，具体情况如下：

姓名 亲属关系 持有发行人股份情况

孙彩娥 胡志军之母 向星宁机电出资 50 万元，占注册资本 10%

胡金杰 胡志军之外甥 持有发行人 299,999 股，占股本总额的 0.4211%

孙辉 发行人副总经理孙学民之子 持有发行人 100,000 股，占股本总额的 0.1404%

苏跃武 发行人副总经理苏华之父 持有发行人 159,999 股，占股本总额的 0.2246%

8、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员控制或担

任董事的除发行人及其控股子公司以外的法人。

经六和律师核查，与持有发行人 5%以上股份的自然人股东（即胡志军、黄

秀珠）关系密切的家庭成员控制或担任董事的除发行人及其控股子公司以外的法

人如下：

3-3-2-46

（1）慈溪市凯伦电器有限公司

该公司系发行人实际控制人之一胡志军之弟胡志校及其配偶孙立英控股

100%的企业法人。现有注册资本 50 万元，住所为慈溪市横河镇孙家境村，法定

代表人为胡志校，在慈溪工商局注册登记，持有注册号为 330282000073713 的《企

业法人营业执照》。

该公司原主要从事塑料制品的制造、加工。为避免与发行人之间可能存在的

同业竞争，2013年5月，胡志校夫妇将该公司从事塑料制品制造业务的生产设备

予以出售，并将其经营范围由“家用电器、照明灯具、塑料制品、电器配件、金

属制品、机械配件制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经

营或禁止进出口的货物和技术除外”变更为“保健电器具销售；自营和代理货物

和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范

围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。该等变更登记已于

2013年5月获得慈溪工商局的核准。

（2）宁波萨克斯汽车零部件有限公司

该公司成立于 2000 年 10 月 13 日，现注册资本为 300 万元（实收资本 300

万元），法定代表人为胡志章，住所为慈溪市横河镇北路，公司执行董事为胡志

章，经营范围为：一般经营项目：汽车零部件、电子元器件、通信设备制造；五

金配件制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进

出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目。）

截至本律师工作报告出具之日，该公司股权结构为：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 胡志章 210 70

2 胡幼珍 90 30

合计 300 100

注：胡志章为胡志军哥哥，胡幼珍系胡志军姐姐

（3）宁波浙大电子有限公司

该公司系宁波萨克斯汽车零部件有限公司全资子公司。公司成立于 2002 年

5 月 29 日，注册资本为 500 万元（实收资本 500 万元），法定代表人为胡志章，

住所为宁波市江南路 1558 号浙大科创大楼 10 楼 1086-4 室，公司执行董事为胡

志章，经营范围为：一般经营项目：通信送受话器、电源、电子产品、通讯设备；

干电池销售；减震器制造、机械加工、电子产品试验检测。（上述经营范围不含

国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至本律师工作报告出具之日，该公司股权结构为：

3-3-2-47

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 宁波萨克斯汽车零部件有限公司 500 100

合计 500 100

经六和律师核查，除上述法人外，与持有发行人 5%以上股份的自然人股东

关系密切的家庭成员不存在控制除发行人及其控股子公司以外的其他法人的情

形，也不存在其于除发行人及其控股子公司以外的其他法人担任董事的情形。

9、发行人的过往关联方

（1）宁波日锋机电有限公司

该公司原系发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇控股 72.41%的外商投资

企业法人。2012 年 6 月，胡志军、黄秀珠夫妇与慈溪新通达模具有限公司签订

协议，将其持有的宁波日锋机电有限公司 72.41%出资额参考该公司净资产协商

作价 2,523,678 元全部转让给慈溪新通达模具有限公司（现名称为宁波誉立精密

模具有限公司）。2012 年 8 月，宁波工商局核准了宁波日锋机电有限公司的本

次股权变更登记。

该公司现有注册资本 2 万美元，住所为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村工业

园区十甲路 158 号，法定代表人为孙立军，在宁波市工商行政管理局杭州湾新

区分局注册登记，持有注册号为 330200400069468 的《企业法人营业执照》。公

司的经营范围为：机械配件、精密模具、塑料制品、电子元件、五金配件、家

用电器制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营和

禁止进出口的商品和技术除外，无进口商品分销业务。

（2）宁波建锋机器人科技有限公司

该公司原系发行人实际控制人之一胡志军控股 100%之企业法人。2011 年 9

月，股东胡志军作出股东决定，决定提前解散该公司。2011 年 11 月，慈溪工商

局核准了宁波建锋机器人科技有限公司的注销登记。

办理工商注销登记前，该公司注册资本 150 万元，住所为慈溪市横河镇工

业区（东上河村），法定代表人为胡志军，持有注册号为 330282000122368 的《企

业法人营业执照》，其经营范围为：机器人研究、开发，机械配件、模具、塑料

制品、电子元件、五金配件、家用电器制造、加工，自营和代理货物和技术的

进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（二）关联交易

依据《审计报告》并经六和律师核查，最近三年发行人与关联法人或关联自

然人的关联交易如下：

1、关联采购

3-3-2-48

最近三年，发行人向关联方采购或者接受关联方劳务的金额及占发行人当

期同类交易金额的比例如下：

关联方 2012 年度 2011 年度 2010 年度

关联交易内容

名称 金额（元）比例（%）金额（元） 比例（%）金额（元） 比例（%）

星宁机电 原材料 0 0 55,755.84 100 90,745.66 100

星宁机电 加工费 0 0 4,794,658.96 80.09 5,573,420.49 80.67

凯伦电器 加工费 821,743.77 100.00 1,192,097.67 19.91 1,335,876.05 19.33

经发行人说明并经六和律师核查，自 2012 年起，发行人已停止向星宁机电

进行采购；自 2012 年 6 月起，发行人已停止向凯伦电器进行采购。

2、关联销售

最近三年，发行人向关联方出售商品或者提供劳务的金额及占发行人当期

同类交易金额的比例如下：

关联方 2012 年度 2011 年度 2010 年度

关联交易内容

名称 金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元） 比例（%）

上海航旭织

销售注塑产品 71,623.06 0.02 0 0 0 0

带有限公司

注：销售方系发行人子公司上海恒澎。

3、资产租赁

2005年10月30日，横河有限与过往关联方宁波日锋机电有限公司的签约代表

黄秀珠签署了《租房协议》，约定由宁波日锋机电有限公司承租横河有限厂房

2,500平方米，租赁期限自2005年10月30日至2017年10月30日，年租金150,000元，

水电费由承租方按实承担。根据该合同，横河有限最近三年收取租金及水电费情

况如下：

关联方名称 2012年度（元） 2011年度（元） 2010年度（元）

宁波日锋机电有限公司 0 165,440.18 212,397.44

注：双方已于2012年1月1日解除了上述《租房协议》。

4、关联担保

（1）2008 年 11 月 4 日，星宁机电与交行慈溪支行签订《最高额抵押合同》，

约定由星宁机电以其拥有的部分房地产（权证号为沪房地南字（2007）第 005466

号）为横河有限与交行慈溪支行于 2008 年 11 月 4 日至 2011 年 11 月 4 日期间签

订的贷款、承兑、贸易融资等授信业务合同提供最高额抵押担保，抵押担保的

最高债权额为人民币 1,650 万元。

2011 年 10 月 21 日，星宁机电与交行慈溪支行签订《最高额抵押合同》，

约定由星宁机电以其拥有的上述抵押物继续为横河有限提供抵押担保，担保的

3-3-2-49

主合同为横河有限与交行慈溪支行于 2011 年 10 月 21 日至 2014 年 10 月 21 日之

间签署的各类授信业务合同，抵押担保的最高债权额为 2,200 万元。

（2）2010 年 9 月 8 日，发行人实际控制人之一胡志军、黄秀珠夫妇之子胡

建锋与交行慈溪支行签订《最高额抵押合同》，约定由胡建锋为横河有限与交行

慈溪支行在 2010 年 9 月 8 日至 2013 年 9 月 8 日期间签订的贷款、开立银行承兑

汇票、开立信用证等各类授信业务合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债

权额为人民币 1,650 万元，抵押物为慈国用（2008）第 192073 号权证下的土地

使用权及慈房权证 2008 字第 015224 号权证下的房屋所有权。2012 年 2 月，该

抵押合同已经解除。

（3）2012 年 12 月 24 日，发行人实际控制人之一胡志军、黄秀珠夫妇与交

行慈溪支行签订《最高额保证合同》，为横河模具（债务人）与该支行（债权人）

在 2012 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日期间签订的全部主合同提供最高债权

额为 4,400 万元的连带责任保证，保证期间为该保证合同对应的全部主合同中最

后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

5、股权转让

2012 年 6 月，横河有限收购了发行人实际控制人之一胡志军及其母亲孙彩

娥分别持有的深圳横河 56%、30%的股权。

有关该等股权收购的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人的重

大资产变化及收购兼并”的相关内容。

6、资产转让

（1）2011 年 8 月和 10 月，横河有限先后收购了星宁机电的部分经营性资

产。

有关该等资产收购的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人的重

大资产变化及收购兼并”的相关内容。

（2）2012 年 7 月和 2013 年 3 月，发行人实际控制人之一胡志军先后将其

拥有的 14 项专利权无偿转让给了发行人。

有关该等资产转让的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人的重

大资产变化及收购兼并”的相关内容。

7、专利实施许可

2010 年 5 月起，发行人实际控制人之一胡志军将其拥有的 13 项专利权独占

许可发行人无偿实施，其中许可期限至 2016 年 5 月的专利权 4 个，许可期限至

2017 年 5 月的专利权 8 个，许可期限至 2020 年 5 月的专利权 1 个。就该等专利

实施许可事项，双方于 2010 年 5 月向国家知识产权局办理了专利实施许可备案

3-3-2-50

手续。

2013 年 3 月，发行人实际控制人之一胡志军将上述 13 项专利权无偿转让给

发行人。有关该等专利权的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人的

重大资产变化及收购兼并”的相关内容。

8、关联方资金往来

最近三年，发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：

（1）发行人借用关联方资金情况

期初余额 发行人 发行人 期末余额

年度

（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）

关联方：胡志军

2010 年度 25,593.75 0 0 25,593.75

2011 年度 25,593.75 2,000,000 2,005,833.33 31,427.08

2012 年度 31,427.08 14,834,363.63 14,802,936.55 0

关联方：宁波建锋机器人科技有限公司

2010 年度 58,666.66 1,400,000 1,435,000 93,666.66

2011 年度 93,666.66 1,400,000 1,423,073.73 116,740.39

2012 年度 116,740.39 116,740.39 0 0

关联方：宁波日锋机电有限公司

2010 年度 5,849,738.21 28,623,005 31,481,022.77 8,707,755.98

2011 年度 8,707,755.98 26,530,575 27,323,774 9,500,954.98

2012 年度 9,500,954.98 15,742,745.62 6,241,790.64 0

关联方：蒋晶

2010 年度 500,000 0 12,500 512,500

2011 年度 512,500 500,000 2,916.67 15,416.67

2012 年度 15,416.67 15,416.67 0 0

（2）关联方借用发行人资金情况

期初余额 发行人 发行人 期末余额

年度

（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）

关联方：胡志军

2010 年度 11,000,996.51 4,577,619.48 12,588,484.19 2,990,131.8

2011 年度 2,990,131.8 39,111,486.2 36,158,436.8 5,943,181.2

2012 年度 5,943,181.2 21,076.9 5,964,258.1 0

关联方：宁波建锋机器人科技有限公司

2010 年度 1,375 601,375 600,000 2,750

2011 年度 2,750 0 0 2,750

2012 年度 2,750 0 2,750 0

关联方：黄秀珠

3-3-2-51

期初余额 发行人 发行人 期末余额

年度

（元） 支付资金（元） 收到资金（元） （元）

2010 年度 200,000 2,916.67 200,000 2,916.67

2011 年度 2,916.67 0 0 2,916.67

2012 年度 2,916.67 0 2,916.67 0

关联方：星宁机电

2010 年度 309,294.84 12,339,023.72 12,312,085.25 336,233.31

2011 年度 336,233.31 8,999,135.99 9,291,573.49 43,795.81

2012 年度 43,795.81 0 43,795.81 0

截至 2012 年 12 月，横河有限与关联方之间的资金拆借已经全部清偿完毕；

自此之后，发行人及其子公司与其关联方之间未再发生非经营性资金往来。

9、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬

人数及薪酬 2012 年度 2011 年度 2010 年度

董事、监事与高级管理人员人数 13 9 6

在发行人领取薪酬人数 13 9 6

发行人支付薪酬总额（万元） 124.08 57.86 38.89

注 1：横河模具于 2012 年 12 月设立并选举产生董事、监事，聘任高级管理人员；2013

年 4 月发行人董事会聘任孙学民为副总经理。上述人员合计 13 人。

注 2：以上述人员为统计口径，其在 2010 年至 2012 年期间任职于横河有限或者横河模

具的人数分别为 6 人、9 人、13 人。

10、与关联方应收应付款项的余额情况

（1）最近三年发行人应收关联方款项如下：

应收款项 2012 年末 2011 年末 2010 年末

关联方名称

类别 账面余额（元）账面余额（元）账面余额（元）

应收账款 上海航旭织带有限公司 83,798.98 0 0

胡志军 0 5,943,181.2 2,990,131.8

黄秀珠 0 2,916.67 2,916.67

其他

上海星宁机电有限公司 0 43,795.81 336,233.31

应收款

宁波建锋机器人科技有限公司 0 2,750 2,750

宁波日锋机电有限公司 0 75,000 0

（2）最近三年发行人应付关联方款项如下：

应付款项 2012 年末 2011 年末 2010 年末

关联方名称

类别 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）

上海星宁机电有限公司 0 6,740,428.09 1,596,660.55

应付账款 慈溪市凯伦电器有限公司 0 591,756.01 293,148.46

宁波日锋机电有限公司 0 770,315.36 770,315.36

其他 宁波建锋机器人科技有限公司 0 116,740.39 93,666.66

应付款 蒋晶 0 15,416.67 512,500

3-3-2-52

应付款项 2012 年末 2011 年末 2010 年末

关联方名称

类别 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）

宁波日锋机电有限公司 0 9,500,954.98 8,707,755.98

胡志军 0 31,927.08 26,093.75

（三）关联交易公允性

2013 年 3 月 26 日，发行人独立董事签署了《独立董事关于宁波横河模具股

份有限公司 2010-2012 年度内曾发生的关联交易的独立意见》。发行人独立董事

一致认为：“报告期内公司与关联方发生的关联交易，对于公司的生产经营是必

要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司及

公司非关联股东的利益，并根据《公司章程》等制度规定履行了批准程序，审议

程序合法有效。公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联

交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规

范公司关联交易具有有效性。

公司 2010 年至 2012 年 12 月与关联方资金互借行为虽存在不规范之处，但

公司已进行纠正。截至 2012 年 12 月横河模具已全部偿还和收回与各关联方的资

金互借款项，并终止了与关联方的资金互借行为。2013 年以来，公司未发生任

何与关联方的资金互借行为。此外，公司已承诺其今后将不再与关联方发生资金

互借行为；实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪也承诺对于公司以往发生的资金

互借行为如需承担任何责任，全部由其个人承担。因此，该等资金互借行为未对

公司日常经营造成不利影响，没有损害公司及其他股东的利益。”

发行人董事会、股东大会分别于 2013 年 4 月 1 日、2013 年 4 月 16 日审议

通过了《关于确认 2010-2012 年度内曾发生的关联交易事项及其公允性的议案》，

确认发行人 2010-2012 年度关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格客观、公

允，该等关联交易未损害公司及其他股东的利益。

此外，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪于 2013 年 3 月 26 日出具

《承诺函》，承诺若横河模具因资金拆借行为被有权主管部门处罚，其将全额承

担该部分损失，保证横河模具不因此遭受任何损失，且其承担上述责任毋需横河

模具支付任何对价。

六和律师认为，最近三年发行人与关联方资金互借行为虽存在不规范之处，

但截至 2012 年 12 月底该等资金互借已经清偿完毕，此后发行人未再发生与关联

方的任何资金互借行为，且发行人实际控制人已出具承担因资金互借事项引发的

发行人或有责任的承诺，因此上述资金互借行为未对发行人的生产经营产生不利

影响；同时，最近三年发行人曾发生的关联交易均履行了相关法律法规或公司章

程规定的决策程序，交易价格由交易双方按市场价格协商确定。因此，发行人最

近三年发生的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3-3-2-53

（四）关联交易决策制度

发行人在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》以及《关联交易决策制度》中

规定了在股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回

避等制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（五）同业竞争

根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明、发行人控股股东及实

际控制人的说明并经六和律师核查：

发行人控股股东及实际控制人之一胡志军控制的其他企业为星宁机电及其

控股子公司上海航旭织带有限公司。根据该等企业的经营范围，其与发行人之

间不存在同业竞争。

除胡志军外，发行人其他控股股东及实际控制人未控制其他企业。

发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业凯伦电器、宁波萨克斯

汽车零部件有限公司、宁波浙大电子有限公司目前均未从事与发行人相同或者

相似的业务，其与发行人之间不存在同业竞争。

据此，六和律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股

东、实际控制人或其近亲属及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的承诺

为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保护发行人的利益，发行

人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇（亦为发行人控股股东）、胡永纪出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

1、本人及本人所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它

企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能

构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在发行人本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后，本人

及本人所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不

会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构

成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及

其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的

业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业

3-3-2-54

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

除上述承诺外，胡志军、黄秀珠、胡永纪进一步保证：

1、将根据有关法律、法规及规范性文件之规定确保发行人在资产、业务、

人员、财务、机构方面的独立性；

2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经

济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

3、将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及发行人其

他股东权益的活动。

本人对因违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

上述承诺与保证均自作出之日不可撤销。

六和律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出上述承诺的程序及内容合

法、有效，可以有效避免今后可能发生的同业竞争给发行人造成的损害。

（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经核查，六和律师认为，发行人上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措

施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房屋所有权

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：

序 2

房屋坐落 权证号 建筑面积(M ） 用途 登记时间

号

1 慈房权证 2013 字第 003689 号 2,207.73 工业 2013.03.14

横河镇

2 慈房权证 2013 字第 003685 号 14,413.1 工业 2013.03.14

东上河村

3 慈房权证 2013 字第 003688 号 2,406.69 工业 2013.03.14

4 慈房权证 2013 字第 003687 号 360.8 工业 2013.03.14

5 慈房权证 2013 字第 003690 号 63.78 工业 2013.03.14

横河镇工业区

6 慈房权证 2013 字第 003691 号 9,084.93 工业 2013.03.14

（东上河村）

7 慈房权证 2013 字第 003692 号 210.13 工业 2013.03.14

8 慈房权证 2013 字第 003693 号 453.05 工业 2013.03.14

（二）土地使用权

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：

序 面积 权利

权证号 座落 用途

号 （㎡） 终止日

3-3-2-55

注1

1 慈国用(2013)第 171005 号 横河镇东上河村 15,595 工业 2052.6.24

注2

2 慈国用(2013)第 171008 号 横河镇孙家境村 1,961 工业 2051.4.28

注3

3 慈国用(2013)第 171009 号 横河镇东上河村 705 工业 2057.4.19

注3

4 慈国用(2013)第 171004 号 横河镇东上河村 7,770 工业 2053.5.22

新兴产业集群区（宗汉街道

5 慈国用(2013)第 181018 号 56,277 工业 2063.3.10

金堂村、怡园村、高王村）

注 1：发行人在该土地上建造了面积为 1576.3 平方米的临时建筑，并已获得慈溪市规

划局颁发的(2013)浙规（临建）0220001 号临时建设工程规划许可证。

注 2：发行人在该土地上建造了面积为 1345.86 平方米的临时建筑，并已获得慈溪市规

划局颁发的(2013)浙规（临建）0220002 号临时建设工程规划许可证。

注 3：发行人在该等土地上建造了合计面积为 1154.37 平方米的临时建筑，并已获得慈

溪市规划局颁发的(2013)浙规（临建）0220003 号临时建设工程规划许可证。

（三）知识产权

1、注册商标专用权

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标专用权如下：

序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限

1 第 4033197 号 第7类 2006.5.28-2016.5.27

截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司杭州日超拥有的注册商标专用

权如下：

序号 注册商标 注册商标号 核定使用商品 有效期限

1 第 8507501 号 第 11 类 2011.9.21-2021.9.20

2 第 8507508 号 第7类 2011.8.7-2021.8.6

2、专利权

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利权如下：

发 明

序号 专利名称 专利号 申请日

1 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2006 1 0155424.0 2006.12.25

2 一种刀台注塑模具 ZL 2009 1 0154455.8 2009.11.02

实用新型

序号 专利名称 专利号 申请日

1 一种过滤器密封件包网注塑模具 ZL 2006 2 0141411.3 2006.12.25

2 一种过滤器密封件包胶注塑模具 ZL 2006 2 0141412.8 2006.12.25

3 一种过滤器密封件包纸注塑模具 ZL 2006 2 0141413.2 2006.12.25

3-3-2-56

4 一种过滤器网注塑模具 ZL 2006 2 0141414.7 2006.12.25

5 一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具 ZL 2008 2 0138813.7 2008.09.22

6 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2008 2 0138814.1 2008.09.22

7 一种自动缝合器的钉仓注塑模具 ZL 2009 2 0198632.8 2009.11.02

8 一种马桶盖注塑模具 ZL 2009 2 0198634.7 2009.11.02

9 一种弯管注塑模具 ZL 2009 2 0198633.2 2009.11.02

10 一种自动缝合器的钉匣注塑模具 ZL 2009 2 0198630.9 2009.11.02

11 一种洗碗机碗架注塑模具 ZL 2009 2 0198631.3 2009.11.02

12 一种刀台注塑模具 ZL 2009 2 0198635.1 2009.11.02

13 一种吸尘器轮子的双色注塑模具 ZL 2011 2 0028451.8 2011.01.24

14 一种齿轮黄油加注装置 ZL 2012 2 0390901.2 2012.08.08

模具顶出系统及用该顶出系统的马达铁芯

15 ZL 2012 2 0390956.3 2012.08.08

转子铝压铸模具

注：我国专利法规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权

的期限为十年，均自申请日起计算。

（四）发行人的长期股权投资

截至本律师工作报告出具之日，发行人的长期股权投资如下：

序号 公司名称 发行人持股比例（%）

1 杭州日超 75

2 深圳横河 100

3 横河国际科技发展有限公司 发行人通过深圳横河间接持股 100%

4 上海恒澎 100

1、杭州日超

（1）2005 年 11 月，杭州日超成立

2005 年 10 月，横河有限与（日本）有限会社点睛机器签署《杭州日超机电

有限公司中外合资合同》、《杭州日超机电有限公司章程》，决定在中国境内设

立杭州日超，其中横河有限出资 10,350 万日元，占注册资本的 75%，日本有限

会社点睛机器出资 3,450 万日元，占注册资本的 25%。

2005 年 11 月，杭州经济技术开发区招商局批复同意上述投资项目。

2005 年 11 月，杭州市人民政府向杭州日超颁发了《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》。

2005 年 11 月，杭州市工商行政管理局核准杭州日超设立登记并向其核发了

《企业法人营业执照》。

（2）2005 年 12 月，第一期出资，实收资本增加至 2,071 万日元

2005 年 12 月 19 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2005）

3-3-2-57

第 402 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 12 月 15 日止，杭州日超已收到全体

股东缴纳的注册资本合计 2,071 万日元。

2005 年 12 月 27 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更，并向其核发了

《企业法人营业执照》。

（3）2006 年 1 月，第二期出资，实收资本增加至 4,992 万日元

2006 年 1 月 5 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2006）

第 003 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 12 月 30 日止，连同第一期出资，杭

州日超已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,992 万日元。

（4）2006 年 2 月，第三期出资，实收资本增加至 11,476 万日元

2006 年 2 月 13 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2006）

038 号《验资报告》，验证：截至 2006 年 2 月 7 日止，连同第一期、第二期出资，

杭州日超共收到全体股东缴纳的注册资本 11,476 万日元。

2006 年 2 月 22 日，杭州市工商行政管理局核准本次变更登记并向杭州日超

核发了《企业法人营业执照》，载明实收资本 11,476 万日元。

（5）2006 年 5 月，第四期出资，实收资本增加至 12,920 万日元

2006 年 3 月，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2006）第 117

号《验资报告》，验证：截至 2006 年 3 月 24 日止，连同第一期、第二期、第三

期出资，杭州日超共收到了全体股东缴纳的注册资本合计 12,920 万日元。

2006 年 5 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准本次变更登记并向杭州日超

核发了《企业法人营业执照》，载明实收资本 12,920 万日元。

（6）2006 年 8 月，第五期出资，注册资本全部到位

2006 年 8 月 24 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验字（2006）

第 310 号《验资报告》，验证：截至 2006 年 8 月 22 日止，连同前四期出资，杭

州日超共收到了全体股东缴纳的注册资本合计 13,800 万日元。

2006 年 8 月 31 日，杭州市工商行政管理局向杭州日超核发了变更后的《企

业法人营业执照》，载明实收资本为 13,800 万日元。

（7）2013 年 2 月，股东名称变更为横河模具

因横河有限 2012 年 12 月变更名称为横河模具，2013 年 2 月，杭州日超中

方股东名称变更为横河模具，杭州市工商行政管理局核准该等变更登记。

此外，杭州日超业已通过历年的外商投资企业联合年检。

六和律师认为，杭州日超的设立、分期出资的行为符合法律法规的相关规定，

3-3-2-58

杭州日超依法存续，因此，发行人持有的杭州日超股权真实、合法。

2、深圳横河

（1）2006 年 3 月，深圳横河成立

2006 年 3 月，胡志军、孙彩娥、况小刚签署《深圳市横河新高机电有限公

司章程》，决定三人分别出资 29 万元、15 万元、6 万元，在深圳设立深圳横河。

2006 年 3 月，深圳正理会计师事务所出具《关于深圳市横河新高机电有限

公司的验资报告》，验证：截至 2006 年 3 月 1 日，深圳横河已收到股东投资的资

本人民币 50 万元，其中胡志军、孙彩娥、况小刚分别出资 29 万元、15 万元、6

万元，各股东均以货币出资。

2006 年 3 月，深圳市工商行政管理局核准深圳横河的设立登记，并核发

4403061211529 号《企业法人营业执照》。

（2）2007 年 4 月，注册资本增加至 100 万元

2007 年 3 月，深圳横河股东会作出决议，决定将公司注册资本增加至 100

万元，其中胡志军增资 29 万元，孙彩娥增资 15 万元，况小刚增资 6 万元。

2007 年 4 月，深圳市万隆众天会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验

证：截至 2007 年 4 月 23 日止，深圳横河变更后的累计注册资本实收金额为人民

币 100 万元，其中胡志军、孙彩娥、况小刚分别新缴注册资本 29 万元、15 万元、

6 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 4 月，深圳市工商行政管理局核准深圳横河的上述变更登记，并向

其核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（3）2011 年 12 月，注册资本增加至 700 万元

2011 年 12 月，深圳横河股东会作出决议，同意股东胡志军将其持有的深圳

横河 2 万元注册资本转让给苏跃武，同时决定将公司注册资本增加至 700 万元，

其中胡志军增加 336 万元、孙彩娥增加 180 万元、况小刚增加 72 万元、苏跃武

增加 12 万元。

2011 年 12 月，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验资报告》，

验证：截至 2011 年 11 月 25 日止，深圳横河收到股东缴纳的新增注册资本 600

万元，其中胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武分别新缴注册资本 336 万元、180

万元、72 万元、12 万元，各股东均以货币出资。

2011 年 12 月，深圳市市场监督管理局核准深圳横河的上述变更登记，并向

其核发了变更后的《企业法人营业执照》。

3-3-2-59

（4）2012 年 6 月，股权转让，横河有限进入

2012 年 5 月，深圳横河股东会作出决议，股东胡志军、孙彩娥、况小刚、

苏跃武一致同意将其各自持有的深圳横河 56%、30%、12%、2%的股权分别以

840 万元、450 万元、180 万元、30 万元的价格转让给横河有限。

2012 年 5 月，横河有限分别与胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武签署了《股

权转让协议书》，约定胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武分别将其持有的深圳横

河 56%、30%、12%、2%的股权转让给横河有限，转让价格分别为 840 万元、450

万元、180 万元、30 万元，各方并就协议书的签订办理了公证。

2012 年 6 月，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记事项。

（5）2013 年 3 月，股东名称并更为发行人

因横河有限 2012 年 12 月变更名称为横河模具，2013 年 3 月，深圳横河股

东名称变更为横河模具，深圳市市场监督管理局核准该等变更登记。

此外，深圳横河业已通过工商行政管理机关历年年检。

六和律师认为，深圳横河的设立、历次增资及股权转让符合法律法规的相关

规定，深圳横河依法存续至今，因此，发行人持有的深圳横河股权真实、合法。

3、横河国际科技发展有限公司

2011 年 6 月 3 日，中华人民共和国商务部向深圳横河颁发了《企业境外投

资证书》，核准该公司在中国香港设立横河国际科技发展有限公司，投资总额为

2 万美元。

2011 年 6 月 16 日，香港特别行政区公司注册处签发了横河国际科技发展有

限公司《公司注册证书》。根据注册资料，该公司股份面值为 2 万美元，由深圳

横河投入。

2011 年 9 月，深圳横河支付了上述投资款 2 万美元。

据此，六和律师认为，深圳横河设立横河国际科技发展有限公司的事项，办

理了企业境外投资报批核准手续并支付了投资款，横河国际科技发展有限公司已

经设立，因此，深圳横河的上述境外股权投资真实、合法、有效。

4、上海恒澎

（1）2011 年 10 月，上海恒澎设立

2011 年 8 月 22 日，横河有限作出设立上海恒澎的股东决定。

同日，横河有限签署了《上海恒澎电子科技有限公司章程》，根据该章程，

上海恒澎由横河有限以货币和实物合计出资 1,000 万元设立。

3-3-2-60

2011 年 8 月 22 日，上海众华资产评估有限公司出具《宁波横河模具有限公

司拟对外投资的注塑机等部分资产评估报告》，评估委评资产在评估基准日 2011

年 8 月 15 日的评估价值为 329.6219 万元。

2011 年 10 月 11 日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2011）

第 2247 号《验资报告》，验证截至 2011 年 10 月 8 日止，横河有限已投入注册

资本 1,000 万元，其中货币为 670.3781 万元，实物作价 329.6219 万元。

2011 年 10 月 24 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上海恒澎

的设立登记，向该公司核发了注册号为 310115001889129 的《企业法人营业执

照》。

（2）2013 年 3 月，股东名称变更为宁波横河模具股份有限公司

因横河有限 2012 年 12 月变更名称为横河模具，2013 年 3 月，上海恒澎股

东名称变更为横河模具，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准该等变更登

记。

此外，上海恒澎业已通过 2011 年度工商年检。

六和律师认为，上海恒澎的设立过程符合法律法规的相关规定，并合法存续

至今，因此发行人持有的上海恒澎股权真实、合法。

（五）发行人拥有的主要生产经营设备

经六和律师审查有关购置凭证和实地核查，发行人拥有与其主营业务相关的

生产经营设备，主要包括生产设备、办公设备及运输设备等，截至本律师工作报

告出具之日，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。

（六）经发行人承诺并经六和律师核查，发行人的上述主要财产不存在产权

纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人取得上述主要财产的方式及权属证书

上述土地使用权、房产、生产经营设备中除部分房产及土地使用权为横河有

限于 2008 年 1 月向第三方购置取得外，其余均由发行人受让、购置或自行建造

等方式取得。

发行人拥有的专利权中的 14 项系自发行人实际控制人之一胡志军处受让取

得（详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”

的相关内容），发行人的其他专利权、注册商标专用权等无形资产由发行人向有

关部门申请、注册获得。

除本律师工作报告中已经披露的情形外，发行人已取得上述财产所有权或使

用权的权属证书或证明。

3-3-2-61

（八）财产权利受限情况

1、动产抵押

经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人机器设备的抵押情

况如下：

抵押物账面 抵押物账面

抵押合同编号 抵押物

原值（元） 净值（元）

规格为 MAZA520-NC 的超精密成型

1006 最抵 1240 23,569,594.31 12,356,910.64

平面磨床等 92 台机器设备

规格为 MA16000/8400 的塑料注塑

1106 最抵 2237 8,945,334.8 7,619,214.1

成型机等 61 台机器设备

2、其他财产抵押情况

经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人房屋、土地使用权

抵押情况如下：

抵押合同编号 抵押物 权证号 面积（㎡）

慈国用(2013)第 171004 号 7,770

土地使用权

慈国用(2013)第 171005 号 15,595

慈房权证 2013 字第 003689 号 2,207.73

慈房权证 2013 字第 003685 号 14,413.1

慈房权证 2013 字第 003687 号 360.80

1306 最抵 0090

慈房权证 2013 字第 003688 号 2,406.69

房屋

慈房权证 2013 字第 003690 号 63.78

慈房权证 2013 字第 003691 号 9,084.93

慈房权证 2013 字第 003692 号 210.13

慈房权证 2013 字第 003693 号 453.05

（九）发行人的房屋租赁和土地使用权租赁情况

为满足生产、办公等的经营需要，发行人子公司深圳横河、杭州日超、上海

恒澎目前均承租了第三方的房屋，该等房屋租赁合同的基本情况如下：

1、深圳横河的《厂房宿舍租赁合同》

因经营发展需要，2012 年 7 月 12 日，深圳横河与深圳市嘉隆达投资发展有

限公司签署了《厂房宿舍租赁合同》，承租了位于深圳市宝安区松岗街道燕川社

区燕朝路 57 号的部分房屋，作为深圳横河新的生产、办公场所及宿舍。上述合

同约定，租赁房屋建筑面积合计约为 6,826 平方米，租赁期限为 2012 年 9 月 1

日至 2022 年 8 月 31 日。合同还就租金及其支付、修缮责任、使用权和使用权保

证、违约责任等事项作了详细约定。双方已就此租赁合同办理了备案手续。

截至本律师工作报告出具之日，出租人就上述租赁房屋取得了深圳市房地产

3-3-2-62

权登记中心颁发的《房地产证》。深圳横河已经如约支付了应付租金。

2、上海恒澎的《厂房租赁合同书》

2011 年 7 月，上海恒澎与上海竹内金属制品有限公司签署了《厂房租赁合

同书》，约定由上海恒澎承租位于上海市浦东新场工业区内古翠路 36 号的部分厂

房及配套设施用于生产、办公，租赁物建筑面积约为 4,956 平方米，租赁期限为

2011 年 7 月 25 日至 2021 年 7 月 24 日。合同还就租金及其支付、修缮责任、违

约责任、合同的终止及搬迁等事项作了详细约定。截至本律师工作报告出具之日，

出租人持有上述租赁房屋的《上海市房地产权证》，上海恒澎已经如约支付了应

付租金。

综上，六和律师认为，深圳横河、上海恒澎的上述房屋租赁事项，出租方拥

有租赁房屋的所有权，各方均签订了合同并实际履行，该等租赁事项真实、合法、

有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、杭州日超的《厂房租赁合同书》

2012 年 12 月 28 日，杭州日超与杭州下沙街道智格社区经济联合社签署了

《厂房租赁合同书》，约定由杭州日超承租位于杭州经济技术开发区 12 号路至 1

号路以西智格社区内标准厂房南幢的部分厂房用于生产、办公，租赁物建筑面积

约为 7,527 平方米，租赁期限为 2012 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27 日。合同

还就租金及其支付、修缮责任、使用权保证、违约责任、征用及其补偿等事项作

了详细约定。截至本律师工作报告出具之日，出租人尚未取得上述租赁房屋的建

设工程规划许可证和房屋所有权证，该等租赁合同也未办理租赁备案登记。杭州

日超已经如约支付了应付租金。

因杭州日超的上述承租房屋目前尚未取得相关权证，根据《最高人民法院关

于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》之规定，上述

《租赁合同》并不必然有效。

同时，根据最高人民法院上述司法解释的规定，上述房屋租赁合同虽未办理

备案登记手续，但并不因此导致合同无效。

六和律师认为，虽然《厂房租赁合同书》存在上述情形，但并不因此而排除

杭州日超对租赁房屋的实际使用。

2013 年 4 月 15 日，杭州市江干区人民政府下沙街道办事处与出租人共同出

具《有关厂房租赁合同书补充说明》，确认：该厂房所在区域在杭州经济技术开

发区及智格社区中期规划（三至五年）内没有拆迁计划。如确因特殊原因需解除

合同的，将按照厂房租赁合同的规定，提前两个月进行通知；相关搬迁补偿参照

国家规定和厂房租赁合同相应条款执行。同时，可以提供下沙街道智格社区经济

联合社现有其他空置标准厂房给杭州日超选用。

3-3-2-63

此外，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪承诺：在租赁协议期间内，

无论何种原因致使发行人各子公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损，或

者出现任何纠纷并给发行人子公司造成损失的，实际控制人将承担上述损失及相

关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或因搬迁产生的相关费用、停工损失

或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），以使发行人及其子公司不因此遭受经

济损失，同时及时、积极配合各子公司尽快寻找到合适的替代性的合法生产经营

用房。

综上，六和律师认为，虽然杭州日超签署的《厂房租赁合同书》效力因未取

得相关权证而存在瑕疵，但该等瑕疵并不影响杭州日超对租赁房屋的实际使用，

且出租方、发行人实际控制人均承诺承担因《厂房租赁合同书》而可能导致的损

失。因此，《厂房租赁合同书》的效力瑕疵不会对杭州日超的经营产生重大影响，

亦不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）依据发行人的生产经营情况，六和律师认为，达到下列标准之一的合

同为对发行人的生产经营有重大影响的合同：

1、发行人或其子公司与其 2012 年度销售或采购金额超过 500 万元的交易对

象签订的销售或采购合同；

2、合同标的或实际发生金额超过 500 万元的合同；

3、依据合同性质等情况，可能对发行人生产经营有重大影响的其他合同。

依据上述标准，发行人正在履行的重大合同如下：

1、重大销售合同

序号 客户 销售方 合同名称 合同列明有效期

杭州松下住宅电器设备

发行人 基本交易合同书 2013.6.5-2014.6.4

（出口加工区）有限公司

1

松下电化住宅设备机器

发行人 基本交易合同书 2010.9.1-2011.8.31

（杭州）有限公司

SUPPLY

2 SEB ASIA LTD. 发行人 2012.8.8-2012.12.31

AGREEMENT(COMPONENTS)

东芝家用电器制造 深圳

3 交易合同书 2013.5.30-2014.5.29

（深圳）有限公司 横河

ツインバード 杭州

4 制造委托基本合同书 2006.8.10-2007.8.9

工業株式會社 日超

杭州

5 杭州泰贺塑化有限公司 基本合同 2008.9.-2009.8.

日超

6 杭芝机电有限公司 发行人 交易基本合同书 2013.3.1-2014.2.28

3-3-2-64

序号 客户 销售方 合同名称 合同列明有效期

西禄贸易（上海）

7 发行人 交易基本合同书 2013.6.3-2014.6.2

有限公司

上海科勒电子科技 上海

8 采购协议 2012.2.1-2013.1.31

有限公司 恒澎

注：上述合同主要约定销售产品、定价方式、货款支付、订购程序、质量控制、模具

管理、原材料供给等事项。具体销售产品型号、数量等则根据双方之间以书面、电子邮

件、传真等形式达成的订单予以确定。

根据上述合同约定，合同列明有效期届满后，若合同双方均无异议则自动延期，故虽

然上述部分合同列明的有效期已过，但根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之

日，上述合同仍在履行中。

2、重大采购合同

序号 供应商 采购方 合同名称 合同列明有效期

1 西禄贸易(上海)有限公司 发行人 基本交易合同书 2013.4.1-2014.3.31

2 杭州三兆化工有限公司 发行人 基本交易合同书 2013.4.1-2014.3.31

3 松下国际商事（上海）有限公司 发行人 备忘录 2013.6.14-2014.6.13

苏州工业园区星德胜电机 杭州

4 交易基本合同书 2007.1.1-2007.12.31

有限公司 日超

注：上述合同主要约定采购产品、定价方式、货款支付、订购程序、质量控制等事

项。基于上述合同约定，具体采购产品种类、规格、数量等则由双方采用订单、电子邮件

确认等形式确定。

根据上述合同约定，合同列明有效期届满后，若合同双方均无异议则自动延期，故虽

然上述部分合同列明的有效期已过，但根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之

日，上述合同仍在履行中。

3、重大借款合同

序号 合同编号 借款金额（万元） 借款期限

1 1306A10068 1,000 2013.2.21-2015.2.6

2 1306Z10064 1,000 2013.2.19-2013.8.19

3 1306A10001 900 2013.1.4-2013.7.3

4 1306A10071 950 2013.2.22-2015.2.6

5 1306A10063 850 2013.2.7-2015.2.6

6 1306A10134 800 2013.4.2-2013.10.1

7 1306A10178 750 2013.5.13-2013.11.12

8 1306A10077 750 2013.2.26-2014.2.6

9 1306A10130 600 2013.3.25-2013.9.20

10 1306A10045 600 2013.1.25-2015.1.25

11 1306A10050 600 2013.1.28-2013.7.27

12 1360A10158 550 2013.4.25-2013.10.25

3-3-2-65

注：该等借款合同借款人均为发行人，贷款人均为交行慈溪支行。

4、担保合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的抵押合同对

应的抵押均为发行人为向交行慈溪支行申请授信而由其向交行慈溪支行提供的

抵押担保，详情如下：

序号 合同编号 最高担保债权额 主债权发生期间 抵押物

1 1306 最抵 0090 7,000 万元 2013.3.28-2016.3.28 房屋、土地使用权

2 1106 最抵 2237 660 万元 2011.10.18-2014.10.18 机器设备

3 1006 最抵 1240 990 万元 2010.7.26-2013.7.26 机器设备

5、保荐协议、承销协议

2013 年 6 月 19 日，发行人与本次发行上市的保荐机构签订了《关于宁波横

河模具股份有限公司首次公开发行股票的保荐协议》。

2013 年 6 月 19 日，发行人与本次发行上市的保荐机构签订《关于宁波横河

模具股份有限公司首次公开发行股票的承销协议》，约定由保荐机构余额包销发

行人本次公开发行的股票。

6、重大财产保险合同

2012 年 12 月 27 日，横河有限向中国太平洋财产保险股份有限公司慈溪支

公司投保财产基本险，保险标的为横河有限的固定资产和存货，保险金额为

100,000,000 元，保险费为 46,000 元，保险期限自 2012 年 12 月 29 日 0 时起至

2013 年 12 月 28 日 24 时止。

7、商标使用许可合同

杭州日超为履行其与ツインバード工業株式會社（TWINBIRD 工业株式会

社）之间的《制造委托基本合同书》，于 2009 年 1 月 9 日与 TWINBIRD 工业株

式会社签署了《使用许诺契约书》，约定：由 TWINBIRD 工业株式会社将其在

中华人民共和国注册的“ ”注册商标专用权许可杭州日超使用；许可

方式为普通；该等许可使用的使用范围为：TWINBIRD 工业株式会社委托杭州

日超生产特定产品的制造和销售；该许可合同的有效期限为 1 年，期满前 60 日

内双方如无异议则继续使用 1 年，以此类推。另据核查，上述合同未向国家工

商行政管理总局商标局办理商标使用许可备案手续。

根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》

第十九条之规定，商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力。

据此，六和律师认为，上述商标许可使用合同虽未办理备案登记，但不影

响其效力。

3-3-2-66

综上，六和律师认为，上述各类合同的内容和形式合法有效，不存在目前

可预见的重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。

（二）合同主体的变更

由于发行人是由横河有限整体变更设立，发行人整体继受了横河有限的全

部债权债务，因此该等合同不存在需变更合同主体的情形，上述重大合同的履

行不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人的承诺及有关政府管理部门出具的证明文件并经六和律师核

查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作

报告出具之日，除本律师工作报告另有说明外，发行人与其关联方之间不存在其

他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款

根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，发行

人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、

有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人历次注册资本增加

1、2001 年 7 月，慈溪市横河塑料模具厂变更为横河有限时，横河有限注册

资本为 668 万元；

2、2004 年 5 月，横河有限注册资本增加至 1,888 万元；

3、2012 年 8 月，横河有限注册资本增加至 2,046.8033 万元；

4、2012 年 12 月，横河有限整体变更为发行人，发行人注册资本为 7,125

万元。

上述变动情况，详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。

经六和律师核查，发行人的上述变动情况依法履行了批准、验资和工商变更

登记等法定程序，均合法、有效。

（二）发行人变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本、资产置换等行

为。

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（三）发行人的资产收购、资产出售行为

根据发行人说明并经六和律师核查，发行人最近三年内发生的资产收购、资

产出售的情况如下：

序号 交易类型 交易概况

1 收购资产 收购星宁机电资产

2 收购股权 收购深圳横河 100%股权

3 受让专利权 受让发行人实际控制人之一胡志军拥有的专利权

1、收购星宁机电资产

① 2011 年 8 月 16 日，横河有限与星宁机电签订了《转让协议》，由横河有

限受让星宁机电所持有的注塑及电子生产设备等资产，双方以上海众华资产评估

有限公司评估价格为参考依据，协商作价为 242.173228 万元（不含税）。

② 2011 年 10 月 7 日，横河有限与星宁机电签订了《资产转让协议》，由横

河有限受让星宁机电所拥有的部分库存原材料及相关产成品等资产，双方参考市

场价协商作价。依据上述协议，横河有限受让星宁机电资产合计为 427.84905 万

元（不含税）。

据此，六和律师认为，横河有限的上述资产收购事项由双方签署协议并协商

确定交易价款，相关资产和价款已经交割或支付完毕，因此，上述资产收购真实、

合法。

2、收购深圳横河 100%股权

2012 年 4 月 18 日，深圳市公平衡资产评估有限公司对深圳横河截至 2012

年 3 月 31 日的净资产进行了评估，并出具深公平衡评字[2012]ZT-19 号《资产评

估报告书》，评估深圳横河净资产为 1,411.06 万元。

在上述评估基础上，2012 年 5 月 10 日，深圳横河股东会作出决议，股东胡

志军、孙彩娥（系胡志军之母）、况小刚、苏跃武一致同意将其各自持有的深圳

横河 56%、30%、12%、2%股权分别以 840 万元、450 万元、180 万元、30 万元

的价格转让给横河有限。

2012 年 5 月 25 日，胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武分别与横河有限签署

了《股权转让协议书》，并就协议书的签订办理了公证。

2012 年 5 月 25 日，横河有限作为深圳横河股东签署了《深圳市横河新高机

电有限公司章程》。

2012 年 6 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更登记事项。

六和律师认为，上述股权收购事项履行了内部决策程序，横河有限与出让方

签署了协议，股权转让价款经协商确定且已支付完毕，股权转让办理了工商变更

3-3-2-68

登记手续，因此，上述股权收购真实、合法、有效。

3、受让发行人实际控制人之一胡志军拥有的专利权

（1）2012 年 7 月，横河有限无偿受让了其实际控制人之一胡志军拥有的下

列专利权：

序号 专利名称 专利号 申请日

1 一种刀台注塑模具 ZL 2009 1 0154455.8 2009.11.02

该等专利权已于 2012 年 7 月由国家知识产权局准予变更至横河有限名下。

（2）2013 年 3 月，发行人无偿受让其实际控制人之一胡志军拥有的下列专

利权：

序号 专利名称 专利号 申请日

1 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2006 1 0155424.0 2006.12.25

2 一种过滤器密封件包网注塑模具 ZL 2006 2 0141411.3 2006.12.25

3 一种过滤器密封件包胶注塑模具 ZL 2006 2 0141412.8 2006.12.25

4 一种过滤器密封件包纸注塑模具 ZL 2006 2 0141413.2 2006.12.25

5 一种过滤器网注塑模具 ZL 2006 2 0141414.7 2006.12.25

6 一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具 ZL 2008 2 0138813.7 2008.09.22

7 一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具 ZL 2008 2 0138814.1 2008.09.22

8 一种自动缝合器的钉仓注塑模具 ZL 2009 2 0198632.8 2009.11.02

9 一种马桶盖注塑模具 ZL 2009 2 0198634.7 2009.11.02

10 一种弯管注塑模具 ZL 2009 2 0198633.2 2009.11.02

11 一种自动缝合器的钉匣注塑模具 ZL 2009 2 0198630.9 2009.11.02

12 一种洗碗机碗架注塑模具 ZL 2009 2 0198631.3 2009.11.02

13 一种刀台注塑模具 ZL 2009 2 0198635.1 2009.11.02

注：该等专利权已于此前的 2010 年 5 月开始由胡志军许可横河有限无偿实施。

就上述 13 项专利权受让后的权属登记事项，2013 年 3 月，国家知识产权局

予以了审查准予。

六和律师认为，发行人无偿受让上述专利权之事项，由双方自愿协商确定，

并办理了相关的权属变更登记手续，因此，该等事项真实、合法、有效。

（四）经发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发

行人不存在可能对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或

收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改

2012 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过根据

3-3-2-69

《证券法》、《公司法》等法律、法规制定的适用于股份有限公司的《关于<宁

波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》。

2013 年 4 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于审议公司首次公开发行股票并上市后生效的<宁波横河模具股份有限公司

章程（草案）>的议案》。

综上，六和律师认为，根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及其他规

范性文件的规定，发行人自设立以来其公司章程的制定已经履行了必要的法定

程序。

（二）经六和律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》系根据

《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、

《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）、《中国证券监督管理委员会、

中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）、《创业板管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（2012 年修订）等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则制定。

六和律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》系按有关制定上

市公司章程的规定起草或修订，章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规

定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

发行人根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，设置了股

东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。

1、股东大会

股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及公

司章程的规定行使权利。发行人现有股东 38 名，均为自然人股东。

2、董事会

发行人董事会目前由七名董事组成，包括三名独立董事，董事会成员由股

东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会设董事长一名。董事会下设

审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员

会。其中，由独立董事担任审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主

席。

3、监事会

发行人监事会目前由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由股东大会

3-3-2-70

选举产生，一名职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会对股东大

会负责。监事会设监事会主席一名。

4、经营管理层

发行人设总经理一名，副总经理四名，财务总监一名，协助总经理工作，

由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的

规定行使权利。发行人设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

5、各业务部门

发行人下设财务部、内部审计部、开发部、模具分厂、采购部、市场部、制

造分厂、品管部、管理部、证券部等业务部门。内部审计部对董事会审计委员会

负责，证券部由董事会秘书领导，其他各业务部门对总经理负责，由总经理负责

统一管理。

经六和律师核查，《公司章程》和发行人各项管理制度等对发行人各组织机

构的职责作出明确划分，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，上述组

织机构的设置符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关机构和人员能够

依法履行职责。

六和律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

2012 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于股东大会议事

规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》和《关于监事会议事规则的议案》。

经核查，六和律师认为，发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议

事规则、监事会议事规则，该等议事规则以及相关公司治理制度符合相关法

律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内

容及签署

1、股东大会会议

截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的股东大会会议如

下：

（1）2012 年 11 月 11 日，发行人召开了创立大会，审议通过《关于宁波横

河模具股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于整体变更设立股份有限公司

筹办费用报告的议案》、《关于用于抵作股款的资产作价报告的议案》、《关于

<宁波横河模具股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于授权董事会并授

权苏华具体办理整体变更设立股份有限公司有关事宜的议案》、《关于股东大会

议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的

3-3-2-71

议案》、《关于控股股东行为规范的议案》、《关于独立董事工作制度的议案》、

《关于独立董事薪酬的议案》、《关于董事会秘书工作细则的议案》、《关于对

外担保决策制度的议案》、《关于关联交易决策制度的议案》、《关于投资决策

制度的议案》、《关于审计委员会工作细则的议案》、《关于薪酬与考核委员会

工作细则的议案》、《关于提名委员会工作细则的议案》、《关于战略委员会工

作细则的议案》、《关于防范控股股东及关联方资金占用管理办法的议案》、《关

于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》等议案，并选举产生

发行人第一届董事会成员、第一届监事会非职工监事。

（2）2013 年 3 月 18 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于购买国有土地使用权用于募投项目建设的议案》、《关于制定信息披

露管理制度的议案》、《关于制定投资者关系管理制度的议案》、《关于制定累

积投票制实施细则的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》。

（3）2013 年 4 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发

行股票并上市募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票

并上市前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次

公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后

分红规划的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并上市后生效的<宁波横

河模具股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于确认 2010-2012 年度内曾

发生的关联交易事项及其公允性的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司

内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2010 年

度-2012 年度审计报告>的议案》。

（4）2013 年 5 月 3 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关

于审议<宁波横河模具股份有限公司 2012 年度财务决算报告>的议案》、《关于

审议<宁波横河模具股份有限公司 2013 年度财务预算报告>的议案》、《关于审

议<2012 年度公司董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012 年度公司监事

会工作报告>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2013 年度

审计机构的议案》。

2、董事会会议

截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的董事会会议如

下：

（1）2012 年 11 月 11 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议应到

董事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过《关于总经理工作细则的议案》；选举

胡志军为公司第一届董事会董事长，决定聘任胡志军为总经理，聘任陈建祥为

常务副总经理、黄秀珠为副总经理，聘任苏华为董事会秘书，聘任窦保兰为财

务总监；选举胡志军、李志刚、张学安为战略委员会委员，选举蒋晶、张学

安、周国良为审计委员会委员，选举黄秀珠、李志刚、周国良为提名委员会委

3-3-2-72

员，选举陈建祥、张学安、周国良为薪酬与考核委员会委员。

（2）2013 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议应到董

事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过《关于购买国有土地使用权用于募投项目

建设的议案》、《关于向银行申请授信的议案》、《关于公司治理专项活动的自

查报告和整改计划的议案》、《关于制定信息披露管理制度的议案》、《关于制

定投资者关系管理制度的议案》、《关于制定累积投票制实施细则的议案》、《关

于制定募集资金管理制度的议案》、《关于制定内部审计工作制度的议案》、《关

于制定子公司管理制度的议案》、《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会

的议案》。

（3）2013 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应到董

事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案

的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投向及其可行性的议

案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、

《关于公司首次公开发行股票并上市后分红规划的议案》、《关于审议公司首次

公开发行股票并上市后生效的<宁波横河模具股份有限公司章程（草案）>的议

案》、《关于确认 2010-2012 年度内曾发生的关联交易事项及其公允性的议案》、

《关于<宁波横河模具股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<

宁波横河模具股份有限公司 2010 年度-2012 年度审计报告>的议案》、《关于提

请召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。

（4）2013 年 4 月 13 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议应到董

事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过《关于审议<宁波横河模具股份有限公司

2012 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司 2013

年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2012 年度公司独立董事述职报告>

的议案》、《关于审议<2012 年度公司董事会工作报告>的议案》、《关于审议

<2012 年度公司总经理工作报告>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所有限

公司为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于聘任孙学民、苏华为公司副总

经理的议案》、《关于审议<宁波横河模具股份有限公司公司治理专项活动的整

改报告>的议案》、《关于提请召开 2012 年年度股东大会的议案》。

（4）2013 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议应到董

事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过《关于调整公司向银行申请授信的抵押金

额的议案》、《关于公司相关管理制度的议案》、《关于提请召开 2013 年第三

次临时股东大会的议案》。

3、监事会会议

截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的监事会会议如

下：

（1）2012 年 11 月 11 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议应到

3-3-2-73

监事 3 人，实到监事 3 人。会议选举邹嗣胜为公司第一届监事会主席。

（2）2013 年 4 月 3 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，会议应到监

事 3 人，实到监事 3 人。会议通过《关于<宁波横河模具股份有限公司 2012 年度

财务决算报告>的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2013

年度审计机构的议案》、《关于审议<2012 年度公司董事会工作报告>并出具监

事会意见的议案》、《关于审议<2012 年度公司监事会工作报告>的议案》。

经六和律师核查发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会

议通知，会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人历次股东

大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相

关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。

（四）经六和律师核查，六和律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权

或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明、

承诺并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事

和高级管理人员忠实、勤勉，不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形，

也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。

六和律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、

法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。

（二）发行人设立以来董事、监事和高级管理人员的变化

1、最近两年发行人董事的变化情况如下：

时点 董事及其产生

2011 年 1 月 1 日，最近两年期初 执行董事胡志军 股东选举

2012 年 8 月，横河有限增资，增加

执行董事胡志军 股东选举

35 名股东

2012 年 12 月 11 日，横河模具营业执 胡志军、黄秀珠、陈建祥、蒋

股东大会选举

照签发之日 晶、李志刚、张学安、周国良

根据发行人实际控制人的说明并经六和律师核查，最近两年发行人董事变化

的主要原因如下：

横河有限自设立及至 2012 年 8 月时，设立了执行董事，其执行董事一直为

由全体股东选举产生的胡志军。

2012 年 8 月，为规范公司治理、充实经营管理团队、更好地推进发行人上

3-3-2-74

市，发行人实际控制人决定通过增资的方式引入新股东。在此基础上，横河有限

全体股东重新选举胡志军为执行董事。

为加强董事会治理、提高董事会决策水平，发行人实际控制人提议横河有限

整体变更为横河模具后设立由 7 名董事组成的董事会。在此基础上，发行人创立

大会选举确定了胡志军、黄秀珠、陈建祥、蒋晶、李志刚、张学安、周国良等 7

名董事。其中，李志刚、张学安、周国良为独立董事。上述董事任职期限三年，

自股份公司营业执照签发之日起计算。

2、最近两年发行人监事的变化情况如下：

时点 监事及其产生

2011 年 1 月 1 日，最近两年期初 黄秀珠 股东选举

2012 年 8 月，横河有限增资，增加 35 名股东 黄秀珠 股东选举

邹嗣胜、杨国成 股东大会选举

2012 年 12 月 11 日，横河模具营业执照签发之日 注

李建华 职工代表大会选举

注：李建华为职工代表监事，由横河有限职工代表大会于 2012 年 10 月 27 日选举产生。

根据发行人实际控制人的说明并经六和律师核查，最近两年发行人监事变化

的主要原因如下：

横河有限自设立及至 2012 年 8 月，设立了一名监事，其监事一直为由全体

股东选举产生的黄秀珠。

2012 年 8 月，为规范公司治理、充实经营管理团队、更好地推进发行人上

市，发行人实际控制人决定通过增资的方式引入新股东。在此基础上，横河有限

全体股东重新选举黄秀珠为监事。

2012 年 11 月，横河有限整体变更为股份公司，全体发起人选举邹嗣胜、杨

国成 2 人为发行人第一届监事会监事，与职工代表监事李建华共同组成公司第一

届监事会。上述监事任职期限三年，自股份公司营业执照签发之日起计算。

3、最近两年发行人高级管理人员的变化情况如下：

时点 高级管理人员及其产生

2011 年 1 月 1 日，最近两年期初 胡志军（总经理） 股东会选举

2012 年 8 月，横河有限增资，增加 35

胡志军（总经理） 执行董事聘任

名股东

胡志军（总经理）、陈建祥（常务副总

2012 年 12 月 11 日，横河模具营业执

经理）、黄秀珠（副总经理）、窦保兰 董事会聘任

照签发之日

（财务总监）、苏华（董事会秘书）

注

2013 年 4 月 13 日，发行人一届四次董 苏华 （副总经理）

董事会聘任

事会 孙学民（副总经理）

注：被聘任为副总经理后，苏华仍担任董事会秘书一职。

3-3-2-75

根据发行人实际控制人的说明并经六和律师核查，最近两年发行人高级管理

人员变化的主要原因如下：

横河有限自设立及至 2012 年 8 月，其总经理一直为胡志军。

2012 年 8 月，发行人实际控制人决定通过增资的方式引入新股东。全体股

东选举胡志军为执行董事，执行董事聘任胡志军为总经理。

2012 年 11 月，发行人召开创立大会。在确保经营管理稳定性和连续性前提

下，横河模具董事会聘任胡志军为总经理，同时聘任其他 4 位高级管理人员。

2013 年 4 月，为进一步充实管理团队，横河模具第一届董事会第四次会议

通过决议，决定聘任苏华、孙学民为副总经理，均自本次董事会决议通过之日起

任职。至此，发行人高级管理人员增加至 6 人。

综合分析最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的上述变化情况，六和

律师认为：

自横河有限设立至今，胡志军一直为横河有限及发行人董事长或执行董事；

2012 年 12 月发行人董事人数增加至 7 人，系由发行人实际控制人提议确定，且

系为了加强董事会治理、提高董事会决策水平。因此，自横河有限设立至今，发

行人实际控制人对发行人董事会或者执行董事的控制权未曾发生变更。

横河有限自设立至今，其总经理一直为胡志军。2012 年 12 月和 2013 年 4

月，发行人高级管理人员先后增加，新增高级管理人员是对发行人原有经营管理

团队的充实，且系按照公司规范治理的要求由董事会选举产生。因此，发行人自

设立至今，其核心经营管理层保持稳定。

据此，六和律师认为，最近两年发行人董事、高级管理人员发生了一定变化，

但该等变化是为了完善公司法人治理结构，且发行人实际控制人的控制权未曾发

生变化；该等变化并未对发行人经营管理的持续性和稳定性产生不利影响或引致

不确定性，更未导致发行人重大决策机制和经营管理决策权的变更，发行人核心

经营管理层始终保持稳定。同时，上述人员的变化均履行了必要的法律程序，符

合当时法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，该等变化不属于《创

业板管理办法》规定的董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人本次发行

上市构成障碍。

（三）发行人的独立董事制度

发行人现任独立董事为李志刚、张学安、周国良。根据独立董事声明、发行

人的说明并经六和律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的

规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-2-76

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表等资料并经六和律师核查，最

近三年及至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种、税

率情况如下：

税 种 计税依据 税 率

按 17%的税率计缴。出口货物执行

销售货物或提供应税劳务过程中

增值税 “免、抵、退”税政策，退税率为

产生的增值额 注1

5%、9%、13%、15%、17%

营业税 应纳税营业额 5%

从价计征的，按房产原值一次减

房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%

计征的，按租金收入的 12%计缴

注2

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1%

注2

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

[注 3]

企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、16.5%、25%

注 1：根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的

通知》，发行人适用的退税率为 5%、9%、13%、15%、17%；杭州日超适用的退税

率为 15%、17%；上海恒澎与深圳横河均不享受出口退税政策。

注 2：根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》第四条规定，发行

人、深圳横河、上海恒澎分别按应缴流转税税额的 5%、7%、1%计缴城市维护建

设税。另据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设

税和教育费附加的通知》 1994 年 2 月 25 日起实施、2011 年 1 月 4 日废止失效）、

《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》

之规定，杭州日超从 2010 年 12 月起分别按应缴流转税税额的 7%、3%计缴城市

维护建设税和教育费附加，在 2010 年 12 月前均免缴。

注 3：发行人最近三年企业所得税税率为 15%；杭州日超最近三年企业所得

税税率分别为 12.5%、12.5%、25%；上海恒澎最近两年企业所得税税率均为 25%；

深圳横河最近三年企业所得税税率均为 12.5%。另外，根据中华人民共和国香港

特别行政区相关法律规定，横河国际科技发展有限公司最近两年利得税税率均为

16.5%。目前，发行人、杭州日超、上海恒澎、深圳横河、横河国际科技发展有

限公司适用的企业所得税或者利得税税率分别为 15%、25%、25%、25%、16.5%。

六和律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规

和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》等并经六和律师核查，发行人及其子

3-3-2-77

公司最近三年享受如下税收优惠政策：

1、企业所得税税率优惠

（1）高新技术企业企业所得税税率优惠

2008 年 11 月 27 日，宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布《关

于公布宁波市 2008 年第一批高新技术企业的通知》，横河有限被认定为宁波市

2008 年第一批高新技术企业，于 2008 年 9 月 27 日取得编号为 GR200833100101

的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年；2012 年 1 月 16 日，宁波市高新技术

企业认定管理工作领导小组发布《关于公布宁波市 2011 年第一批复审高新技术

企业名单的通知》，横河有限通过高新技术企业复审，于 2011 年 9 月 6 日取得

编号为 GF201133100129 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。

根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠

有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人最近三年享受的企业所得税

税率为 15%。

（2）生产性外商投资企业企业所得税税率优惠

根据杭州市国家税务局开发区分局于 2006 年 6 月 26 日作出的《关于杭州日

超机电有限公司享受外商投资企业定期减免税优惠资格的批复》（杭国税开发

[2006]177 号）及杭州日超最近三年的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申

报表》，杭州日超自 2007 年开始享受生产性外商投资企业“两免三减半”的定

期减免税优惠。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号

文）之规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五

减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及

相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。

据此，杭州日超最近三年分别按 12.5%、12.5%、25%的税率缴纳企业所得

税。

（3）其他企业所得税税率优惠

根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深

圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的

规定>解释的通知》、深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局于 2007 年 3 月 5

日作出的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免[2007]0042

号）及深圳横河最近三年的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》，深

圳横河从 2008 年起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所

得税，最近三年均按 12.5%的税率缴纳企业所得税。

经六和律师核查,《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问

3-3-2-78

题的通知》属于在深圳市适用的地方性税收优惠政策，深圳横河依此文件所享受

的企业所得税“两免三减半”的税收优惠存在被要求补缴相应税款的风险。

就深圳横河享受上述税收优惠存在的补缴风险事项，2013 年 6 月 10 日，发

行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪出具承诺：“①若发行人首次公开发行

（A 股）股票并在创业板上市前各年度所享受的税收优惠被有关政府部门追缴，

则本人作为实际控制人之一，将以与其他实际控制人相互承担连带责任的方式，

无条件全额承担发行人在上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用；②

一旦发生上述发行人应补缴税款及因此所产生的所有相关费用的情形的，本人将

直接代为发行人缴付该等款项，以避免发行人遭受损失；③若本人违反上述承诺

的，将依法承担包括但不限于赔偿发行人实际损失等相应的法律责任。”

六和律师认为，《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题

的通知》自颁布以后，在深圳市辖区内普遍适用，深圳横河依据前述规定享受的

税收优惠已获得主管税务机关批准，发行人实际控制人已就上述税收优惠引致的

追缴风险作出了由其承担的承诺。因此，深圳横河享受的上述所得税减免不会构

成本次发行上市的实质性障碍。

除深圳横河的上述情形外，六和律师认为，发行人及子公司享受的所得税优

惠政策符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

2、国产设备投资抵免企业所得税优惠

（1）根据慈溪市地方税务局横河分局于 2013 年 5 月 27 日出具的《关于技

术改造国产设备投资抵免企业所得税的情况说明》，横河有限的年产 800 套微小

型超精密模具生产线项目经宁波市经济委员会批准被认定为符合国家产业政策

的技术改造项目，该项目实际固定资产总投资 16,486,000 元（其中国产设备投资

10,992,000 元）。

据此，经慈溪市地方税务局、慈溪市地方税务局横河分局分别同意和备

案，横河有限可抵免企业所得税额 4,396,000 元。

在此基础上，根据税务机关备案文件记载，就上述 4,396,000 元的可抵免企

业所得税额，横河有限分别在 2007 年度、2010 年度、2011 年度抵免企业所得税

184,326.39 元、267,941.80 元、1,891,775.03 元，合计 2,344,043.22 元；未抵免的

2,051,956.78 元因超过政策期限而作废。

六和律师认为，发行人享受的上述国产设备投资抵免企业所得税优惠，符

合相关政策的规定，履行了必要的审批和备案程序，合法、有效。

（2）杭州市国家税务局开发区分局分别于 2006 年 9 月 22 日、2006 年 11

月 27 日作出《关于 2006 年度杭州日超机电有限公司购买国产设备投资抵免企业

所得税的批复》（杭国税开发[2006]234 号）、《关于杭州日超机电有限公司购

3-3-2-79

买国产设备投资抵免企业所得税的批复》（杭国税开发[2006]268 号），认定杭

州日超 2006 年购买的两批国产设备（分别为 396,400 元、3,757,319 元）符合抵

免企业所得税规定，同意杭州日超按上述金额的 40%在规定的期限内从新增企

业所得税中抵免。

2013 年 6 月 4 日，杭州市国家税务局开发区分局出具《关于 2006 年购买国

产设备投资抵免企业所得税的情况说明》，证明：杭州日超经杭州市国家税务局

开发区分局备案，分别在 2009 年度、2010 年度、2011 年度抵免企业所得税额

561,119.58 元、455,970.42 元、644,397.6 元，合计抵免 1,661,487.60 元

六和律师认为，杭州日超享受的上述国产设备投资抵免企业所得税优惠，

符合相关政策的规定，履行了必要的审批和备案程序，合法、有效。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，最近三年发行人及其子

公司获得的财政补贴、政府奖励和财政扶持资金如下：

政府补助项目 数额（元） 补助文件依据

2010 年度

技改专项补贴 50,000 横委[2009]1 号

节能降耗奖励 2,500 横委[2009]1 号

甬外经贸财[2010]27 号

出口增量专项奖励 21,800

甬财政外[2010]282 号

开放型经济扶持补贴 75,221 慈党办[2009]46 号、慈政发[2009]55 号、

创新发展示范企业奖励 100,000 甬财政工[2009]368 号、甬经技术[2009]106 号

土地使用税财政补助 78,093 慈政办发[2009]35 号

境外参展补贴 39,000 甬外经贸财函[2010]271 号

水利基金返还 20,914.92 慈地税税[2010]22 号

高新科技企业奖励 50,000 杭经开管发{2010]74 号

[注 1]

出口奖励资金 19,142.33 《证明》

2011 年度

[注 2]

技改专项补贴 21,400 慈党办[2010]24 号、横委[2010]1 号

开放型经济扶持资金补助 50,000 慈财[2011]155 号

企业信息化建设奖励 50,000 慈党办[2010]24 号

自主创新奖励 20,000 横委[2010]1 号

科技合作和应用补助 5,000 横委[2010]1 号

节能降耗奖励 2,000 横委[2010]1 号

境外参展补贴 10,500 甬外经贸财函[2011]348 号

境外参展补助 8,925 慈党办[2010]24 号

“海外工程师”年薪资助 200,000 甬政发[2009]100 号

土地使用税、房产税返还 315,840.56 甬地税二[2011]168 号

土地高产奖励 39,046.50 慈财[2011]82 号

3-3-2-80

政府补助项目 数额（元） 补助文件依据

水利基金返还 34,402.11 慈地税[2011]32 号

2012 年度

安全生产信息平台补助经费 2,000 慈安监管[2012]2 号

甬外经贸机电函[2012]375 号

外贸企业自主研发项目资金 50,000

甬财政外[2012]635 号

专利授权资助 2,000 慈财[2012]116 号

服务外包专项资金补助 148,000 甬外经贸资管函[2012]320 号

水利建设基金返还 223,484.44 慈地税[2012]16 号

率先倍增专项示范企业奖励 甬经信技改[2011]359 号

200,000

资金 甬财政工[2011]1333 号

节能减排奖励性补助 50,000 杭经开管发[2012]35 号

清洁生产奖励性补助 20,000 杭财企[2011]996 号

[注 2]

技改专项补贴 21,400 慈党办[2010]24 号、横委[2010]1 号

[注 3]

技改专项补贴 85,400 慈经信技[2012]196 号

工业经济贡献奖 22,500 横委[2011]1 号

开放性扶持资金 209,000 慈财[2012]170 号

注 1：宁波市国家税务局于 2013 年 6 月 8 日出具《证明》：“宁波横河模具

有限公司于 2010 年 3 月 25 日收到的 19,142.33 元系由我局企业专项奖励资金专

户划付，用于对该公司的出口奖励，交通银行宁波分行记账回执 AA32112750 凭

证真实准确。”

注 2：根据中共慈溪市委办公室、慈溪市人民政府办公室联合发布的慈党办

[2010]24 号文件《关于进一步深化“调结构、促转型”的若干政策意见》，横河

有限收到技改专项补贴 164,000 元。根据中国共产党慈溪市横河镇委员会、慈溪

市横河镇人民政府联合发布的横委[2010]1 号文件《镇委、镇政府关于促进经济

社会又好又快发展的若干意见》，横河有限收到技术改造专项补贴 50,000 元。就

上述两项财政补贴，2011 年度、2012 年度发行人递延收益各摊销 21,400 元。

注 3：根据慈溪市经济和信息化局发布的慈经信技[2012]196 号《关于转发

2012 年度宁波市新兴产业和优势产业重点技术改造项目补助资金的通知》，横河

有限收到技改补助 854,000 元。就此项技改补助，2012 年度发行人递延收益摊

销 85,400 元。

六和律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴、政府奖励、财政

扶持资金符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、

真实、有效。

（四）最近三年依法纳税，未受到税务处罚

根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司主管税务机关出

具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，发行人及其子公司最近三

年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

3-3-2-81

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营活动中的环境保护

根据发行人及其子公司所在地的环境保护部门出具的证明文件及六和律师

的相关核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的有关规定，最

近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情

形。

2、募投项目的环境保护

根据宁波市环境保护局于 2013 年 5 月 3 日就新建年产 300 套精密注塑模具

和年产 4,500 吨精密塑件产品项目、模具研发中心项目两个募投项目出具的批复

审批意见并经六和律师核查，本次募集资金投资项目均符合环境保护的有关规

定。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并经六

和律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年

不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途及相关批准或授权

根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的规定，结合发行人的生产经

营状况、业务发展目标和投资项目的资金需求，经发行人 2013 年第二次临时股

东大会审议通过，本次募集资金投资项目投资总额为 27,062 万元，计划全部使

用募集资金完成。

上述募集资金投资项目的备案登记和环保审批情况如下：

1、新建年产 300 套精密注塑模具和年产 4,500 吨精密塑件产品项目

该项目已由宁波市发展和改革委员会于 2013 年 4 月 16 日以《宁波市企业投

资项目备案登记表》（甬发改备[2013]11 号）备案，其环境影响报告表已由宁波

市环境保护局于 2013 年 5 月 3 日批复同意（甬环建表[2013]22 号）。

2、模具研发中心项目

该项目已由宁波市发展和改革委员会于 2013 年 4 月 16 日以《宁波市企业投

资项目备案登记表》（甬发改备[2013]12 号）备案，其环境影响报告表已由宁波

市环境保护局于 2013 年 5 月 3 日批复同意（甬环建表[2013]21 号）。

3-3-2-82

经六和律师核查，发行人业已取得实施上述募集资金投资项目所需土地的

国有土地使用权。

本次募集资金最终金额将根据询价结果确定，如果扣除发行费用后的募集资

金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等自筹资金方式解决

资金缺口；如果扣除发行费用后的募集资金净额超过上述项目所需资金，公司将

严格按照相关规定及公司《募集资金管理制度》，将募集资金余额部分用于补充

与主营业务相关的运营资金。

六和律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，

并取得有关政府部门的备案和环保审查批复；就募集资金投资项目所需土地，发

行人业已取得国有土地使用权证。因此，发行人的上述募集资金投资项目已获得

必要的批准或授权。

（二）募集资金投资项目涉及与他人合作的事项

经六和律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进

行合作的项目，亦不会导致同业竞争。

（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用

问题。

十九、发行人业务发展目标

（一）经六和律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与

其主营业务一致。

（二）六和律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合

有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况

根据工商、税务、环保、质量技术监督、海关、规划、国土、社保、住房公

积金、公安、法院等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人

5%以上（含 5%）股份的主要股东出具的承诺，并经六和律师访谈发行人相关人

员、查询发行人及其子公司住所地相关职能部门的网站等（受限于中国尚未建立

全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出

具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师访谈、查询其住所地的

3-3-2-83

相关职能部门网站等，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别

是对《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容

进行重点审阅。

（二）经审阅发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告

相关内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和

本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。六和律师对发行人《招

股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，确认发行

人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他问题

（一）关于发行人及其子公司的劳务派遣用工情况

最近三年，为更好满足用工需求，发行人子公司杭州日超通过与第三方劳务

派遣单位签订劳务派遣合同的形式使用劳务派遣的被派遣劳动者。最近三年，杭

州日超与淳安诚惠人力资源开发有限公司（以下简称“诚惠人力”）签署了劳务

派遣书面合同，约定由诚惠人力依照杭州日超的用工需求向其派遣相关的被派遣

劳动者。依据上述劳务派遣书面合同，诚惠人力向杭州日超派遣了符合其用人条

件的被派遣劳动者，具体情况如下：

被派遣劳动者人数

用工单位 派遣单位

2010 年末 2011 年末 2012 年末

杭州日超 诚惠人力 115 155 205

经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，诚惠人力具有从事劳务派

遣的经营许可。

2013 年 5 月 23 日，发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪作出承诺：

“如因淳安诚惠人力资源开发有限公司拖欠杭州日超机电有限公司所用其劳务

派遣人员工资或其他相关费用等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责

任的，本人同意补偿其全部经济损失。”

经发行人说明并经六和律师核查，六和律师认为，最近三年，发行人子公司

的劳务派遣用工等情况符合其实际经营需要，合法合规；发行人实际控制人出具

的相关承诺真实、有效，可以有效消除因使用被派遣劳动者而可能产生的法律风

险。因此，上述劳务派遣用工情况不存在构成本次发行上市障碍之情形。

3-3-2-84

（二）关于发行人及其子公司受到的行政处罚情况

最近三年，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

1、横河有限受到的海关行政处罚

2012 年 9 月 3 日，上海浦江海关出具沪浦关缉告字﹝2012﹞1251 号《行政

处罚告知单》，认定：横河有限委托上海前锦国际货运有限公司于 2012 年 5 月

12 日向海关申报出口一般贸易项下塑料注塑成型模具 3 套，货物实际金额为

4,542,508 日元，因打字错误导致申报金额误为 45,425,508 日元。为此，上海浦

江海关决定对横河有限罚款 5,000 元人民币。

收到上述《行政处罚告知单》后，横河有限缴纳了该等 5,000 元罚款。

2013 年 5 月 31 日，上海浦江海关出具《关于宁波横河模具股份有限公司来

函的复函》，认定：上述违规行为实为业务差错造成，未发现企业存在主观故意

逃避海关监管行为，且能及时纠正错误行为，属于一般行政违规行为，不属于

重大违法违规事项。

六和律师认为，横河有限的上述行为，并非出于故意违法，情节轻微，并已

及时全额缴纳罚款，上述行为至今未再发生同类行为。主管海关已出具不属于重

大违法行为的说明。因此，横河有限的本次行为不属于重大违法行为。

2、横河有限受到的规划行政处罚

2010 年 10 月 9 日，慈溪市规划局出具慈规告字﹝2010﹞058 号《行政处罚

告知书》，就横河有限未经规划行政主管部门同意擅自对 1#厂房一层局部进行隔

层并导致竣工后超审批建筑面积一事，决定责令横河有限补办超建部分的建设工

程规划许可证及罚款 9,826.5 元。

收到上述《行政处罚告知书》后，横河有限进行了及时整改并全额缴纳了

9,826.5 元罚款，并在之后申办取得了该等厂房的房屋所有权证。

2013 年 4 月 16 日，慈溪市规划局出具《关于不构成重大违规情况的说明》，

确认横河有限在收到该局出具的慈规告字﹝2010﹞058 号《行政处罚告知书》后，

整改及时有效，违规行为持续时间较短，规模较小，因此该等违规行为不构成重

大违规情况，且发行人至今未再受到规划行政处罚。

据此，六和律师认为：横河有限的上述行为规模较小，持续时间较短，整改

及时有效，且慈溪市规划局已出具不构成重大违规情况的意见。因此，横河有限

的上述行为不属于重大违法行为。

综合分析最近三年发行人受到的上述行政处罚情况，六和律师认为，横河有

限的上述行为不属于重大违法行为，不会因此而对发行人本次发行上市构成实质

性障碍。

3-3-2-85

二十三、本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实，截至本律师工作报告出具之日，发行人除尚需获得本律师

工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”所述之中国证监会的核准和深圳

证券交易所的审核同意外，六和律师对本次发行上市的总体结论性意见如下：

（一）发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、

法规和有关规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的实质条件；

（二）发行人不存在重大违法违规行为；

（三）发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用《法律意见书》和

本律师工作报告的相关内容适当。

本律师工作报告正本一式四份，无副本。

本律师工作报告经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。

（以下无正文，下接签字盖章页。）

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