振东制药：简式权益变动报告书（二）_股票频道

山西振东制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山西振东制药股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：振东制药

股票代码：300158

信息披露义务人：山西振东健康产业集团有限公司

注册地址：长治县城光明南路振东科技园

通讯地址：长治县城光明南路振东科技园

股权变动性质：减少

签署日期：二〇一六年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

（2014年修订）（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规

章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全

面披露信息披露义务人在山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或

“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披

露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在振东制

药中拥有权益的股份。

四、本次认购需要满足《购买资产协议》、《股份认购协议》约定的生效条

件，具体请见本报告书第三节披露的内容。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出

任何解释或者说明。

六、本次取得振东制药发行的新股已经股东大会批准及中国证券监督管理委

员会核准。

信息披露义务人声明............................................................................................ 2

目录........................................................................................................................ 3

释义........................................................................................................................ 5

第一节信息披露义务人介绍.............................................................................. 6

一、信息披露义务人的基本情况................................................................ 6

二、信息披露义务人主要董事及负责人基本情况.................................... 6

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................. 6

第二节权益变动目的和计划.............................................................................. 8

一、本次权益变动目的................................................................................ 8

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 8

第三节权益变动的方式...................................................................................... 9

一、本次权益变动的持股情况.................................................................... 9

二、本次权益变动方式................................................................................ 9

三、《购买资产协议》的主要内容............................................................ 10

四、《股份认购协议》的主要内容............................................................ 17

五、已履行及尚需履行的批准程序.......................................................... 20

六、所持股份权益受限情况...................................................................... 21

七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司

之间的其他安排.................................................................................................. 21

第四节前六个月内买卖上市公司股份情况.................................................... 22

第五节其他重大事项........................................................................................ 23

第六节备查文件................................................................................................ 24

第七节信息披露义务人声明............................................................................ 25

简式权益变动报告书.......................................................................................... 26

释义

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

简式权益变动报告书、本报

指《山西振东制药股份有限公司简式权益变动报告书》

告书

信息披露义务人、振东健康指山西振东健康产业集团有限公司

振东制药/上市公司指山西振东制药股份有限公司

康远制药指北京康远制药有限公司

京江博翔指常州京江博翔投资中心（有限合伙）

购买资产协议指振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%

股权签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

股份认购协议指振东制药与振东健康签订的《股份认购协议》

根据《购买资产协议》和《股份认购协议》，因振东

制药发行股份及支付现金购买康远制药100%股权及

本次权益变动指向信息披露义务人发行股份募集配套资金，导致信息

披露义务人持有振东制药的股份比例由57.30%减少

至43.75%。

振东制药向李勋等9位康远制药原股东发行股份及支

本次交易指付现金购买康远制药100%股权，同时向振东健康、

京江博翔非公开发行股票募集配套资金的行为

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称山西振东健康产业集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 1993 年 11 月 22 日

注册地址长治县城光明南路振东科技园

通讯地址长治县城光明南路振东科技园

法定代表人李安平

注册资本 3,000 万元

经营期限 1993 年 11 月 22 日至 2016 年 3 月 18 日

股权结构李安平持股 99.67%、金安祥持股 0.33%

统一社会信用代码 91140421110874681F

成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、

农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械

设备、管道水管安装、房屋租赁、场地租赁、农作物种植销售；保

经营范围健品的生产与销售；货物与技术的进口服务；抑菌制剂（净化）生

产销售；洗涤用品、保健品、化妆品销售；原料药、抗肿瘤类原料

药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、对外贸易。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话 0355-8096029

二、信息披露义务人主要董事及负责人基本情况

其他国家或

姓名职务国籍长期居住地其他任职

地区居留权

法定代表人、振东制药法定代表

李安平中国山西长治无

执行董事人、董事长

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有振东制药 57.30%股份外，信息披露义务人不

存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况，也不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股

5%以上的情形。

第二节权益变动目的和计划

一、本次权益变动目的

振东制药通过非公开发行股份与支付现金的方式购买康远制药全体股东合

计持有的康远制药的 100%股权，同时通过向特定投资者非公开发行股份募集配

套资金用于支付标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流

动资金。为支持上市公司发展，振东健康拟以 90,454.99 万元认购振东制药本次

配套融资。

信息披露义务人本次认购股份未违反《收购办法》等相关法律法规、规章和

业务规则的规定，信息披露义务人本次增持股份不会对振东制药原有的实际控制

权产生影响。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的

计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除进一步增持上市

公司股份的可能性；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披

露义务。

第三节权益变动的方式

一、本次权益变动的持股情况

本次权益变动之前，信息披露义务人持有振东制药 170,159,224 股股份，占

振东制药总股本的 57.30%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有振东

制药 227,590,963 股股份，占发行股份购买资产及募集配套资金后振东制药总股

本的 43.70%。具体情况如下：

单位：股，%

本次权益变动后

本次权益变动前

股东名称（考虑配套融资）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

振东健康 170,159,224 57.30 227,590,963 43.75

李安平 1,158,136 0.39 1,158,136 0.22

李勋 - - 58,987,477 11.34

马云波 - - 17,349,262 3.34

李细海 - - 13,849,366 2.66

聂华 - - 11,566,172 2.22

李东 - - 10,409,556 2.00

曹智刚 - - 6,624,263 1.27

王力 - - 5,888,233 1.13

景林景麒 - - 13,383,714 2.57

景林景途 - - 9,147,796 1.76

其他股东 125,622,640 42.31 125,622,640 24.15

京江博翔 - - 18,631,752 3.58

合计 296,940,000 100.00 520,209,330 100.00

注：本次权益变动前股本数量和持股比例为截至 2016 年 6 月 30 日的数据，包含授予股

权激励对象的限制性股票。

信息披露义务人本次认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36 个月内不

进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行

二、本次权益变动方式

根据振东制药与李勋等康远制药全体股东签署的《购买资产协议》，与信息

披露义务人振东健康签署的《股份认购协议》及 2016 年 6 月 7 日公告的《关于

实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的股票发行价格及发行数量的公告》，振东制药通过非公开发行 147,205,839

股股份及支付现金 62,918 万元的方式购买康远制药全体股东合计持有的康远制

药的 100%股权，同时拟向振东健康、京江博翔合计发行不超过 76,063,491 股股

份募集配套资金不超过 119,800 万元。

截至 2016 年 8 月 5 日，振东集团共持有本公司 170,159,224 股股份，占本公

司总股本的 57.30%，其中冻结股份 11,032,952 股，占振东集团持有本公司股份

总数的 6.48%，占公司总股本的 3.72%。

三、《购买资产协议》的主要内容

振东制药已与李勋等 9 名康远制药股东签订了《购买资产协议》，拟以发行

股份及支付现金的方式购买其合计持有的康远制药 100%股权。《购买资产协议》

的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

（1）甲方（股权购买方）：振东制药

（2）乙方（股权出售方）：李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、

王力、景林景麒、景林景途

2、签订时间

2015 年 10 月 18 日，振东制药与李勋等 9 名康远制药股东签订了《购买资

产协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015

年 7 月 31 日，拟购买资产康远制药 100%股权的评估值为 267,000.00 万元，交易

各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为 264,590 万

元。

（三）支付方式

康远制药 100%股权的交易价格为 2,645,900,000 元，其中：上市公司需支付

股份对价 2,016,720,000 元，占交易价格的 76.22%；需支付现金对价 629,180,000

元，占交易价格的 23.78%。

1、股份支付方式

（1）发行方案：振东制药拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价

2,016,720,000.00 元，占交易价格的 76.22%。

（2）发行种类和面值：振东制药本次发行的股票为在中国境内上市人民币

普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

（4）发行对象：发行对象为乙方（即李勋、马云波、李细海、聂华、李东、

曹智刚、王力、景林景麒、景林景途），乙方以其届时持有的目标公司的 76.22%

股权作为对价认购向其非公开发行的股票。

（5）定价基准日及发行价格：

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

上市公司发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前

120 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.28 元/股。最终发行价格尚需经振东制

药股东大会批准。若上市公司在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，应对

发行价格进行相应调整。

（6）发行数量：

根据本次交易对价中发行股份部分的金额除以本次发行的每股发行价格确

定，发行股份的数量为 141,226,890 股，乙方各主体根据其认购新增股份时持有

目标公司股权比例分别取得对价股份，不足一股的余额赠予振东制药。最终发行

股数以振东制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（7）发行价格和数量的调整：若振东制药股票在定价基准日至发行日期间

实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。

（8）上市地点：本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

（9）股份锁定安排：

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并

确认，乙方全体分别对其本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：

○1 李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力在本次交易中认购的

振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按照如下方式

解锁：

首期解锁：目标公司 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于

当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺

扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；目标公司 2015 年度实际扣非净利润低于承

诺扣非净利润的，则首期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、

李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；

第二期解锁：目标公司 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015

年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；目标公司 2015 年

度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利

润的，则第二期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹

智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；

第三期解锁：若目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净

利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期

解锁 15%；目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于

2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应

在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现

金补偿款后，全部解锁。

李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力按照其各自所持目标公

司股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。

○2 景林景途、景林景麒在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让，12 个月后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

○3 中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，各方再行

协商确定，以最终中国证监会确认条款为准。

（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：本次发行完成后，为兼顾新

老股东利益，由振东制药新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

2、现金支付方式

康远制药 100%股权的交易价格为 2,645,900,000 元，其中上市公司需支付现

金对价 629,180,000 元，占交易价格的 23.78%。

根据《定金协议》，上市公司股东大会通过本次交易方案后 5 个工作日内，

上市公司向甲方支付 529,180,000 元定金（即“第一笔定金”），甲方收到上市公

司支付的第一笔定金之日起九个工作日内，上市公司应向甲方支付定金

￥100,000,000 元。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易

项下的现金对价。

（四）资产交割安排

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自中国证监会核准本次交易且甲方解除目标公司 30%股权质押的注销登记完成

之日起 20 个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理

标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请，收购方应提供必要帮助。转

让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的

资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转

让方转移至收购方。

各方同意，甲方应尽快且最晚不超过资产交割日后 20 个工作日向深交所和

登记结算公司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的

要求提供必要的文件及帮助。

（五）过渡期间损益的归属

各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评

估基准日至资产交割日的过渡期内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可

的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原

因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的

净资产部分，在上述对目标公司过渡期间的审计报告出具后 5 个工作日内，由乙

方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向振东制药全额补足。

（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合

在资产交割日前，目标公司可向乙方进行分红，分红金额不超过目标公司截

止 2015 年 7 月 31 日经审计的累计可分配利润额，乙方承诺并保证在取得分红款

后十个工作日内促使哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北华信制药有限公司、哈尔滨

美君药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、李细海偿还对目标公司的欠款，

乙方承诺对该等欠款向目标公司承担连带责任。乙方应在取得分红款后十个工作

日内将哈尔滨瀚钧药业有限公司、赤峰维康生化制药有限公司、北京邦尼康达医

药科技有限公司、苏州华泰医药有限公司和北京鸿洋恒丰医药科技有限公司的公

司股权及与钙产品无关的商标、专利（详见本协议附件二）、除 8 个研发品种以

外的其他研发品种（详见本协议附件三）等剥离，前述公司股权剥离价格由双方

参考股东在前述公司的实际出资额协商确定，与钙产品无关的商标、专利、其他

研发品种剥离价格由双方参考截至 2015 年 7 月 31 日账面净值协商确定。乙方承

诺并保证目标公司剥离、分红完成后的按基准日经审计净资产值扣减计算后的净

资产不低于 1.2 亿元。

管理层股东（李勋、李细海、聂华）承诺：自本次交易实施完毕之日起至

2017 年 12 月 31 日，管理层股东将维护目标公司高级管理人员及核心业务团队

成员的稳定，管理层股东应确保自本次交易实施完毕之日起至 2017 年 12 月 31

日在目标公司及其下属其他子公司任职。在任职期间及离开目标公司后 2 年内，

管理层股东不得在甲方及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的与甲方

及其控股子公司、目标公司及其子公司从事相同或竞争业务的公司任职，及/或

从事与目标公司相同或竞争的业务。各方同意，前述“从事相同或竞争业务”，

系指研发、生产、代理、推广、销售与碳酸钙 D3 相同、相似或竞争的产品。

（七）合同的成立时间和生效条件

1、成立时间

本协议于各方签署后成立。

2、生效条件

本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经各方依法签署；

（2）甲方股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

（八）违约责任条款

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方

的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违

约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违

约赔偿金。

各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定

的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应

付未付金额为基数，按照每日万分之五的比例计算违约金，但由于乙方的原因导

致逾期付款的除外。

各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，各方中任何一方违反本协议的

约定，未能按照本协议约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每

逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期

贷款利率上浮 10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割

的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应

当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者

应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

管理层股东违反本协议 8.4 条关于任职期限承诺的，则应当按照如下规则向

甲方支付补偿：

管理层股东于 2015 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司

任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人

民币 300 万元。

管理层股东于 2016 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司

任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人

民币 200 万元。

管理层股东于 2017 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司

任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人

民币 100 万元。

各方确认，存在以下情况之一的，不视为管理层股东违反本协议 8.4 条任职

期限承诺：（i）管理层股东中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失

劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；

（ii）上市公司、目标公司或上市公司子公司主动解聘管理层股东的（但因管理

层股东严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，造成上市公司或目标公司经

济损失导致的解聘情况除外）。

四、信息披露义务人与振东制药签署的《股份认购协议》的主要

内容

（一）本次募资发行具体方案

1、股份的种类和面值

振东制药本次拟向振东健康发行的股份种类为人民币普通 A 股，每股面值

1.00 元。

2、发行价格

本次募资发行的定价基准日为振东制药关于本次重组的董事会决议公告日。

本次募资发行的发行价格为甲方关于本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易

日振东制药股票交易均价的 90%，即 16.33 元/股。

协议双方同意，在定价基准日至发行日期间，若振东制药发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照

深交所的相关规则进行相应调整。

3、认缴金额

根据振东健康认缴股份数及发行价格，本次振东健康认缴金额为

904,549,890.30 元。

4、新增发行股份的锁定期

振东健康通过本次募资发行获得的振东制药股份，自本次募资发行完成之日

（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行

结束后，振东健康就标的股份由于振东制药送红股、转增股本等原因增加的部分，

亦应遵守前述约定。

5、新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

6、滚存未分配利润

本次募资发行完成后，本次募资发行前的振东制药滚存未分配利润由本次募

资发行后振东制药的新老股东按其各自持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

1、本合同签署后，自甲方董事会通过本次重大资产重组方案并公告后 10

个工作日内，乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付等额于认购价款 5%

的定金，为人民币 45,227,494.52 元，作为乙方认购本次配套募资发行股票的违

约（履约）保证金。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自

收到通知之日起 15 个工作日内将上述违约（履约）保证金退还至乙方指定账户。

2、本合同签署后，自甲方股东大会通过本次重大资产重组后 5 个工作日内，

乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付人民币 354,772,505.48 元款项作为

本次认购股份的预付款项。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲

方应自收到通知之日起 15 个工作日内将 354,772,505.48 元认购股份预付款项退

还至乙方指定账户。

3、根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及《定金协议》相

关约定，乙方按 2.1、2.2 条预付的合计 4 亿元款项，在本次配套募资发行的验资

会计师确认后，只能用于甲方向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金。

该项附条件生效的收购合同的主要条款见《发行股份及支付现金购买资产协议》

第四条及《定金协议》第一条。

4、若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自收到通知之

日起 15 个工作日内将上述包含 45,227,494.52 元定金的 4 亿元认购股份预付款项

退还至乙方指定账户。

5、在甲方本次配套募资发行取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中

国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和承销机构

确定的具体缴款日期将认购本次配套募资发行股票的其余认购款

504,549,890.30 元一次性足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完毕后，扣

除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

6、乙方已经按本合同第 2.1 条、第 2.2 条预付的 4 亿元款项，双方同意直接

转为本次配套募资发行的认购款项；乙方无需就 4 亿元预付款项再履行向承销机

构指定的账户缴款、在承销机构处验资、划入募集资金专项存储账户程序，甲方

本次配套募资发行的验资会计师按照本合同 2.3 条中的确认结果对 4 亿元预付款

项履行验资程序，甲方股东大会需审议通过此项安排。

7、若乙方未能按照本合同第 2.2 条或第 2.5 条的规定，依约在规定时限内足

额缴纳人民币 354,772,505.48 元款项作为本次认购股份的预付款项或本次配套募

资发行股票的其余认购款 504,549,890.30 元，则乙方无权要求甲方返还

45,227,494.52 元定金，即上述 45,227,494.52 元定金归属于甲方所有。

8、甲方应在不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应

当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

（三）认购方的陈述和保证

振东健康做出如下陈述和保证：

其为一家根据中国法律成立并有效存续的法人实体。

其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本

协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与

以其为一方的合同或者协议产生冲突。

其用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证

监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

其参与本次募资发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

其不存在最近 36 个月内受中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近 12

个月内受深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作

为股份认购方的情形。

（四）协议的生效与终止

本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日

起生效：

振东制药董事会及股东大会批准本次募资发行；

中国证监会核准本次募资发行。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式

解除。

五、已履行的批准程序

本次交易已履行完成的程序如下：

1、2015 年 9 月 7 日，上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途

投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制药股权转

让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。

2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药

转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股

权转让的优先购买权。

3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于

<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2015 年 11 月 23 日，振东制药 2015 年第三次临时股东大会审议通过了

本次交易相关的议案。

5、2016 年 2 月 25 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016 年第 13 次

会议审核获有条件通过。

6、2016 年 4 月 18 日，中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司

向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]835 号）核

准了本次发行。

7、截至 2016 年 5 月 13 日，康远制药 100.00%股权已过户至上市公司名下，

本次交易资产交割完成。

六、所持股份权益受限情况

振东健康通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36

个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，振东健康将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上

市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情

况。截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公

司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节前六个月内买卖上市公司股份情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖振东制药股份

的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存

在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法

律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人法定代表人、执行董事李安平的身份证明文件；

（三）振东制药与康远制药全体股东签订的《购买资产协议》，及与信息披

露义务人签订的《股份认购协议》

第七节信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：山西振东健康产业集团有限公司

法定代表人（签字）：

李安平

年月日

简式权益变动报告书

基本情况

山西振东制药股份有上市公司所

上市公司名称深圳证券交易所

限公司在地

股票简称振东制药股票代码 300158

山西振东健康产业集信息披露义

信息披露义务人名称长治县城光明南路振东科技园

团有限公司务人住所

增加 □ 减少 ■

拥有权益的股份数量变有无一致行

不变，但持股人发生有 □ 无 ■

化动人

变化 □

信息披露义

信息披露义务人是否为务人是否为

是 ■ 否□ 是 □ 否 ■

上市公司第一大股东上市公司实

际控制人

通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □

国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □

权益变动方式（可多选）

取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前股票种类：人民币普通股（A 股）

拥有权益的股份数量及

占上市公司已发行股份持股数量：170,159,224 股

比例

持股比例：57.30%

股票种类：人民币普通股（A 股）

本次权益变动后，信息

披露义务人拥有权益的

变动数量：227,590,963 股

股份数量及变动比例

变动比例：13.55%

信息披露义务人是否拟

于未来 12 个月内继续增是 ■ 否 □

持

信息披露义务人在此前

6 个月是否在二级市场是 □ 否 ■

买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人

减持时是否存在侵害上

是 □ 否 □ 不适用 ■

市公司和股东权益的问

题

控股股东或实际控制人

减持时是否存在未清偿

是 □ 否 □ 不适用 ■

其对公司的负债，未解

除公司为其负债提供的

（如是，请注明具体情况）

担保，或者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动是否需取

是 ■ 否 □

得批准

是否已得到批准是 ■ 否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：山西振东健康产业集团有限公司

法定代表人（签字）：

李安平

年月日

（本页无正文，为《山西振东制药股份有限公司简式权益变动报告书》信息

披露义务人山西振东健康产业集团有限公司签署页）

信息披露义务人（盖章）：山西振东健康产业集团有限公司

法定代表人（签字）：

李安平

年月日

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