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北京市康达律师事务所
关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司
重组项目问询函相关问题的
法律意见书
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法律意见书
目录
审核意见 1.................................................................................................7
审核意见 2.................................................................................................8
审核意见 3.................................................................................................9
审核意见 5...............................................................................................15
审核意见 6...............................................................................................16
审核意见 7................................................................................................33
审核意见 8................................................................................................40
审核意见 21.............................................................................................42
审核意见 22.............................................................................................45
审核意见 23.............................................................................................46
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司
重组项目问询函相关问题的
法律意见书
康达法意字【2016】第 0253 号
致：广东四通集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股
份”）的委托，担任四通股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
事项的特聘专项法律顾问。
现根据上海证券交易于 2016 年 7 月 15 日下发的《关于对广东四通集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》上证公函【2016】
0855 号）提出的问询事项及要求，本所律师对相关事项进行了核查，据此，出
具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办
法》、《重组规定》、《收购管理办法》、《格式准则第 26 号》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定发表本
法律意见。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
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法律意见书
断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到四通股份及本次交易其他相关主体如下承诺和
保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本法律意见书仅供四通股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所律师同意四通股份在其关于本次交易申请资料
中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不
得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法
律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
一般术语
本法律意见书 指 北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集
团股份有限公司重组项目问询函相关问题的法律意见书
预案 指 广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案
四通股份、上市公司 指 广东四通集团股份有限公司
启行教育、标的公司 指 广东启行教育科技有限公司
启德教育集团 指 启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位
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法律意见书
本次重组/本次交易/ 指 四通股份通过发行股份的方式购买启行教育 100%股权
本次重大资产重组
交易对方 指 启行教育所有股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕
俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方
业绩承诺方 指 启行教育部分股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁共三方
非业绩承诺方 指 启行教育部分股东，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、
嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨
投资共十方
本次发行 指 四通股份发行股份购买资产
发行价格 指 四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格
标的资产 指 交易对方持有的启行教育 100%股权
启德同仁 指 广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一
纳合诚投资 指 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东
之一
至善投资 指 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
一
嘉逸投资 指 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
一
德正嘉成 指 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股
东之一
澜亭投资 指 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
吾湾投资 指 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
金俊投资 指 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
一
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一
协议控制 指 即“VIE 结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实
体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外
实体的可变利益实体
返程投资 指 境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投
资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或
项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为
WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业
启德香港 指 Education International Cooperation (EIC) Group Limited，
启行教育下属子公司之一
环球启德（深圳） 指 环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独
资企业（WFOE）
广东启德 指 广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
明杰教育 指 上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
Cayman/开曼群岛 指 开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地
BVI/英属维尔京群岛 指 英属维尔京群岛，英国属地
AEHL(Cayman) 指 Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一
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法律意见书
AECL (Cayman) 指 Asia Education Company Limited，AEIL 原股东
AEIL (Cayman) 指 Asia Education Investment Limited，启德香港原股东
《发行股份购买资产 指 四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行
协议》 股份购买资产的协议》
《利润补偿协议》 指 四通股份与业绩承诺方签署的《广东四通集团股份有限公司利
润补偿协议》
定价基准日 指 四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会 2016 年
第六次会议）决议公告日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
可辨认无形资产 指 启行教育收购启德教育集团合并财务报表中可以单独对外出
租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产
的无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土
地使用权等
交割日 指 交易对方将标的资产过户至四通股份名下之日，即启行教育的
主管工商行政管理局就标的资产股权转让事项核发工商变更
登记证明文件之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
本所 指 北京市康达律师事务所
独立财务顾问/广发证 指 广发证券股份有限公司
券/保荐机构
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共
/境内 和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
正 文
一、关于交易方案存在规避重组上市（俗称借壳上市）认定标准的风险
预案披露，本次交易购买资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超
过同期上市公司相应指标的 100％，本次交易不构成重组上市的原因在于公司的
控制权未发生变更。为保证上市公司控股股东、实际控制人对公司的控制权不
变，交易对方中的林机等人（即预案中所称的“非业绩承诺方”）承诺无条件且
不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，且不向上市公司
提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
审核意见 1.
非业绩承诺方入股标的资产的时间为 2016 年 1 月，与本次重组预案的披露
时间仅间隔半年左右。本次重组实施后，非业绩承诺方又承诺将放弃表决权等
股东权利。前述安排，与公司购买标的资产并无直接关联，并不构成本次交易
的先决条件。由此，是否刻意规避重组上市认定标准。请财务顾问和律师发表
专项核查意见。
答复：
根据《重组管理办法》第 13 条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成
重组上市。
本次交易中，非业绩承诺方承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得
的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应
的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、
推荐任何董事、高级管理人员人选。上述处理是在本次交易的商业谈判中基于交
易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，并非刻意
规避重组上市认定标准，其主要原因如下：
1、非业绩承诺方在本次交易中不承担业绩补偿义务，未来也无意于参与上
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法律意见书
市公司经营决策。在本次交易的磋商过程中，考虑到上市公司的对控制权稳定性
的诉求，非业绩承诺方主动放弃了表决权等股东权利；
2、本次交易的非业绩承诺方主要为私募股权基金，其成立并投资标的资产
的目的在于获取资本增值收益，而非通过本次交易获取上市公司控制权，因此非
业绩承诺方放弃表决权等股东权利具有合理性；
3、非业绩承诺方放弃表决权等股东权利客观上增强了上市公司控股股东、
实际控制人对公司控制权，同时也提高了标的资产业绩承诺方在交易完成之后的
表决权比例，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公司对标的
资产的有效管控和未来的协同整合，因此非业绩承诺方放弃表决权等股东权利符
合交易各方的共同利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易中非业绩承诺方放弃表决权等股东权利
行为系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安
排的构成部分，不属于刻意规避重组上市认定标准。
审核意见 2.
非业绩承诺方持有公司股权 42.66%。请补充披露：未来五年内非业绩承诺
方是否有股份减持计划；若有，请说明减持受让方是否将无条件放弃该部分股
份的表决权、提名权、提案权，减持是否将导致公司实际控制人发生变更。请
财务顾问和律师发表专项核查意见。
答复：
本次交易完成后非业绩承诺方减持安排以及对上市公司控制权影响
本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例为 54.69%，其中非
业绩承诺方合计持有上市公司股份比例为 42.66%。
对于非业绩承诺方在本次交易完成之后所持股份的减持安排以及为保证非
业绩承诺方在本次交易中做出的无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的
上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的
上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推
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法律意见书
荐任何董事、高级管理人员人选的相关承诺得以持续履行。本次交易非业绩承诺
方补充出具了《说明及承诺函》，具体内容如下：
1、截至说明及承诺函签署之日，非业绩承诺方及其控制的关联方尚未制定
明确的减持计划。
2、本次交易完成之日起 60 个月内，非业绩承诺方在遵守法律法规、行政法
规、行政规章和部门规章等监管要求以及在本次交易中所签署相关协议、说明及
承诺的前提下，会根据其各自独立的投资决策决定是否将所持上市公司股份进行
减持。
3、非业绩承诺方及其控制的关联方在作为上市公司股东期间应持续遵守放
弃本次交易中取得的上市公司股份表决权等股东权利等相关承诺。
4、若非业绩承诺方及其控制的关联方未来采用包括采用包括但不限于协议
转让、大宗交易、司法划转等非竞价交易方式向第三方进行股份转让的，非业绩
承诺方及其控制的关联方在办理股权转让过户登记时应要求受让方继续履行放
弃表决权等股东权利的承诺，否则不应办理股权转让过户登记手续，该部分股份
后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺。该部分股份放弃表决权等股东权
利的时限自本次交易完成之日起合计 60 个月。
因此，通过该等安排，即使锁定期满后非业绩承诺方出现转让上市公司股份
的情况，通过非竞价交易方式减持的股份仍无法获得表决权等股东权利，从而上
市公司控制权不会因此而发生变化；若通过竞价交易方式减持，该部分股份分布
会更加分散，不易引起上市公司的控制权的变更。
综上，本所律师认为，在非业绩承诺方遵守其出具的《说明及承诺函》的前
提下，通过非竞价交易方式减持的股份仍无法获得表决权等股东权利，从而上市
公司控制权不会因此而发生变化；若通过竞价交易方式减持，该部分股份分布会
更加分散，不易引起上市公司的控制权的变更。
审核意见 3.
本次交易后，标的资产的资产总额、资产净额规模是上市公司原业务的 6
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法律意见书
至 7 倍，教育服务业资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）交易完
成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安
排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补
充披露交易完成后上市公司原控制权人是否具有实际控制权；（2）结合交易前
后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的
资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；
（3）补充披露交易前后启行教育董事会成员构成，及上市公司和李朱、李冬梅、
启德同仁对标的资产董事和管理层的提名安排。结合董事、高级管理人员对公
司重大财务和经营决策的影响情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制；
（4）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否
为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律
师发表专项核查意见。
答复：
（1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选
聘方式及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营
决策等情况，补充披露交易完成后上市公司原控制权人是否具有实际控制权；
（一）本次交易完成后，上市公司实际控制人仍继续拥有控制权
本次交易完成后，上市公司原控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维
香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例 46.90%，李朱、
李冬梅、启德同仁持有的表决权比例合计为 21.00%。依据《上市公司收购管理
办法》第八十四条之（二）“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”
为拥有上市公司控制权。从表决比例来看，上市公司实际控制人仍继续拥有控制
权。
根据本次交易已经签署的相关协议以及交易各方出具的有关说明及承诺，本
次交易完成后，李朱、李冬梅和启德同仁成为上市公司股东后，有权按照相关法
律法规和上市公司章程的规定向上市公司提名董事人选，其提名董事人选须经上
市公司股东大会选举后任职，除此之外，并无其他特别安排。根据上市公司的《公
司章程》，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事由股东大会选举或
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法律意见书
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的表决权比例为
46.90%，李朱、李冬梅、启德同仁合计持有表决权比例为 21.00%，根据董事选
举累计投票制的原则，上市公司实际控制人及其一致行动人至少可以决定董事会
中 3 名董事的人选，而李朱、李冬梅、启德同仁可以确保其提名的 1 名董事通过，
董事会成员中其余 3 名为独立董事。因此从董事会层面看，本次交易完成后上市
公司实际控制权人仍然继续具有控制权。
根据本次交易已经签署的相关协议及交易各方出具的有关说明及承诺，交易
各方未就关于监事、高级管理人员的选聘进行具体约定。
根据上市公司的《公司章程》，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事
2 人，职工代表监事 1 人。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他
民主形式选举产生；同时根据上市公司的《公司章程》，公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。上市公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经
理由总经理提名，董事会聘任。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
为公司高级管理人员。因此上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。
综上所述，本次交易完成后，在股东大会表决权比例上，上市公司实际控制
人仍继续拥有控制权。上市公司实际控制人可通过股东大会的表决权比例决定董
事会多数非独立董事人选，从而在董事会层面具有控制权，进而决定上市公司高
级管理人员的选聘。因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍继续拥有控
制权，本次交易不会造成上市公司实际控制权发生变更。
（二）本次交易前后主营业务变化
根据启德教育集团业务合并报表以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，
2015 年启德教育集团业务合并报表收入为 94,699.81 万元，净利润为 17,316.37
万元，四通股份营业收入为 46,500.29 万元，净利润为 5,469.18 万元。将上市公
司、启德教育集团简单合并后，上市公司原有业务收入、利润占比为分别为
32.93%、24.00%，启德教育集团收入、利润占比分别为 67.07%、76.00%。
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法律意见书
四通股份、标的公司主要财务指标，如下表所示：
公司 项目 2015 年度 2014 年度
总资产 72,762.56 45,056.37
负债 10,396.77 8,920.11
股东权益 62,365.79 36,136.26
四通股份
营业收入 46,500.29 47,500.99
利润总额 6,364.41 5,874.26
净利润 5,469.18 5,011.99
总资产 52,054.21 69,130.65
负债 63,656.30 76,065.12
启德教育集团 股东权益 -11,602.09 -6,934.47
业务合并 营业收入 94,699.81 77,981.14
利润总额 20,450.18 20,899.01
净利润 17,316.37 15,118.36
总资产 124,816.77 114,187.02
负债 74,053.07 84,985.23
股东权益 50,763.70 29,201.79
简单合并
营业收入 141,200.10 125,482.13
利润总额 26,814.59 26,773.27
净利润 22,785.55 20,130.35
注：由于启行教育未实际开展业务，故以启德教育集团业务合并未经审计报表进行分析；由
于两家公司之间无交易和往来，故简单模拟合并财务数据为两家公司报表相加所得
本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，新增留学咨询、考
试培训等国际教育服务业务，将实现从单一的以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业
务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。
本次交易完成后，启行教育将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关
于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在保证上市公司
对启行教育控制的前提下，让其在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公
司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在
产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
综上所述，本次交易完成后，上市公司主营业务并未发生重大变更。截至本
法律意见书出具之日，由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
根据 2015 年度四通股份和启德教育集团简单模拟合并财务数据，本次交易完成
之后，上市公司陶瓷业务营业收入和净利润仍将继续占有比较重要的权重。
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法律意见书
（三）上市公司实际控制人进一步维持并保证控制权的承诺
为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股
东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持
并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：
1、承诺人保证在本次交易完成后 60 个月内（“承诺期”），不会主动通过包
括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更。
2、若承诺期内因承诺人非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，
承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极
通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。
3、承诺人保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广东
启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投
资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权
投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有
的上市公司股份。
4、承诺人保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表
决权、提名权、提案权等权利。
5、承诺人保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东
大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
（四）本次交易前后标的公司控制权变化情况
在启行教育收购 AEIL（Cayman）持有的启德香港 100%股权前，启德教育集
团境外架构的控股股东为 CVC Capital Partners。经问询及相关方陈述，当时启德
香港 7 名董事会成员中，有 4 名是由 CVC Capital Partners 委派，1 名独立董事由
CVC 提名，且启德教育集团的 CEO 也由其提名。因此，在启行教育收购启德教
育集团前，CVC Capital Partners 拥有对启德教育集团的控制权。
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法律意见书
在启行教育收购 AEIL（Cayman）持有启德香港 100%股权后，启行教育的股
权较为分散，持股 5%以上股东包括纳合诚投资（20.89%）、李朱、李冬梅夫妻
二人（17.46%）、至善投资（13.33%）、嘉逸投资（11.11%）、德正嘉成（10.67%）、
林机（8.89%）、澜亭投资（6.67%）。此外，根据启行教育的《公司章程》，其董
事会由五人组成，经股东会选举产生。启行教育的《公司章程》规定的有权提名
方以及其提名的人选情况如下：
章程规定有权提名方 有权提名董 提名人选 担任职务
事席位
创始股东李朱先生 1席 李朱 董事长
创始股东李朱先生与投资方共同提名 1席 黄娴 董事、经理
投资方须经合计持有公司股权比例半数以上 2席 刘朝晖 副董事长
的投资方同意方可通过该等提名安排 杨时青 董事
创始股东或投资方提名并经所有股东通过 1席 徐炯 董事
启行教育的《公司章程》规定，启行教育设总经理，由董事会决定聘任或者
解聘；启行教育设一名财务负责人，由投资方推荐，总经理应向董事会提名该等
投资方推荐人士，由董事会聘任该等投资方推荐人士担任财务负责人。因此，结
合启行教育的股权结构、董事会席位提名特点，启行教育任何股东均不可能控制
启行教育的股东会或董事会，且均不可能对启行教育股东会决议或董事会决议产
生决定性影响，均无法单独决定启行教育的重大事项。
此外，从启行教育的《公司章程》规定以及启行教育实际运作情况看，创始
股东李朱仅有权提名一名董事，比例为董事会人数五分之一，经理占有一名董事
席位，且为创始股东李朱与投资方共同提名。其他董事成员的构成由投资方提名
或者由创始股东与投资方共同提名。虽然启行教育股权分散，无实际控制人，但
是启行教育重大经营决策权仍在董事会层面，启行教育的创始股东和经营团队在
董事会席位未过半数，因此，本次交易前启行教育管理层不控制启行教育的董事
会。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，启行教育董事会成员将
进行调整，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董
事会总人数的一半。因此交易完成后，上市公司实际控制人将在启行教育董事会
层面实现控制，从而拥有对启行教育的控制权。
14
法律意见书
综上，结合启行教育过往的控制权情况以及本次交易完成之后的控制权结
构，未来不会因本次交易的安排导致为其管理层所实际控制。
（五）本次交易完成后上市公司是否为标的资产管理层所控制
本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的表决权比例为
46. 90%，李朱、李冬梅、启德同仁合计持有表决权比例为 21.00%，从比例上来
看，上市公司实际控制人及其一致行动人可以确保提名的 3 名董事通过，李朱、
李冬梅、启德同仁可以确保其提名的 1 名董事通过，其余 3 名为独立董事，因此
从董事会层面看，交易完成后上市公司原控股股东、实际控制人仍具有实际控制
权。
为了保证上市公司对标的公司的控制，依据《发行股份购买资产协议》，交
易完成后启行教育的董事会成员半数以上为上市公司委派。因此，李朱、李冬梅、
启德同仁并不控制启行教育董事会，也无法影响上市公司控制权。
综上，本所律师认为，本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制
权，不构成上市公司控制权实质变更；上市公司陶瓷业务营业收入和净利润仍将
继续占有比较重要的权重；上市公司能对标的资产实施控制。
审核意见 5.
本次交易后各交易对方持有上市公司股份合计为 54.69%，若锁定期满后各
交易对方减持公司股票，可能造成股价大幅波动。请说明上市公司董事会、实
际控制人对稳定公司股价、保护中小投资者利益的切实可行的安排。请财务顾
问和律师发表专项核查意见。
答复：
上市公司董事会、实际控制人对稳定公司股价、保护中小投资者利益的安
排。
虽然本次交易完成后各交易对方持有上市公司股份合计为 54.69%，占比较
高，但交易对方对启行教育的投资是基于各自独立的判断，不存在共同决策。交
易对方锁定期届满后，交易对方对于其所持股份减持行为也是基于各自独立的判
15
法律意见书
断。
按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，
上市公司在首次公开发行时已经制订出稳定股价措施预案，具体说明了当公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员的增持计划。
为了保护中小投资者利益，基于本次重大资产重组交易，四通股份控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
1、自本次交易的交易对方从本次交易中获得的上市公司股份首次解锁之日
起六个月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价
格，上市公司实际控制人及其一致行动人将在符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律法规的前提下以累计不低于 5,000 万元人民币增持上市公司股票，
并在增持后 6 个月内不减持，保持上市公司股价稳定。
2、若在本次交易股票发行之日起至交易对方从本次交易中获得的上市公司
股份首次解锁之日后六个月的期间内，上市公司有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则应以发行价格除权除息后的价格与收盘价进行比较。
3、上市公司控股股东、实际控制人将在重组完成后着力提高公司质量，建
立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人
对稳定公司股价、保护中小投资者利益作出了切实可行的安排。
二、关于标的公司经营资质和行业风险
审核意见 6.
预案披露，标的资产启行教育下属重要机构为广东启德、明杰教育及启德香港。
其中广东启德下属 18 家子公司、33 家分公司及 7 家民办非企业单位。标的资产
及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规
定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。请补充披露：（1）结合标的资产及
16
法律意见书
其全部下属机构的经营范围，及所在地区关于公司经营活动的法律规范，详细
说明各主体从事经营活动需取得的证照及需履行的登记及备案程序（如教育、
民政、消防等）；（2）各主体是否均取得办学许可证，若无，请列示未取得办学
许可证的原因及是否符合《民办教育促进法》等法律规定；（3）各主体是否存
在超出经营范围的经营活动。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）结合标的资产及其全部下属机构的经营范围，及所在地区关于公司经
营活动的法律规范，详细说明各主体从事经营活动需取得的证照及需履行的登
记及备案程序（如教育、民政、消防等）；
启行教育及下属各主体从事经营活动需取得的证照及需履行的登记及备案
程序列表如下：
序号 机构名称 工商注册经营范围 从事该项业务需要取得的 法律依据 已经取得资质 备注
资质
教育或其他 民政 消防
业务
实际从事留学中介服务的公司
1 广东启德 自费出国留学中介服务（具体按 自费出国留 N/A N/A 《广东省教育 自费出国留学中介
教育服务 教外综资认字[2002]230 号资格 学中介服务 厅、 广东省工 服务机构
有限公司 认定书在有效期内经营）教育交 机构 商行政管理局 资格认定书
流与服务，教育信息咨询，教育 资格认定书 关于自费出国 －
项目开发、教育展览。（依法须 留学中介服务
经批准的项目，经相关部门批准 机构资格认定
后方可开展经营活动） 与监督管理的
试行办法》
2 山东启德 自费出国留学中介服务（凭许可 自费出国留 N/A N/A 《山东省自费 自费出国留学中介
学府教育 证经营）；教育咨询（不含办学、 学中介服务 出国留学中介 服务机构
咨询有限 家教、培训）（依法须经批准的 机构 服务管理办 资格认定书 －
公司 项目，经相关部门批准后方可开 资格认定书 法》
展经营活动）
3 启德环球 技术推广服务；教育咨询；自费 自费出国留 N/A N/A 《北京市自费 自费出国留学中介
（北京）教 出国留学中介服务。（自费出国 学中介服务 出国留学中介 服务机构
育科技有 留学中介服务以及依法须经批 机构 服务资格认定 资格认定书
限公司 准的项目，经相关部门批准后依 资格认定书 和监管办法 －
批准的内容开展经营活动。） (试行)》
17
法律意见书
4 青岛启德 国内教育信息咨询；自费出国留 自费出国留 N/A N/A 《山东省自费 自费出国留学中介
学府教育 学中介服务（自费出国留学中介 学中介服务 出国留学中介 服务机构
服务有限 服务机构资格认定书有效期限 机构 服务管理办 资格认定书
公司 以许可证为准）。（依法须经批 资格认定书 法》 －
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
5 福建启德 教育咨询（不含教育培训及出国 自费出国留 N/A N/A 《福建省自费 自费出国留学中介
教育服务 留学中介、咨询等须经许可审批 学中介服务 出国留学中介 服务机构
有限公司 的项目）；提供自费出国留学中 机构 服务机构资格 资格认定书
介服务；其他未列明的教育（不 资格认定书 认定与监督管
含须经行政许可审批的事项）； 理工作实施办 －
教育辅助服务（不含教育培训及 法》
出国留学中介、咨询等须经许可
审批的项目）
6 启德教育 教育咨询服务、展示展览服务、 自费出国留 N/A N/A 《福建省自费 自费出国留学中介
服务(福 出国留学中介服务（依法须经批 学中介服务 出国留学中介 服务机构
州)有限公 准的项目，经相关部门批准后方 机构 服务机构资格 资格认定书
司 可开展经营活动） 资格认定书 认定与监督管 －
理工作实施办
法》
7 广东启德 教育交流活动策划；教育信息咨 自费出国留 N/A N/A 《广东省教育 出国留学中介服务
教育服务 询；教育项目开发；教育展览。 学中介服务 厅、 广东省工 机构备案确认函
有限公司 自费出国留学中介服务。 机构 商行政管理局
深圳分公 备案确认函 关于自费出国 －
司 留学中介服务
机构资格认定
与监督管理的
试行办法》
8 广东启德 教育交流与服务；教育信息咨 自费出国留 N/A N/A 《湖北省自费 自费出国留学中介
教育服务 询；教育项目开发；教育展览； 学中介服务 出国留学中介 服务机构资格认定
有限公司 自费出国留学中介服务。（国家 机构资格认 服务管理办 书
武汉分公 有专项规定项目经审批后方可 定书 法》 －
司 经营）
9 广东启德 在隶属企业经营范围内开展下 自费出国留 N/A N/A 《湖南省自费 自费出国留学中介
教育服务 列经营活动：提供自费出国留学 学中介服务 出国留学中介 服务机构
有限公司 中介服务。（依法须经批准的项 机构 服务管理办 备案确认书
长沙分公 目，经相关部门批准后方可开展 备案确认书 法》 －
司 经营活动）
18
法律意见书
10 广东启德 教育信息咨询(不含教育培训)； 重庆市自费 N/A N/A 《重庆市自费 重庆市自费出国留
教育服务 会议及展览服务（法律、法规规 出国留学中 出国留学中介 学中介服务机构从
有限公司 定需审批或许可的项目除外）。 介服务机构 服务机构管理 事留学经营活动备
重庆分公 『以上范围法律、法规禁止经营 从事留学经 暂行办法》 案书 －
司 的不得经营；法律、法规规定应 营活动备
经审批而未获审批前不得经营』 案书
11 广东启德 自费出国留学中介服务；教育交 自费出国留 N/A N/A 《陕西省自费 自费出国留学中介
教育服务 流与服务；教育信息咨询；教育 学中介服务 出国留学中介 服务机构
有限公司 项目开发；教育展览。（依法须 机构 服务机构资格 备案确认书 －
陕西分公 经批准的项目，经相关部门批准 备案确认书 认定与监督管
司 后方可开展经营活动） 理办法》
12 广东启德 自费出国留学中介服务，教育交 自费出国留 N/A N/A 《广东省教育 自费出国留学中介
教育服务 流与服务，教育信息咨询，教育 学中介服务 厅、 广东省工 服务机构
有限公司 项目开发，教育展览。 机构 商行政管理局 业务备案确认函 －
珠海分公 业务备案确 关于自费出国
司 认函 留学中介服务
机构资格认定
与监督管理的
试行办法》
13 广东启德 代公司联系业务。(依法须经批 自费出国留 N/A N/A 《广东省教育 自费出国留学中介
教育服务 准的项目，经相关部门批准后方 学中介服务 厅、 广东省工 服务机构
有限公司 可开展经营活动) 机构 商行政管理局 备案确认函
顺德分公 业务备案确 关于自费出国 －
司 认函 留学中介服务
机构资格认定
与监督管理的
试行办法》
14 山东启德 为隶属企业开展服务。（依法须 自费出国留 N/A N/A 《山东省自费 已办理备案
学府教育 经批准的项目，经相关部门批准 学中介服务 出国留学中介
咨询有限 后方可开展经营活动） 机构 服务管理办
公司烟台 备业务备案 法》 －
分公司 确认函
15 广东启德 自费出国留学中介服务，教育交 自费出国留 N/A N/A 《广东省教育 自费出国留学中介
教育服务 流与服务，教育信息咨询，教育 学中介服务 厅、 广东省工 服务机构
有限公司 项目开发，教育展览。(依法须 机构 商行政管理局 业务备案确认函
东莞分公 经批准的项目，经相关部门批准 业务备案确 关于自费出国 －
司 后方可开展经营活动) 认函 留学中介服务
机构资格认定
与监督管理的
试行办法》
19
法律意见书
16 广东启德 自费出国留学中介服务（具体按 自费出国留 N/A N/A 《广东省教育 自费出国留学中介
教育服务 教外综资认字【2002】230 号资 学中介服务 厅、 广东省工 服务机构
有限公司 格认定书在有效期内经营），教 机构 商行政管理局 业务备案确认函
汕头分公 育交流与服务，教育项目开发， 业务备案确 关于自费出国 －
司 教育展览。(依法须经批准的项 认函 留学中介服务
目，经相关部门批准后方可开展 机构资格认定
经营活动) 与监督管理的
试行办法》
17 广东启德 自费出国留学中介服务；教育信 自费出国留 N/A N/A 《天津市自费 自费出国留学中介
教育服务 息咨询、教育项目开发、教育展 学中介服务 出国留学中介 服务机构
有限公司 览。（依法须经批准的项目，经 机构 服务资格认定 资格认定书
天津分公 相关部门批准后方可开展经营 资格认定书 与监管办法》 －
司 活动）
18 广东启德 自费出国留学中介服务。（依法 外省市（区） N/A N/A 《河北省自费 外省市（区）在冀
教育服务 须经批准的项目，经相关部门批 在冀自费出 出国留学中介 自费出国留学中介
有限公司 准后方可开展经营活动） 国留学中介 服务机构资格 服务机构备案确认
石家庄分 服务机构备 认定与监督管 书
公司 案确认 理办法》 －
书
19 大连启德 教育信息咨询，企业管理咨询， 自费出国留 N/A N/A 《辽宁省自费 无 正在办理资质，该
教育信息 展览展示服务，自费出国留学中 学中介服务 出国留学中介 公司为注册留学中
咨询有限 介服务（依法须经批准的项目， 机构 服务管理办 介资质开办的子公
公司 经相关部门批准后方可开展经 资格认定书 法》 司，公司目前还未
营活动） 或备案 从事该方面的业
务，待资质办下来
后从事相关经营。
20 沈阳启德 教育信息咨询，留学信息咨询， 自费出国留 N/A N/A 《辽宁省自费 无 正在办理资质，该
教育信息 文化艺术交流活动策划，会议及 学中介服务 出国留学中介 公司为注册留学中
咨询有限 展览展示服务。（依法须经批准 机构 服务管理办 介资质开办的子公
公司 的项目，经相关部门批准后方可 资格认定书 法》 司，公司目前还未
开展经营活动。） 或备案 从事该方面的业
务，待资质办下来
后从事相关经营。
21 沈阳启发 教育信息咨询；留学信息咨询； 自费出国留 N/A N/A 《辽宁省自费 无 正在办理资质，该
厚德教育 文化艺术交流活动策划；会议及 学中介服务 出国留学中介 公司为注册留学中
信息咨询 展览展示服务。（依法须经批准 机构 服务管理办 介资质开办的子公
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可 资格认定书 法》 司，公司目前还未
开展经营活动。） 或备案 从事该方面的业
务，待资质办下来
后从事相关经营。
20
法律意见书
22 广东启德 为隶属公司联系业务（依法须经 自费出国留 N/A N/A 《江西省自费 无 正在办理相关资
教育服务 批准的项目，经相关部门批准后 学中介服务 出国留学中介 质。
有限公司 方可开展经营活动） 机构资格认 服务管理实施
南昌分公 定书或备案 办法》
司
23 广东启德 自费出国留学中介服务；教育信 自费出国留 N/A N/A 《云南省自费 已经取得办理留学 正在办理相关资
教育服务 息咨询（不得开展教育培训）（依 学中介服务 出国留学中介 中介服务资格认定 质。
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门 机构 服务机构资格 通知，等待发放资
昆明分公 批准后方可开展经营活动） 资格认定书 认定与监督管 格认定书
司 或备案 理办法》
24 广东启德 教育信息咨询（不含中介），教 自费出国留 N/A N/A 无 无 当地无相应的办理
教育服务 育展览。（依法须经批准的项目， 学中介服务 政策出台，无法办
有限公司 经相关部门批准后方可开展经 机构资格认 理。
上海分公 营活动） 定书或备案
司
25 广东启德 一般经营项目：服务；教育信息 自费出国留 N/A N/A 无 无 当地无相应的办理
教育服务 咨询（除出国留学中介及咨询）。 学中介服务 政策出台，无法办
有限公司 机构资格认 理。
杭州分公 定书或备案
司
26 广东启德 教育信息咨询；教育项目开发； 自费出国留 N/A N/A 无 无 当地无相应的办理
教育服务 教育展览。（依法须经批准的项 学中介服务 政策出台，无法办
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展 机构资格认 理。
成都分公 经营活动）。 定书或备案
司
27 广东启德 为总公司承接业务。（依法须经 自费出国留 N/A N/A 无 无 当地无相应的办理
教育服务 批准的项目，经相关部门批准后 学中介服务 政策出台，无法办
有限公司 方可开展经营活动） 机构资格认 理。
南京分公 定书或备案
司
28 广东启德 一般经营项目：教育信息咨询； 自费出国留 N/A N/A 无 无 当地无相应的办理
教育服务 自费出国留学中介服务（凭有效 学中介服务 政策出台，无法办
有限公司 许可证核定范围经营、未获审批 机构资格认 理。
郑州分公 前不得经营） 定书或
司 备案
29 广东启德 一般经营项目：教育信息咨询； 自费出国留 N/A N/A 无 无 当地无相应的办理
教育服务 教育展览。 学中介服务 政策出台，无法办
有限公司 机构资格认 理。
宁波分公 定书或备案
司
21
法律意见书
30 宁波启晟 一般经营范围：教育信息咨询 自费出国留 N/A N/A 无 无 该公司为注册留学
育德教育 （不含出国留学咨询与中介服 学中介服务 中介资质开办的子
信息咨询 务、文化教育培训、职业技能培 机构 公司，公司目前还
有限公司 训），企业形象策划。 资格认定书 未从事该方面的业
或备案 务，待法规出台后
申办资质。
31 广东启德 自费出国留学中介服务；教育咨 自费出国留 N/A N/A 《北京市自费 无 由于当地规定独立
教育服务 询。(领取本执照后，应取得市 学中介服务 出国留学中介 法人方可办理资
有限公司 教委核发《自费出国留学中介服 机构 服务资格认定 质，故已在当地成
北京教育 务机构资格认定书》。依法须经 资格认定书 和监管办法 立启德环球(北京)
咨询分公 批准的项目，经相关部门批准后 或备案 (试行)》 教育科技有限公司
司 依批准的内容开展经营活动。) 并取得留学中介资
质，相关业务正在
逐步转入该公司，
并在转入完成后注
销分公司。
32 广东启德 文化艺术交流（法律法规禁止及 自费出国留 N/A N/A 《辽宁省自费 无 由于当地规定独立
教育服务 应经审批而未获批准的项目除 学中介服务 出国留学中介 法人方可办理资
有限公司 外）；出国留学咨询；会议及展 机构资格认 服务管理办 质，故已在当地成
沈阳分公 览服务。（依法须经批准的项目， 定书或备案 法》 立子公司申请办理
司 经相关部门批准后方可开展经 留学中介资质，待
营活动。） 新成立子公司取得
留学中介资质后，
将相关业务转入子
公司完成后注销分
公司。
33 广东启德 教育咨询（不含专项审批）；展 自费出国留 N/A N/A 《辽宁省自费 无 由于当地规定独立
教育服务 览展示服务（依法须经批准的项 学中介服务 出国留学中介 法人方可办理资
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展 机构资格认 服务管理办 质，故已在当地成
大连分公 经营活动。） 定书或备案 法》 立大连启
司 德教育信息咨询
有限公司并取得留
学中介资质，相关
业务正在逐步转入
该公司，并在转入
完成后注销分公
司。
34 广东启德 教育交流与服务，教育信息咨 自费出国留 N/A N/A 《福建省自费 无 由于当地规定独立
教育服务 询、教育项目开发、教育展览。 学中介服务 出国留学中介 法人方可办理资
有限公司 机构资格认 服务机构资格 质，故已在当地成
厦门分公 定书或备案 认定与监督管 立子公司并得留学
司 理工作实施办 中介资质，相关业
法》 务正在逐步转入该
22
法律意见书
公司，并在转入完
成后注销分公司。
35 广东启德 教育交流与服务，教育信息咨 自费出国留 N/A N/A 《福建省自费 无 由于当地规定独立
教育服务 询，教育项目开发，教育展览。 学中介服务 出国留学中介 法人方可办理资
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关 机构资格认 服务机构资格 质，故已在当地成
福州分公 部门批准后方可开展经营活动） 定书或备案 认定与监督管 立启德教育 服务
司 理工作实施办 (福州)有 限公司
法》 并取得留学中介资
质，相关业务正在
逐步转入该公司，
并在转入完成后注
销分公司。
36 广东启德 一般经营项目:在总公司经营范 自费出国留 N/A N/A 《山东省自费 无 2014、2015 年有收
教育服务 围内联络业务。（以上范围需经 学中介服务 出国留学中介 入，目前无实际业
有限公司 许可经营的，须凭许可证经营）。 机构 服务管理办 务开展。
青岛分公 资格认定书 法》
司 或备案
从事考试培训的公司或机构
1 珠海启晟 教育信息咨询，企业管理咨询服 尚未出台经 N/A N/A 无 无
育德教育 务，商务咨询服务，文化艺术培 营性培训机
咨询有限 训（不含有与学历教育相关的培 构登记的相 －
公司 训或服务） 关法规
2 厦门启发 教育咨询（不含各类教育培训、 尚未出台经 N/A N/A 无 无 在厦门地区已经由
厚德教育 出国留学中介、咨询等须经前置 营性培训机 启德环球（北京）
咨询有限 审批许可的项目）、企业管理咨 构登记的相 教育科技有限公司
公司 询、企业商贸信息咨询。 关法规 为举办者申请民办
非企业单位厦门市
湖里区启德教育培
训中心，目前已经
取得办学许可证。
待该民办企业单位
取得登记证书正式
成立后，将会把该
公司的业务逐步注
入新成立的民办非
企业单位，然后注
销该公司。
3 武汉启德 教育咨询（不含出国留学及中介 尚未出台经 N/A N/A 无 无 已打算在当地成立
学府教育 咨询）；展示展览服务。（国家 营性培训机 一家民办非企业性
咨询有限 有专项规定的项目经审批后或 构登记的相 质的培训学校，成
公司 凭有效许可证方可经营） 关法规 立后将公司的业务
23
法律意见书
注入该学校后注销
该公司，目前拟成
立的学校已经取得
名称预核准通知
书。
4 杭州启明 一般经营项目：服务：教育信息 尚未出台经 N/A N/A 无 无
教育咨询 咨询（除出国留学中介及咨询）， 营性培训机
有限公司 投资咨询（除证券、期货），经 构登记的相
济信息咨询、商务信息咨询（除 关法规
中介），企业管理咨询，承办会
展，广告设计，成年人的非文化 －
教育培训（涉及前置审批的项目
除外）；批发、零售：教学设备。
5 南京启晟 教育信息咨询；企业管理咨询服 尚未出台经 N/A N/A 无 无
育德教育 务；商务咨询服务；文化艺术培 营性培训机
信息咨询 训（不含与学历教育相关的培训 构登记的相 －
服务有限 或服务）。（依法须经批准的项 关法规
公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
6 重庆启晟 教育信息咨询（不含教育培训）， 经营性培训 N/A 消防 《重庆市民办 消防备案 正在将公司的教育
育德教育 企业管理咨询，商务信息咨询。 机构登记的 备案 非学历教育培 培训业务转入至拥
信息咨询 『以上范围法律、法规、国务院 相关法规 训机构管理暂 有相关业务资质的
有限公司 决定禁止经营的不得经营；法 行办法》、《重 重庆市渝中区启晟
律、法规、国务院决定规定应经 庆市营利性民 育德教育培训有限
审批而未获审批前不得经营』 办非学历教育 公司。
培训机构登记
暂行办法》
7 重庆市渝 英语培训（按许可证核定的范围 经营性培训 N/A 消防 《重庆市民办 已按当地经营性培
中区启晟 和期限从事经营） 机构登记的 备案 非学历教育培 训机构管理办法办
育德教育 相关法规 训机构暂行办 理登记；消防备案
培训有限 法》、《重庆 －
公司 市营利性民办
非学历教育培
训机构登记暂
行办法》
8 上海明杰 教育培训（英语学术能力培训、 经营性培训 N/A 消防 《上海市经营 已按当地经营性培
教育培训 英语语言艺术培训、托福培训）。 机构登记的 备案 性民办培训机 训机构管理办法办
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关 相关法规 构登记暂行办 理登记；
部门批准后方可开展经营活动） 法》 消防验收备案
－
24
法律意见书
9 上海启升 设计、制作、代理、发布各类广 经营性培训 N/A N/A 《上海经营性 无 正在将公司的教育
文化传播 告，投资咨询、企业管理咨询、 机构登记的 民办培训机构 培训业务转入至上
有限公司 商务信息咨询（以上咨询不得从 相关法规 管理暂行办 海启德教育培训有
事经纪）；美术设计、图文设计、 法》、《上海 限公司。
服装设计、饰品设计、舞美设计、 市经营性民办
灯光音响设计、动漫设计，展览 培训机构登记
展示服务，会务服务，企业形象 暂行办法》
策划，市场营销策划，文化艺术
活动交流策划；销售文化用品、
工艺礼品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
10 上海启德 教育培训：托福考前辅导、雅思 经营性培训 N/A 消防 《上海经营性
教育培训 考前辅导。 【依法须经批准的 机构登记的 备案 民办培训机构 已按当地经营性培
有限公司 项目，经相关部门批准后方可开 相关法规 管理暂行办 训机构管理办法办
展经营活动】 法》、《上海 理登记；消防备案
市经营性民办 －
培训机构登记
暂行办法》
11 山东学府 外语培训 民办学校办 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证；
外语培训 学许可证 企业单 备案 和国民办教育 民办非企业单位登
学校 位登记 促进法》《民 记证书； －
证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
12 广州市番 英语、韩语、法语、日语等语言 民办学校办 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证；
禺区启德 培训；中小学语文、数学、英语 学许可证 企业单 备案 和国民办教育 民办非企业单位登
教育培训 等专业课程及素质教育。 位登记 促进法》《民 记证书；消防备案 －
中心 证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
13 北京市朝 文化教育培训 民办学校办 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证；
阳区启德 学许可证 企业单 备案 和国民办教育 民办非企业单位登
学府出国 位登记 促进法》《民 记证书；消防备案 －
培训学校 证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
14 北京市海 外语培训 民办学校办 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证；
淀区启德 学许可证 企业单 备案 和国民办教育 民办非企业单位登
学府培训 位登记 促进法》《民 记证书；消防备案 －
学校 证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
25
法律意见书
15 深圳市启 英语类培训 民办学校办 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证；
德教育培 学许可证 企业单 备案 和国民办教育 民办非企业单位登
训中心 位登记 促进法》《民 记证书；消防备案 －
证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
16 成都市锦 非学历中、初等文化培训备注： 民办学校办 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证；
江区启德 举办者要求取得合理回报 学许可证 企业单 备案 和国民办教育 民办非企业单位登
教育培训 位登记 促进法》《民 记证书；消防备案 －
学校 证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
17 长沙市芙 非学历教育培训 民办学校办 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证；
蓉区启德 学许可证 企业单 备案 和国民办教育 民办非企业单位登
教育培训 位登记 促进法》《民 记证书；消防备案 －
学校 证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
18 厦门市湖 英语培训 办学许可证 民办非 消防 《中华人民共 民办学校许可证； 该单位的民办非企
里区启德 企业单 备案 和国民办教育 消防备案 业单位登记证还在
教育培训 位登记 促进法》《民 办理中。
中心 证书 办非企业单位
登记管理暂行
条例》
未从事留学咨询或考试培训业务的公司
1 广东启行 教育信息咨询，教育项目开发， N/A N/A N/A N/A 无 －
教育科技 教育展览，教育交流与服务。(依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2 环球启德 计算机软硬件及辅助设备的技 N/A N/A N/A N/A 无 －
科技开发 术开发和技术支持，销售自行开
(深圳)有 发的技术成果；计算机系统集成
限公司 应用及数据运行处理；企业管理
信息咨询、商务信息咨询（不含
证券、保险、基金、金融业务及
其它限制项目）。
3 纽帕斯惟 计算机应用软件（游戏软件除 N/A N/A N/A N/A 无 －
（上海）信 外）的设计、开发、制作，销售
息技术有 本公司自产产品并提供相关技
限公司 术服务、技术咨询；计算机、计
算机软件（音像制品、电子出版
物除外）、计算机辅助设备、电
26
法律意见书
子产品的批发、佣金代理（拍卖
除外）及相关配套服务；营销策
划咨询，商务信息咨询，市场营
销策划（广告除外），企业管理
咨询。（不涉及国营贸易管理商
品；涉及配额、许可证管理商品
的，否按照国家有关规定办理申
请）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
4 环球启德 计算机软硬件及辅助设备的技 N/A N/A N/A N/A 无 －
科技开发 术开发和技术支持；销售总公司
(深圳)有 自行开发的技术成果；计算机系
限公司北 统集成应用及数据运行处理；企
京分公司 业管理信息咨询；商务信息咨
询。(企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
5 环球启德 计算机软硬件及辅助设备的技 N/A N/A N/A N/A 无 －
科技开发 术开发和技术支持，销售自行开
(深圳)有 发的技术成果；计算机系统集成
限公司济 应用及数据运行处理；企业管理
南分公司 咨询、商务信息咨询。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
6 环球启德 软件开发;信息技术咨询服务; N/A N/A N/A N/A 无 －
科技开发 信息系统集成服务
(深圳)有
限公司番
禺分公司
7 环球启德 计算机软硬件及辅助设备的技 N/A N/A N/A N/A 无 －
科技开发 术开发和技术支持，销售总公司
(深圳)有 自行开发的技术成果：计算机系
限公司上 统集成应用及数据运行处理，企
海分公司 业管理信息咨询，商务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
27
法律意见书
8 广东启德 教育交流与服务，教育信息咨 N/A N/A N/A N/A 无 －
教育服务 询，教育项目开发，教育展览。
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关
北京办事 部门批准后方可开展经营活动）
处
9 广东启德 教育咨询。(依法须经批准的项 N/A N/A N/A N/A 无 －
教育服务 目，经相关部门批准后方可开展
有限公司 经营活动)
北京海淀
分公司
10 广东启德 自费出国留学中介服务；教育交 N/A N/A N/A N/A 无 －
教育服务 流与服务；教育信息咨询；教育
有限公司 项目开发；教育展览（依法须经
汉口分部 批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
11 广东启德 教育咨询服务;(依法须经批准 N/A N/A N/A N/A 无 －
教育服务 的项目，经相关部门批准后方可
有限公司 开展经营活动)
天河分公
司
12 成都启德 教育咨询（不含出国留学咨询及 N/A N/A N/A N/A 无 －
教育咨询 中介服务）；展示展览服务（以
有限公司 上经营范围不含国家法律、行政
法规、国务院决定禁止或限制的
项目，依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
13 武汉启德 教育咨询、展示展览服务（依法 N/A N/A N/A N/A 无 －
学府教育 须经批准的项目，经相关部门批
咨询有限 准后方可开展经营活动）。
公司汉口
分公司
14 广东启德 会议及展览服务;教育咨询服 N/A N/A N/A N/A 无 －
教育服务 务; (依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经营
越秀分公 活动)
司
15 广东启德 教育咨询服务;会议及展览服 N/A N/A N/A N/A 无 －
教育服务 务;(依法须经批准的项目，经相
有限公司 关部门批准后方可开展经营活
五山分公 动)
司
28
法律意见书
16 启德学游 入境旅游业务；国内旅游业务； N/A N/A N/A 《旅行社条 旅行社经营许可证 －
（北京）旅 会议服务；承办展览展示活动； 例》
游有限公 旅游信息咨询；销售工艺品。（入
司 境旅游业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
注：厦门市湖里区启德培训中心正在筹办当中，已经取得了办学许可证，正在申请民办非企业单位登记证
书。
（一）标的公司经营所需取得的教育相关的资质或审批
1、从事出国留学中介服务
1999 年 8 月 24 日实施的《自费出国留学中介服务管理规定》（教育部、公
安部、国家工商行政管理局令第 5 号，已于 2015 年废止）第四条规定“自费出国
留学中介服务属于特许服务行业。申办中介服务业务的机构应当向其所在地的
省、自治区、直辖市教育主管部门提出申请，经审核同意后报教育部商公安部进
行资格认定。通过资格认定的机构应当到当地工商行政管理部门办理企业登记注
册手续。同时到机构所在地公安机关出入境管理部门备案。”根据上述规定，从
事自费出国留学中介服务作为行政许可业务应当取得自费出国留学中介服务资
质（以下简称“留学中介资质“）的审批。标的公司从事留学咨询业务的主要公司
为广东启德教育服务有限公司，其持有教育部颁发的《自费出国留学中介服务机
构资格认定书》（教外综资认字[2002]230 号）。
根据 2012 年 9 月颁布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决
定》（国发〔2012〕52 号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批
实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。根据 2013 年 7 月 9 日发
布的《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，
“各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管
理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法（以下
简称《管理办法》），并抄送教育部”。各地省级教育部门制定管理办法的时间
并不统一，目前仍有部分省份尚未出台相应的管理办法。
29
法律意见书
就已经出台管理办法的地区，标的公司依照当地政策的具体要求通过新注册
子公司或者通过已有分公司在当地申请留学中介资质，获得留学中介资质的下属
机构见上表 1-18 项，正在办理资质的下属机构见上表 19-23 项。对于新注册子
公司去申办资质的地区，当地分公司正在逐步将业务转入子公司并计划不再实际
从事相关业务（见上表 31-36 项）。
就尚未出台管理办法的地区，尚无法办理留学中介服务资质的下属机构见上
表 24-30 项。
2、从事考试培训业务
标的公司从事教育培训业务的主体为民办非企业学校和经营性民办培训机
构两种形式。根据《中华人民共和国民办教育促进法》第十七条规定，“审批机
关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”，标的公司共有七家设立完成的
民办非企业学校（见上表 11-17 项）以及一家正在设立中的民办非企业学校（见
上表 18 项），上述主体已经取得《办学许可证》。
标的公司下属经营性民办培训机构从事考试培训业务需办理的审批手续，根
据《中华人民共和国民办教育促进法》规定第六十六条规定：“在工商行政管理
部门登记注册的经营性的民办培训机构管理办法，由国务院另行规定”，根据全
国人民代表大会（以下简称“全国人大”）发布的法律释义与问答之《中华人民共
和国民办教育促进法释义》第二条，关于本法调整范围的解释，原则上说本法调
整的对象为基本公益性的民办学校，对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法
调整范围之列，应按第六十六条的规定处理。根据上述法规、释义的规定，标的
公司下属从事考试培训的公司应在工商行政部门登记注册，不属于根据《民办教
育促进法》发放办学许可证的范围。目前，国务院尚未出台经营性培训机构具体
管理制度或法规，上海市、重庆市出台《上海市经营性民办培训机构登记暂行办
法》、《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》对经营性民办培训机构
有具体规定，上海、重庆地区的经营性民办培训机构应依照当地规定向工商部门
提出申请，在征求教育部门意见后予以登记。标的公司其他下属机构所在地区尚
未出台相关法规，此类地区的经营性民办培训机构应在工商行政部门办理登记注
册。
30
法律意见书
（二）标的公司经营所需取得的民政相关的资质或审批
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，“国务院民政部门和县
级以上地方各级人民政府民政部门是本级人民政府的民办非企业单位登记管理
机关”，“准予登记的民办非企业单位，由登记管理机关登记民办非企业单位的名
称、住所、宗旨和业务范围、法定代表人或者负责人、开办资金、业务主管单位，
并根据其依法承担民事责任的不同方式，分别发给《民办非企业单位（法人）登
记证书》、《民办非企业单位（合伙）登记证书》、《民办非企业单位（个体）
登记证书》。”因此民办非企业应当在民政部门办理登记取得相应的登记证书。
目前标的公司下属已设立完成的七家民办非企业学校均已取得《民办非企业单位
登记证书》（见上表“从事考试培训的公司或机构”第 11-17 项）。厦门市湖里区
启德教育培训中心在设立中，目前已取得《办学许可证》，根据第十八条“民办
学校取得办学许可证，并依照有关的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按
照有关规定即时予以办理”，其正在办理《民办非企业单位登记证书》。
（三）标的公司经营所需取得的消防相关的资质或审批
关于消防备案规定在《消防法》以及《建设工程消防监督管理规定》第二条
规定，“本规定适用于新建、扩建、改建（含室内外装修、建筑保温、用途变更）
等建设工程的消防监督管理。本规定不适用住宅室内装修、村民自建住宅、救灾
和其他非人员密集场所的临时性建筑的建设活动。”和第三条规定，“建设、设计、
施工、工程监理等单位应当遵守消防法规、建设工程质量管理法规和国家消防技
术标准，对建设工程消防设计、施工质量和安全负责。公安机关消防机构依法实
施建设工程消防设计审核、消防验收和备案、抽查，对建设工程进行消防监督。”
标的公司下属民办非企业培训学校，除山东学府外语培训学校未办理消防备
案，其他民办非企业学校均已取得消防备案（见上表“从事教育培训的公司或机
构”第 12-18 项）另外，由于上海、重庆两地出台了地方性法规对经营性民办教
育培训机构的设立变更作出了具体规定，在向当地教育管理部门征求意见时，经
营场所的消防安全证明需作为申请材料之一，因此该地区成立的经营性培训机构
也应取得消防备案。
31
法律意见书
（2）各主体是否均取得办学许可证，若无，请列示未取得办学许可证的原
因及是否符合《民办教育促进法》等法律规定；
标的公司下属设立完成的七家民办非企业学校已经取得《办学许可证》，正
在设立中的厦门市湖里区启德教育培训中心目前也已取得《办学许可证》。
标的公司下属经营性民办培训机构均未取得办学许可证，原因是根据《中华
人民共和国民办教育促进法》第十七条规定，“审批机关对批准正式设立的民办
学校发给办学许可证”，因此办学许可证发放的范围是根据《民办教育促进法》
设立的民办学校，而经营性民办培训机构不属于依据该法规发放办学许可证的范
围。
根据《民办教育促进法》规定第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记
注册的经营性的民办培训机构管理办法，由国务院另行规定”。根据全国人民代
表大会（以下简称“全国人大”）发布的法律释义与问答之《中华人民共和国民办
教育促进法释义》第六十六条，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培
训机构与本法所调整的民办学校有诸多不同之处，包括性质不同、产权归属不同、
登记机关不同、优惠措施不同、会计准则不同。经营性民办培训机构不同于《民
办教育促进法》规定的民办学校，其管理办法由国务院另行规定。目前，国务院
尚未出台经营性培训机构具体管理制度或法规，除上海市、重庆市出台《上海市
经营性民办培训机构登记暂行办法》、《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂
行办法》对经营性民办培训机构有具体规定外，标的公司其他下属机构所在地区
尚未出台相关法规，且上海、重庆的规定中也并未要求经营性民办培训机构取得
《办学许可证》。
（3）标的公司的下属机构经营范围的情况。
经核查，标的公司及下属机构从事留学咨询的主体中，由于留学中介资质属
于行政审批类经营范围，未取得留学中介资质证书的公司/分公司尚不能登记“自
费出国留学中介服务”或者即使有部分地区给予办理登记仍需与资质结合使用，
上述主体存在实际经营与其工商登记经营范围不一致的情况。对于已取得留学中
介资质的主体，广东启德教育服务有限公司顺德分公司、山东启德学府教育咨询
有限公司烟台分公司，存在实际经营与其工商登记经营范围不一致的情况，标的
32
法律意见书
公司正在为顺德分公司、烟台分公司办理经营范围变更手续中。
关于标的公司下属的经营性民办培训机构，2015 年 12 月修订的《教育法》
第二十六条规定，“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教
育机构不得设立为营利性组织，”删去了“任何组织和个人不得以营利为目的举办
学校及其他教育机构。”《民办教育促进法》规定第六十六条规定：“在工商行政
管理部门登记注册的经营性的民办培训机构管理办法，由国务院另行规定”。在
法律上认可了公司制经营性民办培训机构的法律地位。目前，国务院尚未出台经
营性培训机构具体管理制度或法规，标的公司从事考试培训的地区仅上海市、重
庆市出台相关管理办法。目前，标的公司在上海、重庆地区已按当地规定办理经
营性民办培训机构登记的有上海明杰教育培训有限公司、上海启德教育培训有限
公司、重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司，当地未办理经营范围工商变更
的上海启升文化传播有限公司、重庆启晟育德教育信息咨询有限公司存在实际经
营与其工商登记经营范围不一致的情况，其计划将业务转移至上述已办理工商变
更登记的主体中。
除上海、重庆以外，标的公司其他子公司从事考试培训业务的其他地区并未
就民办经营性培训机构出台具体管理规定，此类地区的子公司已在各地工商行政
管理机构办理注册登记。经核查上述地区子公司的经营范围，厦门启发厚德教育
咨询有限公司、武汉启德学府教育咨询有限公司的经营范围尚未包含“培训”类业
务，存在实际经营与其工商登记经营范围不一致的情况。
综上，本所律师认为，标的公司从事留学咨询、考试培训的部分省份或地区，
存在部分下属机构的资质正在办理，或者业务正在转移至获得资质主体的情况。
同时，由于部分省、市或地区相关主管机构尚未制定或实施关于留学咨询、经营
性民办培训机构的法规、规章，使得标的公司部分下属机构存在暂时无法办理从
事留学咨询资质或有关经营性民办培训机构工商变更登记的情况。
审核意见 7
预案披露，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的资
产部分下属机构存在资质无法办理的情况。请补充披露：（1）未办理资质证书
33
法律意见书
的下属机构名称、经营资质名称、业务规模及收入，目前办理的进度，是否存
在实质法律障碍；（2）若被行政处罚或暂停营业，对于标的资产未来经营的影
响、公司采取的相关应对措施，相关影响在收益法评估时是否予以考虑。请财
务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）未办理资质证书的下属机构名称、经营资质名称、业务规模及收入，
目前办理的进度，是否存在实质法律障碍；
启行教育从事的教育领域的经营主要涉及两块业务：留学咨询、考试培训，
部分地区尚未出台有关自费出国留学中介、经营性培训机构的法律规定，标的公
司在此类地区从事相关业务的下属机构的名称、资质名称、业务规模及收入，针
对实际从事以上业务的主体目前办理的进度如下：
序号 名称 经营资质名称 办理进度 法律依据
留学中介类
1 大连启德教育 自费出国留学中 资质办理中 《辽宁省自费出国留学
信息咨询有限 介服务机构资格 中介服务管理办法》
公司 认定书或备案
2 沈阳启德教育 自费出国留学中 资质办理中 《辽宁省自费出国留学
信息咨询有限 介服务机构资格 中介服务管理办法》
公司 认定书或备案
3 沈阳启发厚德 自费出国留学中 资质办理中 《辽宁省自费出国留学
教育信息咨询 介服务机构资格 中介服务管理办法》
有限公司 认定书或备案
4 广东启德教育 自费出国留学中 资质办理中 《江西省自费出国留学
服务有限公司 介服务机构资格 中介服务机构资格认定
南昌分公司 认定书或备案 与监督管理办法》
5 广东启德教育 自费出国留学中 资质办理中 《云南省自费出国留学
服务有限公司 介服务机构资格 中介服务机构资格认定
昆明分公司 认定书或备案 与监督管理办法》
6 广东启德教育 自费出国留学中 无政策出台，不能办理。 无
服务有限公司 介服务机构资格
上海分公司 认定书或备案
34
法律意见书
7 广东启德教育 自费出国留学中 无政策出台，不能办理。 无
服务有限公司 介服务机构资格
杭州分公司 认定书或备案
8 广东启德教育 自费出国留学中 无政策出台，不能办理。 无
服务有限公司 介服务机构资格
成都分公司 认定书或备案
9 广东启德教育 自费出国留学中 无政策出台，不能办理 无
服务有限公司 介服务机构资格
南京分公司 认定书或备案
10 广东启德教育 自费出国留学中 无政策出台，不能办理。 无
服务有限公司 介服务机构资格
郑州分公司 认定书或备案
11 广东启德教育 自费出国留学中 无政策出台，不能办理。 无
服务有限公司 介服务机构资格
宁波分公司 认定书或备案
12 宁波启晟育德 自费出国留学中 无政策出台，不能办理。 无
教育信息咨询 介服务机构资格
有限公司 认定书
13 广东启德教育 N/A 当地规定独立法人主体 《北京市自费出国留学
服务有限公司 方可办理资质；已获得 中介服务资格认定和监
北京教育咨询 启德环球（北京）教育 管办法(试行)》
分公司 科技有限公司的中介资
质，业务将纳入启德环
球（北京）教育科技有
限公司；该分公司计划
逐步注销。
14 广东启德教育 N/A 当地法规规定独立法人 《辽宁省自费出国留学
服务有限公司 主体方可办理留学中介 中介服务管理办法》
沈阳分公司 资质，已在当地成立子
公司逐步承接该分公司
业务，分公司计划逐步
注销。
15 广东启德教育 N/A 当地规定独立法人主体 《辽宁省自费出国留学
服务有限公司 方可办理资质；计划以 中介服务管理办法》
大连分公司 大连启德教育信息咨询
有限公司的名义申请资
质，同时将现有业务注
入大连启德教育信息咨
询有限公司;该分公司
计划逐步注销。
35
法律意见书
16 广东启德教育 N/A 当地规定独立法人方可 《福建省自费出国留学
服务有限公司 办理资质；已在当地成 中介服务机构资格认定
厦门分公司 立拥有留学中介资质的 与监督管理工作实施办
福建启德教育服务有限 法》
公司逐步承接该分公司
业务，分公司计划逐步
注销。
17 广东启德教育 N/A 当地规定独立法人方可 《福建省自费出国留学
服务有限公司 办理资质；已在当地成 中介服务机构资格认定
福州分公司 立拥有留学中介资质的 与监督管理工作实施办
启德教育服务（福州） 法》
有限公司。逐步承接该
分公司业务，分公司计
划逐步注销。
18 广东启德教育 自费出国留学中 目前未实际经营业务， 《山东省自费出国留学
服务有限公司 介服务机构资格 不需要办理资质。（经营 中介服务管理办法》
青岛分公司 认定书或备案 主体为青岛启德学府教
育服务有限公司。）
考试培训类
1 珠海启晟育德 尚未出台经营性 尚未出台经营性培训机 尚未出台经营性培训机
教育咨询有限 培训机构登记的 构登记的相关法规 构登记的相关法规
公司 相关法规
2 厦门启发厚德 尚未出台经营性 尚未出台经营性培训机 尚未出台经营性培训机
教育咨询有限 培训机构登记的 构登记的相关法规 构登记的相关法规
公司 相关法规
3 武汉启德学府 尚未出台经营性 尚未出台经营性培训机 尚未出台经营性培训机
教育咨询有限 培训机构登记的 构登记的相关法规 构登记的相关法规
公司 相关法规
4 杭州启明教育 尚未出台经营性 尚未出台经营性培训机 尚未出台经营性培训机
咨询有限公司 培训机构登记的 构登记的相关法规 构登记的相关法规
相关法规
5 南京启晟育德 尚未出台经营性 尚未出台经营性培训机 尚未出台经营性培训机
教育信息咨询 培训机构登记的 构登记的相关法规 构登记的相关法规
服务有限公司 相关法规
6 重庆启晟育德 没有单独的资质 正在将公司的教育培训 《重庆市民办非学历教
教育信息咨询 性文件，只需变更 业务转入至拥有相关业 育培训机构管理暂行办
有限公司 经营范围 务资质的重庆市渝中区 法》、《重庆市营利性民
启晟育德教育培训有限 办非学历教育培训机构
公司 登记暂行办法》
7 上海启升文化 没有单独的资质 正在将公司的教育培训 《上海经营性民办培训
传播有限公司 性文件，只需变更 业务转入至拥有相关业 机构管理暂行办法》、《上
经营范围 务资质的上海启德教育 海市经营性民办培训机
培训有限公司 构登记暂行办法》
36
法律意见书
（一）根据标的公司从事留学咨询业务的主体未办理资质的情况如下：
1、地方性法规已出台，资质正在申请办理中。
目前辽宁、云南、江西省已分别出台《辽宁省自费出国留学中介服务管理办
法》、《云南省自费出国留学中介服务机构资格认定与监督管理办法》、《江西省自
费出国留学中介服务机构资格认定与监督管理办法》，对申请办理自费出国留学
中介资质规定了具体条件与申请办法，标的公司下属公司在当地申请留学咨询中
介资质不存在法律上的障碍，目前大连启德教育信息咨询有限公司、沈阳启德教
育信息咨询有限公司、沈阳启发厚德教育信息咨询有限公司、广东启德教育服务
有限公司南昌分公司、广东启德教育服务有限公司昆明分公司正在办理资质申请
（见上表 1-5 项）。
2、地方性法规尚未出台，无法办理资质
根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕
52 号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整
为省级人民政府教育行政部门。根据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机
构审批权下放有关事项的通知》，各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法
规和决定，会同地方工商行政管理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的
资格认定与监督管理办法（以下简称《管理办法》），并抄送教育部。
目前标的公司下属业务地区中，上海、浙江省、四川省、江苏省、河南省、
浙江省地区的教育部门尚未出台留学中介服务资质有关管理办法，由于该地区没
有法律依据，无法办理相关的资质（见上表第 6 至第 12 项）。
3、地方性法规已出台，规定以独立法人为主体方可办理资质，该地区分公
司计划将业务转移至子公司
目前标的公司下属业务地区中，辽宁、福建、北京、山东地区已出台留学中
介服务资质管理办法，根据管理办法的要求应由具备独立法人资格的主体申请办
理相关资质，标的公司已依照规定在当地申请办理子公司，当地分公司相应将业
务转移到当地子公司中（见上表 13-18）。
（二）根据标的公司从事考试培训业务的主体未办理资质的情况如下：
37
法律意见书
1、标的公司从事考试培训业务的主体中，上海市、重庆市出台《上海市经
营性民办培训机构登记暂行办法》、《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行
办法》对经营性民办培训机构有具体规定，上海、重庆地区的经营性民办培训机
构应依照当地规定向工商部门提出申请，在征求教育部门意见后予以登记。目前，
标的公司在上海、重庆地区的上海启升文化传播有限公司、重庆启晟育德教育信
息咨询有限公司未按照当地要求办理经营性民办培训机构的工商变更登记，上述
主体计划将业务转移至当地已办理工商变更登记的主体中。
2、标的公司其他下属机构所在地区尚未出台相关法规，此类地区暂无具体
法规作为依据来办理经营性培训机构的登记。目前上述地区从事考培的公司已在
工商行政部门办理登记注册，经核查上述地区子公司的经营范围，厦门启发厚德
教育咨询有限公司、武汉启德学府教育咨询有限公司的经营范围尚未包含“培训”
类业务，存在实际经营与其工商登记经营范围不一致的情形；珠海启晟育德教育
咨询有限公司、杭州启明教育咨询有限公司、南京启晟育德教育信息咨询服务有
限公司经营范围中已包含“培训”业务，考虑到未出台经营性培训机构的具体规
定，且各地工商行政部门的政策具有不确定性，因此在计算因政策原因无法办理
资质的收入时也一并计入：
标的公司因无政策出台无法办理资质证书的下属机构（共十二家）收入规模
如下：
2015 年度 2014 年度
业务类型 占合并口径收 占合并口径收
收入合计 收入合计
入的比例 入的比例
因无政策原因暂时无法
12,061.19 12.74% 9,491.80 12.17%
办理留学咨询资质
因无政策原因暂时无法
1,504.53 1.59% 1,435.68 1.84%
办理考试培训资质
合计 13,565.72 14.32% 10,927.48 14.01%
注：收入合计中单位均为万元，以上数据未经审计。
从上表可以看出，因政策原因使得资质无法办理的下属机构，其收入占公司
整个收入的比例相对较低。
（2）若被行政处罚或暂停营业，对于标的资产未来经营的影响、公司采取
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法律意见书
的相关应对措施，相关影响在收益法评估时是否予以考虑。
关于标的公司运营及资质事项，本次交易的交易对手李朱、李冬梅、启德同
仁承诺，“1、除正在办理或因法规政策未出台无法申请资质及运营许可的情形外，
标的公司及其下属机构在其他地区从事留学咨询中介服务及考试培训服务均已
取得相关资质及运营许可或者已经提交申请且不存在就承诺人所知不能取得的
障碍。
2、除因上述法规政策原因无法申请资质及运营许可的情形外，标的公司及
其下属机构从事留学咨询中介服务业务及考试培训业务合法经营，在报告期内不
存在违反现行有效的法律、法规的相关规定的情形，也未受到过任何与资质或运
营许可相关的行政处罚。
3、除上述已披露情形外，标的公司及其下属机构从事的业务活动均已取得
法律规定的资质或许可。
4、承诺人承诺督促标的公司在本次交易提交并购重组委审核前尽力完成正
在申请的资质办理，以及拟注销的主体的关闭。同时承诺人承诺将关注与资质办
理相关法规的制定及实施情况，在法规政策出台的情况下督促标的公司及时办理
并取得相关的备案或业务资质及运营许可，并保证不影响标的公司及下属机构的
正常运行；
5、本次交易完成后，承诺人承诺，若标的公司（包括其下属机构）因未取
得业务资质及运营许可（包括超范围经营）等任何业务经营违规事项给标的公司
或四通股份带来包括任何处罚、被迫暂停营业所导致的经济损失，承诺人将补偿
标的公司及四通股份该等损失。承诺人同意就上述补偿义务承担不可撤销连带责
任。”
综上，本所律师认为，标的公司从事留学咨询、考试培训的地区已经出台地
方性法规的地区，标的公司及其下属机构已经办理完毕或者正在办理相关资质及
运营许可，但是部分地区由于未出台相关的法规，从而造成无法办理相关资质的
情况，李朱、李冬梅以及启德同仁已出具相应承诺，标的公司（包括其下属机构）
因未取得业务资质及运营许可（包括超范围经营）等任何业务经营违规事项给标
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法律意见书
的公司或四通股份带来包括任何处罚、被迫暂停营业所导致的经济损失，上述交
易对方将补偿标的公司及四通股份该等损失，并同意就上述补偿义务承担不可撤
销连带责任。
审核意见 8
预案披露，标的资产包含了七家从事民办教育的非企业单位，本次交易未
对该七家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价。预案披露标的资产存
在自民办非企业单位取得回报受到限制的风险。请补充披露：（1）标的公司作
为七家民办非企业单位的出资人，能否依法享有其经营成果，能否将其纳入合
并财务报表，纳入合并范围是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明交
易完成后上市公司对该七家非企业单位的后续经营是否负有出资、承担相关费
用等义务，并请结合该七家民办非企业单位的具体业务模式，其收入、净利润、
资产、净资产占标的资产的比例，及其与启行教育集团中其他公司的业务关系，
说明将其纳入本次交易标的范围的原因，对其零作价的原因及合理性。请财务
顾问、律师和会计师发表意见。
答复：
（一）标的公司作为七家民办非企业单位的出资人能否依法享有经营成果
根据《民办教育促进法》第五十一条规定，“民办学校在扣除办学成本、预
留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学
结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定”。《民办教育促
进法实施条例》第三十七条，“在每个会计年度结束时，捐资举办的民办学校和
出资人不要求取得合理回报的民办学校应当从年度净资产增加额中、出资人要求
取得合理回报的民办学校应当从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者
净收益的 25％的比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、
更新等”。第四十四条规定，“出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报
的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回
报”。第四十五条规定，“民办学校应当根据下列因素确定本校出资人从办学结余
中取得回报的比例：（一）收取费用的项目和标准；（二）用于教育教学活动和
改善办学条件的支出占收取费用的比例；（三）办学水平和教育质量”。
根据上述规定，民办学校出资人享有从办学结余中取得合理回报的权利。合
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法律意见书
理回报的前提是扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的
必需的费用。目前国务院尚未没有明确界定“合理回报”的确定规则。
就标的公司七家民办非企业学校来看，其中六家在《章程》中注明举办者要
求合理回报，另外一家“北京市海淀区启德学府培训学校”登记的章程规定为“举
办者不要求取得合理回报” ，目前该学校正在修订章程变更为举办者要求取得合
理回报，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》中规定，“民办非企业单位
修改章程，应当自业务主管单位审查同意之日起 30 日内，报登记管理机关核准”，
目前章程修订正在办理主管单位的审核程序。
综上，目前标的公司六家民办非企业学校的章程已规定举办者要求取得合理
回报，还有一家民办企业学校的章程在变更中，在章程中约定取得合理回报的情
况的下，标的公司作为民办非企业单位的举办人可以依法取得合理回报。
（二）交易完成后上市公司对该七家非企业单位的后续经营是否负有出资、
承担相关费用等义务
本次交易完成之后，标的公司下属子公司仍然是民办非企业单位的举办方，
根据《民办教育促进法》第八条，“民办学校的举办者应当按时、足额履行出资
义务。”因此，标的公司下属子公司作为民办非企业单位的举办方负有出资的义
务。
《民办促进法》第三十五条规定：“民办学校对举办者投入民办学校的资产、
国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权”。民办非企业单位以其
全部资产对其的债务承担责任，其自身作为独立主体承担相关费用，民办非企业
单位的举办者以开办资金为限对学校债务承担责任。
综上，本所律师认为，目前标的公司六家民办非企业学校的章程已规定举办
者要求取得合理回报，还有一家民办企业学校的章程在变更中，在章程中约定取
得合理回报的情况的下，标的公司作为民办非企业单位的举办人可以依法取得合
理回报；标的公司下属子公司作为民办非企业单位的举办方负有出资的义务，民
办非企业单位以其全部资产对其的债务承担责任，其自身作为独立主体承担相关
费用，民办非企业单位的举办者以开办资金为限对学校债务承担责任。
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法律意见书
五、其他
审核意见 21.
请补充披露，VIE 解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳，是否存在股份
代持或其他利益安排，境外主体是否仍拥有与标的公司业务相关的资产，相关
资产是否已完整转回到标的公司。请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）VIE 解除过程中的税收及资产转让问题
1、2016 年 1 月启行教育收购启德教育集团前，启德教育集团整体境外架构
及协议控制架构如下:
CVC Asia III
Funds
100%
California State Asia Education
Teachers' Group Holdings City-Scape Pte Ltd
Retirement System Limited
19.52% 65.84% 14.64%
李朱
100%
Global New Belmont
Asia Education
Idea Pathway Capital Elizabeth Samuel Winnie Wan
AEHL (Cayman) Nominee (PTC) Wong Han
Holding (PTC) Group Ching-Reng Huang Yan Huang
Limited
Limited Limited Limited
25.8% 63.7% 2.9% 0.4% 0.9%
6.4%
启德教育集
AECL（Cayman） 团管理层
100%
AEIL（Cayman）
100%
100%
启德教育集
启德香港
团境外主体
境外
境内
WOFE 100%
启行教育 希维投资 启行教育 希维投资
环球启德
30% 70% 30% 70%
广东启德 明杰教育
协议控制 协议控制
100%
启德教育集
团境内主体
由上图可知，启行教育收购启德教育集团前，启德教育集团的核心境外架构
为启德香港，启德香港通过设立环球启德（深圳）（WFOE）协议控制了明杰教
育和广东启德（VIE 实体）。因此，VIE 协议控制关系存在于环球启德（深圳）
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法律意见书
与明杰教育以及广东启德之间。
在启行教育收购启德教育集团时，启行教育通过收购启德香港、明杰教育、
广东启德三家法人实体实现了对启德教育集团全部经营资产的购买。收购完成
后，启德香港、明杰教育、广东启德三家企业成为启行教育的全资子公司，同时
VIE 协议控制关系也仅存在于启行教育的直接下属公司之间。
启行教育收购启德教育集团后，启行教育从而同时持启德教育集团境外和境
内实际运营实体，因此启行教育的直接下属公司之间 VIE 协议控制关系不再具
有存在的必要性。
启行教育的直接下属公司之间 VIE 协议控制关系在解除过程中，仅将原先
签订的 VIE 控制协议全部取消，不存在境内外资产或者业务转移，启行教育收
购启德教育集团后的经营架构中，由于启德香港仍然将经营原先在香港、澳大利
亚、美国及加拿大等国家的海外业务，明杰教育、广东启德仍然从事境内业务，
因此也不存在将境外资产转移到境内的必要性。
综上所述，在启行教育收购启德教育集团完成后，在解除启行教育下属公司
之间的 VIE 协议控制关系时不存在应纳税事项。
2、在启行教育收购启德教育集团完成后，启行教育同时持有境外和境内实
际运营公司的股权。从股息红利角度来看，未来启行教育从其海外子公司（即启
德香港）取得的分红所得需要缴纳 25%的中国企业所得税。但是根据财税
[2009]125 号文规定，对于境内居民企业直接或间接控股 20%以上且股权关系不
超过三层的外国企业，其在境外缴纳的所得税额可在不超过中国企业所得税抵免
限额的范围内进行境外税收抵免。因此启德香港以及其控股的其他二级海外公司
（例如启德加拿大）和三级海外公司（例如启德澳大利亚）在当地缴纳的所得税
可以进行相应抵免。
同时根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，启行教育从其
境内子公司（即明杰教育、广东启德）取得的分红所得可以免于缴纳中国企业所
得税。
综上所述，在启行教育收购启德教育集团完成后经营架构不会对标的公司未
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法律意见书
来整体税负构成重大不利影响。
（二）标的公司拆除 VIE 协议控制关系后是否存在股份代持或其他利益安
排
经核查，标的公司拆除 VIE 协议控制关系后，启德香港、明杰教育、广东
启德均作为启行教育的下属子公司存在，启行教育持有启德香港、明杰教育、广
东启德的股权不存在股份代持、信托等情形，也不存在股权质押、第三方权利限
制或者其他受到限制的情形，不存在其他利益安排。
（三）境外主体是否仍拥有与标的公司业务相关的资产
截止本法律意见书出具日，根据启行教育的说明，目前尚未转移回标的公司
体系的资产有如下：
有两件以 Asia Education Company Limited(Cayman)为申请人在香港地区申
请的商标，
序号 商标编号 商标 所有权人 状态
1 303494502 Asia Education 2015.08.04 注册完成
Company Limited
2 303494494 Asia Education 2015.08.04 提交申请
Company Limited
另外，标的公司目前持有珠海启晟育德 30%股权，剩余 70%股权仍由希维
投资持有，目前珠海启晟育德正在申请工商变更。除此之外，未纳入标的公司的
境外主体不再拥有与标的公司业务相关的任何资产。
综上，本所律师认为，在启行教育收购启德教育集团完成后，在解除启行教
育下属公司之间的 VIE 协议控制关系时不存在应纳税事项；启行教育持有启德
香港、明杰教育、广东启德的股权不存在股份代持、信托等情形，也不存在股权
质押、第三方权利限制或者其他受到限制的情形，不存在其他利益安排；除两项
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法律意见书
商标正在办理变更所有人手续及珠海启晟育德正在办理转让手续外，未纳入标的
资产的境外主体不持有与标的公司业务相关的任何资产。
审核意见 22.
请补充披露，除李朱、李冬梅以外的交易对手方在停牌前 6 个月内突击入
股标的公司的原因及合理性，上述交易对手方的普通合伙人及有限合伙人经穿
透计算后是否超过 200 人，是否符合相关法律法规规定，请财务顾问和律师进
行核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司在上市公司停牌前 6 个月内新增股东原因及合理性
2016 年 1 月 3 日，经协商一致，境外股东 AEIL（Cayman）、李朱、启行教
育、纳合成投资及嘉成投资签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，AEIL
（Cayman）将其持有和控制的启德教育集团出售给启行教育，同日，启行教育
股东签署了《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》， 于 2016 年 1
月 14 日签署《修订及重述的增资协议》、2016 年 4 月签署《经修订及重述的增
资协议补充协议》。本次股权转让资金来源为启行教育股东的增资及补缴注册资
本款。
综上，包括李朱、李冬梅在内的全部交易对手方，均是对启德教育集团资产
本身及教育行业的看好，对启行教育进行增资，并用增资款项收购启德教育集团
资产。上述增资行为主要基于启行教育全体股东的投资决策，与上市公司本次交
易不存在必然联系，具有合理性，因而不属于本次交易前的突击入股行为。
（二）交易对方穿透计算后合计不超过 200 人
本次交易发行股份购买资产的交易对方的普通合伙人及有限合伙人进行穿
透计算后，合并计算情况如下表所示：
序号 交易对方姓名/名称 穿透计算后统计数量
（至自然人或非为本次重
组专门设立的法人）
1 李朱 1
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法律意见书
2 李冬梅 1
3 广东启德同仁教育科技有限公司 11
4 吕俊 1
5 林机 1
6 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙） 8
7 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） 10
8 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙） 53
9 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙） 47
10 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙） 9
11 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙） 16
12 佛山市金俊股权投资合伙企业 6
13 珠海乾亨投资管理有限公司 1
合计 165
由上表可知，交易对方中经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后未超过 200
人，符合相关法律法规规定。
经核查，本所律师认为，启行教育的增资行为主要基于其全体股东的投资决
策，与本次交易不存在必然联系，因而不属于突击入股行为；本次重组交易对方
经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后未超过 200 人，符合相关法律法规规定。
审核意见 23.
预案披露，2016 年 1 月 1 日至本预案签署日，交易对方李朱、林机、启德
同仁对启行教育出资的银行账户之间存在 4 笔金额达 3800 多万元的往来。请说
明该 4 笔资金往来的原因，李朱、林机、启德同仁之间的关联关系、是否构成
一致行动人关系。启行教育的股东出资是否存在代持行为、股权是否清晰，请
财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易对方之间的资金往来情况
2016 年 1 月 1 日至预案签署之日，交易对方用于对启行教育出资的银行账
户之间存在如下往来：
日期 金额（元） 转出人 转入人
2016/4/8 1,000,000.00 李朱 林机
2016/4/21 2,032,037.00 林机 李朱
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法律意见书
2016/4/21 35,077,778.00 李朱 启德同仁
2016/4/22 77,700.00 启德同仁 李朱
（二）上述资金往来的原因及往来方之间的关联关系
1、林机与李朱之间的资金往来原因及关联关系
经与林机访谈并经其出具的《说明》确认，其 2016 年 4 月 8 日以及 2016
年 4 月 21 日，林机与李朱之间发生的资金往来系个人借贷行为，仅用于其个人
资金的临时周转，与其各自对启行教育的出资并无联系。同时依据调查表以及林
机确认，其对于启行教育的出资全部出自于自有资金及筹措资金，其拥有启行教
育的股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，与启行教育其他
股东之间不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实”，基于本次交易完成后，非业绩承诺方
承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的上市
公司股东大会上的全部表决权，因此林机与李朱之间不构成一致行动关系。
2、李朱与启德同仁之间的资金往来原因及关联关系
2016 年 4 月 21 日与 2016 年 4 月 22 日期间，李朱与启德同仁发生的资金往
来为李朱代垫启德同仁用于对启行教育的出资款。
为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，2016 年 8 月 8 日，李朱、
李冬梅与启德同仁签署了《一致行动协议》。据此，李朱、李冬梅与启德同仁构
成了一致行动关系。
（三）启行教育股东的出资是否存在代持行为、股权是否清晰
经核查交易对方用于对启行教育出资的银行账户并与启行各股东确认，启行
各股东所拥有的启行教育股权权属清晰、完整。同时，启行各股东出具声明，确
认其对启行的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜
在权属纠纷。其对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何妨碍权属
转移的情况，如有任何权属纠纷，将自行承担全部法律责任。
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法律意见书
综上，本所律师认为，通过签署《一致行动协议》，启德同仁与李朱构成一
致行动关系；李朱与林机不存在关联关系及一致行动关系；交易对方持有启行教
育的股权清晰，不存在代持行为。
（本页以下无正文）
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