广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票代码：603838 股票简称：四通股份 上市地：上海证券交易所
广东四通集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要（修订稿）
标的公司 交易对方
李朱
李东梅
广东启德同仁教育科技有限公司
林机
吕俊
广东启行教育科技
共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）
有限公司
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有限公司
独立财务顾问
二〇一六年八月
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
公司声明 ....................................................................................................................... 8
交易对方声明 ............................................................................................................... 9
相关证券服务机构声明 ............................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 11
二、本次交易构成关联交易 12
三、本次交易构成重大资产重组 12
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 12
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 13
六、本次交易标的资产预估值 14
七、股份锁定安排 14
八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 16
九、业绩承诺与补偿安排 16
十、非业绩承诺方放弃表决权情况 18
十一、超额业绩奖励 18
十二、本次交易对上市公司影响 20
十三、本次交易审议情况 22
十四、本次交易尚需履行的审批程序 22
十五、本次交易相关方已作出的主要承诺 22
十六、上市公司股票停复牌安排 25
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 26
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 26
十九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、本次交易相关的风险 30
1
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、业务整合风险 31
三、标的资产预估值风险 31
四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险 31
五、标的公司经营风险 32
六、标的公司业绩承诺风险 34
七、标的公司业绩补偿风险 34
八、标的公司财务风险 36
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险 36
十、其他风险 37
本次交易概述 ............................................................................................................. 39
一、本次交易背景和目的 39
二、本次交易的具体方案 42
三、本次交易相关合同的主要内容 43
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定 51
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 57
2
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
一般术语
广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案摘要、本摘要 指
案（修订稿）摘要
四通股份、本公司、公
指 广东四通集团股份有限公司
司、上市公司
启行教育、标的公司 指 广东启行教育科技有限公司
启德教育集团 指 启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位
本次重组/本次交易/
指 四通股份通过发行股份的方式购买启行教育 100%股权
本次重大资产重组
启行教育所有股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕
交易对方 指 俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方
业绩承诺方 指 启行教育部分股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁共三方
启行教育部分股东，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、
非业绩承诺方 指 嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨
投资共十方
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
启行教育 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日止四
启行财务报表 指
个月期间的财务报表（未经审计）
启德教育集团 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日
启德业务合并报表 指
止四个月期间的业务合并报表（未经审计）
启行教育视同在 2014 年 1 月 1 日即合并启德教育集团业务的
启行备考合并报表 指
备考合并财务审阅报表
本次发行 指 四通股份发行股份购买资产
发行价格 指 四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格
标的资产 指 交易对方持有的启行教育 100%股权
启德同仁 指 广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一
共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东
纳合诚投资 指
之一
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
至善投资 指
一
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
嘉逸投资 指
一
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股
德正嘉成 指
东之一
澜亭投资 指 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
3
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
吾湾投资 指 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
金俊投资 指
一
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一
富祥投资 指 汕头市龙湖区富祥投资有限公司，上市公司股东之一
新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
阳爵名光 指
之一
即“VIE 结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实
协议控制 指 体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外
实体的可变利益实体
境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投
返程投资 指 资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或
项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为
WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业
Education International Cooperation (EIC) Group Limited，
启德香港 指
启行教育下属子公司之一
环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独
环球启德（深圳） 指
资企业（WFOE）
广东启德 指 广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
山东学府 指 山东启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
青岛学府 指 青岛启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
启德环球（北京）教育科技有限公司，启行教育下属子公司之
启德环球（北京） 指
一
福建启德教育 指 福建启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
大连启德教育 指 大连启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
沈阳启德教育 指 沈阳启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
沈阳启发厚德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之
沈阳启发厚德 指
一
宁波启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之
宁波启晟育德 指
一
启德教育（福州） 指 启德教育服务(福州)有限公司，启行教育下属子公司之一
珠海启晟育德 指 珠海启晟育德教育咨询有限公司
广州市番禺区启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非
广州番禺培训中心 指
经营单位之一
北京市朝阳区启德学府出国培训学校，启行教育出资举办的民
北京朝阳培训学校 指
办非经营单位之一
北京市海淀区启德学府培训学校，启行教育出资举办的民办非
北京海淀培训学校 指
经营单位之一
长沙市芙蓉区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非
长沙芙蓉培训学校 指
经营单位之一
山东学府外语培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位
山东培训学校 指
之一
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
成都市锦江区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非
成都锦江培训学校 指
经营单位之一
深圳市启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非经营单
深圳培训中心 指
位之一
南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司，启行教育下属子公
南京启晟育德 指
司之一
厦门启发厚德 指 厦门启发厚德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
武汉启德学府 指 武汉启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
成都启德教育 指 成都启德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
重庆启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之
重庆启晟育德 指
一
杭州启明教育 指 杭州启明教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
上海启升文化 指 上海启升文化传播有限公司，启行教育下属子公司之一
启德学游（北京） 指 启德学游（北京）旅游有限公司，启行教育下属子公司之一
明杰教育 指 上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司，启行教育下属子公司之
纽帕斯惟（上海） 指
一（曾经的 WOFE 主体）
上海启德培训 指 上海启德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
Cayman/开曼群岛 指 开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地
BVI/英属维尔京群岛 指 英属维尔京群岛，英国属地
Education International Cooperation Group Limited，启
EIC (Cayman) 指
德香港创始股东
AEHL (Cayman) 指 Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一
AECL (Cayman) 指 Asia Education Company Limited，AEIL 原股东
AEIL (Cayman) 指 Asia Education Investment Limited，启德香港原股东
Professional Partners International Limited，启行教育
PPIL (BVI) 指
下属子公司之一
Education International Cooperation(EIC) Group LTD，启
EIC GL (BVI) 指
行教育下属子公司之一
Education International Cooperation Consulting Limited，
EIC CL (CA) 指
启行教育下属子公司之一
New Pathway Education and Technology Holdings Limited，
NP (BVI) 指
启行教育下属子公司之一
EIC GL (HK) 指 EIC Global Limited，启行教育下属子公司之一
BMHL (HK) 指 Billion Mark Holdings Limited，启行教育下属子公司之一
EIC GPL (AUS) 指 EIC Global (Australia) Pty LTD，启行教育下属子公司之一
New Pathway Education Holdings Limited，启行教育下属子
NP (HK) 指
公司之一
New Pathway Education & Technology Group，启行教育下属
NPETG (US) 指
子公司之一
5
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
《发行股份购买资产 四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行
指
协议》 股份购买资产的协议》
四通股份与业绩承诺方签署的《广东四通集团股份有限公司利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在整个
《业绩承诺期专项审
指 业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差
核报告》
异情况的专项核查报告
具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在业绩
《业绩承诺年度专项
指 承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项
审核报告》
核查报告
四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会 2016 年
定价基准日 指
第六次会议）决议公告日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
启行教育收购启德教育集团合并财务报表中可以单独对外出
租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产
可辨认无形资产 指
的无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土
地使用权等
交易对方将标的资产过户至四通股份名下之日，即启行教育的
交割日 指 主管工商行政管理局就标的资产股权转让事项核发工商变更
登记证明文件之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问/广发证
指 广发证券股份有限公司
券/保荐机构
法律顾问/康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国/我国/全国/国内 中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共
指
/境内 和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
教育部 指 中华人民共和国教育部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
行业专业术语
TOEFL，托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力
考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效
托福 指 期为两年，满分是 120 分，主要适用于美国、加拿大、大洋洲
（如澳大利亚、新西兰）以及东南亚一些国家和地区也承认
TOEFL 考试成绩
IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水
平考试，考试内容分移民类（G 类）和学术类（A 类），有效期
雅思 指
为两年，满分为 9 分，主要适用于英联邦国家，美国部分院校
也承认 IELTS 考试成绩
中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的个
专业，由美国教育考试服务处（Educational Testing Service,
GRE 指 简称 ETS）主办。GRE 是世界各地的大学各类研究生院（除管
理类学院，法学院）要求申请者所必须具备的一个考试成绩，
也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准
中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商
学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学
GMAT 指
考试委员会（Graduate Management Admission Council 简称
GMAC）主办
中文名为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国
本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会
SAT 指 （College Board）主办，在每年三月、五月、六月、十月、
十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六举
行，大陆不设考点
特别说明：本摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案摘要中所列示的相关单项
数据的运算结果在尾数上略有差异。
7
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重
大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除
本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的
各项风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
8
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳
合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投
资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
9
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真
实、准确、完整。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同
仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 100.00%股权。
2016 年 6 月 30 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以 2016 年 4 月 30
日为评估基准日，标的资产的预估值约为 455,700.00 万元。参考预估值，交易
各方同意标的资产的暂定交易价格为 450,000.00 万元。
交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述
交易价格。
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售
标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
持有启行教育 暂定交易价格
交易对方 占总对价比例 获得股份（股）
股权比例 （元）
李朱 13.97% 735,602,384 16.35% 52,618,196
李冬梅 3.49% 183,900,596 4.09% 13,154,549
启德同仁 0.78% 69,999,968 1.56% 5,007,150
林机 8.89% 381,669,120 8.48% 27,301,081
吕俊 0.89% 38,166,932 0.85% 2,730,109
纳合诚投资 20.89% 896,922,367 19.93% 64,157,536
至善投资 13.33% 572,503,645 12.72% 40,951,619
嘉逸投资 11.11% 477,086,383 10.60% 34,126,350
德正嘉成 10.67% 458,002,916 10.18% 32,761,295
澜亭投资 6.67% 286,251,857 6.36% 20,475,812
11
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
吾湾投资 4.44% 190,834,526 4.24% 13,650,538
金俊投资 3.76% 161,350,641 3.59% 11,541,533
乾亨投资 1.11% 47,708,666 1.06% 3,412,637
合计 100.00% 4,500,000,000 100.00% 321,888,405
注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸
投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过 5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳
合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上交
所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据启德业务合并报表以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，同时根据
本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 比值
资产总额 450,503.95
资产总额 72,762.56 619.14%
暂定交易价格 450,000.00
营业收入 94,699.81 46,500.29 203.65%
归属于母公司资产净额 450,128.95
资产净额 62,365.79 721.76%
暂定交易价格 450,000.00
注1：与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易
暂定交易价格孰高值。
注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表未经审计
数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；
由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委
审核。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维
香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例
12
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
59.27%。由于本次交易非业绩承诺方及其控制的关联方承诺无条件且不可撤销
地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原
因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案
权，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行
动人合计占上市公司表决权比例 46.90%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡
镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公
司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾
各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会（第二届董事会 2016 年第六次会议）决议公告日，发行价格
为 13.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
按照本次交易标的资产暂定交易价格 450,000.00 万元、发行价格 13.98 元/
股计算，发行数量为 321,888,405 股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
的数额为准。
六、本次交易标的资产预估值
截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于
评估基准日账面净资产值（未经审计）为 450,503.95 万元，经过实施必要的预
估程序，标的资产预估值约为 455,700.00 万元，预估增值约 1.15%。经交易各
方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为 450,000.00 万元。
标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资
产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价
依据。
七、股份锁定安排
（一）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排
1、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权
时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转
让。前述 12 个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况
进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相
应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育
业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让
或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
②自股份发行结束之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相
应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育
业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让
或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
③自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩
承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应
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年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日
起，余下股份可以转让或交易。
2、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权
时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月，
且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺
期专项审核报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
（二）启德同仁股份锁定期安排
1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12
个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12
个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起 12 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公
司股份数量的 25%；
②自股份发行结束之日起 24 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公
司股份数量的 25%；
③自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩
承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应
年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日
起，余下股份可以转让或交易。
2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过
12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月，且以履行了
《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核
报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
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（三）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭
投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排
除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳
合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投
资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个
月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 12 个月；若在取得本次发
行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新
增股份发行上市之日起 36 个月。
八、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生
的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公
司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
九、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩
承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。标的公司业
绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于
24,000 万元、27,500 万元、31,000 万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不
低于 82,500 万元。
净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰
低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利
润的影响，其中 2016 年度为经审阅的启行备考合并报表口径）。
（二）盈利差额补偿安排
在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机
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构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润
合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的
公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺
方应对上市公司承担利润补偿义务。
1、补偿金额计算
利润补偿金额的计算公式为：
利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启
行教育实现净利润合计数）×3。
2、补偿具体方式
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）盈利差额补偿实施程序
在业绩承诺期届满后，如果业绩承诺发方需要进行利润补偿，则上市公司
应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内将报告结果以书面方
式通知业绩承诺方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 20 个工作日内召开董
事会。业绩承诺方应在董事会决议日后 10 个工作日内将相应的补偿现金支付至
上市公司指定的银行账户。
（四）其他安排
无论如何，启德同仁承担的利润补偿金额不超过启德同仁通过本次交易取
得的总对价的 50%，即 34,999,984.00 元；李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不
超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价，即 919,502,980.00 元。
（五）本次交易业绩补偿安排的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关
具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。
为保护上市公司和中小股东权益，上市公司和交易对方协商确定了本次交
易的业绩补偿安排，李朱、李冬梅以及启德同仁的股东在本次交易前后均实质
性参与标的资产的经营管理，因此确定李朱、李冬梅以及启德同仁作为本次交
易的利润补偿方。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩
承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达
成，具有合理性，符合法律法规的规定。
十、非业绩承诺方放弃表决权情况
为保持上市公司治理结构持续的稳定性，保证上市公司控股股东、实际控
制人对公司控制权，同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异。交易对
方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易
中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）
所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公
司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
十一、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行
教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利
润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖
励金额不得超过本次交易总对价 450,000.00 万元的 20%。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
超额业绩奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管
理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由
启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。
（二）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易超额
业绩奖励的设置符合其规定。
本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服
务，将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、
考试培训等国际教育服务业务，均属于人才密集型行业。标的公司的专业人
才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过
设立高管持股平台启德同仁，使得高管持有部分公司股权，另一方面在方案设
计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。
因此，设置超额业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管
理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本
业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为
上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议
通过了本次交易方案。2016 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第
七次会议，审议通过了本次交易修订方案。在董事会召开前，上市公司全体独立
董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同
意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司
全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真
审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）超额业绩奖励的会计处理以及未来影响
超额业绩奖励属于上市公司根据经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计
划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的有关规定，上
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
市公司应在业绩承诺期内每年年底在考虑标的公司实际经营业绩、员工的离职
率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别当年应承担的奖
金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
由于超额业绩奖励是对标的公司的主要管理层实施的激励，标的公司作为
享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入标的公司的管理费
用，从而在实现超额业绩的基础上减少标的公司的在业绩承诺期内当年的净利
润。因此，上述在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提
比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益。
根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在
计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市
公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业
绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业
务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会
对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十二、本次交易对上市公司影响
（一）主营业务预计变化
通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资
产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转
型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是
中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立
完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有启行教育 100%股权。上市公司控股股东
和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）关联交易的预计变化
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。
（四）股权结构的预计变化
截至本摘要签署之日，上市公司的总股本为 266,680,000 股，按照标的资
产的暂定交易价格 450,000.00 万元以及发行价格进行测算，同时由于非业绩承
诺方在本次交易完成后不可撤销的永久放弃所持上市公司股份表决权。因此，
本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后含表决权股份
股东名称 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 数量（股） 比例
例 例
上市公司实际控制
158,060,000 59.27% 158,060,000 26.85% 158,060,000 46.90%
人及其一致行动人
富祥投资 12,000,000 4.50% 12,000,000 2.04% 12,000,000 3.56%
陈庆彬 9,800,000 3.67% 9,800,000 1.67% 9,800,000 2.91%
阳爵名光 8,000,000 3.00% 8,000,000 1.36% 8,000,000 2.37%
苏国荣 5,680,000 2.13% 5,680,000 0.97% 5,680,000 1.69%
蔡培周 5,660,000 2.12% 5,660,000 0.96% 5,660,000 1.68%
黄奕鹏 800,000 0.30% 800,000 0.14% 800,000 0.24%
其他社会股东 66,200,000 24.82% 66,200,000 11.25% 66,200,000 19.65%
李朱 - - 52,618,196 8.94% 52,618,196 15.61%
李冬梅 - - 13,154,549 2.24% 13,154,549 3.90%
启德同仁 - - 5,007,150 0.85% 5,007,150 1.49%
非业绩承诺方 - - 251,108,510 42.66% - -
张杏芝 480,000 0.18% 480,000 0.08% - -
合计 266,680,000 100.00% 588,568,405 100.00% 336,979,895 100.00%
注：张杏芝作为本次交易对方之一的金俊投资的执行事务合伙人委派代表，在本次交易之前持
有上市公司的480,000股股份，在本次交易完成后承诺放弃表决权。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
十三、本次交易审议情况
2016 年 6 月 30 日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持
有启行教育合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公
司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议
通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关
议案。
2016 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第七次会议，审议通
过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
及相关议案。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董
事会会议审议通过本次交易相关议案。
2、上市公司股东大会决议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不
得实施本次重组方案。
十五、本次交易相关方已作出的主要承诺
（一）交易对方已作出的主要承诺和声明
承诺事项 承诺人 承诺内容
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
1．将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本自然人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本自然人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本自然人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
关于所提供信息真实性、
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本自然人/本企业/本公司的身份信息
准确性和完整性的声明 交易对方
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
与承诺
发现存在违法违规情节，本自然人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
2．本自然人/本企业/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3．本自然人/本企业/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本自然人/本企业/本公司承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至《说明及承诺函签署》之日，非业绩承诺方及其控制的关联方尚未制定明
确的减持计划。
2、本次交易完成之日起60个月内，非业绩承诺方及其控制的关联方在遵守法律法
规、行政法规、行政规章和部门规章等监管要求以及在本次交易中所签署相关协
议、说明及承诺的前提下，会根据其各自独立的投资决策决定是否将所持上市公
司股份进行减持。
关于减持安排的说明与 3、非业绩承诺方及其控制的关联方在作为上市公司股东期间应持续遵守放弃本次
非业绩承诺方
承诺 交易中取得的上市公司股份表决权等股东权利等相关承诺。
4、若非业绩承诺方及其控制的关联方采用包括但不限于协议转让、大宗交易、司
法划转等非竞价交易方式向第三方进行股份转让的，非业绩承诺方及其控制的关
联方在办理股权转让过户登记时应要求受让方继续履行放弃表决权等股东权利的
承诺，否则不应办理股权转让过户登记手续，该部分股份后续再次转让时受让方
亦须继续遵守相关承诺。该部分股份放弃表决权等股东权利的时限自本次交易完
成之日起合计60个月。
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1、除正在办理或因法规政策未出台无法申请资质及运营许可的情形外，标的公司
及其下属机构在其他地区从事留学咨询中介服务及考试培训服务均已取得相关资
质及运营许可或者已经提交申请且不存在不能取得的障碍。
2、标的公司及其下属机构从事留学咨询中介服务业务及考试培训业务合法经营，
未受到过任何行政处罚。标的公司及其下属机构未从事其他需要取得资质或许可
的业务活动。
3、承诺人承诺督促标的公司在本次交易提交并购重组委审核前尽力完成正在申请
关于标的资产业务资质
业绩承诺方 的资质办理，以及拟注销的主体的关闭。同时承诺人承诺将关注与资质办理相关
及运营许可的承诺
法规的制定及实施情况，在法规政策出台的情况下督促标的公司及时办理并取得
相关的备案或业务资质及运营许可，并保证不影响标的公司及下属机构的正常运
行；
4、本次交易完成后，承诺人承诺，若标的公司（包括其下属机构）因未取得业务
资质及运营许可（包括超范围经营）等任何业务经营违规事项给标的公司或四通
股份带来包括行政处罚、被迫暂停营业所导致的经济损失，承诺人将补偿标的公
司及四通股份该等损失。
（二）标的公司已作出的主要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于所提供信息真实性、准确
启行教育 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性和完整性的声明与承诺
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
（三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证将及时提供本次重组相关
四通股份及其全
关于本预案内容真实、准确、 信息,保证本次发行股份购买资产的申请文件真实、准确和完整，不存在
体董事、监事、高
完整的承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
级管理人员
承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证在本次交易完成后 60 个月内（“承诺期”），不会主动通过
包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变
更。
四通股份实际控 2、若承诺期内因承诺人非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变
关于维持并保证上市公司控
制人、控股股东及 更，承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规
制权的承诺
其一致行动人 的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市
公司控制权。
3、承诺人保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广
东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合
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伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青
城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合
伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。
4、、承诺人保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上
的表决权、提名权、提案权等权利。
5、承诺人保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股
东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
鉴于广东四通集团股份有限公司（以下称为“上市公司”）拟通过发行股
份购买广东启行教育科技有限公司 100%的股权（以下称为“本次交易”），
吕俊、林机、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资
合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、深圳市德正嘉成投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、共
青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企
业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）作为本次交
易对方中的非业绩承诺方（以下称为“非业绩承诺方”），将获得上市公
司不含表决权的股份。为稳定上市公司股价，上市公司控股股东、实际
控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇
四通股份实际控 煌、蔡怿旬、蔡怿烁（以下称为“承诺人”）作出以下承诺：
上市公司关于维持股价稳定
制人、控股股东及 1、自交易对方从本次交易中获得的上市公司股份首次解锁之日起六个月
的承诺
其一致行动人 内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，
承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前
提下，以累计不低于 5,000 万元人民币增持上市公司股票，并在增持后
六个月内不减持，保持上市公司股价稳定。
2、若在本次交易股票发行之日起至交易对方从本次交易中获得的上市公
司股份首次解锁之日后六个月的期间内，上市公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则应以发行价格除权除息后的价格与
收盘价进行比较。
3、上市公司控股股东、实际控制人将在重组完成后着力提高公司质量，
建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。
特此承诺。
（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
关于本预案内容真实、准确、 相 关 证 券 服 务 机 本次交易的相关证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关
完整的承诺 构及经办人员 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、上市公司股票停复牌安排
上市公司于 2016 年 3 月 24 日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公
司拟筹划重大事项；2016 年 3 月 31 日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌
的公告》；2016 年 4 月 29 日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公
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告》；2016 年 6 月 1 日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
停牌期间，上市公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项的停牌进展公
告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组预案及相关文件进
行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上海证券交易所提交本次重组预
案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监
会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易进行核查，并将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书；本公司同时将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具
审计报告。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决
提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）交易对方的私募投资基金备案情况
截至本摘要签署之日，本次发行股份购买资产交易对方中德正嘉成、澜亭
投资、吾湾投资尚未取得私募投资基金备案。德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资
完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间。
（二）本次交易完成后非业绩承诺方减持安排以及对上市公司控制权影响
本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例为 54.69%，其中非
业绩承诺方合计持有上市公司股份比例为 42.66%。
为保证非业绩承诺方在本次交易中做出的无条件且不可撤销地放弃在本次
交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股
份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市
公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选的相关承诺得以持续履行。本次
交易非业绩承诺方补充出具了《说明与承诺》，具体内容如下：
1、截至《说明及承诺函》签署之日，非业绩承诺方及其控制的关联方尚未
制定明确的减持计划。
2、本次交易完成之日起 60 个月内，非业绩承诺方及其控制的关联方在遵
守法律法规、行政法规、行政规章和部门规章等监管要求以及在本次交易中所
签署相关协议、说明及承诺的前提下，会根据其各自独立的投资决策决定是否
将所持上市公司股份进行减持。
3、非业绩承诺方及其控制的关联方在作为上市公司股东期间应持续遵守放
弃本次交易中取得的上市公司股份表决权等股东权利等相关承诺。
4、若非业绩承诺方及其控制的关联方采用包括但不限于协议转让、大宗交
易、司法划转等非竞价交易方式向第三方进行股份转让的，非业绩承诺方及其
控制的关联方在办理股权转让过户登记时应要求受让方继续履行放弃表决权等
股东权利的承诺，否则不应办理股权转让过户登记手续，该部分股份后续再次
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
转让时受让方亦须继续遵守相关承诺。该部分股份放弃表决权等股东权利的时
限自本次交易完成之日起合计 60 个月。
因此，通过该等安排，即使锁定期满后非业绩承诺方出现转让上市公司股
份的情况，通过非竞价交易方式减持的股份仍无法获得表决权等股东权利，从
而上市公司控制权不会因此而发生变化；若通过竞价交易方式减持，该部分股
份分布会更加分散，不易引起上市公司的控制权的变更。
综上，在非业绩承诺方遵守其出具的《说明及承诺函》的前提下，未来上市
公司不会因非业绩承诺方可能发生的减持行为而导致控制权发生变更。
（三）交易对方穿透计算情况
本次重组交易对方经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后，合计数量不超
过 200 人，符合有关法律法规的规定。
（四）李朱、李冬梅、启德同仁一致行动关系
为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，李朱、李冬梅与启德同
仁于 2016 年 8 月 8 日签署了《一致行动协议》。据此，李朱、李冬梅与启德同
仁构成一致行动关系。
（五）张杏芝放弃所持有四通股份表决权、提名权、提案权等股东权利。
根据非业绩承诺方于 2016 年 8 月 7 日签署的关于减持安排的说明与承诺，
金俊投资执行事务合伙人委派代表张杏芝签署了《关于放弃上市公司股票表决权
的承诺》，具体内容如下：
1、承诺方无条件且不可撤销地永久放弃本人已持有的上市公司股份（包括
送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表
决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人
选；
2、承诺方在作为上市公司股东期间应持续遵守上述放弃股份表决权等股东
权利的承诺。若承诺方未来采用包括但不限于协议转让、大宗交易、司法划转等
非竞价交易方式向第三方进行股份转让的，承诺方在办理股权转让过户登记时应
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
要求受让方继续履行放弃表决权等股东权利的承诺，否则不应办理股权转让过户
登记手续，该部分股份后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺。该部分股
份放弃表决权等股东权利的时限自本次交易完成之日起合计 60 个月。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议
通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关
议案。
2016 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第七次会议，审议通
过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
及相关议案。
截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项
的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规
定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在
可能被取消的风险。
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及
各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案
的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
二、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主
营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研
发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不
同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标
的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市
公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之
间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务
整合或业务整合效果不佳的风险。
三、标的资产预估值风险
截至本摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目
前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标
的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本
摘要所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构
评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判
断带来一定误估风险。
四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险
本次交易中，标的资产为启行教育 100%股权，并将通过启行教育间接持有
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行财务
报表）为 450,503.95 万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为
455,700.00 万元，预估增值约 1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日
的所有者权益账面价值-8,877.11 万元（启德教育集团业务合并报表），标的资
产的预估增值为 464,577.11 万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增
幅。
标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好
的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好
的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较
高的风险。
标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的
公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及
股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差
异。提请投资者注意上述估值差异风险。
五、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增
加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培
训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响
力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进
一步提高是行业发展的必然趋势。
当前标的公司的留学咨询及考试培训业务的均具有较强的竞争优势，但由
于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇
到强力竞争对手，从而在转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面
临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措
施，则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期
盈利能力。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）资质许可风险
标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干
登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中
介服务管理规定》（已于 2015 年 11 月 10 日废止），标的公司开展自费出国留
学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共
和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办
民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校
办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。
此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事
项的通知》（教外综[2013]50 号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的
主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留
学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规
则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机
构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚
款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对标的公司
运营产生不利影响。
（三）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人
才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注
重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的
人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部
分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失
可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。
（四）房屋租赁风险
截至本摘要签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在
持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再
向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办
公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。
六、标的公司业绩承诺风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺标的
公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 24,000 万元、27,500 万元、31,000 万
元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体
系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告
期内盈利能力一直较强。
根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增
长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变
化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的
盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定
不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请
广大投资者予以关注。
七、标的公司业绩补偿风险
（一）本次交易存在标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，由业绩承诺方李朱、
李冬梅以及启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利
润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额
进行补偿。
由于业绩承诺方李朱、李冬梅以及启德同仁承担补偿义务金额上限占本次
交易暂定交易价格的比例仅为 21.21%，在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义
务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任；且《利润补偿协议》约定业绩承诺方以现
金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，
有可能出现业绩承诺方承担补偿责任违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业
绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益
造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施
本次交易中，利润补偿上限虽然较标的资产作价占比相对较低，但基于标
的公司历史过往良好的经营业绩以及标的公司所处行业未来良好的发展前景，
发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
标的公司过往业绩情况良好，2014、2015 年启德教育集团业务合并报表中
分别实现净利润 1.51 亿元、1.73 亿元。此外，2014 年、2015 年其账面递延收
益分别为 4.51 亿元、4.88 亿元，该等递延收益实质为标的公司已经收取学生的
费用，但按照标的公司收入确认原则暂未确认收入的部分，由于标的公司历年
来退费律较低，因此标的公司未来收入、利润具有较高的可实现性；同时据国
家统计局数据显示，2014 年中国出国留学总人数为 45.98 万人，比 2013 年增长
了 11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根
据 Frost & Sullivan 测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足 5%，仍有巨
大潜力。根据第三方统计及测算，2015 年国际教育市场规模已将近 781 亿元，
未来将保持 8%-15%的增速，预计到 2020 年市场规模将达近 1,400 亿，5 年复合
增长率 11.8%。
依据本次交易的业绩承诺，标的公司三年利润分别不低于 2.4 亿元、2.75
亿元、3.1 亿元，合计为 8.25 亿元，业绩补偿上限为 9.55 亿元。考虑到本次交
易利润补偿公式为：（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间
启行教育实现净利润合计数）×3，以及本次交易的具体安排。只有当标的公司
利润承诺其累计实现利润低于 5.07 亿元（为利润承诺金额的 61.43%）时，才会
超过利润补偿上限。考虑到标的公司已经在 2015 年实现的利润基础，以及所处
行业平均增长率，标的公司在业绩承诺期内因累计实现净利润不足而导致不能
完全覆盖补偿责任的风险较小。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
八、标的公司财务风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负
债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产
结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来
每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预
测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则
将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩
下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风
险。
（二）收入季节性波动风险
标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学
人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每
年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季
节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经
营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（三）汇率波动风险
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变
动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波
动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度
的不利影响。
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险
标的公司包含了七家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主
要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
该七家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该七家从事民
办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该七家从事民办
教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。
根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属
于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回
报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取
其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制
法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单
位取得回报受到限制的风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长
期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维
护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下
滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公
司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
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（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司是国内家具生活陶瓷领先企业
公司是家居生活陶瓷行业的领先企业，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、等
全系列家居生活用瓷。据中国轻工工艺品进出口商会统计，2012-2014 年，公
司各类产品出口综合排名分别位于国内同行业企业中的第 2 位、第 2 位和第 3
位，其中 2014 年公司日用陶瓷、卫生陶瓷和出口额分别位列第 1 位、第 35 位。
下阶段，公司将在国家产业政策的指导下，发挥地域和人才优势，将传统
工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并
及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家
居生活陶瓷的旗舰品牌。
2、进入教育服务业，构建双主业模式
近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐
年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。2011 年-2013 年中国家庭教育支出
约为 8,000 亿至 1 万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市
场规模也在不断扩大。据《2014 中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家
庭 2013 年教育消费超过 5,000 元，其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超
过 10,000 元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。
为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，四通股份拟购买启行教
育 100.00%股权，进入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际教育服务领域。本
次交易完成后，四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国
际教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入
结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，
标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关
键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购
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整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育服务需求，把握教育服务行业快
速发展的市场机遇，做大做强企业规模。
3、国际教育服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转
变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以
来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对
子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩
子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭
消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因
素。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才
的需求更为强烈。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视
野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争
力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。
据国家统计局数据显示，2014 年中国出国留学总人数为 45.98 万人，比
2013 年增长了 11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速
上升。但根据 Frost & Sullivan 测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足
5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015 年国际教育市场规模已将近
781 亿元，未来将保持 8%-15%的增速，预计到 2020 年市场规模将达近 1,400
亿，5 年复合增长率 11.8%。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计
未来留学生人数增长势头将保持稳定。
4、标的公司在国际教育领域处于领先地位
根据 Frost & Sullivan 的资料，标的公司在中国留学咨询市场处于领先地
位，2014 年按签署的合约数目计算，其市场占有率为 12.9%。标的公司一直保
持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，获得包
括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁
发的“最佳国际教育服务机构奖”等。标的公司拥有行业内最丰富的海外院校
资源，在全球拥有超过 900 家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达
的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
他国家。还拥有超过 3,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙
伴。同时标的公司也是中国第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公
司。与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，标的公司为学生提供
整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置、直至进修及工作，
标的公司均有相应的配套服务。完整的服务链与完善的客户管理系统使标的公
司有能力挖掘单个客户的最大价值，并带来许多交叉销售业务，为标的公司规
模的增长提供了有力保障。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为四通股份全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。根据标的资产的历史经营状况，本次交易完成后，将会扩大上市
公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗
风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业、强化标的公司领先地位
依据 Frost＆Sullivan 于 2015 年针对中国消费者和海外教育机构之间对服
务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，标的公司旗下品牌“启
德”在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。标的公司是
拥有完整国际化教育服务链的提供商，已构建起全方位的留学服务生态体系，
拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发
展潜力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体
系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的发
展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育服务领域的核心
优势，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。
3、发挥整合效应，实现互赢多赢
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模
式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，不
断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。
本次重组的实施，将使标的公司在业务规模、品牌建设和融资能力等方面
都得以提升，从而使四通股份的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持
续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。通过本
次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市
场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键
机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整
合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
标的公司全体股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚
投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾
亨投资。
（二）交易标的
广东启行教育科技有限公司
（三）交易金额
本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本摘要签署之日，标
的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，截至评估基准日标的资产的预估值约为 455,700.00 万元。参
考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格 450,000.00 万元。交易各方
可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
（四）发行股份购买资产等非现金支付方式
上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟全部以发行股
份 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 启 行 教 育 100% 股 权 ， 暂 定 交 易 价 格
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
450,000.00 万元，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
持有启行教育 暂定交易价格
交易对方 占总对价比例 获得股份（股）
股权比例 （元）
李朱 13.97% 735,602,384 16.35% 52,618,196
李冬梅 3.49% 183,900,596 4.09% 13,154,549
启德同仁 0.78% 69,999,968 1.56% 5,007,150
林机 8.89% 381,669,120 8.48% 27,301,081
吕俊 0.89% 38,166,932 0.85% 2,730,109
纳合诚投资 20.89% 896,922,367 19.93% 64,157,536
至善投资 13.33% 572,503,645 12.72% 40,951,619
嘉逸投资 11.11% 477,086,383 10.60% 34,126,350
德正嘉成 10.67% 458,002,916 10.18% 32,761,295
澜亭投资 6.67% 286,251,857 6.36% 20,475,812
吾湾投资 4.44% 190,834,526 4.24% 13,650,538
金俊投资 3.76% 161,350,641 3.59% 11,541,533
乾亨投资 1.11% 47,708,666 1.06% 3,412,637
合计 100.00% 4,500,000,000 100.00% 321,888,405
注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
（五）标的资产在过渡期间等相关期间的损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生
的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例向上市公司以
现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
2016 年 6 月 30 日，四通股份与交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、
吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、
金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），
协议的主要内容如下：
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、标的资产作价
标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依
据，由各方协商确定。现标的资产截至评估基准日的预估值为 455,700 万元，
各方一致同意标的资产的暂定交易价格为 450,000 万元。如根据评估机构出具
的《资产评估报告》的评估结果，标的资产的评估值低于本协议暂定交易价格，
则各方将根据标的资产的评估值对交易价格进行调整，届时各方将签署书面补
充协议。
各方同意，鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺
区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北
京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市
芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校共计七家民办非企业单
位进行评估，因此标的资产的交易价格不包括前述七家民办非企业单位。在本
次交易中，前述七家民办非企业单位将以 0 对价随同标的资产一并转让给上市
公司。
2、本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量
（1）发行股份购买资产的发行价格
四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为四通股份本次交易首
次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。四通股份本次交
易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
基于上述，在四通股份 2015 年度利润分配方案实施完毕后，经计算，四通
股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.98 元/股。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
（2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（3）发行股份购买资产的发行股份数量
根据交易对方中各自在本次发行股份购买资产中拟出让的启行教育股权的
暂定交易价格除以发行价格计算，交易对方中各自取得的股份数量如下表所
列。四通股份本次发行股份购买资产向交易对方合计发行股份数量为
321,888,405 股。各方同意，最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交
易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。
序号 姓名/名称 发行股份数量（股）
1 李朱 52,618,196
2 李冬梅 13,154,549
3 启德同仁 5,007,150
4 林机 27,301,081
5 吕俊 2,730,109
6 纳合诚投资 64,157,536
7 至善投资 40,951,619
8 嘉逸投资 34,126,350
9 德正嘉成 32,761,295
10 澜亭投资 20,475,812
11 吾湾投资 13,650,538
12 金俊投资 11,541,533
13 乾亨投资 3,412,637
合计 321,888,405
（4）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量亦将作相应调整。
3、过渡期间
（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动一直维持正常稳定，且
在其正常业务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定
及一致性。
（2）各方同意，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产在过渡期
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
间实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，
则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式
在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。
（3）在过渡期间，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方
权利，且应通过行使股东权利，保证启行教育及其下属关联主体在过渡期间不
得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并
签署所有必要文件。
4、陈述和保证
本次交易完成后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正
嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放
弃在本次交易中取得的四通股份的股份（包括四通股份送红股、转增股本等原因
而增持的股份）所对应的四通股份股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，
且不向四通股份提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；
5、锁定期
（1）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排
①李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权
时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转
让。前述 12 个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况
进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相
应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育
业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让
或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
b、自股份发行结束之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相
应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让
或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；
c、自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩
承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应
年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日
起，余下股份可以转让或交易。
②李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权
时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月，
且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺
期专项审核报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
（2）启德同仁股份锁定期安排
①启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个
月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月
期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、自股份发行结束之日起 12 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市
公司股份数量的 25%；
b、自股份发行结束之日起 24 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市
公司股份数量的 25%；
c、自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩
承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应
年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后 30 个工作日
起，余下股份可以转让或交易。
②启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月，且以履行了
《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
报告》后 30 个工作日起，所获股份可以转让或交易。
（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排
除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳
合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投
资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个
月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 12 个月；若在取得本次发
行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新
增股份发行上市之日起 36 个月。
6、人员与劳动关系安排
本次交易不影响启行教育的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会成员
中由四通股份委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，同时四通
股份应尽最大努力确保前述人员任职不影响启行教育原有管理团队的稳定性。
李朱、李冬梅和启德同仁有权按照相关法律法规和四通股份公司章程的规定向
四通股份提名董事人选，前述提名董事人选须经四通股份股东大会选举后任
职。
交易对方应尽最大努力促使：（1）启行教育的核心管理团队应在本次交易
交割日后至少在启行教育任职 36 个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相
等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违
反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系；（2）核
心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不
得以任何方式受聘或经营于任何与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属
关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开
发、经营与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体生产、开发、
经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四通股份及其关联公司、启
行教育及其下属关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，
或从事与启行教育及其下属关联主体有竞争关系的业务；并承诺严守四通股份
及其关联公司、启行教育及其下属关联主体秘密，不泄露其所知悉或掌握的四
通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体的商业秘密。
7、违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有
权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
8、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于人民币对外币汇率大幅波动、与中国有关的外交事件导致中
国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、
及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及
不作为、黑客袭击等。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议
的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或
减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到不可抗力第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部
分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗
力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方
须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续
30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
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9、协议的终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
经各方协商一致，终止本协议；
受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力条规定终止本协议；
本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定
取代本协议）；或本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）在发生以下任一情况时，各方均有权单方终止本协议：
本次交易在本协议签署日起的 6 个月内尚未向中国证监会提交申报材料；
本次交易向中国证监会申报并自获得行政许可受理通知书之日起 12 个月内
尚未取得中国证监会的核准；或任何一方违反法律、法规或规范性文件（包括但
不限于：发生本次交易内幕信息泄漏）导致本次交易不能进行。
各方同意，若协议的终止条款第（1）、（2）项规定的情况发生是由于中国
证监会对于本次交易的监管政策调整所导致，则各方应尽最大努力进行磋商，
经各方协商一致方可终止本协议。
（二）利润补偿协议
2016 年 6 月 30 日，四通股份与业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁签署
《利润补偿协议》，协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
协议各方同意，业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和
2018 年。
2、预测净利润数和承诺净利润数
（1）业绩承诺方对启行教育 2016 年、2017 年和 2018 年每年应当实现的经
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润
孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影
响，其中 2016 年净利润为经审阅的启行备考合并报表口径）进行承诺，承诺净
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利润数分别如下：2016 年为 24,000 万元，2017 年为 27,500 万元，2018 年为
31,000 万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为 82,500 万元。
3、利润补偿义务
若启行教育在利润补偿补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合
计数，业绩承诺方应按照本协议规定对四通股份承担利润补偿义务。
利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺
净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额
计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行利润补偿。
4、利润补偿的实施
业绩承诺方对四通股份承担利润补偿义务的方式为现金补偿。
各方同意，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同
仁通过本次交易取得的总对价的 50%（34,999,984.00 元），即启德同仁在承担
前述补偿最高金额之后，不再承担额外补偿义务，额外补偿义务由李朱、李冬
梅共同连带承担。李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不
应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价（919,502,980.00 元）。
5、超额业绩奖励
各方同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提
下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，
则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为业绩奖励（但在任
何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000 万元的 20%，即
90,000 万元）由四通股份向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层
人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行
教育董事会审议通过并报四通股份备案方可实施。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易通过发行股份购买资产的方式取得启行教育 100%股权，交易完成
后启行教育成为上市公司全资子公司。
启行教育主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务
商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，启行
教 育 所 处 行 业 编 码 为 O81 “ 其 他 服 务 业 ” 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72 商务服务业”大类-
“L7239 其他专业咨询”。
我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进
了留学服务行业的蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要
（2010-2020 年）》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国
际事务与国际化竞争的人才。”；根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教
育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部关于做好自费出国留学中
介服务机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中
介服务后续事务工作的通知》、《依法治教实施纲要（2016-2020）》等政策规
定，标的公司主营的国际教育服务行业属于国家鼓励发展的行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为国际教育服务行业，不属于高能耗、高污染的行
业；其业务在经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相
关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
标的公司办公营场所系通过租赁方式取得。
标的公司报告期不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规
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而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的
规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售，标的公司主要从
事出国留学咨询业务及考试培训业务。鉴于发行人与标的公司不属于相关市场
或同一产业的经营者，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第
三条规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管
理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额增至 588,568,405 股，超过人民币 4
亿股，社会公众持股的比例超过 10%，根据《证券法》和《股票上市规则》有关
上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，
不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）资产定价
截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基
准日，标的资产的预估值为 455,700.00 万元，经交易各方协商一致，本次交易
标的资产暂定交易价格为 450,000.00 万元。标的资产最终的评估结果将在本次
交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。本次标的资产的定价原则、本次
交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合
法权益。
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公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及本次交易
完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认
可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（2）发行股份定价
本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公
司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾
各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会（第二届董事会 2016 年第六次会议）决议公告日，发行价格
为 13.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
综上所述，本次交易依法履行相关程序，在交易过程中不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为标的资产为启行教育 100%股权。启行教育为依法设立和存
续的有限责任公司。截至本摘要签署之日，交易对方合法拥有标的公司 100%股
权，且不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律
障碍。此外，本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的
全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产不涉及债权债务转
移的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司拥有完整国际化教育服务链及丰富的国内外教育协同资源，具有
良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将实现
家具生活陶瓷与国际教育服务双主业并行发展模式，标的公司将成为上市公司
全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总
额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能
力。本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易的交易对方为独立于上市公司、
控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方
之间不存在关联关系。本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦
不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人
治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要
求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试
培训等国际教育服务业务。将实现从单一的以家居生活陶瓷业务业务为主的制
造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。标的公司的留学咨询和考试培
训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风
险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发
展能力和竞争力以及整体盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营
能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交
易完成后，上市公司将持有启行教育 100%股权，上市公司与控股股东、实际控
制人仍不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸
投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过 5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳
合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海
证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，
上市公司不会增加日常性关联交易。
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
为避免同业竞争，规范本次交易后上市公司关联交易，上市公司控股股
东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
截至本摘要签署之日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公
司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本摘要签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为启行教育 100%股权，标的公司为依法设立
和存续的有限责任公司，标的资产主营业务为国际教育服务业务。
截至本摘要签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司 100%股权，且
权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，可以在本次交易约定期限内
办理完毕权属转移手续。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维
香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
59.27%。本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一
致行动人合计占上市公司表决权比例 46.90%。
1、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍继续拥有控制权
本次交易完成后，上市公司原控股股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇
锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例 46.90%，李朱、李冬
梅、启德同仁持有的表决权比例为 21.00%。依据《上市公司收购管理办法》第
八十四条之（二）“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”为拥有
上市公司控制权。从表决权比例来看，上市公司实际控制人仍继续拥有控制
权。
根据本次交易已经签署的相关协议以及交易各方出具的有关说明及承诺，
本次交易完成后，李朱、李冬梅和启德同仁将成为上市公司股东，有权按照相
关法律法规和上市公司章程的规定向上市公司提名董事人选，其提名董事人选
须经上市公司股东大会选举后任职，除此之外，并无其他特别安排。根据上市
公司的《公司章程》，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事由股东
大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的表决权比例
为 46.90%，李朱、李冬梅、启德同仁合计持有表决权比例为 21.00%，根据董事
选举累计投票制的原则，上市公司实际控制人及其一致行动人至少可以决定董
事会中 3 名董事的人选，而李朱、李冬梅、启德同仁可以确保其提名的 1 名董事
通过，董事会成员中其余 3 名为独立董事。因此从董事会层面看，本次交易完
成后上市公司实际控制人仍将继续具有控制权。
根据本次交易已经签署的相关协议以及交易各方出具的有关说明及承诺，
交易各方未就关于监事、高级管理人员的选聘进行具体约定。
根据上市公司的《公司章程》，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事
2 人，职工代表监事 1 人。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他
民主形式选举产生；同时根据上市公司的《公司章程》，公司设总经理 1 名，由
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理
由总经理提名，董事会聘任。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
为公司高级管理人员。因此上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。
此外，如前述分析，交易完成后上市公司原控股股东能够控制董事会，具
有实际控制权。依据《发行股份购买资产协议》，交易完成后启行教育的董事会
成员半数以上为上市公司委派。因此，李朱、李冬梅、启德同仁并不控制启行
教育董事会,也无法影响上市公司控制权。
综上所述，本次交易完成后，在股东大会表决权比例上，上市公司实际控
制人仍继续拥有控制权。上市公司实际控制人可通过股东大会的表决权比例决
定董事会多数非独立董事人选，从而在董事会层面具有控制权，进而决定上市
公司高级管理人员的选聘。因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍继
续拥有控制权，本次交易不会造成上市公司实际控制权发生变更。
2、本次交易前后主营业务情况
根据启德教育集团业务合并报表以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，
2015 年启德教育集团业务合并报表收入为 94,699.81 万元，净利润为 17,316.37
万元，四通股份营业收入为 46,500.29 万元，净利润为 5,469.18 万元。将上市
公司、标的公司财务数据简单合并后，上市公司原有业务收入、利润占比为分
别为 32.93%、24.00%，启德教育集团收入、利润占比分别为 67.07%、76.00%。
四通股份、启德教育集团主要财务指标，如下表所示：
公司 项目 2015 年度 2014 年度
总资产 72,762.56 45,056.37
负债 10,396.77 8,920.11
股东权益 62,365.79 36,136.26
四通股份
营业收入 46,500.29 47,500.99
利润总额 6,364.41 5,874.26
净利润 5,469.18 5,011.99
总资产 52,054.21 69,130.65
负债 63,656.30 76,065.12
启德教育集团
股东权益 -11,602.09 -6,934.47
业务合并
营业收入 94,699.81 77,981.14
利润总额 20,450.18 20,899.01
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广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
净利润 17,316.37 15,118.36
总资产 124,816.77 114,187.02
负债 74,053.07 84,985.23
股东权益 50,763.70 29,201.79
简单合并
营业收入 141,200.10 125,482.13
利润总额 26,814.59 26,773.27
净利润 22,785.55 20,130.35
注：由于启行教育未实际开展业务，故以启德教育集团业务合并未经审计报表进行分析；由于
两家公司之间无交易和往来，故简单模拟合并财务数据为两家公司报表相加所得
本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，新增留学咨询、
考试培训等国际教育服务业务，将实现从单一的以家居生活陶瓷业务为主的制
造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。搭建传统产业与新兴产业的多
元发展格局，初步实现上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。从而有利于改
善公司的经营状况、提升上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股
东利益。
本次交易完成后，启行教育将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司
关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在保证上市
公司对启行教育控制的前提下，让其在业务前端享有充分的自主性与灵活性。
上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发
挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
因此，本次交易完成后，上市公司将形成双主业的发展模式。截至本摘要
签署之日，由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，根据 2015
年度四通股份和启德教育集团简单模拟合并财务数据，本次交易完成之后，上
市公司陶瓷业务营业收入和净利润仍将继续占有比较重要的权重。
3、上市公司实际控制人进一步维持并保证控制权的承诺
为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股
东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持
并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：
（1）承诺人保证在本次交易完成后 60 个月内（“承诺期”），不会主动通
过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更。
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（2）若承诺期内因承诺人非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变
更，承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提
下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。
（3）承诺人保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广
东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业
（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山
市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转
让本人持有的上市公司股份。
（4）承诺人保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的
表决权、提名权、提案权等权利。
（5）承诺人保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股
东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
综上，本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，不构成上
市公司控制权实质变更；上市公司陶瓷业务营业收入和净利润仍将继续占有比
较重要的权重；上市公司能对标的资产实施控制。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市。
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