证券代码：002199 证券简称：*ST 东晶 公告编号：2016087
浙江东晶电子股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、东晶电子”）于
2016年8月5日收到深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第14号），公司对问询函
中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《浙江东晶电子股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、报告书披露，通过本次交易，上市公司预计将获得5,000多万元的投
资收益。请详细披露本次交易的具体会计处理和对公司当期损益的影响，以及
是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请会计师对此发表专业意见。
回复：
一、本次交易的具体会计处理和对公司当期损益的影响
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投
资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
因此根据上述准则的规定，公司在完成对成都锐康和黄山光电的股权转让后，
具体会计处理分录如下：
借：其他应收款
贷：长期股权投资
贷：投资收益
如果股权处置日与审计评估基准日一致，公司对成都锐康和黄山光电的长期
股权投资账面价值系审计评估基准日按持股比例享有的成都锐康和黄山光电的
净资产金额。
处置日公司股权转让收到的对价与长期股权股权账面价值的差异，计入当期
投资收益，具体影响金额如下：
单位：万元
审计评估基准日 持股 按持股比例享有 收取的 计入当期投
公司名称
账面净资产金额 比例 的净资产金额 转让对价 资收益金额
成都锐康（注） 10,479.93 80% 8,383.94 10,500.00 2,116.06
黄山光电 1,085.08 100% 1,085.08 4,000.00 2,914.92
合计 11,565.02 9,469.02 14,500.00 5,030.98
注：2013年8月公司与Rakon HK Limited签订股权转让协议，受让其持有的成都锐康80%
的股权，上述股权收购属于非同一控制下的企业合并。本次交易的审计评估基准日，成都锐
康单体报表经审计的净资产金额为10,094.11万元。由于公司取得成都锐康80%股权的方式系
非同一控制下的企业合并，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值为基础对成都锐康的财务报表进行调整，经调整后成都锐康审计评
估基准日经审计的净资产金额为10,479.93万元。
综上，公司对于本次交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“九、本次交易
对于上市公司的影响”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公
司的影响”中补充披露了上述内容。
二、会计师意见
经核查，会计师认为公司对于本次交易的会计处理符合《企业会计准则》的
相关规定。
问题2、报告书披露，本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并回
复至审计评估基准日时的股权架构为前提。请补充说明：
（1）本次交易以完成减资程序为前提的具体原因；
（2）减资程序的进展情况、尚需履行的程序及具体时间安排；
（3）因本次标的资产尚未完成减资程序，请补充说明标的资产是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定；
本次交易是否存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险，如是，请充分提
示风险并补充披露具体应对措施。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确
意见；
（4）公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HK LIMITED
是否合规。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易以完成减资程序为前提的具体原因
（一）双方股东对增资必要性有所分歧
2016年3月15日，成都锐康召开董事会，讨论同意东晶电子将部分谐振器生
产线资产以评估价值按照成都锐康净资产增资入股，同时成都锐康外方股东
RAKON HK LIMITED将其持有的成都锐康2.556%股权以0美元的对价转让给东
晶电子，本次增资和股权转让完成后，成都锐康的注册资本由5,000万美元变更
为5,492.9万美元，其中东晶电子持股比例由80%变更为84.35%，而RAKON HK
LIMITED 持股比例由20%变更为15.65%。
但是，本次增资和股权转让完成后，外方股东RAKON HK LIMITED对于本
次增资对成都锐康正常生产经营和业绩提升的必要性产生了分歧。故而，经中外
股东双方友好协商决定将前次增资和股权转让事项进行撤销，成都锐康改为向上
市公司租赁该部分谐振器生产线。
（二）本次重大资产出售交易定价依据
上市公司本次重大资产出售交易以2016年3月31日为审计评估基准日，而成
都锐康本次增资及股权转让行为于2016年5月16日经成都高新区对外贸易经济合
作委员会核准，并于2016年5月19日办理了工商变更登记。
本次增资和股权转让事项发生在审计评估基准日后，而本次重大资产出售交
易双方以标的资产评估基准日时的评估价值确定最终的股权转让价格，因上述发
生在评估基准日后的增资和股权转让变更事项，导致以评估基准日评估价值确认
的股权转让价格和实际标的公司成都锐康的股权结构、资产范围不一致，故而，
经成都锐康董事会同意，撤销上述增资和股权转让事宜。此次增资和股权转让撤
销后，成都锐康资产和股权结构将恢复至评估基准日时结构，故而本次减资完成
以后，上市公司本次重大资产出售才能继续推进。
二、减资程序的进展情况、尚需履行的程序及具体时间安排
本次减资已经成都锐康董事会决议通过。
根据《成都高新区政务审批服务事项要素》的规定，鼓励类投资总额在 30,000
万美元以下的外资企业申请办理投资总额和注册资本变更审批由成都市高新区
负责审批。根据《外商投资产业指导目录》，成都锐康所从事行业属于鼓励外商
投资产业中的“三、制造业/（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”，
根据 2016 年 5 月 16 日商务部和四川省人民政府颁发的“商外资川府蓉高字
[2009]0035 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，成都锐康投资总
额为 12,490 万美元。
故而，本次减资尚需取得成都高新区对外贸易经济合作委员会的批准。
本次减资已于 2016 年 7 月 22 日在《四川工人日报》02 版刊登了《减资公
告》，本次减资正在履行媒体公告程序过程中。经成都锐康确认公告至今尚未收
到任何债权人的债权诉求申请。
如自公告之日起四十五日内，债权人要求成都锐康清偿债务或者提供相应的
担保，成都锐康将与债权人协商履行清除债务或者提供担保的责任。
待本次减资公告满四十五日后，成都锐康将及时向成都市高新区政务服务中
心投资服务局递交注册资本变更相关申请材料，待获得批准后办理相应的减资和
股权转让的工商变更登记事项。
三、因本次标的资产尚未完成减资程序，请补充说明标的资产是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定；本次
交易是否存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险，如是，请充分提示风
险并补充披露具体应对措施。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
（一）标的资产符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定
成都锐康本次减资已经成都锐康董事会审议通过，本次减资正在正常履行公
告程序过程中，经成都锐康与成都高新区政务服务中心初步沟通确认，成都锐康
在公告满45天后将向成都高新区政务服务中心申请办理注册资本变更事项，根据
《成都高新区政务审批服务事项要素》的规定，“对于外商投资企业投资总额和
注册资本变更审批事项，申请人持有相关材料向高新区政务服务中心投资服务局
窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《申请材料接受单》，在2个工作
日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《申请材料接受单》
到发证照窗口领取批复和《批准证书》。”故而，公司认为本次减资程序的实施
不存在重大障碍。
本次交易中，上市公司拟出售其持有的成都锐康80%股权和全资子公司东晶
金华持有的黄山光电100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能
导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大
法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的
转移事宜。
综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
第十一条第四款的规定。
（二）本次交易存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险提示
本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并恢复至审计评估基准日
时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当
地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售
交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，
将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节 风
险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“2、成都锐康减资事项影响本次
交易的风险”中修订披露了上述内容。
（三）具体应对措施
1、成都锐康将就本次减资事项与债权人进行充分沟通，如债权人要求成都
锐康清偿债务或者提供相应的担保，成都锐康将履行相应责任。
2、上市公司对成都锐康继续提供财务资助
上市公司原先为支持控股子公司发展，为成都锐康提供财务资助，截至2016
年7月25日，成都锐康尚欠上市公司5,775.80万元。为保障本次重大资产出售事项
顺利推进，上市公司董事会同意继续为成都锐康提供财务资助，同时按照中国人
民银行同期贷款利率收取资金占用费（该事项尚需股东大会审议通过）。资助期
限为本次股权出售完成后两年内偿还。上市公司对成都锐康的财务资助有助于成
都锐康在债权人要求清偿时偿还债务。
3、上市公司及成都锐康将与成都市高新区政务服务中心投资服务局进行充
分沟通，在公告满45天后及时向投资服务局递交申请材料，申请注册资本变更。
4、若本次交易因减资程序未完成而导致交易终止，上市公司承诺“将充分
利用现有资源，改善主营业务经营，提升管理效率，不断创新强化研发，满足客
户需求。此外，上市公司将依据相关法律法规的规定和主管部门要求，适当调整
重组方案，继续推进重大资产出售事宜。”
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“十二、本次重
组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：经核查，标的资产符合《上市公司重大资产
重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定，本次交易存在因减资程
序未完成而导致交易终止的风险，上市公司已充分提示风险并补充披露了具体应
对措施。
四、公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HK LIMITED
是否合规。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）零对价转让原因及合规、合理性
截至2015年12月31日，成都锐康注册资本5,000万美元，经审计的净资产为
11,361.83万元，以2015年12月31日的汇率折合为1,771万美元。2016年3月15日，
成都锐康召开董事会，同意东晶电子转移的谐振器生产线资产以评估价值（3,200
万元，折合为492.9万美元）按照成都锐康净资产折价入股，故而本次增资后，
东晶电子将持有成都锐康的股权应为（1,771*80% + 492.9）/（1,771 + 492.9）
=84.35%。公司在办理工商变更登记时，将东晶电子增资的492.9万美元全部计入
注册资本，从而导致成都锐康注册资本变更为5,492.9万美元，进而以注册资本计
算的东晶电子持有的成都锐康的股权比例为（4,000+492.9）/5,492.9 =81.79%。
根据成都锐康董事会决议，东晶电子增资的492.9万美元应按照成都锐康的净资
产折价入股，故而东晶电子实际应享有成都锐康84.35%的股权，但工商变更登记
时将增资的492.9万美元以1:1的比例计入注册资本，导致东晶电子持股比例仅为
81.79%。故而，增资后RAKON HK LIMITED将其持有的成都锐康的2.556%股权
以0美元转让给东晶电子，从而保证东晶电子最终持有成都锐康股权比例为
84.35%。
综上，上述零对价转让2.556%股权是双方约定的与增资一体化的安排，本次
减资及股权转让程序是对上次增资及股权转让事项的撤销，故而也是一体化的安
排。公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HK LIMITED合规、
合理。
（二）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：经核查，上市公司以0元价格将成都锐康
2.556%股权转回给RAKON HK LIMITED是对上次增资及股权转让事项的撤销，
是双方约定的与减资事项一体化的安排，合规、合理。
问题3、请补充披露交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东是否存
在关联关系，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、东晶电子 5%以上的股东
截至本回复出具之日，持有东晶电子 5%以上股份的股东如下：
单位：股
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质
号 （%）
北京千石创富-华夏银行-中国对
1 外经济贸易信托-东晶电子定向增 36,036,036 14.80 流通受限股份
发单一资金信托
2 李庆跃 34,377,560 14.12 流通 A 股，流通受限股份
华宸未来基金-华夏银行-华鑫国
3 18,018,018 7.40 流通受限股份
际信托-慧宸投资单一资金信托
1、北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一
资金信托的管理人北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）
（1）根据千石创富于 2013 年 11 月 3 日出具的《承诺函》和 2014 年 1 月
25 日出具的《补充承诺函》：
“千石创富未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人
代为持有东晶电子股份的情形；
千石创富不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电
子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将
采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。千
石创富承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表
决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
千石创富设立的资管计划的拟认购投资者将不包含东晶电子的关联人及东
晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联关系；
千石创富与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关
系；千石创富与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之间亦
不存在任何关联关系。”
（2）千石创富已就其与中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“千石创富作为“千石资本-天泽 9 号”资产管理计划、“千石资本-天泽 10
号”资产管理计划、“千石资本-天泽 11 号”资产管理计划（下统称“资管计划”）
的资产管理人，经核对确认，千石创富管理的上述资管计划的出资人与中基投资
未发现存在关联关系，且千石创富与中基投资不存在关联关系。”
2、李庆跃
李庆跃先生为东晶电子的控股股东及实际控制人，李庆跃先生已就其与交易
对方中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“本人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
3、华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托的管理人
华宸未来基金管理有限公司（以下简称“华宸未来”）
（1）根据华宸未来于 2013 年 11 月 6 日出具的《承诺函》和 2014 年 1 月
25 日出具的《补充承诺函》：
“华宸未来未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人
代为持有东晶电子股份的情形；
华宸未来不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电
子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将
采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。华
宸未来承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表
决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
华宸未来拟设立的上述两个单一客户资产管理计划的拟认购投资者将不包
含东晶电子的关联人及东晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联
关系。
华宸未来确认与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关
联关系；华宸未来与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之
间亦不存在任何关联关系。”
（2）华宸未来已就是否与中基投资存在关联关系出具了声明：
“华宸未来作为“华宸未来-远弘一号”资产管理计划、“华宸未来-远弘二
号”资产管理计划（下统称“资管计划”）的资产管理人，确认华宸未来管理的
上述资管计划的出资人与中基投资不存在关联关系，华宸未来与中基投资不存在
关联关系。”
二、东晶电子
1、东晶电子已就是否与中基投资存在关联关系出具承诺：
“本公司未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本
公司与中基投资管理有限责任公司不存在关联关系。”
2、东晶电子的董事、监事、高级管理人员已经出具承诺：
“本人未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本人
与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
三、中基投资
1、截至本回复出具之日，中基投资的股权结构如下：
2、中基投资的控股股东和实际控制人
中稷国金投资有限公司持有中基投资 60%的股权，为中基投资的控股股东。
徐洪伟先生通过海南金缘投资开发有限公司、中金九龙缘投资管理（北京）
有限公司、中稷国金投资有限公司间接控制中基投资 60%的股权，为中基投资的
实际控制人。
3、中基投资已就是否与上市公司及其 5%以上股东存在关联关系出具承诺：
“本公司与浙江东晶电子股份有限公司、李庆跃、北京千石创富资本管理有
限公司及其管理的资管计划的出资人、华宸未来基金管理有限公司及其管理的资
管计划的出资人不存在关联关系。”
四、结论意见
综上，本次重大资产出售交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东不
存在关联关系。
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
中基投资管理有限责任公司”之“（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况”
中补充披露了上述内容。
五、独立财务意见
本次交易的独立财务顾问认为：根据上市公司提供的资料及以上各方出具的
声明和承诺，经在全国企业信用信息公示系统查询，本次重大资产出售交易对方
中基投资与上市公司及其5%以上股东不存在关联关系。
六、律师意见
锦天城认为；根据上市公司提供的资料，在全国企业信用信息公示系统的查
询以及以上各方出具的声明，本次重大资产出售交易对方中基投资与上市公司及
其5%以上股东不存在关联关系。
问题4、报告书显示，交易对方中基投资除持有香水岭投资和部分土地资产
之外，无其他具体业务，且近三年连续亏损，本次交易标的预估值为14,500万元，
交易对方中基投资以现金方式支付，且现金支付周期较长，至2017年6月30日付
清所有款项。请补充披露：
（1）交易对方中基投资的资金来源及履约能力，充分提示风险，并请独立
财务顾问就此进行核查并发表意见；
（2）本次交易的付款安排是否符合商业惯例，若中基投资无法按时付款，
将以何种方式保障上市公司股东利益。
回复：
一、交易对方中基投资的资金来源及履约能力，充分提示风险，并请独立
财务顾问就此进行核查并发表意见
（一）中基投资的资金来源及履约能力
中基投资拟以自身持有的土地使用权抵押并融资。
中基投资名下主要资产是位于海南陵水的1万亩土地，其中部分为林业用地，
其余部分为建设用地。在过去三年中，公司积极对上述土地进行规划，将其分为
3000多亩的香水湾项目和6000多亩的东高岭项目，香水湾项目已经注入子公司香
水岭公司，由于香水湾项目规划较早，开发条件较成熟，因此公司计划将该项目
通过香水岭公司引入其他合作方或者在对价合适的情况下直接整体出售该项目，
最终目的提升项目的变现能力。东高岭项目目前已经比较成熟，现在正在计划利
用该项目进行融资，同时也在不断接触新的合作伙伴共同开发。根据中基投资的
介绍，东高岭土地项目估值在十亿元以上，可以用作融资。现公司正在利用该地
块与利用第三方信用额度共同合作进行抵押融资，公司已经向银行递交了相关资
料，银行正在进行内部审核，预计近期会放款，该抵押融资到账后中基投资预计
将有3亿元人民币的流动资金可用于支付本次交易对价。
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
中基投资管理有限责任公司”中补充披露了上述内容。
（二）风险提示
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节
风险因素”中补充披露如下：
“六、对价回收风险
东晶电子拟将其持有的成都锐康80%的股权和其全资子公司东晶金华持有的
黄山光电100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双方签
订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后10个工作日内向东晶电子
和东晶金华合计支付首期股权转让款2,900万元，于标的股权转让完成工商变更
登记之日起3个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付4,350万元，于2016年12
月31日之前向东晶电子和东晶金华合计支付1,450万元，于2017年6月30日之前向
东晶电子和东晶金华合计支付5,800万元。该项股权转让价款无相应的担保安排，
若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权转让价款，则上市公司存
在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。”
（三）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：根据中基投资提供的资料，经核查，本次重
大资产出售交易对方中基投资对资金来源及履约能力已经做好相应安排。
二、本次交易的付款安排是否符合商业惯例，若中基投资无法按时付款，
将以何种方式保障上市公司股东利益。
（一）本次交易的付款安排符合商业惯例
本次交易的付款安排为：（1）股权转让协议生效后10个工作日内，支付20%；
（2）标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内，支付30%；（3）2016
年12月31日之前，支付10%；（4）2017年6月30日之前，支付40%。
根据上述付款安排，中基投资于股权转让协议生效后支付20%首付款，于标
的股权转让完成工商变更登记后支付30%的款项，即合计支付50%的款项，剩余
50%的款项于一年内支付完毕。本次交易的付款安排系交易双方友好协商确定的，
股权转让后将累积收取50%的股权转让款，并约定了剩余款项最后支付期限，符
合商业惯例。
（二）若中基投资无法按时付款，将以何种方式保障上市公司股东利益
中基投资实际控制人徐洪伟已出具承诺，“鉴于中基投资已经与浙江东晶电
子股份有限公司和东晶电子金华有限公司分别签署《股权转让协议》，约定：协
议双方同意，于《股权转让协议》生效后，中基投资自《股权转让协议》生效之
日起10个工作日支付标的资产之交易对价的20%，标的资产转让完成工商变更登
记之日起3个工作日内支付交易对价的30%，2016年12月31日之前，支付交易对
价的10%，剩余40%的交易对价于2017年6月30日之前支付完毕。本人作为中基
投资的实际控制人，本人同意在中基投资无法及时向东晶电子和东晶金华支付本
次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。”
综上，本次交易的付款安排符合商业惯例，若中基投资无法按时付款，中基
投资实际控制人徐洪伟已出具承诺同意就本次交易对价的未支付部分承担连带
责任，保障了上市公司股东的利益。
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
中基投资管理有限责任公司”中补充披露了上述内容。
问题5、报告书披露，本次交易完成后，你公司将剥离蓝宝石业务和部分谐
振器业务。请补充说明本次重组对上市公司持续经营能力的影响，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条的规定，并请独立财
务顾问核查并发表意见。
回复：
一、原有蓝宝石业务不利于上市公司可持续发展
本次交易前，上市公司主营业务为从事石英晶体元器件、LED蓝宝石等领域
相关产品的研发、生产和销售，公司已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板
块。
东晶电子于2011年进入LED蓝宝石行业，但彼时蓝宝石行业在经历了2009 ~
2011大跃进式发展后，过度投资导致产能过剩，蓝宝石价格从顶峰滑落谷底。东
晶电子投资时机不佳，前期投入成本过高，随着项目建成投产，带来了巨大的固
定成本分摊压力；面对产能过剩、供需失衡的市场，巨大的成本压力使公司无法
取得预期的经营业绩。2014年度、2015年度和2016年1-3月黄山光电实现营业收
入分别为1,034.67万元、4,324.04万元和576.86万元。同期，净利润分别为-1,214.00
万元、-6,373.87万元和-1,766.06万元，近两年及一期持续亏损，且亏损有进一步
扩大的趋势。因此，继续经营LED蓝宝石业务将不利于公司长远发展、不利于全
体股东利益。本次重组将使上市公司获得大量资金，既能实现LED蓝宝石业务的
顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。
二、剥离部分谐振器业务有利于上市公司可持续发展
由于市场竞争激烈，成都锐康生产的小型谐振器产品市场价格持续下降，并
且由于产能未达到设计规模，设备利用率和公共设施利用率都较低，导致其业绩
未达到预期。2014年度、2015年度和2016年1-3月成都锐康实现营业收入分别为
4,227.64万元、6,657.91万元和1,227.45万元。同期，净利润分别为-4,875.74万元、
-5,550.25万元和-1,267.71万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大的风
险。同时，根据备考报告显示，本次交易完成后截至2016年3月31日上市公司将
拥有总资产102,762.27万元，净资产43,341.96万元，公司将专注于石英晶体谐振
器业务，公司在研发、生产、销售等各个环节仍然完整，具有持续经营能力。因
此，本次重组将成都锐康剥离后，上市公司将获得大量资金，为公司后续业务转
型提供了保证，有利于公司可持续发展。
综上，本次重组将使上市公司亏损情况得到缓解，持续经营能力有所回升，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：经核查，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五
款的规定。
问题6、报告书披露，本次交易拟置出标的资产黄山光电和成都锐康2015年
12月31日的评估值分别为2.79亿元和2.05亿元，本次估值分别为4000万元和1.05
亿元，导致上述差异的原因是评估的范围不同。请详细说明拟置出标的资产最
近三年评估的具体范围和差异较大的原因。
回复：
一、拟置出标的公司黄山光电最近三年评估的具体范围和差异较大的原因
（一）黄山光电最近三年评估的具体范围
1、2016年4月减值测试
2015年底，东晶电子的全资子公司黄山光电进行了减值测试，黄山光电将减
值测试评估项目委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016年4月20日，银
信资产评估有限公司按照成本法和市场法对黄山光电的存货、固定资产和无形资
产—土地使用权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第082号”评估
报告。本次减值测试的范围是截至2015年12月31日黄山光电账面上的存货、固定
资产和无形资产—土地使用权。
2、本次重大资产出售评估
2016 年 7 月 19 日，东晶金华作出股东决定，决定同意向中基投资出售黄山
光电 100%股权。
黄山光电就本次出售资产委托中天华进行了资产评估。2016年7月27日，中
天华出具“中天华资评报字[2016]第1345号评估报告”。本次资产评估的范围是
黄山光电截至2016年3月31日的全部资产和负债。
（二）黄山光电最近三年评估差异较大的原因
1、最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
基准日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
账面值 28,977.88 1,085.08
评估值 27,885.35 3,977.78
评估增值 -1,092.53 2,892.70
增值率 -3.77% 266.59%
2015年12月31日为评估基准日的减值测试评估中，评估范围为存货、固定资
产和无形资产—土地使用权，而2016年3月31日为评估基准日的本次资产出售评
估中，评估范围为黄山光电全部资产和负债，即公司净资产。故而，两次评估账
面值差异较大，评估值也差异较大。
两次评估的具体评估结果及差异比较如下：
（1）黄山光电2015年12月31日减值测试评估结论
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
存货 3,543.83 1,736.87 -1,806.96 -50.99
建筑物类固定资产 6,681.37 6,698.57 17.21 0.26
设备类固定资产 18,132.92 17,980.08 -152.85 -0.84
无形资产-土地使用权 619.76 1,469.83 850.07 137.16
合计 28,977.88 27,885.35 -1,092.53 -3.77
（2）黄山光电2016年3月31日资产出售评估中对应科目评估结论
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
存货 1,706.09 1,747.73 41.64 2.44
建筑物类固定资产 9,700.06 10,082.12 382.05 3.94
设备类固定资产 17,078.69 17,817.87 739.18 4.33
无形资产-土地使用权 616.52 1,469.83 853.31 138.41
合计 29,101.36 31,117.55 2,016.19 6.93
（3）黄山光电两次评估差异情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
项目 两次评估价值差异
评估价值 评估价值
存货 1,736.87 1,747.73 10.86
建筑物类固定资产 6,698.57 10,082.12 3,383.55
设备类固定资产 17,980.08 17,817.87 -162.21
无形资产-土地使用权 1,469.83 1,469.83 -
2、黄山光电两次评估差异情况解释
（1）存货
两次评估价值无重大差异。
（2）建筑物类固定资产
2016 年 3 月 31 日评估价值较 2015 年 12 月 31 日评估价值增加 3,383.55 万
元，主要是由于 2016 年第一季度黄山光电在建工程转入固定资产 3,435.35 万元。
除此之外，两次评估价值无重大差异。
（3）设备类固定资产
两次评估差异主要是由于评估基准日差异，设备成新率有差异，导致评估净
值不同。
（4）无形资产—土地使用权
两次评估价值无差异。
二、拟置出标的公司成都锐康最近三年评估的具体范围和差异较大的原因
（一）成都锐康最近三年评估的具体范围
1、2013年6月债转股评估
2013年7月19日，公司股东RAKON HK LIMITED作出2013年第一次股东决
定，同意公司注册资本和实收资本由美元3,000万元增加至美元5,000万元。本次
新增注册资本和实收资本由股东RAKON HK LIMITED以与本公司之间产生的
合同之债转增，转增基准日为2013年6月30日。
成都锐康就本次增资委托四川龙华资产评估有限公司进行资产评估。2013
年6月30日，四川龙华资产评估有限公司出具了“川龙华评报字[2013]第010号”
评估报告。本次评估的范围为成都锐康股东RAKON HK LIMITED持有的债权
2,000万美元。
2、2016年3月增资评估
2016年3月15日，成都锐康召开董事会，讨论决定：同意东晶电子转移的谐
振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股。
成都锐康就本次增资委托四川大家资产评估事务所有限公司进行了资产评
估。2016年3月10日，四川大家资产评估事务所有限公司出具了“川大家评报字
[2016]第7-09号”评估报告。本次评估的范围为东晶电子增资的6条谐振器生产线
资产。
3、2016年4月减值测试评估
2015年底，东晶电子的控股子公司成都锐康进行了减值测试，成都锐康将减
值测试评估项目委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016年4月20日，银
信资产评估有限公司按照成本法、市场法和基准地价法对成都锐康的存货、固定
资产和无形资产—土地使用权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第
083号”评估报告。本次减值测试的范围是截至2015年12月31日成都锐康账面上
的存货、固定资产和无形资产—土地使用权。
4、本次重大资产出售评估
2016 年 7 月 27 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定同意向中基投资
出售成都锐康 80%股权。
成都锐康就本次出售资产委托中天华进行了资产评估。2016年7月27日，中
天华出具了“中天华资评报字[2016]第1344号”评估报告。本次资产评估的范围
是成都锐康截至2016年3月31日的全部资产和负债。
（二）成都锐康最近三年评估差异较大的原因
1、最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
报告出具日 2013 年 6 月 30 日 2016 年 3 月 10 日 2016 年 4 月 20 日 2016 年 7 月 27 日
基准日 2013 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
账面值 2,000 万美元 4,008.44 20,549.19 10,094.11
评估值 2,000 万美元 3,200.76 20,476.56 13,019.18
评估增值 0 -807.68 -72.63 2,925.07
增值率 0% -20.15% -0.35% 28.98%
2013年6月30日为评估基准日的债转股评估中，评估范围为股东持有的2,000
万美元债权，2015年12月31日为评估基准日的东晶电子增资评估中，评估范围为
东晶电子增资的6条谐振器生产线资产。
2015年12月31日为评估基准日的减值测试评估中，评估范围为存货、固定资
产和无形资产—土地使用权，而2016年3月31日为评估基准日的本次资产出售评
估中，评估范围为黄山光电全部资产和负债，即公司净资产。由于四次评估范围
大不相同，从而导致四次评估账面值差异较大，评估值也差异较大。
其中，2013年6月30日债转股评估和2015年12月31日东晶电子增资评估由于
评估范围大不相同，不可与其他三次评估比较。
而2015年底减值测试和本次重大资产出售两次评估的具体评估结果及差异
比较如下：
（1）成都锐康2015年12月31日减值测试评估结论
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
存货 2,737.85 1,594.44 -1,143.41 -41.76
建筑物类固定资产 7,331.39 7,477.37 145.98 1.99
设备类固定资产 10,208.06 10,495.46 287.41 2.82
无形资产-土地使用权 271.89 909.28 637.39 234.43
合计 20,549.19 20,476.56 -72.63 -0.35
（2）成都锐康2016年3月31日资产出售评估中对应科目评估结论
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
存货 1,817.80 1,898.07 80.27 4.42
建筑物类固定资产 7,331.39 7,547.34 215.95 2.95
设备类固定资产 9,840.27 10,721.53 881.25 8.96
无形资产-土地使用权 270.36 907.51 637.15 235.67
合计 19,259.82 21,074.44 1,814.62 9.42
（3）成都锐康两次评估差异情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
项目 两次评估价值差异
评估价值 评估价值
存货 1,594.44 1,898.07 303.63
建筑物类固定资产 7,477.37 7,547.34 69.97
设备类固定资产 10,495.46 10,721.53 226.07
无形资产-土地使用权 909.28 907.51 -1.77
2、成都锐康两次评估差异情况解释
（1）存货
两次评估的差异主要是由于两次评估基准日时存货账面价值存在差异。2015
年12月31日存货账面价值未扣减存货跌价准备，而2016年3月31日存货的账面价
值已扣除2015年底减值测试后计提的存货跌价准备，并且两个评估基准日之间存
货账面值发生了变动。
（2）建筑物类固定资产
建筑物类固定资产两次评估无重大差异。
（3）设备类固定资产
设备类固定资产包括国产设备和进口设备，其中国产设备占 35%左右，进口
设备占 65%左右。两评估期间占比未发生重大变化。
国产设备重置价值变动不大，但由于评估基准日差异，设备成新率有差异，
从而导致评估净值不同。
而进口设备重置价值受日元汇率及成新率影响。两次评估按日元计CIF价变
动不大，但是不同基准日日元汇率有变动（2015年底日元兑人民币中间价汇率为
5.3875，而2016年3月底日元兑人民币中间价汇率为5.7530，两评估期间日元升值
6.78%），且评估基准日不一致使得成新率有所不同，造成评估净值有差异。
（4）无形资产-土地使用权
两次土地使用权评估值无重大差异。
问题7、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟置出的资产进行评估，
请补充说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因及合理性，
以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的
规定，并请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法，各类方法的介绍
如下：
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。在采用该种方法进行评估时，应当根据企业价值与其可控制
资源的对应性，收益水平与行业水平的可比性，并考虑每项资产和负债可以被识
别并用适当的方法单独评估等因素，恰当考虑资产基础法的适用性。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。在实际应用中，评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务
数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
二、标的资产评估方法选择原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定：
“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当
按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应
当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响
估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市
场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产
重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。前二款情形中，评估机构、估值
机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当
出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
根据《资产评估准则-企业价值》中第二十二条规定：“注册资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
对于本次重大资产出售交易，由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易
案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构
等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
被评估单位近几年经营连续亏损，主要系受相关行业环境及市场竞争不断加
剧的影响，各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，截至评估基准日，黄山光电和
成都锐康尚无经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准
确预测，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
而由于被评估单位黄山光电和成都锐康有完备的财务资料和资产管理资料
可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产
基础法。
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：经核查，虽然《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十条中要求原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，但受
限于其他评估方法难以对标的资产进行合理及公允的评估，且资产基础法其自身
可以较好地反映标的资产的价值。因此，本次对标的公司仅使用资产基础法进行
评估具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。
浙江东晶电子股份有限公司董事会
2016 年 8 月 11 日
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