大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”） 于 2016 年 8 月 10 日（星期
三）下午 14:30 在公司 1 号会议室（世博路 10 号）召开，北京大成
（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨
晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2016 年第三次
临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会
的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第三次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2016 年 7 月 22 日在《中国证券报》、
《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了
《云南旅游：关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》，公司定
于 2016 年 8 月 20 日下午 14:30 分在公司 1 号会议室（世博路 10 号）
召开 2016 年第三次临时股东大会，同时，公司按照会议通知通过深
圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提
供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票系统进行
投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为：：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票
的具体时间为 2016 年 8 月 10 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月
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9 日下午 15:00 至 2016 年 8 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委
托代理人共 5 人，持有（代表）公司股份 470,863,528 股,占公司总
股本 730,792,576 股的 64.4319%。参加本次股东大会表决的中小投
资者 2 人，代表有表决权的股份 3,030,000 股，占公司总股本的
0.4146%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 4 人，代表的股份总
数为 470,733,528 股，占公司总股本的 64.4141%；通过网络投票的
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股东 1 名，代表股份 130,000 股，占公司股份总额的 0.0178%。通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其
身份。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议
通知相符。
审议的会议通知中的提案是：
1、审议《关于公司选举第六届董事会非独立董事的议案》
（1）选举王冲先生为公司第六届董事会非独立董事；
（2）选举葛宝荣先生为公司第六届董事会非独立董事；
（3）选举金立先生为公司第六届董事会非独立董事；
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（4）选举魏忠先生为公司第六届董事会非独立董事；
（5）选举李双友先生为公司第六届董事会非独立董事；
（6）选举杨建国先生为公司第六届董事会非独立董事；
2、审议《关于公司选举第六届董事会独立董事的议案》
（1）选举龙超先生为公司第六届董事会独立董事；
（2）选举王军先生为公司第六届董事会独立董事；
（3）选举王晓东先生为公司第六届董事会独立董事。
3、审议《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》
（1）选举杨淑芳女士为公司第六届监事会非职工监事；
（2）选举王海波先生为公司第六届监事会非职工监事；
（3）选举陈秀萍女士为公司第六届监事会非职工监事。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会
议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，议案的具体内容请查阅
2016 年 7 月 22 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：
2016-053）和《公司第五届监事会第二十六次会议决议公告》（公告
编号：2016-054）。
（三）根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者
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利益的重大事项，公司将对持股 5%以下（不含）的中小投资者表决
单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股
东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表
决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
1、审议《关于公司选举第六届董事会非独立董事的议案》
（1）选举王冲先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决情况为：赞成 470,733,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,000 股。
表决结果：当选。
（2）选举葛宝荣先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决情况为：赞成 470,733,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,000 股。
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表决结果：当选。
（3）选举金立先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决情况为：赞成 470,733,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,000 股。
表决结果：当选。
（4）选举魏忠先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决情况为：赞成 470,733,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,000 股。
表决结果：当选。
（5）选举李双友先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决情况为：赞成 471,513,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 3,680,000 股。
表决结果：当选。
（6）选举杨建国先生为公司第六届董事会非独立董事；
表决情况为：赞成 470,733,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,000 股。
表决结果：当选。
2、审议《关于公司选举第六届董事会独立董事的议案》
（1）选举龙超先生为公司第六届董事会独立董事；
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表决情况为：赞成 470,733,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,000 股。
表决结果：当选。
（2）选举王军先生为公司第六届董事会独立董事；
表决情况为：赞成 470,733,529 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,001 股。
表决结果：当选。
（3）选举王晓东先生为公司第六届董事会独立董事。
表决情况为：赞成 471,123,527 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 3,289,999 股。
表决结果：当选。
3、审议《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》
（1）选举杨淑芳女士为公司第六届监事会非职工监事；
表决情况为：赞成 470,733,529 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,001 股。
表决结果：当选。
（2）选举王海波先生为公司第六届监事会非职工监事；
表决情况为：赞成 470,733,528 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 2,900,000 股。
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表决结果：当选。
（3）选举陈秀萍女士为公司第六届监事会非职工监事。
表决情况为：赞成 471,123,527 股，其中，中小投资者的表决情
况：同意 3,289,999 股。
表决结果：当选。
本次股东大会所审议的 3 个提案获得通过，本次股东大会的主持
人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股
东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为法律意见书签字页。）
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负责人：马巍 经办律师：杨晓莉
陈自航
2016 年 8 月 10 日
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