证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 上市地点：深圳证券交易所
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
上市公司名称 浙江东晶电子股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 东晶
股票代码 002199
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
中基投资管理有限责任公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1-101-41B
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期:2016 年 8 月 9 日
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
公司于 2016 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 14 号）。
公司根据问询函的要求，对本报告进行了相应的修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行。
报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“九、本次交易
对于上市公司的影响”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公
司的影响”中补充披露了本次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响。
2、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“十二、本次重
组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了针对本次交易存在因成都锐康减
资程序未完成而终止的风险，上市公司的具体应对措施。
3、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节 风
险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“2、成都锐康减资事项影响本次
交易的风险”中修订披露了若减资未获得批准将导致本次重大资产出售交易存在
交易终止的风险。
4、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节 风
险因素”中补充披露了本次交易对价回收的风险。
5、公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”中补充披露了本次
交易完成后，上市公司延续为标的公司提供财务资助的说明。
6、公司在《重组报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
中基投资管理有限责任公司”之“（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况”
中补充披露了交易对方中基投资与上市公司及其 5%以上股东是否存在关联关系
的说明。
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7、公司在《重组报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
中基投资管理有限责任公司”中补充披露了交易对方对交易对价支付的履约能力
及对本次交易付款安排是否符合商业惯例，和若中基投资无法按时付款，如何保
证上市公司股东利益的说明。
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................................................ 11
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11
二、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 11
三、本次交易标的评估及作价情况 ..................................................................................... 11
四、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 12
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 12
八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ..................................... 13
九、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 13
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 18
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19
十三、2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据的差异 .......................................... 21
重大风险提示 ................................................................................................................................ 23
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 23
二、上市公司暂停上市的风险 ............................................................................................. 24
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ............................................. 24
四、股价波动风险 ................................................................................................................. 24
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ............................................................. 24
六、对价回收风险 ................................................................................................................. 25
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 26
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 26
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 27
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 31
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 32
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 35
一、公司概况......................................................................................................................... 35
二、公司设立及最近三年股本变动情况 ............................................................................. 36
三、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 38
四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 39
五、上市公司主要财务指标 ................................................................................................. 39
六、股权结构、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 41
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................... 42
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 43
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一、中基投资管理有限责任公司 ......................................................................................... 43
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 56
一、黄山光电......................................................................................................................... 56
二、成都锐康......................................................................................................................... 67
第五节 交易标的的评估或估值................................................................................................... 84
一、本次评估概述 ................................................................................................................. 84
二、本次评估情况 ................................................................................................................. 86
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........................................... 100
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 103
一、合同主体和签订时间 ................................................................................................... 103
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 103
三、支付方式....................................................................................................................... 104
四、标的资产的交割 ........................................................................................................... 105
五、人员安置和债务转移 ................................................................................................... 105
六、过渡期间损益归属 ....................................................................................................... 105
七、合同生效条件和生效时间 ........................................................................................... 105
八、违约责任....................................................................................................................... 106
第七节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 107
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................................... 107
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
.............................................................................................................................................. 110
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................................... 110
四、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 111
五、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露内幕信息以及利用内幕信息进行
内幕交易的情形................................................................................................................... 112
第八节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 113
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 113
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 120
三、标的公司财务状况分析 ............................................................................................... 147
四、标的公司盈利能力分析 ............................................................................................... 150
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 ... 154
第九节 财务会计信息 ................................................................................................................ 158
一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ....................................................................... 158
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ............................................................... 162
第十节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 167
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 167
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 167
第十一节 风险因素 .................................................................................................................... 173
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 173
二、上市公司暂停上市的风险 ........................................................................................... 174
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ........................................... 174
四、股价波动风险 ............................................................................................................... 174
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ........................................................... 174
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六、对价回收风险 ............................................................................................................... 175
第十二节 其他重要事项............................................................................................................. 176
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形176
二、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的情况 ....... 177
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 179
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系 ....................... 179
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 180
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................... 180
七、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况 ........................... 185
八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 186
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ............... 187
第十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见 ......................................... 188
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 188
二、律师意见....................................................................................................................... 189
三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 189
第十四节 中介机构及有关经办人员......................................................................................... 191
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 191
二、律师事务所................................................................................................................... 191
三、审计机构....................................................................................................................... 191
四、资产评估机构 ............................................................................................................... 192
第十五节 董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构的声明 ......................... 193
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 193
二、交易对方声明 ............................................................................................................... 193
三、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 193
四、法律顾问声明 ............................................................................................................... 193
五、审计机构声明 ............................................................................................................... 193
六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 193
第十六节 备查文件 .................................................................................................................... 200
一、备查文件....................................................................................................................... 200
二、备查地点....................................................................................................................... 200
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
简称 释义
1、基本术语
报告书、本报告书、重
《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》
组报告书（修订稿）
重组报告书（修订稿） 《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）摘
摘要、摘要 要》
《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大
独立财务顾问报告
资产出售之独立财务顾问报告》
标的公司 黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司
黄山市东晶光电科技有限公司 100%股权、东晶锐康晶体（成都）
出售标的、标的资产
有限公司 80%股权
交易对方、中基投资 中基投资管理有限责任公司
本次交易、本次重组、
东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易
本次重大资产重组
自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割
过渡期、过渡期间
日（包括交割日当日）止的期间
《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄
山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股
《股权转让协议》
份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成
都）有限公司之股权转让协议》
审计基准日、评估基准
2016 年 3 月 31 日
日
本次重组中，中天华出具的标的公司的“中天华资评报字[2016]
《资产评估报告》
第 1344 号” 和“中天华资评报字[2016]第 1345 号”评估报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的标的公司两年及一期的审
《标的公司审计报告》 计报告，即“信会师报字[2016]第 610607 号”和“信会师报字[2016]
第 610608 号”《审计报告》
《备考财务报表审阅 本次重组中，立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第
报告》 610606 号”审阅报告
本次重组中，立信会计师事务所出具的上市公司一年及一期“信
《上市公司审计报告》
会师报字[2016]第 610579 号”《审计报告》
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
浙江证监局 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市
《财务顾问业务指引》
公司重大资产重组财务顾问业务指引》
截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的
法律法规
法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》
则 及后续修订、新颁布
报告期、近两年一期、
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
近两年及一期
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
石英晶体谐振器，上市公司主要产品，主要包括 SMD 和 DIP 两
谐振器
大类
振荡器 石英晶体振荡器，上市公司产品之一
氮化镓，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体材
GaN
料
“Silicononinsulator”的简称，即绝缘体上的硅，是一种具有
SOI
独特的“硅／绝缘层／硅”三层结构的新型硅基半导体材料
“SilicononSapphire”的简称，即蓝宝石上的硅，是指在蓝宝
SOS 石晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜的半导体材
料
发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固
LED 体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能
而发光
YOLE 全球领先的蓝宝石行业市场研究机构
《“十三五”规划纲要》 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2、相关公司及中介机构简称
公司、上市公司、东晶
浙江东晶电子股份有限公司
电子
东晶光电 浙江东晶光电科技有限公司
黄山光电 黄山市东晶光电科技有限公司
东晶金华 东晶电子金华有限公司
博蓝特 浙江东晶博蓝特光电有限公司
成都锐康 东晶锐康晶体（成都）有限公司
香港锐康 RAKON HK LIMITED，成都锐康的外方股东
金东晶 深圳金东晶电子科技有限公司
东晶新材料 浙江东晶新材料有限公司
中盈小额贷款 金华开发区中盈小额贷款股份有限公司
浙中信息产业园 浙江浙中信息产业园有限公司
万通小额贷款 金华市婺城区万通小额贷款有限公司
德盛通 金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）
天富运 金华天富运科技有限公司
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香水岭投资 三亚香水岭投资有限公司
独立财务顾问、东方花
东方花旗证券有限公司
旗证券
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 北京中天华资产评估有限责任公司
锦天城 上海市锦天城律师事务所
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
本公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组的整体方案概述如下：
东晶电子拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的成都锐康
80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权出售给中基投资管理
有限责任公司。
本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。本次重大
资产重组不涉及募集配套资金。
二、本次交易支付方式
中基投资拟采用支付现金的方式购买成都锐康 80%及黄山光电 100%的股
权。
三、本次交易标的评估及作价情况
本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”和“中天华
资评报字[2016]第 1345 号”评估报告为依据，对应黄山光电 100%股权和成都锐
康 80%股权的评估值分别为 3,977.78 万元和 10,415.34 万元。经双方友好协商定
价 4,000 万元、10,500 万元。本次交易价格与评估价值基本一致。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的的评
估或估值”和评估机构出具的评估文件。
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四、过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，过渡期内，标的资产实现的盈利及亏损均归中基投
资所有和承担。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不
属于关联交易情形。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”
上市公司在截至本报告出具日前 12 个月内连续对相关资产进行出售，累计
出售资产总额为 102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）
合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过 50%。本次交
易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
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八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，如果（1）上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以
上的交易对方（如涉及多个交易对方，交易金额合并计算），及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在 20%以下的交易对方及其控
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员，因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的查询结果，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易只涉及资产的买卖，不涉及股份变动，对上市公司股权结构未有
影响。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据经立信出具的《备考财务报表审阅报告》和《上市公司审计报告》，上
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市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易前 变动金额
备考
经审计 未经审计 经审计 未经审计
资产总额 142,252.62 143,939.62 102,762.27 -39,490.35 -41,177.35
负债总额 100,347.66 99,539.97 59,420.31 -40,927.35 -40,119.66
所有者权益 41,904.96 44,399.65 43,341.96 1,437.00 -1,057.69
归属于母公司的所有者权益 39,808.97 42,196.42 43,341.96 3,532.99 1,145.54
资产负债率 70.54% 69.15% 57.82% -12.72% -11.33%
2016 年 1-3 月
项目 交易前 变动金额
备考
经审计 未经审计 经审计 未经审计
营业总收入 5,944.87 5,054.00 4,498.56 -1,446.31 -555.44
营业利润 -4,908.95 -2,392.90 -1,686.88 3,222.07 706.02
利润总额 -4,715.32 -2,220.02 -1,546.87 3,168.45 673.15
归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -2,073.04 -1,546.87 2,913.62 526.17
注：上市公司 2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计
财务数据与备考财务数据进行比较分析。
本次交易完成后，上市公司资产总额有所减少，但资产结构得到优化，资产
负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所下
降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次出售
后，上市公司营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润的亏损将有所减
少，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司
股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务为石英晶体元器件生产和销售，经营
效率较低的蓝宝石黄山光电和部分谐振器业务成都锐康得以剥离，上市公司亏损
情况得到缓解，持续经营能力有所回升，上市公司将可以集中精力发展石英晶体
元器件业务，增强上市公司核心竞争力，有利于公司的持续经营，为上市公司未
来业务转型打下基础。
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（四）本次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权
投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
因此根据上述准则的规定，公司在完成对成都锐康和黄山光电的股权转让
后，具体会计处理分录如下：
借：其他应收款
贷：长期股权投资
贷：投资收益
如果股权处置日与审计评估基准日一致，公司对成都锐康和黄山光电的长
期股权投资账面价值系审计评估基准日按持股比例享有的成都锐康和黄山光电
的净资产金额。
处置日公司股权转让收到的对价与长期股权股权账面价值的差异，计入当
期投资收益，具体影响金额如下：
单位：万元
审计评估基准日 持股 按持股比例享有 收取的 计入当期投
公司名称
账面净资产金额 比例 的净资产金额 转让对价 资收益金额
成都锐康（注） 10,479.93 80% 8,383.94 10,500.00 2,116.06
黄山光电 1,085.08 100% 1,085.08 4,000.00 2,914.92
合计 11,565.02 9,469.02 14,500.00 5,030.98
注：2013年8月公司与Rakon HK Limited签订股权转让协议，受让其持有的成都锐康80%
的股权，上述股权收购属于非同一控制下的企业合并。本次交易的审计评估基准日，成都
锐康单体报表经审计的净资产金额为10,094.11万元。由于公司取得成都锐康80%股权的方
式系非同一控制下的企业合并，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值为基础对成都锐康的财务报表进行调整，经调整后成都锐
康审计评估基准日经审计的净资产金额为10,479.93万元。
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十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
关于提供资 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
料真实、准确 签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
和完整的承 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
诺 并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整
交易对方中 性承担个别和连带的法律责任。
基投资 如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关
方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
关于最近五 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
年无违法违 裁。
规及不诚信 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
情况的承诺 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑
交易对方中
关于最近五 事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
基投资董
年无违法违 裁。
事、监事及
规及不诚信 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
高级管理人
情况的承诺 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
员
分的情况。
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
东晶电子全 关于信息披
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
体董事、监 露真实、准
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
事及高级管 确、完整的承
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
理人员 诺
本人将暂停转让本人在东晶电子拥有权益的股份。
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1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监
会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
关于无违法 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四
违规及与本 十七、第一百四十八条规定的行为。
次重组相关 4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不
事项的承诺 存在一致行动关系。
5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财
务资助或支持。上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在
任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应
法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
关于提供资 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
料真实、准确 签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
和完整的承 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
诺 并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整
性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关
方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司真实持有黄山光电 100%股权和成都锐康 80%
东晶电子
股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，
也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他
项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他
项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情
关于标的资
形。
产权属清晰
3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的
承诺
资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转
让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成
的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确
认后，本公司将向相关方承担相应责任。
4、截止本承诺函出具日，黄山光电和成都锐康不存在尚
未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
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本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有
关于规范关 利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、
联交易事项 公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
的承诺 件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公
允，并予以充分、及时的披露。
1、东晶电子最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会
的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
关于无违法
2、东晶电子最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
违规的承诺
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
关于提供资 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
料真实、准确 签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
和完整的承 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
诺 并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个
别和连带的法律责任。
交易标的黄
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的
山光电、成
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关
都锐康
方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过
刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于公司合 规被中国证监会立案调查的情形；
法合规性的 2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件；
承诺 3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉
讼、仲裁案件；
4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易
中标的资产；
3、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
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（二）尚需履行的决策程序
1、截至本报告出具日，本次交易尚需上市公司 2016 年第五次临时股东大会
审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜
尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问
已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东利益的情形，具体参见本重组报告书“第五节 交易标的的评估或估
值”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
2016 年 1-3 月东晶电子经立信审计的每股收益在本次交易前为-0.18 元/股，
而本次交易完成后备考财务报表 2016 年 1-3 月上市公司每股收益为-0.06 元/股，
本次交易不会摊薄当期每股收益。
综上，本次重大资产出售充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于
增强上市公司的持续盈利能力。
（七）本次交易存在因成都锐康减资程序未完成而终止的风险，上市
公司的具体应对措施
1、成都锐康将就本次减资事项与债权人进行充分沟通，如债权人要求成都
锐康清偿债务或者提供相应的担保，成都锐康将履行相应责任。
2、上市公司对成都锐康继续提供财务资助
上市公司原先为支持控股子公司发展，为成都锐康提供财务资助，截至2016
年7月25日，成都锐康尚欠上市公司5,775.80万元。为保障本次重大资产出售事
项顺利推进，公司董事会同意继续为成都锐康提供财务资助，同时按照中国人
民银行同期贷款利率收取资金占用费（该事项尚需股东大会审议通过）。资助
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期限为本次股权出售完成后两年内偿还。上市公司对成都锐康的财务资助有助
于成都锐康在债权人要求清偿时偿还债务。
3、上市公司及成都锐康将与成都市高新区政务服务中心投资服务局进行充
分沟通，在公告满45天后及时向投资服务局递交申请材料，申请注册资本变更。
4、若本次交易因减资程序未完成而导致交易终止，上市公司承诺“将充分
利用现有资源，改善主营业务经营，提升管理效率，不断创新强化研发，满足
客户需求。此外，上市公司将依据相关法律法规的规定和主管部门要求，适当
调整重组方案，继续推进重大资产出售事宜。”
十三、2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据的差异
上市公司 2016 年 3 月 31 日经立信审计的财务数据与上市公司已披露的 2016
年 3 月 31 日未经审计财务数据差异较大，本报告书中交易前后变动影响以经立
信审计的财务数据与备考财务数据进行比较分析。
十四、本次交易完成后，上市公司延续为标的公司提供财务
资助的说明
报告期内，上市公司为支持子公司发展，向黄山光电和成都锐康提供财务
资助，截至 2015 年 7 月 25 日，黄山光电尚欠上市公司 7,068.27 万元，成都锐
康尚欠上市公司 5,775.80 万元。
本次重大资产出售交易完成后，上市公司将不再持有黄山光电和成都锐康
的股权，黄山光电和成都锐康不再是上市公司的子公司。同时为了保障本次重
大资产出售事项顺利推进，公司董事会于 2016 年 7 月 27 日召开第四届董会第
二十七次会议审议通过了同意继续为黄山光电和成都锐康提供上述财务资助的
议案，并提请股东大会审议。上市公司为两个标的公司提供财务资助的期限为
本次股权转让完成后两年，在资助期限内，上市公司每季度将按照中国人民银
行年同期一年期贷款利率向标的公司收取资金占用费。根据各方签订的《债权
债务清偿协议》，黄山光电具体还款计划为：2016 年 12 月 31 日之前，支付 1,440
万元，2017 年 12 月 31 日之前，支付 2,880 万元，2018 年 6 月 30 日之前，支
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付 2,748.27 万元；成都锐康具体还款计划为：2016 年 12 月 31 日之前，支付
1,155.16 万元，2017 年 12 月 31 日之前，支付 2,310.32 万元，2018 年 6 月 30
日之前，支付 2,310.32 万元。
独立董事已就该事项发表了独立意见，认为，公司为标的公司提供财务资
助符合法律法规对上市公司对外提供财务资助的要求，公司对其提供财务资助
风险可控，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
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重大风险提示
投资者在评价东晶电子本次交易时，除本重组报告提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于外商投资企业成都锐康股权转让取得成都高新区对外贸易经济合
作委员会批准的时间具有不确定性、本次交易取得股东大会批准具有不确定性，
以及在本次重组交易所审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方
均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险
本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并恢复至审计评估基准日
时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当
地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售
交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，
将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。
3、股东大会不批准通过本次交易的风险
本次交易能否取得股东大会批准通过存在不确定性风险。
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二、上市公司暂停上市的风险
截至本报告书签署日，上市公司已经连续两年亏损（2014 年、2015 年）并
被交易所退市风险警示*ST，按照《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相
关规定面临暂停上市的风险；尽管本次交易后上市公司剥离了低效资产，持续经
营能力得到一定提升，但如果 2016 年继续亏损将面临暂停上市风险。
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的标的资产主要经营蓝宝石业务及谐振器业务。2014、2015 年，
两家标的公司的合计营业收入分别为 5,262.31 万元、10,981.95 万元，占上市公
司营业收入的比例分别为 17.00%、32.51%。本次交易完成后，上市公司将不再
有蓝宝石产品的营业收入，谐振器的营业收入也将下降。虽然本次交易有利于进
一步集中上市公司主业方向，但营业收入、经营规模的下降仍然给公司带来一定
的不确定性。
四、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要股东大会审批通过且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述
情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响
的可能性。
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六、对价回收风险
东晶电子拟将其持有的成都锐康 80%的股权和其全资子公司东晶金华持有
的黄山光电 100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双
方签订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东
晶电子和东晶金华合计支付首期股权转让款 2,900 万元，于标的股权转让完成
工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付 4,350 万元，
于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 1,450 万元，于 2017
年 6 月 30 日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 5,800 万元。该项股权转让价
款无相应的担保安排，若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权
转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
东晶电子 2007 年上市，主营石英晶体元器件生产和销售，主要产品为谐振
器，最近几年拓展业务开始涉足蓝宝石领域。但由于市场环境变化，谐振器产品
市场竞争激烈程度加大，蓝宝石市场产能过剩，新领域需求迟迟不能打开，而上
市公司扩张速度过快、规模过大，导致了公司上述两大类产品销售不佳、经营遭
遇困境，近两年业绩下滑亏损明显。2014 年和 2015 年归属母公司股东净利润分
别为-1.53 亿元和-2.75 亿元；2016 年开始公司已经受到交易所退市风险警示“*ST
东晶”，若公司 2016 年度经审计的净利润继续亏损，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，公司股票将面临暂停上市，未来进一步可能面临终止上
市风险。
为了保障上市公司和上市公司广大投资者的利益，公司积极探索通过重组整
合进行业务转型，以恢复上市公司持续经营能力、努力消除可能面临的退市风险。
2015 年以来，公司积极和优质资产接触洽谈重组整合事宜，但由于二级市场波
动、对公司经营战略理解不一致，未能和潜在交易对方达成一致；2016 年 4 月
11 日起开始停牌重新筹划重大事项，拟和中国能源工程有限公司开展资产注入
合作，但受到近期《重大资产重组管理办法》征求意见稿等新的监管政策环境以
及标的资产审计评估进度影响，借壳上市方案无法在许可的停牌期间确定，因此
该次合作终止。公司于 2016 年 7 月 18 日公告拟开展本次重大资产出售，通过内
部资产结构调整，逐步剥离低效资产，进一步集中主业、提升持续经营能力以求
消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；
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2、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易
中标的资产；
3、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
（二）尚需履行的决策程序
1、截至本报告出具日，本次交易尚需上市公司 2016 年第五次临时股东大会
审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜
尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中基投资。
2、交易标的
（1）东晶电子持有的成都锐康 80%的股权（以成都锐康减资后 5,000 万美
元注册资本计算）
2016 年 3 月 15 日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以 6 条 3225
晶体谐振器生产线作价 3,200.76 万元（折合 492.9 万美元）对成都锐康进行增资，
股东 RAKON HK LIMITED 并同意将其持有的 140.4 万美元出资额以零美元的对
价转让给东晶电子，本次增资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为
5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本的 84.35%，
RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本的 15.65%，该次增资及股
权转让已于 2016 年 5 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。2016 年 7 月 19 日，
成都锐康已作出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让完成后，成
都锐康的注册资本将变更回 5,000 万美元，其中东晶电子出资 4,000 万美元，持
有成都锐康 80%的股权；香港锐康出资 1,000 万美元，持有成都锐康 20%的股权。
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本次出资变更正在办理过程中。
东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康 80%的股权将在成都锐康完成
减资工商变更之后进行。
（2）东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%的股权
本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。
（二）交易标的评估作价
本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”和“中天华
资评报字[2016]第 1345 号”评估报告为依据，对应黄山光电 100%股权和成都锐
康 80%股权的评估值分别为 3,977.78 万元和 10,415.34 万元。经双方友好协商定
价 4,000 万元、10,500 万元。本次交易价格与评估价值基本一致。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的的评
估或估值”和评估机构出具的评估文件。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
（1）黄山光电
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付
首期股权受让款人民币 800 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
电子指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款
人民币 400 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款
人民币 1,600 万元。
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（2）成都锐康
本次股权转让的付款方式为：
①中基投资于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东晶电子指定账户支付
首期股权受让款人民币 2,100 万元；
②中基投资于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶
电子指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；
③中基投资于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款
人民币 1,050 万元；
④中基投资于 2017 年 6 月 30 日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款
人民币 4,200 万元。
2、标的股权交割
（1）黄山光电
自中基投资根据股权转让协议约定支付首期股权受让款之日起 15 个工作日
内（经各方协商最多可顺延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基
投资名下。
（2）成都锐康
自成都锐康完成减资工商变更之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺
延 7 日），东晶电子应配合将标的股权过户登记至中基投资名下。
3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和承担的债务仍
由标的公司享有和承担。
标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
4、协议生效条件
（1）黄山光电
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
股权转让协议在以下条件均满足时生效：
①本协议已经成立；
②本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会批准同意；
③本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会批准同意。
（2）成都锐康
股权转让协议在以下条件均满足时生效：
①本协议已经成立；
②本次股权转让获成都锐康董事会审议批准同意；
③本次股权转让经成都当地外商投资企业审批机关批准；
④本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会审议批准同意；
⑤本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会审议批准同意。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不
属于关联交易情形。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”
上市公司在截至本报告出具日前 12 个月内连续对相关资产进行出售，累计
出售资产总额为 102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）
合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过 50%。本次交
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2015 年 11 月 27 日，上市公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、
金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司
博蓝特 90%的股权转让给对方，具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格
为依据，股权转让款合计人民币 2,850 万元。2015 年 9 月 30 日博蓝特经审计的
总资产为 18,114.57 万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系博蓝特的资
产总额。
2、2015 年 11 月 27 日，上市公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华
德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签
订了股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料 70%的股权转让给对方，具体转
让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,370
万元。2015 年 9 月 30 日东晶新材料经审计的总资产为 10,706.26 万元。根据规
定该次交易纳入累计计算范围的系东晶新材料的资产总额。
3、2016 年 3 月 29 日，上市公司子公司东晶光电与博蓝特签署了资产转让
协议，博蓝特现金出资人民币 3,761.60 万元受让东晶光电的存货、设备类固定资
产、投资性房地产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具
的银信评报字（2016）沪第 0110 号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉
及的部分资产价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，本次标的资产经评估确定的评估值为 3,745.45 万元，
转让标的资产价格为 3,761.60 万元。2015 年 12 月 31 日，本次东晶光电转让给
博蓝特的资产账面总额为 3,872.32 万元。
4、本次交易标的资产是黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权。成都锐
康 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额为 25,708.41 万元，黄山光电 2016 年 3 月
31 日经审计的资产总额为 43,635.85 万元。根据规定本次交易纳入累计计算范围
的系黄山光电和成都锐康的资产总额。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易只涉及资产的买卖，不涉及股份变动，对上市公司股权结构未有影
响。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据经立信出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，上市
公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易前 变动金额
备考
经审计 未经审计 经审计 未经审计
资产总额 142,252.62 143,939.62 102,762.27 -39,490.35 -41,177.35
负债总额 100,347.66 99,539.97 59,420.31 -40,927.35 -40,119.66
所有者权益 41,904.96 44,399.65 43,341.96 1,437.00 -1,057.69
归属于母公司的所有者权益 39,808.97 42,196.42 43,341.96 3,532.99 1,145.54
资产负债率 70.54% 69.15% 57.82% -12.72% -11.33%
2016 年 1-3 月
项目 交易前 变动金额
备考
经审计 未经审计 经审计 未经审计
营业总收入 5,944.87 5,054.00 4,498.56 -1,446.31 -555.44
营业利润 -4,908.95 -2,392.90 -1,686.88 3,222.07 706.02
利润总额 -4,715.32 -2,220.02 -1,546.87 3,168.45 673.15
归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -2,073.04 -1,546.87 2,913.62 526.17
注：上市公司 2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计
财务数据与备考财务数据进行比较分析。
本次交易完成后，上市公司资产总额有所减少，但资产结构得到优化，资产
负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所下
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降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次出售
后，上市公司营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润的亏损将有所减
少，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司
股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务为石英晶体元器件生产和销售，经营效
率较低的蓝宝石黄山光电和部分谐振器业务成都锐康得以剥离，上市公司亏损情
况得到缓解，持续经营能力有所回升，上市公司将可以集中精力发展石英晶体元
器件业务，增强上市公司核心竞争力，有利于公司的持续经营。
（四）本次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权
投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
因此根据上述准则的规定，公司在完成对成都锐康和黄山光电的股权转让
后，具体会计处理分录如下：
借：其他应收款
贷：长期股权投资
贷：投资收益
如果股权处置日与审计评估基准日一致，公司对成都锐康和黄山光电的长
期股权投资账面价值系审计评估基准日按持股比例享有的成都锐康和黄山光电
的净资产金额。
处置日公司股权转让收到的对价与长期股权股权账面价值的差异，计入当
期投资收益，具体影响金额如下：
单位：万元
审计评估基准日 持股 按持股比例享有 收取的 计入当期投
公司名称
账面净资产金额 比例 的净资产金额 转让对价 资收益金额
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
成都锐康（注） 10,479.93 80% 8,383.94 10,500.00 2,116.06
黄山光电 1,085.08 100% 1,085.08 4,000.00 2,914.92
合计 11,565.02 9,469.02 14,500.00 5,030.98
注：2013年8月公司与Rakon HK Limited签订股权转让协议，受让其持有的成都锐康80%
的股权，上述股权收购属于非同一控制下的企业合并。本次交易的审计评估基准日，成都
锐康单体报表经审计的净资产金额为10,094.11万元。由于公司取得成都锐康80%股权的方
式系非同一控制下的企业合并，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值为基础对成都锐康的财务报表进行调整，经调整后成都锐
康审计评估基准日经审计的净资产金额为10,479.93万元。
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 浙江东晶电子股份有限公司
英文名称： Zhejiang East Crystal Electronic Co.,Ltd.
注册地址： 浙江省金华市宾虹西路 555 号
主要办公地点： 浙江省金华市宾虹西路 555 号
法定代表人： 李庆跃
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册资本： 24,344 万元
成立日期： 1999 年 4 月 23 日
股票上市地： 深圳证券交易所
公司上市日期： 2007 年 12 月 21 日
股票简称： *ST 东晶
股票代码： 002199
董事会秘书： 陈冬尔
联系电话： 0579-89186668
联系传真： 0579-89186677
公司网址： http//www.ecec.com.cn
邮政编码： 321017
营业执照注册号： 330000000015544
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税务登记证号： 33070271257271X
组织机构代码： 71257271－X
经营范围： 电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、
设计、生产与销售
二、公司设立及最近三年股本变动情况
（一）公司设立、上市及股权情况
东晶电子原名浙江东晶电子股份有限公司，系 2004 年 7 月 27 日经浙江省人
民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]55 号文《关于同意变更设立浙江东晶
电子股份有限公司的批复》同意，由金华市东晶电子有限公司整体变更设立的股
份有限公司，股本总额 4,600 万元。2007 年 12 月经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2007]448 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,600 万股。经
深圳证券交易所《关于浙江东晶电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2007]199 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 12 月
21 日起在深圳证券交易所上市交易。东晶电子上市时的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股
境内自然人持股 4,600 74.19%
二、本次发行流通股
社会公众股 1,600 25.81%
三、总股本 6,200 100.00%
公司上市时无国有或外资、战略投资者持股情况，公司的所有自然人股东中，
相互之间均不存在关联关系。公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职
工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。
（二）公司历次股本变动情况
根据 2009 年 4 月 28 日公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
加注册资本人民币 1,860 万元，以资本公积转增股本，转增后公司注册资本为人
民币为 8,060 万元。该次增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并于 2009
年 6 月 12 日出具信会师报字（2009）第 11544 号验资报告。
根据 2010 年 4 月 2 日公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增
加注册资本人民币 2,418 万元，以资本公积转增股本，转增后公司注册资本为人
民币为 10,478 万元。该次增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并于 2010
年 5 月 20 日出具信会师报字（2010）第 11648 号验资报告。
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国
证券监督管理委员会证监许可[2010]1809 号文核准，公司向社会定向增发人民币
普通股（A 股）增加注册资本人民币 21,478,873.00 元，变更后的注册资本为人
民币 126,258,873.00 元。该次增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并于 2011
年 1 月 6 日出具信会师报字（2011）第 10076 号验资报告。
根据 2012 年 4 月 6 日公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增
加注册资本人民币 63,129,436.00 元，以资本公积转增股本，转增后公司注册资
本为人民币 189,388,309.00 元。该次增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
验证，并于 2012 年 5 月 2 日出具信会师报字（2012）第 112985 号验资报告。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2014]385 号文核准，公司向社会定向增发人民币普通股（A 股）增加
注册资本人民币 54,054,054.00 元，变更后的注册资本为人民币 243,442,363.00 元。
该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014 年 8 月 1 日
出具信会师报字（2014）第 610315 号验资报告。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司累计发行股本总数 243,442,363 股，公司注册
资本为 243,442,363 元。
（三）上市公司前十大股东
截至本报告出具日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
北京千石创富－华夏银行－中国对外经济贸易信
1 14.80% 36,036,036
托－东晶电子定向增发单一资金信托
2 李庆跃 14.12% 34,377,560
华宸未来基金－华夏银行－华鑫国际信托－慧宸
3 7.40% 18,018,018
投资单一资金信托
4 君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 4.99% 12,146,077
兴业国际信托有限公司－耀汇金 1 号集合资金信
5 2.96% 7,199,008
托计划（1 期）
6 吴宗泽 2.70% 6,565,750
7 池旭明 2.14% 5,205,749
8 叶超英 1.92% 4,670,600
9 方琳 1.91% 4,645,455
兴业国际信托有限公司－耀汇金 1 号集合资金信
10 1.87% 4,552,900
托计划（3 期）
（四）最近三年控股权变动情况
根据 2014 年 8 月 18 日发布的《浙江东晶电子股份有限公司关于实际控制人
未发生变更的提示性公告》中所述，公司依据中国证券监督管理委员会《关于核
准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]385 号）
向千石创富和华宸未来非公开发行股份，该次非公开发行完毕后，千石创富持有
公司总股本的 14.80%，成为公司第一大股东。但是，根据千石创富于 2013 年 11
月 3 日出具的《承诺函》和 2014 年 1 月 25 日出具的《补充承诺函》，千石创富
与华宸未来不存在任何关联关系，亦不会以任何形式单独或联合谋求公司的控制
权或成为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，千石创富承诺无条件、不可
撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐董事、
高级管理人员人选。故而，本次非公开发行完成后，公司的第二大股东李庆跃（持
股 14.12%）仍然为公司实际控制人。
最近三年，本公司控股股东、实际控制人为李庆跃，控股权未发生变动。
三、公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年没有发生重大资产重组事项。
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司专业从事石英晶体元器件、LED 蓝宝石等领域相关产品的研发、生产
和销售，目前已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板块。
公司致力于高精度、高稳定性、高品质石英晶体元器件系列产品的研发、设
计与生产。公司主导产品石英晶体元器件，广泛应用于通讯、资讯、汽车电子、
移动互联网、智能控制、家用电器、安防智能化和航天与军用产品等领域，与日
本松下、索尼、东芝、夏普、JVC，以及韩国三星、LG 和国内华为、中兴、OPPO、
小米等公司保持长期稳定的战略合作关系。公司同时从事蓝宝石单晶体、晶棒、
衬底片、LED 新材料的研发、生产与销售，具有年产 750 万毫米 LED 蓝宝石晶
棒的生产能力。公司蓝宝石业务包括蓝宝石长晶、研发生产 LED 用蓝宝石衬底
等领域，主要销售产品为蓝宝石晶锭、晶棒、图形化衬底等。为顺应市场需要，
公司蓝宝石晶体产品向多元化趋势发展，在原有 LED 衬底晶棒加工的基础上，
不断开拓，成功为苹果 Iwatch、传统表镜行业、光学窗口领域进行坯料供应，与
国内的衬底需求厂家以及苹果的国内核心蓝宝石供应商伯恩光学以及蓝思科技
确定供应合作关系，与国内多家传统表镜、光学加工公司建立起合作供应关系，
市场占有率份额不断提高。
近年来，电子行业整体发展平缓，电子元器件市场竞争日趋激烈。公司主营
业务产品石英晶体元器件市场形势严峻，竞争激烈，市场竞争使产品价格持续下
跌，给公司的经营发展带来巨大压力；公司 LED 蓝宝石项目产品逐步实现量产，
业务占比逐步增加，固定成本分摊较重；同时由于公司持续亏损及 LED 蓝宝石
衬底片切磨抛技术未能满足市场需求，公司对存货等资产计提了大额减值准备，
公司最近三年营业收入稳定增长的同时，盈利水平却大幅下降，导致 2014 年和
2015 年和 2016 年 1-3 月连续亏损。
五、上市公司主要财务指标
下表中 2014 年、2015 年度财务数据经立信审计，2016 年 3 月 31 日数据以
经立信审计的数据为准。
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（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 142,252.62 138,405.85 171,534.72
总负债 100,347.66 91,786.17 95,833.28
归属母公司的所有者权益 39,808.97 44,269.46 71,738.04
资产负债率 70.54% 66.32% 55.87%
（二）最近两年一期合并利润表摘要
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,944.87 33,779.41 30,947.43
营业利润 -4,908.95 -31,565.00 -16,987.06
利润总额 -4,715.32 -30,804.46 -15,834.19
归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -27,468.58 -15,265.97
扣除非经常性损益后的归属于
-4,722.86 -29,633.32 -16,212.85
母公司股东的净利润
（三）最近两年一期合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -851.49 -3,814.39 -8,872.74
投资活动产生的现金流量净额 -2,791.83 -1,637.30 -18,161.52
筹资活动产生的现金流量净额 3,369.76 1,826.97 27,991.59
现金及现金等价物净增加额 -273.56 -3,624.72 957.33
（四）其他重要财务指标
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
每股收益-基本 -0.18 -1.13 -0.74
每股收益-稀释 -0.18 -1.13 -0.74
扣除非经常性损益后的基本每
-0.19 -1.22 -0.78
股收益
加权平均净资产收益率 -10.61% -47.36% -25.47%
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
六、股权结构、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本交易报告书出具日，李庆跃持有东晶电子 3,437.76 万股份，持股比例
为 14.12%，是公司的第二大股东。公司的第一大股东千石创富持有公司 14.80%
的股份，但是，根据千石创富于 2013 年 11 月 3 日出具的《承诺函》和 2014 年
1 月 25 日出具的《补充承诺函》，千石创富不会以任何形式单独或联合谋求公司
的控制权或成为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，千石创富承诺无条件、
不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐
董事、高级管理人员人选。因此，第二大股东李庆跃仍为公司的控股股东和实际
控制人。
截至本交易报告书出具日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控
制关系图如下：
14.12%
浙江东晶电子股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人概况
李庆跃，男，1959 年出生，高级经济师，硕士研究生学历，中国国籍，无
永久境外居留权。历任金华市电池厂车间主任、华通电子业务经理、金华东晶董
事长兼总经理，现任浙江东晶电子股份有限公司的董事长。李庆跃曾获得“金华
市劳动模范”、首届“中国双优民营企业家”和“浙江省杰出青年民营企业家”
等称号，主创的管理成果《中小型民营企业快速成长的技术创新管理》于 2005
年荣获第十二届全国企业管理现代化创新成果二等奖。
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近
三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
但最近三年上市公司存在被主管部门出具监管函、董事长李庆跃存在被交易
所通报批评的情形，具体情况如下：
序号 涉及对象 时间 具体事项
因未及时披露计提资产减值准备事项，被深圳证券交
1 东晶电子 2014-05-20
易所出具监管函。
因违规减持，被深圳证券交易所给予通报批评处分，
2 李庆跃 2014-03-31
该处分被记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、中基投资管理有限责任公司
（一）公司概况
公司名称： 中基投资管理有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1-101-41B
法定代表人： 徐洪伟
公司类型： 其他有限责任公司
注册资本： 13, 600 万元
成立日期： 1998 年 2 月 11 日
营业执照注册号： 110000009787963
组织机构代码证 10002877-2
税务登记证 110108100028772
经营范围： 实业、服务业的投资（国家专项专营除外）；资产受
托管理；财务管理、咨询、服务。（未取得行政许可
的项目除外）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1998 年 2 月，中基投资设立
中基投资系于 1998 年 2 月 11 日在中华人民共和国工商行政管理局注册成
立，设立时的基本情况如下：公司名称为“中基投资管理有限责任公司”；注册
号：10002877-2（2-2）；住所为北京市海淀区北洼路 30 号；法定代表人为汤凌；
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
注册资本为 5,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：实业、房地产、
服务业项目的投资；资产受托管理；房地产开发与经营；财务管理咨询服务；营
业期限自 1999 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日。
中基投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国轻工业原材料总公司 2,550 51
北京市东颐联合科贸发展公司 2,450 49
合计 5,000 100
2、1999 年 11 月，股权转让
1999 年 9 月 20 日，中基投资召开股东会，会议通过了北京市东颐联合科贸
发展公司把该公司在中基投资的 49%的股权转让给北京市中联通产科贸发展有
限责任公司的请求，并相应地修改公司章程。
1999 年 9 月 29 日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，就上述股
权转让事项进行了具体约定。
本次股权转让已于 1999 年 11 月 19 日在中华人民共和国国家工商行政管理
局完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国轻工业原材料总公司 2,550 51
北京市中联通产科贸发展有限责任公司 2,450 49
合计 5,000 100
3、2000 年 8 月，增资
2000 年 7 月 13 日，中基投资召开股东会，同意中基投资注册资本由 5,000
万元增加到 13,600 万元，其中：股东中国轻工业原材料总公司由 2,550 万元增加
到 6,936 万元，追加投资 4,386 万元，出资方式以土地使用权出资；北京市中联
通产科贸发展有限责任公司由 2,450 万元增加到 6,664 万元，追加投资 4,214 万
元，出资方式以土地使用权出资；并相应地修改公司章程。
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次增资已于 2000 年 8 月 21 日在中华人民共和国工商行政管理局完成工商
变更登记手续。
本次出资变更后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国轻工业原材料总公司 6,936 51
北京市中联通产科贸发展有限责任公司 6,664 49
合计 13,600 100
根据北京凯旋达房地产评估有限责任公司于 2000 年 7 月 10 日出具的评估报
告：京旋（估）字[2000]第 017 号，中国轻工业原材料总公司海南省陵水县 7,600
亩林场土地评估值为 44,456,884 元。
根据北京凯旋达房地产评估有限责任公司于 2000 年 7 月 10 日出具的评估报
告：京旋估字[2000]第 019 号，北京市中联通产科贸发展有限责任公司海南省乐
东县 5,000 亩和陵水县 2,400 亩，共计 7,400 亩林场土地评估值为 44,220,766 元。
根据北京三乾会计师事务所有限公司于 2000 年 7 月 26 日出具的《变更验资
报告书》（2000）乾会验字第 277 号确认，以上股东所投入的土地使用权已由北
京凯旋达房地产评估有限责任公司予以评估确认，中国轻工业原材料总公司海南
省陵水县 7,600 亩林场土地评估值为 44,456,884 元，超额投资部分 596,884 元转
作资本公积处理，北京市中联通产科贸发展有限责任公司海南乐东县和陵水县
7,400 亩林场土地评估值为 44,220,766 元，超额投资部分 2,080,766 元转作资本公
积处理；经审查，变更后的中基投资管理有限责任公司的注册资本 13,600 万元
全部落实。
4、2006 年 6 月，股权转让
2006 年 6 月 20 日，中基投资召开股东会，同意转让方中国轻工业原材料总
公司将其持有的中基投 51%的股权转让给北京安步津有限公司。
上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了具
体约定。
本次股权转让已于在国家工商行政管理总局完成了工商变更登记手续。
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京安步津贸易有限公司 6,936 51
北京市中联通产科贸发展有限责任公司 6,664 49
合计 13,600 100
5、2011 年 4 月，股权转让
2011 年 03 月 23 日，中基投资召开股东会，形成决议如下：同意增加新股
东海南大唐投资集团有限公司、海南大唐农业开发有限公司；转让出资：北京安
步津有限公司愿意将中基投资 6,936 万元的股权转让给海南大唐投资集团有限公
司，北京市中联通产科贸发展有限责任公司愿意将中基投资 5,304 万元的股权转
让给海南大唐投资集团有限公司，北京市中联通产科贸发展有限责任公司愿意将
中基投资 1,360 万元的股权转让给海南大唐农业开发有限公司，并相应的修改公
司章程。
上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了具
体约定。
本次股权转让已于 2011 年 4 月 07 日在北京市工商行政管理局完成了工商变
更登记手续。
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海南大唐投资集团有限公司 12,240 90
海南大唐农业开发有限公司 1,360 10
合计 13,600 100
6、2012 年 2 月，股权转让
2012 年 1 月 13 日，中基投资召开股东会，形成决议如下：同意增加新股东
中稷国金投资有限公司；转让出资：海南大唐农业开发有限公司愿意将中基投资
实缴 1,360 万元货币出资转让给中稷国金投资有限公司，海南大唐投资集团有限
公司愿意将中基投资实缴 6,800 万元货币出资转让给中稷国金投资有限公司，并
相应的修改公司章程。
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了具
体约定。
本次股权转让已于 2012 年 2 月 03 日在北京市工商行政管理局完成了工商变
更登记手续。
本次变更完成后，中基投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中稷国金投资有限公司 8,160 60
海南大唐投资集团有限公司 5,440 40
合计 13,600 100
最近三年中基投资注册资本未发生变化。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书出具之日，中基投资的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海南大唐投资集团有限公司 5,440 40%
2 中稷国金投资有限公司 8,160 60%
合计 13,600 100%
截至本报告书签署日，中基投资的股权结构为：
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中基投资控股股东为中稷国金投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称： 中稷国金投资有限公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B1201A-1
法定代表人： 徐洪伟
公司类型： 其他有限责任公司
注册资本： 5,000 万元
成立日期： 2011 年 06 月 15 日
统一社会信用代码： 911101085768888073
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；经
济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
准后依批准的内容开展经营活动。）
中基投资实际控制人为徐洪伟。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，中基投资主要控股公司情况如下：
注册资本
序号 单位名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
农林业项目综合开发，旅业
三亚香水岭投 2013 年 3
1 50,000 70% 投资开发，酒店管理，酒店
资有限公司 月 12 日
投资开发
（五）最近三年主要业务发展状况
中基投资主要进行投资业务，截至本报告书签署日，中基投资除持有香水岭
投资和部分土地资产之外，无其他具体业务。
（六）最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表摘要
单位：万元
项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 65,794.06 65,583.57 66,556.79
负债合计 25,661.13 25,358.63 25,902.57
所有者权益合计 40,132.93 40,224.94 40,654.22
注：上述数据未经审计。
2、利润表摘要
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 200.00 385.00 305.00
营业利润 -91.99 -429.28 -17.10
利润总额 -92.00 -429.28 -17.10
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
净利润 -92.00 -429.28 -17.10
注：上述数据未经审计。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
中基投资与上市公司之间不存在《公司法》《上市规则》《企业会计准则》等
所规定的关联关系；中基投资与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他
约定。
一、东晶电子 5%以上的股东
截至本报告签署之日，持有东晶电子 5%以上股份的股东如下：
单位：股
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质
号 （%）
北京千石创富-华夏银行-中国对
1 外经济贸易信托-东晶电子定向增 36,036,036 14.80 流通受限股份
发单一资金信托
2 李庆跃 34,377,560 14.12 流通 A 股，流通受限股份
华宸未来基金-华夏银行-华鑫国
3 18,018,018 7.40 流通受限股份
际信托-慧宸投资单一资金信托
1、北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单
一资金信托的管理人北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）
（1）根据千石创富于 2013 年 11 月 3 日出具的《承诺函》和 2014 年 1 月
25 日出具的《补充承诺函》：
“千石创富未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他
人代为持有东晶电子股份的情形；
千石创富不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电
子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，
将采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。
千石创富承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、
表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
千石创富设立的资管计划的拟认购投资者将不包含东晶电子的关联人及东
晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联关系；
千石创富与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联
关系；千石创富与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之
间亦不存在任何关联关系。”
（2）千石创富已就其与中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“千石创富作为“千石资本-天泽 9 号”资产管理计划、“千石资本-天泽 10
号”资产管理计划、“千石资本-天泽 11 号”资产管理计划（下统称“资管计划”）
的资产管理人，经核对确认，千石创富管理的上述资管计划的出资人与中基投
资未发现存在关联关系，且千石创富与中基投资不存在关联关系。”
2、李庆跃
李庆跃先生为东晶电子的控股股东及实际控制人，李庆跃先生已就其与交
易对方中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“本人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
3、华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托的管理
人华宸未来基金管理有限公司（以下简称“华宸未来”）
（1）根据华宸未来于 2013 年 11 月 6 日出具的《承诺函》和 2014 年 1 月
25 日出具的《补充承诺函》：
“华宸未来未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他
人代为持有东晶电子股份的情形；
华宸未来不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电
子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，
将采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。
华宸未来承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、
表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
华宸未来拟设立的上述两个单一客户资产管理计划的拟认购投资者将不包
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
含东晶电子的关联人及东晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关
联关系。
华宸未来确认与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何
关联关系；华宸未来与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企
业之间亦不存在任何关联关系。”
（2）华宸未来已就是否与中基投资存在关联关系出具了声明：
“华宸未来作为“华宸未来-远弘一号”资产管理计划、“华宸未来-远弘二
号”资产管理计划（下统称“资管计划”）的资产管理人，确认华宸未来管理的
上述资管计划的出资人与中基投资不存在关联关系，华宸未来与中基投资不存
在关联关系。”
二、东晶电子
1、东晶电子已就是否与中基投资存在关联关系出具承诺：
“本公司未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，
本公司与中基投资管理有限责任公司不存在关联关系。”
2、东晶电子的董事、监事、高级管理人员已经出具承诺：
“本人未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本
人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
三、中基投资
1、截至本报告签署之日，中基投资的股权结构如下：
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2、中基投资的控股股东和实际控制人
中稷国金投资有限公司持有中基投资 60%的股权，为中基投资的控股股东。
徐洪伟先生通过海南金缘投资开发有限公司、中金九龙缘投资管理（北京）
有限公司、中稷国金投资有限公司间接控制中基投资 60%的股权，为中基投资的
实际控制人。
3、中基投资已就是否与上市公司及其 5%以上股东存在关联关系出具承诺：
“本公司与浙江东晶电子股份有限公司、李庆跃、北京千石创富资本管理
有限公司及其管理的资管计划的出资人、华宸未来基金管理有限公司及其管理
的资管计划的出资人不存在关联关系。”
四、结论意见
综上，本次重大资产出售交易对方中基投资与上市公司及其 5%以上股东不
存在关联关系。
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（八）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书出具日，中基投资未向东晶电子推荐董事或高级管理人
员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
根据中基投资出具的承诺，中基投资及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
中基投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（十）交易对方对交易对价支付的履约能力
中基投资拟以自身持有的土地使用权抵押并融资。
中基投资名下主要资产是位于海南陵水的 1 万亩土地，其中部分为林业用
地，其余部分为建设用地。在过去三年中，公司积极对上述土地进行规划，将
其分为 3000 多亩的香水湾项目和 6000 多亩的东高岭项目，香水湾项目已经注
入子公司香水岭公司，由于香水湾项目规划较早，开发条件较成熟，因此公司
计划将该项目通过香水岭公司引入其他合作方或者在对价合适的情况下直接整
体出售该项目，最终目的提升项目的变现能力。东高岭项目目前已经比较成熟，
现在正在计划利用该项目进行融资，同时也在不断接触新的合作伙伴共同开发。
根据中基投资的介绍，东高岭土地项目估值在十亿元以上，可以用作融资。现
公司正在利用该地块与利用第三方信用额度共同合作进行抵押融资，公司已经
向银行递交了相关资料，银行正在进行内部审核，预计近期会放款，该抵押融
资到账后中基投资预计将有 3 亿元人民币的流动资金可用于支付本次交易对价。
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（十一）本次交易付款安排是否符合商业惯例，若中基投资无法按时
付款，如何保证上市公司股东利益
1、本次交易的付款安排符合商业惯例
本次交易的付款安排为：（1）股权转让协议生效后10个工作日内，支付20%；
（2）标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内，支付30%；（3）2016
年12月31日之前，支付10%；（4）2017年6月30日之前，支付40%。
根据上述付款安排，中基投资于股权转让协议生效后支付20%首付款，于标
的股权转让完成工商变更登记后支付30%的款项，即合计支付50%的款项，剩余
50%的款项于一年内支付完毕。本次交易的付款安排系交易双方友好协商确定
的，股权转让后将累积收取50%股权转让款，并约定了剩余款项最后支付期限，
符合商业惯例。
2、若中基投资无法按时付款，将以何种方式保障上市公司股东利益
中基投资实际控制人徐洪伟已出具承诺，“鉴于中基投资已经与浙江东晶
电子股份有限公司和东晶电子金华有限公司分别签署《股权转让协议》，约定：
协议双方同意，于《股权转让协议》生效后，中基投资自《股权转让协议》生
效之日起10个工作日支付标的资产之交易对价的20%，标的资产转让完成工商变
更登记之日起3个工作日内支付交易对价的30%，2016年12月31日之前，支付交
易对价的10%，剩余40%的交易对价于2017年6月30日之前支付完毕。本人作为中
基投资的实际控制人，本人同意在中基投资无法及时向东晶电子和东晶金华支
付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。”
综上，本次交易的付款安排符合商业惯例，若中基投资无法按时付款，中
基投资实际控制人徐洪伟已出具承诺同意就本次交易对价的未支付部分承担连
带责任，保障了上市公司股东的利益。
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第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为东晶电子持有的成都锐康 80%股权和通过全
资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权。交易完成后，东晶电子不再持有
黄山光电和成都锐康的股权。
一、黄山光电
（一）基本信息
公司名称： 黄山市东晶光电科技有限公司
注册地址： 安徽省黄山市屯溪区九龙低碳经济园区内
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 10,600 万元
成立日期： 2011 年 4 月 28 日
统一社会信用代码： 91341000573048474H
经营范围： 蓝宝石单晶体、晶片、外延片、LED 新材料研发、生
产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（经营范围中涉及许可证项目凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、2011 年 4 月，黄山光电设立
2011 年 4 月 18 日，东晶电子股份有限公司出资人民币 1,800 万元设立黄山
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市东晶光电科技有限公司，占注册资本的 100%。
黄山佳华会计师事务所于 2011 年 4 月 20 日出具《验资报告》（黄山佳华验
字〔2011〕第 017 号）确认，截至 2011 年 4 月 20 日止，黄山光电已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟捌佰万元整，全部为货币出资。
2011 年 4 月 28 日 ， 黄山 市 工 商行政 管 理局为 公 司颁发 了 注册号 为
“341000000035341”的企业法人营业执照。
黄山光电设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 1,800 100.00
合计 1,800 100.00
2、2012 年 5 月，增资
2012 年 4 月 6 日，经股东决定黄山光电注册资本从 1,800 万元增加到 10,600
万元，增资部分 8,800 万元由股东东晶电子于 2012 年 5 月 10 日前以货币方式出
资到位，并相应的修改公司章程。
根据金华宏誉联合会计师事务所于 2012 年 5 月 3 日出具的《验资报告》（金
宏会验〔2012〕第 0105 号）审验确认，截至 2012 年 5 月 2 日止，公司已收到东
晶电子缴纳的新增注册资本（实收资本）8,800 万元，均以货币方式出资。
本次增资已在黄山市工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资完成后，黄山光电的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶电子 10,600 100.00
合计 10,600 100.00
3、2016 年 7 月，股权转让
2016 年 6 月 16 日，经股东决定同意公司股东浙江东晶电子股份有限公司在
公司中 100%股权（计 10,600 万元出资额），全部转让给东晶电子全资子公司东
晶电子金华有限公司。
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2016 年 5 月 25 日，东晶电子与东晶金华签订了股权转让协议。
2016 年 7 月 19 日，黄山市工商行政管理局核准了上述变更。
本次变更后，黄山光电的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东晶金华 10,600 100.00
合计 10,600 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至 2016 年 3 月 31 日，黄山光电的控制权结构如下图所示：
浙江东晶电子股份有限公司
100%
黄山市东晶光电科技有限公司
注：2016 年 7 月，黄山光电母公司东晶电子将其持有的黄山光电 100%股权全部转让
于东晶金华，并完成了工商变更登记。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，黄山光电无下属子公司。
（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据立信会计师事务所出具的《黄山市东晶光电科技有限公司审计报告及财
务报表》，截至 2016 年 3 月 31 日，黄山光电的主要资产情况如下：
资产 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 5,232.04 11.99%
应收账款 2,790.35 6.39%
预付款项 65.27 0.15%
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其他应收款 531.62 1.22%
存货 1,706.09 3.91%
其他流动资产 3,826.00 8.77%
流动资产合计 14,151.37 32.43%
非流动资产：
固定资产 26,778.76 61.37%
在建工程 1,607.42 3.68%
无形资产 616.52 1.41%
长期待摊费用 404.87 0.93%
其他非流动资产 76.92 0.18%
非流动资产合计 29,484.48 67.57%
资产总计 43,635.85 100.00%
黄山光电的资产主要由货币资金、其他流动资产、固定资产构成，三者占资
产总额的比例分别为 11.99%、8.77%和 61.37%。
其他流动资产系期末留抵增值税。
固定资产账面原值为 30,903.57 万元，累计折旧为 3,082.96 万元，减值准备
为 1,041.86 万元，账面净值为 26,778.76 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋及建筑物 10,639.86 577.51 349.35 9,713.00
专用设备 20,083.03 2,433.18 681.64 16,968.21
通用设备 135.93 58.19 10.87 66.87
运输设备 44.75 14.07 - 30.68
合计 30,903.57 3,082.96 1,041.86 26,778.76
（1）自有房产和土地情况
截至本报告书签署日，黄山光电共有已取得房产证的房产 1 处，相关情况如
下表所示：
序号 产权证号 坐落 面积（㎡） 所有权人 是否抵押
屯溪区南滨江西路 6 号
黄（昱）字第
1 黄山元一大观天邑府 2 639.12 黄山光电 是
201214997 号
幢
此外，根据黄山九龙低碳经济园区管理委员会出具的证明，截至本报告书出
具日，黄山光电坐落于黄山市屯溪区九龙园区迎宾大道 168 号的厂区，土地证已
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办理，编号为“黄国用（2013）第 004138 号”，但厂区内厂房及其他地面附作物
的房产证尚在办理中。
关于黄山光电在建工程相关批复文件如下：
黄山光电在黄国用（2013）第 004138 号《国有土地使用证》项下存在车间
一、仓库、宿舍、测试车间建设工程，建筑面积 74,386.7 平方米。
该在建工程持有黄山市城乡规划局于 2013 年 8 月 21 日下发的编号为地字第
341000201300034 号的《建设用地规划许可证》、黄山市城乡规划局于 2014 年 7
月 28 日下发的编号为建字第 341000201400029 的《建设工程规划许可证》、黄山
市住房和城乡建设委员会于 2014 年 10 月 20 日下发的编号为 34100214090201S01
号的《建筑工程施工许可证》。
2014 年 12 月 5 日，黄山公安消防支队出具黄公消审字（2014）第 0030 号
《建设工程消防设计审核意见书》，同意该工程消防设计。
2016 年 7 月 21 日，黄山九龙低碳经济园区管理委员会出具《证明》，证明
黄山光电坐落于安徽省黄山市屯溪区九龙园区迎宾大道，该项目《国有土地使用
证》编号为黄国用（2013）第 004138 号，厂区内厂房及其它地面附着物均为黄
山光电所有，房产证正在办理当中。
综上，黄山光电的在建工程的用地规划、建设工程规划和施工许可已经相关
部门批准，产权证书尚待工程通过相关验收程序后方可取得，符合《城市规划法》、
《建筑法》的相关规定。
截至本报告书签署日，黄山光电拥有土地使用权 2 宗，已取得相关的土地使
用权证，具体情况如下表所示：
所有 是否
序号 产权证号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
权人 抵押
黄国用 屯溪区奕棋镇九
工业 2063 年 黄山
1 （2013）第 龙低碳经济园区 79,543.91 是
用地 7 月 29 日 光电
004138 号 01-1-1 地块
黄国用 屯溪区南滨江西
2079 年 5 月 黄山
2 （2015）第 路 6 号黄山元一 758.31 住宅 否
7日 光电
003405 号 大观天邑府 2 幢
（2）专利情况
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，黄山光电共有专利 21 件，其中发明专利 2 件，实用
新型专利 19 件，详细情况如下：
序 专利 授权公告 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 日 期
一种用于泡生法蓝宝
实用
1 石晶体炉的内层隔热 ZL 201220130973.3 2012.03.30 2012.12.12 10 年
新型
屏
一种用于蓝宝石带锯
实用
2 切割机限位保护的传 ZL 201220509865.7 2012.09.29 2013.04.24 10 年
新型
感器装置
泡生法生长蓝宝石晶 发明
3 ZL 201210374391.4 2012.09.29 2015.04.08 20 年
体的自动引晶方法 专利
一种焦绿石型氧化钨 发明
4 ZL201310080685.0 2013.03.14 2014.07.02 20 年
微米管的制备方法 专利
一种泡生法蓝宝石晶 实用
5 ZL201320207578.5 2013.04.22 2013.11.20 10 年
体生长用籽晶夹头 新型
一种泡生泡蓝宝石晶 实用
6 ZL201320344390.5 2013.06.14 2013.11.20 10 年
体炉发热体结构 新型
一种 60kg 蓝宝石晶锭 实用
7 ZL201420170481.6 2014.04.09 2014.10.15 10 年
掏棒用定位辅具 新型
一种 LED 日光灯管及
实用
8 日光灯管及其芯片组 ZL201420170453.4 2014.04.09 2014.11.05 10 年
新型
结构
实用
9 一种坩埚吊具 ZL201420202128.1 2014.04.23 2014.12.24 10 年
新型
一种蓝宝石晶锭掏棒 实用
10 ZL201420202120.5 2014.04.23 2014.10.15 10 年
机用套筒 新型
实用
11 新型坩埚吊具 ZL201420275905.5 2014.05.27 2014.10.15 10 年
新型
一种蓝宝石晶锭掏棒 实用
12 ZL201420275886.6 2014.05.27 2014.10.15 10 年
压料结构 新型
一种晶体炉炉盖起吊 实用
13 ZL201420275683.7 2014.05.27 2014.11.05 10 年
辅具 新型
泡生法用鸟笼式加热 实用
14 ZL201520481269.6 2015.07.01 2015.11.18 10 年
器 新型
一种坩埚定位辅具及 实用
15 ZL201520481079.4 2015.07.01 2015.11.18 10 年
采用该辅具的定位装 新型
61
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置
实用
16 一种坩埚托盘 ZL201520481051.0 2015.07.01 2015.11.18 10 年
新型
一种可替换的引晶观 实用
17 ZL201520480615.9 2015.07.01 2015.11.18 10 年
察窗口结构 新型
实用
18 一种引晶观测系统 ZL201520480604.0 2015.07.01 2015.11.18 10 年
新型
一种筒及保温筒及具 实用
19 ZL201520477164.3 2015.07.01 2015.11.18 10 年
有该保温筒的长晶炉 新型
一种全自动数控稳定 实用
20 ZL201520924203.X 2015.11.19 2016.03.30 10 年
热场系统装置 新型
一种泡生法蓝宝石晶 实用
21 ZL201520924201.0 2015.11.19 2016.03.30 10 年
体炉的新型称重系统 新型
2、主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，黄山光电的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 3,700.00 8.70%
应付票据 7,267.77 17.08%
应付账款 9,150.52 21.50%
预收款项 4.60 0.01%
应付职工薪酬 65.21 0.15%
应交税费 23.74 0.06%
应付利息 29.00 0.07%
其他应付款 6,073.28 14.27%
一年内到期的非流动负债 200.00 0.47%
流动负债合计 26,514.11 62.31%
非流动负债：
长期借款 15,300.00 35.96%
递延收益 736.66 1.73%
非流动负债合计 16,036.66 37.69%
负债合计 42,550.77 100.00%
黄山光电负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款和长期借款构成，上
述四项负债占负债总额的比例分比为 17.08%、21.50%、14.27%和 35.96%。
（1）应付票据
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黄山光电应付票据主要为银行承兑汇票，主要系公司采购原材料开具的。
（2）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款和设备款等。
截至 2016 年 3 月 31 日，账龄超过一年的重要应付账款明细如下：
项 目 金额（万元） 未偿还或结转的原因
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 1,494.64 设备质保金
浙江东晶光电科技有限公司 5,934.34 关联设备转让款
合 计 7,428.98
（3）其他应付款
报告期内其他应付款主要系向关联方东晶电子的借款。
（4）长期借款
报告期内长期借款主要系与建行黄山分行的抵押、保证借款。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，黄山光电不存在对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
黄山光电主要业务是蓝宝石单晶体、晶片、外延片和 LED 新材料的研发、
生产和销售。蓝宝石具有高强度、高熔点、高硬度、高光透性、耐摩擦、抗腐蚀
性强、电绝缘性好、物理化学性能稳定等特性，在军事、航天航空、光学、生物、
分析、半导体基片以及高速信息处理、电子光子装置微型化、智能化方面得到广
泛应用。蓝宝石业务包括蓝宝石长晶、研发生产 LED 用蓝宝石衬底等领域，主
要销售产品为蓝宝石晶锭、晶棒、图形化衬底等。
但是，在经历快速发展阶段后，LED 蓝宝石产业投资过热，致使行业竞争
变得空前激烈。公司生产的 LED 蓝宝石衬底片、切磨抛技术未能满足市场需求，
从而导致期末存货跌价准备增加。
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2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月黄山光电的营业收入分别为 1,034.67
万元、4,324.04 万元和 576.86 万元。同期，净利润分别为-1,214.00 万元、-6,373.87
万元和-1,766.06 万元，近两年及一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
（七）交易标的最近两年及一期的主要财务指标
根据立信出具的《标的公司审计报告》，黄山光电最近两年及一期的主要财
务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 14,151.37 10,554.63 9,435.35
非流动资产 29,484.48 29,492.57 26,435.14
资产总计 43,635.85 40,047.19 35,870.49
流动负债 26,514.11 23,696.32 13,156.84
非流动负债 16,036.66 13,499.73 13,488.64
负债合计 42,550.77 37,196.05 26,645.48
所有者权益合计 1,085.08 2,851.14 9,225.01
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 576.86 4,324.04 1,034.67
营业利润 -1,823.80 -6,496.69 -1,246.29
利润总额 -1,766.06 -6,373.87 -1,207.40
净利润 -1,766.06 -6,373.87 -1,214.00
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,251.69 -2,687.03 -3,818.80
投资活动产生的现金流量净额 -1,307.64 -1,389.65 -7,642.31
筹资活动产生的现金流量净额 2,157.35 2,639.23 12,878.33
现金及现金等价物净增加额 -401.99 -1,437.44 1,417.23
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4、非经常性损益表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -17.74 4.83 -0.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 75.94 122.79 40.33
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
18.20 73.60 29.00
金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支
- -2.60 -0.02
出
合计 76.41 198.62 68.61
黄山光电非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。
（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
1、最近三年的资产评估情况
（1）2016 年 4 月减值测试
2015 年底，东晶电子的全资子公司黄山光电拟进行减值测试，为此需对该
经济行为涉及的黄山光电的存货、固定资产和土地使用权价值进行评估，为上述
经济行为提供价值参考依据。
黄山光电就本次存货、固定资产和无形资产—土地使用权减值测试评估项目
委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016 年 4 月 20 日，银信资产评估有
限公司按照成本法和市场法对黄山光电的存货、固定资产和无形资产—土地使用
权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第 082 号”评估报告，评估结
论如下：
于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，黄山光电存货账面值 35,438,267.97 元，
评估价值 17,368,671.28 元，较账面值减值 18,069,596.69 元，减值率为 50.99%；
建筑物类固定资产账面值 66,813,654.57 元，评估价值 66,985,705.22 元，较账面
值增值 172,050.65 元，增值率为 0.26% ；设备类固定资产账面值 181,329,242.32
元， 评估价值 179,800,792.00 元，较账面值减值 1,528,450.32 元，减值率为
0.84%；无形资产—土地使用权账面值 6,197,624.61 元，评估价值 14,698,300.00
65
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元，较账面值增值 8,500,675.39 元，增值率为 137.16%。
（2）本次评估
2016 年 7 月 19 日，东晶金华作出股东决定，决定同意向中基投资出售黄山
光电 100%股权。
黄山光电就本次出售资产委托中天华进行了资产评估。2016 年 7 月 27 日，
中天华出具“中天华资评报字[2016]第 1345 号评估报告”，在评估基准日 2016
年 3 月 31 日，在持续经营假设前提下，黄山光电申报评估的对黄山市东晶光电
科技有限公司股东全部权益评估的市场价值为 3,977.78 万元人民币。
2、最近三年资产评估与本次重组或估值情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
基准日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
账面值 28,977.88 1,085.08
评估值 27,885.35 3,977.78
评估增值 -1,092.53 2,892.70
增值率 -3.77% 266.59%
2015 年 12 月 31 日对黄山光电的存货、固定资产和无形资产—土地使用权
进行了评估，评估值较账面值减值 1,092.53 万元，减值率 3.77%。2016 年 3 月
31 日黄山光电股东的全部权益价值，评估值较账面值增值 2,892.70 万元，增值
率 266.59%。2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日两次评估的范围互不相同，
无法直接比较。
2、最近三年发生的股权转让、增资情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本节“一、黄山光电/（二）历史
沿革”。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，黄山光电不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
况。
2、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
交易标的为上市公司全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权，不存
在股权转让取得其他股东的同意的情形。
（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售黄山光电 100%的股权，不存在债权债务安排。
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，黄山光电最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受
到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
（十三）未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，黄山光电无重大未决诉讼。
二、成都锐康
（一）基本信息
公司名称： 东晶锐康晶体（成都）有限公司
注册地址： 四川省成都高新区西部园区天映路 101 号
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本： 5,492.9 万美元
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成立日期： 2009 年 11 月 27 日
统一社会信用代码： 91510100696267239T
经营范围： 石英晶体元器件的制造及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 11 月，成都锐康设立
2009 年 11 月 9 日，RAKON HK LIMITED 签署《锐康晶体（成都）有限公
司章程》，发起设立锐康晶体（成都）有限公司。
2009 年 11 月 24 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具《关于同意
设立外商独资企业锐康晶体（成都）有限公司章程的批复》（成高外经贸字
[2009]153 号），同意锐康晶体（成都）有限公司章程。
2011 年 3 月 23 日，成都德邻会计师事务所出具《验资报告》成德邻验字[2011]
第 005 号〕，确认收到累计实收资本 2,000 万美元，占注册资本的 100%。
2009 年 11 月 27 日，成都锐康领取了成都市高新区市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》，注册号为 510109400000364。
成都锐康有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
2、2011 年 11 月，增资
2011 年 6 月 15 日，成都锐康召开董事会，会议一致同意达成决议：（1）将
注册资本从 2,000 万美元增加到 3,000 万美元；（2）将投资总额从 6,000 万美元
增加到 8,500 万美元，并相应的修改公司章程。
2011 年 7 月 21 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会作出了同意锐康晶
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体（成都）有限公司增加投资总额和注册资本的批复，批准号：成高外经贸字
[2011]126 号。
2012 年 6 月 7 日，四川君一会计师事务所出具《验资报告》〔川君一会验字
[2012]第 6-04 号〕，确认收到 RAKON HK LIMITED 缴纳的新增注册资本（实收
资本）累计 1,000 万美元。
2011 年 11 月 11 日，成都市高新区市工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，成都锐康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
3、2013 年 7 月，增资
2013 年 6 月 30 日，成都锐康召开董事会电话会议，本次董事会一致同意公
司股东 RAKON HK LIMITED 以其持有股东借款本金 2000 万美元转增为公司注
册资本和实收资本，并相应修改公司章程。
2013 年 6 月 30 日，四川龙华资产评估有限公司出具评估报告（川龙华评报
字[2013]第 010 号），在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在资产持续使用前提下，
锐康晶体公司申报评估的锐康晶体公司股东持有的债权，其评估总价值为美元
2,000 万元。
2013 年 7 月 19 日，成都锐康股东 RAKON HK LIMITED 作出 2013 年第一
次股东决定，同意公司注册资本和实收资本由美元 3000 万元增加至美元 5000 万
元。本次新增注册资本和实收资本由股东 RAKON HK LIMITED 以与本公司之间
产生的合同之债转增，转增基准日为 2013 年 6 月 30 日。
2013 年 7 月 19 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会作出了《关于同意
锐康晶体（成都）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字
[2013]103 号），同意本次投资总额和注册资本的增加。
根据四川一点通会计师事务所于 2013 年 7 月 25 日出具《验资报告》〔川一
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点通验字[2013]第 0136 号〕确认，截至 2013 年 6 月 30 日止，锐康晶体（成都）
有限公司已收到 RAKON HK LIMITED 缴纳的转增注册资本（实收资本）2000
万美元，变更后的注册资本（实收资本）5000 万美元。
2013 年 7 月 29 日，成都市高新区市工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，成都锐康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
4、2013 年 9 月，股权转让
2013 年 8 月 22 日，成都锐康召开董事会，一致通过如下决议：（1）同意公
司的唯一股东 RAKON HK LIMITED 将其持有的公司 80%的股权转让给浙江东
晶电子股份有限公司，转让价款为 1,880 万美元。股权转让完成后，公司将由外
商独资企业变更为中外合资企业；（2）同意 RAKON HK LIMITED 与浙江东晶电
子股份有限公司签署《股权转让协议》、公司章程和《东晶锐康（成都）有限公
司合资经营合同》；（3）同意公司注册名称变更为“东晶锐康晶体（成都）有限
公司”；（4）同意免去 Brent John Robinson 先生法定代表人的职位，任命李庆跃
先生为新的法定代表人。
2013 年 8 月 22 日，锐康晶体（成都）有限公司股东 RAKON HK LIMITED
作出决议：（1）同意将其持有的锐康晶体（成都）有限公司 80%股权以 1,880 万
美元转让给东晶电子；（2）同意公司的注册名称由“锐康晶体（成都）有限公司”
变更为“东晶锐康晶体（成都）有限公司”；（3）同意免去 Brent John Robinson
先生法定代表人的职位，并同意李庆跃先生任命为新的法定代表人。
上述股权转让各方于 2013 年 8 月 12 日签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 11 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会做出了《关于同意
锐康晶体（成都）有限公司股权变更和公司名称变更的批复》（成高外经贸字
[2013]133 号），同意本次公司股权变更和公司名称变更。
2013 年 9 月 16 日，成都市高新区市工商行政管理局核准了上述变更。
70
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，成都锐康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 1,000 20.00
东晶电子 4,000 80.00
合计 5,000 100.00
5、2016 年 5 月，股权转让及增资
2016 年 3 月 15 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：（1）同意东晶
电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；（2）增
资后，RAKON HK LIMITED 将其持有的成都锐康的 2.556%股权（即 140.4 万美
元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为 0 美元。根据四川大家资产评
估事务所有限公司出具的“川大家评报字[2016]第 7-09 号”评估报告，该资产价
值为 3,200.76 万元（按 2015 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率 6.4936:1，折合
为 492.9 万美元）。股权转让和东晶电子资产出资后，成都锐康的注册资本变更
为 5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本 84.35%；
RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本 15.65%。并相应地修改公
司章程。
2016 年 5 月 16 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会做出了《关于同意
东晶锐康晶体（成都）有限公司股权变更和增加投资总额和注册资本的批复》（成
高外经贸字[2016]69 号），同意公司本次股权变更、增加投资总额和注册资本。
2016 年 5 月 19 日，成都市高新区市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让及增资完成后，成都锐康的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 859.6 15.65
东晶电子 4,633.3 84.35
合计 5,492.9 100.00
6、2016 年 7 月，股权转让及减资
2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会，全体董事一致同意公司减少注册
71
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资本 492.9 万美元，东晶电子用于出资的 6 条 3225 晶体谐振器生产线不再作为
东晶电子的出资，在本次减资完成后全部退还东晶电子，减资后，东晶电子将其
持有的本公司 140.4 万美元出资额转回给 RAKON HK LIMITED，上述股权转让
价格为 0 美元。
本次减资已于 2016 年 7 月 22 日在《四川工人日报》02 版刊登了《减资公
告》，本次减资正在履行过程中。本次减资完成后，成都锐康的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 1,000 20.00
东晶电子 4,000 80.00
合计 5,000 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至 2016 年 3 月 31 日，成都锐康的控制权结构如下图所示：
浙江东晶电子股份有限公司 RAKON HK LIMITED
80% 20%
东晶锐康晶体（成都）有限公司
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，成都锐康无下属子公司。
（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据立信会计师事务所出具的《东晶锐康晶体（成都）有限公司审计报告及
财务报表》，截至 2016 年 3 月 31 日，成都锐康的主要资产情况如下：
72
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资产 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 478.48 1.86%
应收票据 71.52 0.28%
应收账款 1,572.44 6.12%
预付款项 101.38 0.39%
其他应收款 28.90 0.11%
存货 1,817.80 7.07%
其他流动资产 2,855.50 11.11%
流动资产合计 6,926.02 26.94%
非流动资产：
固定资产 17,171.66 66.79%
在建工程 1,250.02 4.86%
无形资产 351.71 1.37%
其他非流动资产 9.00 0.04%
非流动资产合计 18,782.40 73.06%
资产总计 25,708.41 100.00%
成都锐康的资产主要由其他流动资产和固定资产构成，两者占资产总额的比
例分别为 11.11%和 66.79%。
其他流动资产系期末留抵增值税。
固定资产账面原值为 29,006.49 万元，累计折旧为 8,540.47 万元，减值准备
为 3,294.35 万元，账面净值为 17,171.66 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋及建筑物 8,698.64 1,367.63 76.73 7,254.28
专用设备 19,822.91 6,937.58 3,152.29 9,733.05
通用设备 454.91 225.05 64.58 165.28
运输设备 30.03 10.21 0.76 19.06
合计 29,006.49 8,540.47 3,294.35 17,171.66
（1）自有房产和土地情况
截至本报告书签署日，成都锐康共有已取得房产证的房产 2 处，相关情况如
下表所示：
序号 产权证号 坐落 面积（㎡） 所有权人 是否抵押
1 成房权证监证字 高新区西部园区天映路 11,976.24 成都锐康 是
73
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第 3798094 号 101 号 1 栋 1 层 1 号
高新区西部园区天映路
成房权证监证字
2 101 号 2 栋 1 层 1 号和 2 28.24 成都锐康 是
第 3798106 号
号
截至本报告书签署日，成都锐康拥有土地使用权 1 宗，已取得相关的土地使
用权证，具体情况如下表所示：
所有 是否
序号 产权证号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
权人 抵押
成高国用 成都高新区西部
工业 2060 年 成都
1 （2014）第 园区天映路 101 17,221.91 是
用地 6月1日 锐康
1093 号 号
（2）商标情况
截至本报告书签署日，成都锐康共有商标 1 项，详细情况如下：
序号 商标 专用权人 商标注册号 类号 专用权期限
自 2013 年 12 月 12 日至
1 成都锐康 6631362 9
2020 年 5 月 13 日止
（3）专利情况
截至本报告书签署日，成都锐康共有专利 17 件，其中实用新型专利 17 件，
详细情况如下：
序 专利 有效
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 期
实用 一种搭载机成品料
1 ZL201520001392.3 2015.01.04 2015.06.10 10 年
新型 盘固定装置
实用
2 一种链条传送带 ZL201520001404.2 2015.01.04 2015.06.10 10 年
新型
实用 一种石英晶体谐振
3 ZL201420696164.8 2014.11.19 2015.04.15 10 年
新型 器的测试装置
实用
4 一种大片晶片提篮 ZL201420654666.4 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型
实用
5 一种 IPA 循环系统 ZL201420654689.5 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型
实用 一种 IPA 供应和回收
6 ZL201420654694.6 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 装置
实用 一种用于晶片提篮
7 ZL201420654695.0 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 的挂钩
实用 一种低成本石英晶
8 ZL201420654754.4 2014.11.05 2015.04.15 10 年
新型 体谐振器晶片
74
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利 有效
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 期
实用 一种条状晶片清洗
9 ZL201420654840.5 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 提篮
实用 一种方形托盘固定
10 ZL201420654876.3 2014.11.05 2015.03.04 10 年
新型 装置
实用 石英晶片多层离子
11 ZL201420654878.2 2014.11.05 2015.01.28 10 年
新型 溅射镀膜机
一种 SMD 石英谐振
实用
12 器离子刻蚀调整频 ZL201420655525.4 2014.11.05 2015.04.15 10 年
新型
率的托盘载料装置
实用 一种测试压头定位
13 ZL201420655539.6 2014.11.05 2015.02.11 10 年
新型 机构
一种精密石英谐振
实用
14 器高速检漏用压氦 ZL201420570979.1 2014.09.30 2015.01.28 10 年
新型
装置
种采用平板陶瓷基
实用
15 座封装的石英晶体 ZL201420570980.4 2014.09.30 2015.01.07 10 年
新型
谐振器
实用 一种 SMD 石英谐振
16 ZL201420571004.0 2014.09.30 2015.01.07 10 年
新型 器基座
实用 一种高精密度石英
17 ZL201420573418.7 2014.09.30 2015.01.28 10 年
新型 晶片溅镀装置
2、主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，成都锐康的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
应付账款 3,524.57 22.57%
预收款项 0.01 0.00%
应付职工薪酬 127.94 0.82%
应交税费 26.01 0.17%
应付利息 19.68 0.13%
其他应付款 3,482.57 22.30%
一年内到期的非流动负债 1,000.00 6.40%
流动负债合计 8,180.77 52.39%
非流动负债：
长期借款 7,000.00 44.83%
递延收益 433.53 2.78%
非流动负债合计 7,433.53 47.61%
负债合计 15,614.30 100.00%
成都锐康负债主要由应付账款、其他应付款和长期借款构成，上述三项负债
占负债总额的比例分比为 22.57%、22.30%和 44.83%。
75
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（1）应付账款
报告期内应付账款主要是公司应付的货款等。
（2）其他应付款
报告期内其他应付款主要系向关联方东晶电子的借款。
（3）长期借款
报告期内长期借款主要系与成都农商行的抵押、保证借款。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，成都锐康不存在对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
成都锐康主要业务是石英晶体元器件的制造及销售，主要产品为晶体谐振
器。公司主导产品石英晶体元器件，主要运用在 GPS 导航、通信设备、无线智
能终端如智能手机、平板电脑等领域。公司与三星、索尼、华为、中兴、小米、
OPPO 和 TCL 等知名大公司建立了良好的合作关系。
但是，最近三年全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化，国内经济下
行压力持续加大，在中国经济结构面临转型升级的大环境下，国内外石英晶体元
件市场竞争加剧，产品需求和市场订单下滑，给电子元器件企业的经营发展带来
巨大压力。
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月成都锐康的营业收入分别为 4,227.64
万元、6,657.91 万元和 1,227.45 万元。同期，净利润分别为-4,875.74 万元、-5,550.25
万元和-1,267.71 万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
（七）交易标的最近两年及一期的主要财务指标
根据立信出具的《标的公司审计报告》，成都锐康最近两年及一期的主要财
务数据如下：
1、资产负债表主要数据
76
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 6,926.02 7,457.35 7,020.89
非流动资产 18,782.40 19,170.21 21,810.18
资产总计 25,708.41 26,627.56 28,831.07
流动负债 8,180.77 6,891.67 11,647.43
非流动负债 7,433.53 8,374.06 271.56
负债合计 15,614.30 15,265.74 11,919.00
所有者权益合计 10,094.11 11,361.83 16,912.07
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,227.45 6,657.91 4,227.64
营业利润 -1,278.25 -5,637.58 -5,837.04
利润总额 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74
净利润 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 368.86 -939.85 -3,341.80
投资活动产生的现金流量净额 -739.48 -603.02 -2,699.08
筹资活动产生的现金流量净额 -162.79 1,898.74 5,610.23
现金及现金等价物净增加额 -533.41 355.86 -430.65
4、非经常性损益表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - - -77.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 10.54 85.99 35.98
量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - - 1,001.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支
- 1.35 1.91
出
合计 10.54 87.33 961.30
77
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
注：债务重组损益系 Rakon HK Limted 对成都锐康的债务豁免。根据 2013 年 8 月 12
日成都锐康与 Rakon HK Limted 签订的协议，约定自公司接收到利息豁免确认通知后，对前
期借款利息共计美元 1,641,957.26 元予以豁免。2014 年 1 月 1 日，公司收到 Rakon HK Limted
下达的确认书，同意豁免借款利息美元 1,641,957.26 元，折合人民币 10,010,849.22 元，计入
2014 年度营业外收入。
除 2014 年外，成都锐康非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。
（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
1、最近三年的资产评估情况
（1）2013 年 6 月债转股评估
2013 年 6 月 30 日，公司召开董事会电话会议，本次董事会一致同意公司股
东 RAKON HK LIMITED 以其持有股东借款本金 2000 万美元转增为公司注册资
本和实收资本，并相应修改公司章程。
2013 年 7 月 19 日，公司股东 RAKON HK LIMITED 作出 2013 年第一次股
东决定，同意公司注册资本和实收资本由美元 3000 万元增加至美元 5000 万元。
本次新增注册资本和实收资本由股东 RAKON HK LIMITED 以与本公司之间产
生的合同之债转增，转增基准日为 2013 年 6 月 30 日。
成都锐康就本次增资委托四川龙华资产评估有限公司进行资产评估。2013
年 6 月 30 日，四川龙华资产评估有限公司出具评估报告（川龙华评报字[2013]
第 010 号），在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在资产持续使用前提下，锐康晶
体公司申报评估的锐康晶体公司股东持有的债权，其评估总价值为美元 2,000 万
元。
（2）2016 年 3 月增资评估
2016 年 3 月 15 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：（1）同意东晶
电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；（2）增
资后，RAKON HK LIMITED 将其持有的成都锐康的 2.556%股权（即 140.4 万美
元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为 0 美元。根据评估该资产价值
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
为 3,200.76 万元（按 2015 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率 6.4936:1，折合为
492.9 万美元）。股权转让和东晶电子资产出资后，成都锐康的注册资本变更为
5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本 84.35%；RAKON
HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本 15.65%。
成都锐康就本次增资委托四川大家资产评估事务所有限公司进行了资产评
估。2016 年 3 月 10 日，四川大家资产评估事务所有限公司出具评估报告（川大
家评报字[2016]第 7-09 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在报告所揭示的
假设前提条件基础上，本次出资涉及的 41 类机械设备，其评估总价值为 3,200.76
万元。
（3）2016 年 4 月减值测试评估
2015 年底，东晶电子的控股子公司成都锐康拟进行资产减值测试，需对成
都锐康的存货、固定资产和无形资产—土地使用权市场价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考依据。
成都锐康就本次存货、固定资产和无形资产—土地使用权减值测试评估项目
委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016 年 4 月 20 日，银信资产评估有
限公司按照成本法、市场法和基准地价法对成都锐康的存货、固定资产和无形资
产—土地使用权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第 083 号”评估
报告，评估结论如下：
于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，成都锐康存货账面值 27,378,544.94 元，
评估价值 15,944,406.90 元，较账面值减值 11,434,138.04 元，减值率为 41.76%；
设备类固定资产账面值 102,080,553.90 元，评估价值 104,954,646.00 元，较账面
值增值 2,874,092.10 元，增值率为 2.82%；建筑物类固定资产账面值 73,313,889.77
元，评估价值 74,773,732.00 元，较账面值增值 1,459,842.23 元，增值率为 1.99%；
无形资产—土地使用权账面值 2,718,905.23 元，评估价值 9,092,800.00 元，较账
面值增值 6,373,894.77 元，增值率为 234.43%。
（4）本次评估
2016 年 7 月 27 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定同意向中基投资
79
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
出售成都锐康 80%股权。
2016 年 7 月，经双方股东友好协商，成都锐康董事会决议通过了减资议案，
即对上述 6 条生产线经评估后 3,200.76 万元价值（折合为 492.9 万美元）增资事
项进行减资，同时东晶电子以零对价转回 2.556%股权给 RAKON HK LIMITED。
本次减资事项已经开始履行媒体公告程序，预计将在 45 天后向成都高新区政务
服务中心递交注册资本变更相关申请材料。
上述减资事项主要系针对前次增资事宜撤销而形成，主要系双方股东对增资
必要性有所分歧。2016 年 7 月减资后股权结构将恢复到 2016 年 3 月底本次重组
基准日的股权结构，本次减资完成后可以实施本次重大资产重组交易。
本次交易完成后，东晶电子不再持有成都锐康股权，成都锐康成为中基投资
的子公司。
成都锐康就本次出售资产委托中天华进行资产评估。2016 年 7 月 27 日，中
天华出具评估报告，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在持续经营假设前提下，
成都锐康申报评估的对东晶锐康晶体（成都）有限公司股东全部权益评估的市场
价值为 13,019.18 万元人民币。
2、最近三年资产评估与本次重组或估值情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
报告出具日 2013 年 6 月 30 日 2016 年 3 月 10 日 2016 年 4 月 20 日 2016 年 7 月 27 日
基准日 2013 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
账面值 2,000 万美元 4,008.44 20,549.19 10,094.11
评估值 2,000 万美元 3,200.76 20,476.56 13,019.18
评估增值 0 -807.68 -72.63 2,925.07
增值率 0% -20.15% -0.35% 28.98%
2013 年 6 月 30 日成都锐康自母公司 RAKON HK LIMITED 2,000 万美元的
债务转为资本投入，评估值与账面债务金额一致，未发生评估增值。2015 年 12
月 31 日对成都锐康出资的 41 类机器设备，评估值较账面值减值 807.68 万元，
减值率 20.15%。2015 年 12 月 31 日对成都锐康的存货、固定资产和无形资产—
土地使用权，评估值较账面值减值 72.63 万元，减值率 0.35%。2016 年 3 月 31
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日成都锐康股东的全部权益价值，评估值较账面值增值 2,925.07 万元，增值率
28.98%。2013 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日四次评估的
范围互不相同，无法直接比较。
3、最近三年发生的股权转让、增资情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本节“二、成都锐康/（二）历史
沿革”。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，成都锐康不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况。
2、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
交易标的为上市公司持有的成都锐康 80%股权，上市公司已取得就本次交易
其他股东 RAKON HK LIMITED 放弃优先购买权的同意函。
（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售成都锐康 80%的股权，不存在债权债务安排。
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
2014 年 5 月 27 日，成都锐康被成都海关出具编号为“蓉关审当违[2014]0009
号”当场处罚决定书，成都锐康因进出口申报不实被成都海关/办事处查获，被
处以警告，该案件已于当日结案。
根据成都海关出具的“蓉关证企[2016]113 号”证明，“成都锐康因涉嫌违规
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于 2014 年 5 月 27 日被成都海关审单处立案调查（简易程序案件），同日结案，
被处以警告处罚。除此之外该公司在 2013 年 7 月 25 日至 2016 年 7 月 25 日在成
都海关区无其他违法海关法律法规情形。”
除上述事项外，截至本报告书签署日，成都锐康最近三年不存在重大违法违
规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十三）未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，成都锐康无重大未决诉讼。
（十四）其他基准日后事项
1、2016 年 5 月增资与股权转让
2016 年 3 月 15 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：（1）同意东晶
电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；（2）增
资后，RAKON HK LIMITED 将其持有的成都锐康的 2.556%股权（即 140.4 万美
元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为 0 美元。根据四川大家资产评
估事务所出具的《资产评估报告》该资产价值为 3,200.76 万元（按 2015 年 12 月
31 日人民币对美元的汇率 6.4936:1，折合为 492.9 万美元），按照 1:1 的价格增加
成都锐康注册资本 492.9 万美元。股权转让和东晶电子资产出资后，成都锐康的
注册资本变更为 5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本
84.35%；RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本 15.65%。并相应
地修改公司章程。
2016 年 5 月 16 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会做出了《关于同意
东晶锐康晶体（成都）有限公司股权变更和增加投资总额和注册资本的批复》（成
高外经贸字[2016]69 号），同意公司本次股权变更、增加投资总额和注册资本。
2016 年 5 月 19 日，成都市高新区市工商行政管理局核准了上述变更。
该次股权转让及增资完成后，成都锐康的股权结构变更为：
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股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
RAKON HK LIMITED 859.6 15.65
东晶电子 4,633.3 84.35
合计 5,492.9 100.00
2、2016 年 7 月减资和股权转让
2016 年 7 月，经双方股东友好协商，成都锐康董事会决议通过了减资议案，
即对上述 6 条生产线经评估后 3,200.76 万元价值（折合为 492.9 万美元）增资事
项进行减资，同时东晶电子以零对价转回 2.556%股权给 RAKON HK LIMITED。
本次减资事项已经开始履行媒体公告程序，预计将在 45 天后向成都高新区政务
服务中心递交注册资本变更相关申请材料。
上述减资事项主要系针对前次增资事宜撤销而形成，主要系双方股东对增资
必要性有所分歧。2016 年 7 月减资后股权结构将恢复到 2016 年 3 月底本次重组
基准日的股权结构，本次减资完成后可以实施本次重大资产重组交易。
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第五节 交易标的的评估或估值
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
北京中天华资产评估有限责任公司接受浙江东晶电子股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必
要的评估程序，对浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的黄山市东晶光电
科技有限公司和东晶锐康晶体（成都）有限公司股东全部权益价值进行了评估。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1345 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，黄山光电经审计总资产账面价值 43,635.85
万元，总负债 42,550.77 万元，净资产 1,085.08 万元。总资产评估值 45,976.06 万
元，评估增值 2,340.21 万元，增值率 5.36%；总负债评估值 41,998.28 万元，评
估减值 552.49 万元，减值率 1.30%；股东全部权益价值评估值为 3,977.78 万元，
评估增值 2,892.70 万元，增值率 266.59%。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，成都锐康经审计总资产账面价值 25,708.41
万元，总负债 15,614.30 万元，净资产 10,094.11 万元。总资产评估值 28,264.98
万元，评估增值 2,556.57 万元，增值率 9.94%；总负债评估值 15,245.80 万元，
评估减值 368.50 万元，减值率 2.36%；股东全部权益价值评估值为 13,019.18 万
元，评估增值 2,925.07 万元，增值率 28.98%。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
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（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其
所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预测假设
（1）假设专利的使用范围、场所及对象与相关证书的核定使用商品情况一
致；
（2）假设专利的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
（3）假设专利对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的
波动；
（4）假设专利的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够
的能力合理使用和保护专利，能够维护专利的保密性和先进性；
（5）假设专利对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体
格局维持现状；
（6）假设专利许可实施不存在重大变化，权利人和使用者利用专利正常经
营；
（7）本次评估预测是基于权利人和使用者在正常合理使用专利基础上生产
的产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
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（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评
估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
二、本次评估情况
（一）评估方法
本次评估对象为黄山市东晶光电科技有限公司和东晶锐康晶体（成都）有限
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公司股东全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明确、且其为完
整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜选取资产基础法进行评估。
（二）选取资产基础法进行评估的适用性判断
进行资产价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场
状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找
到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上
市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
黄 山 光 电 最 近 两 年 及 评 估 基 准 日 营 业 收 入 分 别 为 10,346,721.57 元 、
43,240,385.14 元 和 5,768,591.54 元 ， 净 利 润 分 别 为 -12,139,995.91 元 、
-63,738,665.69 元和-17,660,569.73 元；而成都锐康最近两年及评估基准日营业收
入分别 42,276,382.77 元、66,579,120.87 元和 12,274,469.41 元，净利润分别为
-48,757,410.67 元、-55,502,477.98 元和-12,677,149.41 元。主要系市场竞争不断加
剧、公司固定成本过高所致。各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，目前，尚无
公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准确预测，
故本次评估不宜采用收益法进行评估。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
通过以上分析，确定本次采用资产基础法评估。
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（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监
盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款
余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对人民币存款以核实后的账面值确认为
评估值。
（2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查
账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分
析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确
定应收款项的评估值。
（3）存货：包括原材料、委托加工材料、产成品、在产品、在用低值易耗
品和发出商品。
A.原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数
量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整
理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，
根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。
跌价准备按零确定评估值。
B.产成品
对于正常产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公
式为：
产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价
×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率
－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）
C. 对于正常在产品，账面余额主要为投入的材料费等，由于完工程度较低
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且账面价值基本能够合理反映其市场价值，故以核实后的账面值为评估值。
D、委托加工材料均为近期发生，账面成本基本可以反映其市场价值，故以
核实后的账面值为评估值。
E、在用低值易耗品以基准日的购买价乘以成新率作为评估值。
F、发出商品已风险转移，故不考虑相应的销售费用和净利润折减率。发出
商品评估公式如下：
发出商品评估值=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税销售单价
×（1-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率）]
（4）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣的增值税，期后可以抵扣，以核实后的账面值作为评
估值。
2、关于房屋建筑物的评估
本次评估的房屋建筑物均为工业厂房、附属用房及住宅，结合评估目的，对
于工业厂房及其附属设施，本次选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土
地使用权的评估价值；对于住宅，本次选用市场法，该类建筑物的评估值包含相
应土地使用权的评估价值。
2.1 成本法简介
其基本公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
2.1.1 重置价值的确定：
建筑物重置单价一般由前期费用、建安工程费用、建设工程其他费用、资金
成本组成，未包括相关土地的取得费用和开发成本。
2.1.2 成新率的确定：
对于主要房屋建筑物，分别采用年限法、完损等级打分法确定的成新率，经
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加权平均，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
完损等级评定系数＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装
饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
综合成新率 =年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数
2.2 市场法
市场法是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为
比较实例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估
对象的比准价格作为评估对象的市场价值。
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数
3、关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
1）重置全价
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国
实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，
对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项
税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必
要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评
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测费、工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的
增值税进项税额
评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
进口设备重置价值的确定
重置价值=设备 CIF 价+关税+增值税+银行手续费+外贸手续费＋国内运杂费
＋基础费+安装调试费＋资金成本-可抵扣增值税
车辆重置价值的确定
运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金
额
（2）资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型
设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期
×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
（3）设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市
场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价
格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房
屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
（4）对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备
对比法确认重置全价。
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（5）对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设
备的重置全价。
（6）部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
2）成新率
重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性
等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘
查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产
效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，
确定各调整系数 Bn，综合评定该设备的成新率。其计算公式为：
综合成新率 K=n/N ×B1× B2× B3× B4× B5×100%
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，
功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备
的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
一般设备成新率直接采用年限法确定。
对车辆成新率的确定：
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法
确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。
综合成新率=技术测定成新率×权重＋理论成新率×权重
3）评估值的确定
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评估值=重置全价×综合成新率
4、在建工程的评估
在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工
程已经完成的工程量所需发生的全部费用扣除尚需支付的工程款项确定重置价
值。对工期超过半年的工程，以核实后的账面值并考虑合理的资金成本作为评估
价值。
5、无形资产－－土地使用权的评估
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法
有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。
待估宗地为工业用地，屯溪区工业用地土地市场上存在真实交易案例且容易
取得，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗
地基本状况等类似的工业用地出让案例采用市场法评估。因待估宗地所在地为基
准地价覆盖区域，可选用基准地价系数修正法进行评估。
5.1 市场法
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与
具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者
已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年
限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产
比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数
5.2 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均
质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某
一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的容积率和土地级别确定
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其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然
后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计
算地价。基本公式为：
V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素
修正系数
5.3 评估价值的确定
经综合分析市场法和基准地价修正法得出的评估结论的合理性、可靠性，分
析确定两种方法评估结果的权重，确定按加权平均法计算得出待估土地使用权的
评估单价，乘以待估土地面积，再考虑相关契税。计算公式如下：
评估单价＝市场法评估单价×权重+基准地价修正法评估单价×权重
评估价值＝评估单价×土地面积×（1＋契税税率）
6、无形资产－－其他无形资产的评估
6.1 评估方法选择
由于待估的各项专利均运用于公司的产品生产，协同对公司作出贡献，在各
项业务运用中存在相互交叉或需要共同使用的情况，单独一一估算各项专利的价
值不能科学反映资产的真实状况，故本次将列入评估范围的专利权作为专利权组
合进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况确定对专利组合的评估采用收益法，即
预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定
评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后
加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式
为：
n
Ai n
R K
P t
t 1 (1 r ) t
t 1 (1 r )
t
式中：P——评估价值
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r——折现率
Ai——第 i 年无形资产纯收益；
Rt——第 t 年的营业收入
K——收入分成率
n——剩余经济寿命年限
t——未来的第 t 年
6.2 营业收入的确定
本次评估营业收入预测的基础是参考公司产品的市场状况、生产能力、销售
策略、公司的未来发展规划及行业发展状况基础上进行分析，预测未来业务收入。
6.3 分成率的确定
本次评估中收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸
多因素，包括技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、
产业政策吻合度、技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影
响度，最终结合经验数据确定分成率。
6.4 专利组合分成收益的计算
专利组合的分成收益=营业收入×收入分成率
6.5 折现率的确定
折现率的确定
本次评估通过计算可比公司无形资产的折现率后，进行算术平均确定被评估
单位的无形资产折现率。
WACC 通常理解为企业各类资产的平均投资回报率，即：
营运资金 固定资产 无形资产
WACC Rg Rh Ri
全部资产 全部资产 全部资产
其中： Rg 营运资金的投资回报率
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Rh 固定资产的投资回报率
Ri 无形资产的投资回报率
根据上式得出无形资产的投资回报率（折现率）为：
全部资产 营运资金 固定资产
Ri （WACC Rg Rh ）
无形资产 全部资产 全部资产
其中：全部资产（全部经营性资产）=股权价值+付息债务价值-非经营性资
产、负债净值
营运资金=流动资产-流动非付息负债
固定资产=固定资产账面价值
无形资产=全部资产（全部经营性资产）-营运资金-固定资产
可比公司 WACC 的确定
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC 加权平均资本成本
Ke 权益资本成本
Kd 债务资本成本
T 所得税税率
D / E 资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用各公司债务构成
计算确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f MRP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中： Ke 权益资本成本
R f 无风险报酬率
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Rm 市场收益率
系统风险系数
MRP 市场风险溢价
Rs 公司特定风险调整系数
6.6 收益期限的确定
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用
新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20 年，实用新型
专利、外观设计专利的保护期为 10 年；而非专利技术的受益年限主要依据技术
的实用性、先进性和技术保密性综合确定。
通过现场核实了解，委估专利技术组合与被评估单位的产品密切相关，随着
公司相关产品生产技术的发展，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优
越的替代技术及其产品，通过与企业和有关专家座谈了解，认为委估专利技术组
合整体在未来 5 年内可以保持较好的收益性，综合分析并考虑基准日的选择，委
估专利技术组合的经济年限到 2020 年 12 月 31 日止。
7、关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用系银行借款的利息上浮费用及筹资费用，为实际发生已经支付
的费用，期后无相应资产或权利形成，故评估为零。
8、关于其他非流动资产的评估
其他非流动资产主要为预付的设备款，以核实后的账面值作为评估值。
9、关于负债的评估
负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款、一年内到期
的非流动负债，非流动负债为其他非流动负债。对负债，评估人员根据企业提供
的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债
确定评估值。
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（四）评估结论
1、黄山光电
在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，被评估单位申报的总资产账面值 43,635.85
万元，总负债 42,550.77 万元，净资产 1,085.08 万元。总资产评估值 45,976.06 万
元，评估增值 2,340.21 万元，增值率 5.36%；总负债评估值 41,998.28 万元，评
估减值 552.49 万元，减值率 1.30%；股东全部权益价值评估值为 3,977.78 万元，
评估增值 2,892.70 万元，增值率 266.59%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 14,151.37 14,664.18 512.81 3.62
非流动资产 29,484.48 31,311.88 1,827.40 6.20
其中：固定资产 26,778.76 27,899.99 1,121.23 4.19
在建工程 1,607.42 1,655.14 47.72 2.97
无形资产 616.52 1,679.83 1,063.31 172.47
长期待摊费用 404.87 0.00 -404.87 -100.00
其他非流动资产 76.92 76.92 - -
资产总计 43,635.85 45,976.06 2,340.21 5.36
流动负债 26,514.11 26,514.11 - -
非流动负债 16,036.66 15,484.17 -552.49 -3.45
负债合计 42,550.77 41,998.28 -552.49 -1.30
净资产（所有者权益） 1,085.08 3,977.78 2,892.70 266.59
2、成都锐康
在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，被评估单位申报的总资产价值 25,708.41
万元，总负债 15,614.30 万元，净资产 10,094.11 万元。总资产评估值 28,264.98
万元，评估增值 2,556.57 万元，增值率 9.94%；总负债评估值 15,245.80 万元，
评估减值 368.50 万元，减值率 2.36%；股东全部权益价值评估值为 13,019.18 万
元，评估增值 2,925.07 万元，增值率 28.98%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
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单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 6,926.02 7,091.93 165.91 2.40
非流动资产 18,782.39 21,173.05 2,390.66 12.73
其中：固定资产 17,171.66 18,268.86 1,097.20 6.39
在建工程 1,250.02 1,279.71 29.69 2.38
无形资产 351.70 1,615.47 1,263.77 359.32
其他非流动资产 9.00 9.00 - -
资产总计 25,708.41 28,264.98 2,556.57 9.94
流动负债 8,180.77 8,180.77 - -
非流动负债 7,433.53 7,065.03 -368.50 -4.96
负债合计 15,614.30 15,245.80 -368.50 -2.36
净资产（所有者权益） 10,094.11 13,019.18 2,925.07 28.98
（五）评估增值的主要原因
1、黄山光电
本次评估增值的主要原因为固定资产和无形资产增值。固定资产账面价值
26,778.76 万元，评估价值 27,899.99 万元，增值 1,121.23 万元，增值率 4.19%。
无形资产账面价值 616.52 万元，评估价值 1,679.83 万元，增值 1,063.31 万元，
增值率 172.47%。
固定资产和无形资产评估增值主要是由于房屋建筑物和土地使用权的评估
增值导致的。由于取得房屋建筑物和土地使用权的时间较早，原始入账价值较低，
致使评估价值增幅较大。
2、成都锐康
本次评估增值的主要原因为固定资产和无形资产增值。固定资产账面价值
17,171.66 万元，评估价值 18,268.86 万元，增值 1,097.20 万元，增值率 6.39%。
无形资产账面价值 351.70 万元，评估价值 1,615.47 万元，增值 1,263.77 万元，
增值率 359.32%。
固定资产和无形资产评估增值主要是由于房屋建筑物和土地使用权的评估
增值导致的。由于取得房屋建筑物和土地使用权的时间较早，原始入账价值较低，
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致使评估价值增幅较大。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据，由交易双方协商确定。
根据中天华出具的《资产评估报告》，黄山光电资产基础法评估的全部权益
价值为 3,977.78 万元，成都锐康资产基础法评估的全部权益价值为 13,019.18 万
元，对应东晶电子持有的成都锐康 80%股权评估的全部权益价值为 10,415.34 万
元。经交易双方协商确定，确认本次交易中黄山光电 100%股权的转让价格为
4,000 万元，成都锐康 80%股权的转让价格为 10,500 万元。
（二）本次交易定价公允性分析
本次交易的资产评估机构中天华具有证券从业资格和相关部门颁发的评估
资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中天华及签字评估师与本
次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
中天华依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原
则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认
的资产评估方法—资产基础法，对拟进行股权转让事宜而涉及的黄山光电和成都
锐康的股东全部权益价值进行了评估，评估人员按照必要的评估程序对委估资产
实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至 2016 年 3 月 31 日所表现的股东全
部权益市场价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前
提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公允性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
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1、本次评估机构的独立性
北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关
联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工
作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预
期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售标的资产
的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估
定价公允。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据公司《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的
独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况
说明，经讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
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在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对
标的资产股东全部权益价值进行评估。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
1、黄山光电
甲方（转让方）：东晶电子金华有限公司
乙方（受让方）：中基投资管理有限责任公司
合同签订时间：2016 年 7 月 27 日
转让标的：东晶金华所持有的黄山光电 100%股权。
2、成都锐康
甲方（转让方）：浙江东晶电子股份有限公司
乙方（受让方）：中基投资管理有限责任公司
合同签订时间：2016 年 7 月 27 日
转让标的：东晶电子所持有的成都锐康 80%股权。
二、交易价格及定价依据
1、黄山光电
协议各方经协商一致后同意，甲方向乙方出售标的股权以北京中天华资产评
估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，根据评估报告，标的股权评估确定
的评估值为人民币 3,977.78 万元。经协议各方协商一致，本次股权出售的标的股
权总价格为人民币 4,000 万元（大写：人民币肆仟萬圆整）。
2、成都锐康
协议各方经协商一致后同意，甲方向乙方出售标的股权以北京中天华资产评
估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，根据评估报告，标的股权截至 2016
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年 3 月 31 日评估确定的评估值为人民币 10,415.34 万元。经协议各方协商一致，
本次股权出售的标的股权总价格为人民币 10,500 万元（大写：人民币壹亿零伍
佰萬圆整）。
三、支付方式
1、黄山光电
本次股权转让的付款方式为：
（1）乙方应于本协议生效后 10 个工作日内向甲方指定账户支付首期股权受
让款人民币 800 万元；
（2）乙方应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向甲方
指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；
（3）乙方应于 2016 年 12 月 31 日之前向甲方指定账户支付股权受让款人民
币 400 万元；
（4）乙方应于 2017 年 6 月 30 日之前向甲方指定账户支付股权受让余款人
民币 1,600 万元。
2、成都锐康
本次股权转让的付款方式为：
（1）乙方应于本协议生效后 10 个工作日内向甲方指定账户支付首期股权受
让款人民币 2,100 万元；
（2）乙方应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向甲方
指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；
（3）乙方应于 2016 年 12 月 31 日之前向甲方指定账户支付股权受让款人民
币 1,050 万元；
（4）乙方应于 2017 年 6 月 30 日之前向甲方指定账户支付股权受让余款人
民币 4,200 万元。
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四、标的资产的交割
1、黄山光电
自乙方根据本协议约定支付首期股权受让款之日起 15 个工作日内（经各方
协商最多可顺延 7 日），甲方应配合将标的股权过户登记至乙方名下。
2、成都锐康
自成都锐康完成减资工商变更之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺
延 7 日），甲方应配合将标的股权过户登记至乙方名下。
五、人员安置和债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和承担的债务仍
由标的公司享有和承担。
标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
六、过渡期间损益归属
过渡期内，标的资产实现的盈利及亏损均归乙方所有和承担。
七、合同生效条件和生效时间
1、黄山光电
本协议在以下条件均满足时生效：
（1）本协议已经成立；
（2）本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会批准同意；
（3）本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会批准同意。
2、成都锐康
本协议在以下条件均满足时生效：
（1）本协议已经成立；
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（2）本次股权转让获成都锐康董事会审议批准同意；
（3）本次股权转让经成都当地外商投资企业审批机关批准；
（4）本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司董事会审议批准同意；
（5）本次股权转让获浙江东晶电子股份有限公司股东大会审议批准同意。
八、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任；
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾
问费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之
日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支
付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准
计付）。
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第七节 本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方中基投资转让其持有的成都锐康 80%股权及其全
资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权的行为，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的成都锐康 80%股权和全资子公司东晶
金华持有的黄山光电 100%股权。通过本次交易，上市公司将经营效率较低的蓝
宝石业务和部分谐振器业务进行了剥离，上市公司亏损情况得到缓解，持续经营
能力有所回升，为公司战略性调整作好了铺垫。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易不涉及上市公司总股本的变动，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
2、根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上
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市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。
3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定
的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与
本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估
假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权的
评估价值 14,393.124 万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为 14,500
万元。交易标的股权出售价格在参考评估值的基础上合理确定，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构以及独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程
序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，对本次交易的公平
性和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
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东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的成都锐康 80%股权和全资子公司东晶
金华持有的黄山光电 100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能
导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大
法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的
转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债
权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主要产品为石英晶体元器件、蓝宝石晶体。
本次交易完成后，上市公司主营业务为石英晶体元器件生产和销售，经营效
率较低的蓝宝石黄山光电和部分谐振器业务成都锐康得以剥离，上市公司亏损情
况得到缓解，持续经营能力有所回升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
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本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治
理结构。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的
要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，
规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
详见本报告书“第十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论
意见”之“三、独立财务顾问意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
详见本报告书“第十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论
意见”之“二、律师意见”。
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对黄山光电最近两年一期的财务报表进
行了审计，并出具了审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
会计师审计意见为：黄山光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月
31 日的公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月的公司经营成果
和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都锐康最近两年一期的财务报表进
行了审计，并出具了审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册
会计师审计意见为：成都锐康财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月
31 日的公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月的公司经营成果
和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年 12 月 31 日及 2016
年 3 月 31 日的备考资产负债表，2015 年度及 2016 年 1-3 月的备考利润表以及备
考财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》。
（二）评估机构结论性意见
北京中天华资产评估有限责任公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对黄山
光电和成都锐康进行了评估，并出具了资产评估报告，评估结果详见本报告书“第
五节 交易标的评估或估值”。
四、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司
控股股东的董事、监事、高级管理人员；3、交易对方的董事、监事、高级管理
人员，占本次重组总交易金额比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控
制人及上述主体控制的机构；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证
券服务机构及其经办人员。
111
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
经核查，独立财务顾问认为：根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、
中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
五、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形
经核查，独立财务顾问认为：上市公司筹划本次重大资产重组事项，采取了
严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并
履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息
披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组
的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方中基投资及其控股股东、实际
控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形。
112
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2014 年、2015 年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]
第 610150 号、信会师报字[2016]第 610429 号）。上市公司 2016 年 3 月 31 日的
财务报告经立信审计，并出具了“信会师报字[2016]第 610579 号” 标准无保留
意见的审计报告。
如无特别说明，有关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。
（一）资产负债情况
1、资产结构及变动分析
单位：万元
2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产： 50,489.69 35.49% 41,561.92 30.03% 46,527.40 27.12%
货币资金 9,095.08 6.39% 3,753.81 2.71% 7,880.93 4.59%
应收票据 654.46 0.46% 70.61 0.05% 990.42 0.58%
应收账款 18,280.58 12.85% 14,656.71 10.59% 9,351.81 5.45%
预付款项 187.01 0.13% 227.73 0.16% 525.89 0.31%
其他应收款 6,373.01 4.48% 7,202.22 5.20% 277.31 0.16%
存货 8,809.98 6.19% 8,766.46 6.33% 16,472.40 9.60%
一年内到 期 的非
8.04 0.01% 20.90 0.02% 82.83 0.05%
流动资产
其他流动资产 7,081.52 4.98% 6,863.48 4.96% 10,945.82 6.38%
非流动资产： 91,762.93 64.51% 96,843.92 69.97% 125,007.32 72.88%
可供出售 金 融资
500.00 0.35% 500.00 0.36% 500.00 0.29%
产
长期股权投资 4,139.47 2.91% 4,134.54 2.99% 4,141.15 2.41%
投资性房地产 - 0.00% 3,175.61 2.29% 151.18 0.09%
固定资产 78,058.98 54.87% 76,932.27 55.58% 97,826.75 57.03%
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在建工程 2,901.08 2.04% 5,596.85 4.04% 13,711.69 7.99%
无形资产 5,649.76 3.97% 5,690.39 4.11% 7,701.47 4.49%
长期待摊费用 404.87 0.28% 381.68 0.28% 404.22 0.24%
递延所得税资产 - - - - 36.75 0.02%
其他非流动资产 108.78 0.08% 432.59 0.31% 534.11 0.31%
资产总计 142,252.62 100.00% 138,405.85 100.00% 171,534.72 100.00%
2015 年应收账款增长较大，主要系 2015 年度公司出售了两家子公司博蓝特
和东晶新材料，两家子公司从事蓝宝石相关业务，报告期内上市公司与两家公司
存在关联交易，2015 年随着子公司的处置，双方之间的应收应付款项在合并范
围内不再进行抵消，从而导致应收账款上升。2016 年 3 月末公司货币资金增加
主要是由于借款增加所致。报告期内公司资产规模较为稳定，资产结构未发生重
大变化。
2、负债规模与结构
单位：万元
2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： 69,957.04 69.71% 62,905.80 68.54% 63,762.44 66.53%
短期借款 23,683.00 23.60% 21,970.00 23.94% 26,600.00 27.76%
应付票据 9,267.77 9.24% 2,959.72 3.22% 1,437.62 1.50%
应付账款 12,067.52 12.03% 13,457.74 14.66% 19,902.41 20.77%
预收款项 72.78 0.07% 139.14 0.15% 112.62 0.12%
应付职工薪酬 252.33 0.25% 252.91 0.28% 416.00 0.43%
应交税费 171.15 0.17% 142.30 0.16% 171.73 0.18%
应付利息 101.27 0.10% 109.73 0.12% 138.60 0.14%
其他应付款 15,511.19 15.46% 12,139.70 13.23% 1,158.01 1.21%
一年内到期的非流动
8,830.02 8.80% 11,734.56 12.78% 13,825.45 14.43%
负债
非流动负债： 30,390.62 30.29% 28,880.37 31.46% 32,070.84 33.47%
长期借款 27,545.32 27.45% 26,096.70 28.43% 29,379.13 30.66%
递延所得税负债 68.09 0.07% 68.69 0.07% 71.12 0.07%
递延收益 - 非流动负
2,777.21 2.77% 2,714.98 2.96% 2,620.59 2.73%
债
负债合计 100,347.66 100.00% 91,786.17 100.00% 95,833.28 100.00%
报告期内公司负债规模保持基本稳定，负债项目主要由短期借款、应付票据、
114
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
应付利息、其他应付款和长期借款构成。2015 年末其他应付款大幅增加主要是
为补充短期流动资金，公司与浙江古纤道投资有限公司和杭州创霆股权投资合伙
企业（有限合伙）两家公司签订了最高 1.5 亿元的往来借款合同。2016 年 3 月末
应付票据增加较多主要系子公司黄山光电采购开具应付票据增加所致。
3、偿债能力分析
项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率 0.72 0.66 0.73
速动比率 0.60 0.52 0.47
资产负债率 70.54% 66.32% 55.87%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
近年来，在经营状况不佳、资金周转不畅的情况下，本公司运营所需资金主
要通过商业信用和银行短期借款解决。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月份
公司流动比率分别为 0.73、0.66 和 0.72，速动比率分别为 0.47、0.52 和 0.60，偿
债能力较弱。
本公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月份合并口径资产负债率分别为
55.87%、66.32%和 70.54%。2015 年资产负债率大幅增加主要系公司借款增加导
致的；公司日常运营所需资金的杠杆水平保持在一定的水平但稍有上升，财务风
险较为平稳。
4、营运能力分析
单位：次
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
存货周转率 2.71 2.68 1.98
应收账款周转率 1.44 2.81 4.59
总资产周转率 0.17 0.22 0.20
注 1：（1）存货周转率＝营业收入/存货平均余额；（2）应收账款周转率＝营业收入/应
收账款平均余额；（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
注 2：2016 年相关财务指标已转换为年度数据。
115
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的存货周转率分别为 1.98、2.68 和
2.71，应收账款周转率分别为 4.59、2.81 和 1.44，总资产周转率分别为 0.20、0.22
和 0.17，报告期内应收账款周转率下降较多，主要是由于应收账款大幅上升导致
的。存货周转率和总资产周转率基本保持在较为稳定的水平，但是各项指标均较
低，说明公司的营运管理水平还有待进一步提高。
（二）经营成果分析
1、营业收入构成及其分析
报告期内，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 5,749.95 96.72% 32,744.79 96.94% 30,124.89 97.34%
其他业务收入 194.91 3.28% 1,034.62 3.06% 822.54 2.66%
合计 5,944.87 100.00% 33,779.41 100.00% 30,947.43 100.00%
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成。其他业务收入主要为原
材料、废料销售收入等。
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
谐振器 4,630.93 77.90% 23,049.93 68.24% 22,022.74 71.16%
振荡器 254.03 4.27% 1,150.82 3.41% 1,734.91 5.61%
电容 7.40 0.12% 107.60 0.32% 143.20 0.46%
LED 蓝宝石系列 857.60 14.43% 8,436.45 24.98% 6,224.04 20.11%
其他 194.91 3.28% 1,034.62 3.06% 822.54 2.66%
合计 5,944.87 100.00% 33,779.41 100.00% 30,947.43 100.00%
公司主营业务产品为谐振器及 LED 蓝宝石系列产品，报告期内两者合计占
公司营业收入的 91.27%、93.21%和 92.33%。
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2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
谐振器 638.80 13.79% 1,567.20 6.80% -1,282.24 -5.82%
振荡器 33.30 13.11% 240.48 20.90% 343.76 19.81%
电容 -1.50 -20.24% -11.59 -10.77% -0.90 -0.63%
LED 蓝宝石系列 179.20 20.90% -1,924.95 -22.82% 896.53 14.40%
合计 849.80 14.78% -128.86 -0.39% -42.85 -0.14%
报告期内，由于市场竞争激烈，公司主要产品石英晶体元器件产品价格不断
下滑，毛利较低。全资子公司东晶光电 LED 蓝宝石衬底片、切磨抛技术未能满
足市场需求，导致毛利率较低。2016 年 1-3 月毛利率较高主要是由于本期销售收
入较小，且本期销售产品前期已计提了存货跌价准备，本次销售将存货跌价准备
进行了转销，从而导致毛利率上升。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
坏账损失 281.62 4.74% 2,477.92 7.34% 217.96 0.70%
存货跌价损失 2,205.13 37.09% 9,549.97 28.27% 5,680.15 18.35%
固定资产减值损失 13.04 0.22% 7,944.15 23.52% 220.63 0.71%
在建工程减值损失 - - 44.92 0.13% - -
合计 2,499.80 42.05% 20,016.97 59.26% 6,118.74 19.77%
（1）形成原因
公司在对应收账款、存货、固定资产和在建工程计提减值准备时严格遵循会
计准则规定。
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最近两年及一期公司计提应收账款坏账准备的政策为：公司对单项金额重大
应收账款和单项金额虽不重大但有明显特征表明该等款项难以收回的应收账款
单独计提坏账准备；对于其他的应收账款以及单独测试后未减值的应收账款采用
账龄分析法计提坏账准备，一年以内计提比例为 5%；1 至 2 年计提比例为 20%；
2 至 3 年计提比例为 40%； 3 年以上计提比例为 100%。对于有确凿证据表明确
实无法收回的应收账款，经上市公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取
的坏账准备。
最近两年及一期公司计提存货跌价准备的政策为：期末在对存货进行全面清
查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计量期末存货价值，按成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材
料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以最近
一期的平均销售价格为基础计算。
最近两年及一期公司计提固定资产和在建工程减值准备的政策为：对于资产
负债表日存在减值迹象的固定资产和在建工程，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。
（2）变动分析
公司 2015 年度坏账损失大幅增加系：a.由于公司处置博蓝特和东晶新材料
股权后，博蓝特和东晶新材料不再纳入合并范围，合并时应收博蓝特和东晶新材
料的款项不能抵消，导致本期坏账准备增加；b. 公司子公司博蓝特应收迪源光
电股份有限公司货款 813.72 万元，由于迪源光电股份有限公司经营不善，未能
支付相应款项，博蓝特 2015 年度已向金华仲裁委员会提起仲裁申请，公司于 2015
118
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年度对上述款项全额计提坏账准备，截至目前公司尚未收到上述款项；c. 公司
子公司博蓝特应收同辉电子科技股份有限公司货款 142.5 万元，由于双方因产品
质量问题存在异议，相关款项回收可能性较小，公司于 2015 年度对上述款项全
额计提坏账准备，截至目前公司尚未收到上述款项。
公司 2014、2015 年度存货跌价准备大幅增加主要系：公司主要产品售价逐
年下降，同时市场需求下降，公司存在一些严重滞销、库龄较长的产品及原料，
可变现净值持续下跌所致。公司计提的存货跌价准备符合行业特征和企业实际。
公司 2015 年度固定资产减值准备大幅增加主要系：公司已连续两年亏损，
无法对资产预计未来现金流量进行合理估计，因此公司聘请银信资产评估事务所
对基准日为 2015 年 12 月 31 日的东晶电子及其子公司固定资产实施了以减值测
试为目的的资产评估。会计师根据评估结果，对于存在减值迹象的固定资产计提
减值准备。
4、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 102.12 1.72% 749.95 2.22% 693.74 2.24%
管理费用 1,351.10 22.73% 7,003.35 20.73% 6,473.36 20.92%
财务费用 1,771.01 29.79% 5,367.30 15.89% 4,036.17 13.04%
合计 3,224.23 54.24% 13,120.60 38.84% 11,203.27 36.20%
2014 年、2015 年，销售费用金额及占营业收入的比例变动都不大。2015 年
财务费用增长主要是借款增加导致的。2016 年 1-3 月，管理费用和财务费用占营
业收入的比例较高主要是由于本期营业收入比去年同期减少 39%导致的。报告期
内公司期间费用较稳定，未发生重大变动。
5、利润构成分析
单位：万元
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,944.87 33,779.41 30,947.43
营业利润 -4,908.95 -31,565.00 -16,987.06
利润总额 -4,715.32 -30,804.46 -15,834.19
净利润 -4,714.72 -30,016.98 -16,206.91
归属于母公司所有者
-4,460.49 -27,468.58 -15,265.97
的净利润
2015 年归属于母公司所有者的净利润较 2014 年大幅减少 12,202.61 万元，
减幅为 79.93%，主要是由于公司连续两年亏损，无法对资产预计未来现金流量
进行合理估计，因此公司聘请银信资产评估事务所对基准日为 2015 年 12 月 31
日的东晶电子及其子公司固定资产实施了以减值测试为目的的资产评估。会计师
根据评估结果，对于存在减值迹象的固定资产计提了大额的减值准备。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次重大资产出售交易标的为上市公司持有的成都锐康 80%股权及上市公
司全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权。黄山光电主要业务是蓝宝石
单晶体、晶片、外延片和 LED 新材料的研发、生产和销售。而成都锐康的主要
业务是石英晶体元器件的制造及销售。
（一）黄山光电所处蓝宝石行业
1、蓝宝石行业概况
（1）蓝宝石简介
蓝宝石俗称刚玉，主要成分是 Al2O3，其晶体结构为六方晶格结构，就颜色
而言，纯净的氧化铝结晶是呈现无色透明的，若不同元素的离子渗透于生长中的
蓝宝石，则会使蓝宝石显出不同的颜色。
蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，是一种集优良光学性能、物理性能和化学
性能于一身的独特晶体。蓝宝石晶体化学性质非常稳定，一般不溶于水和不受酸、
碱腐蚀，只有在较高温度下（300℃）可为氢氟酸、磷酸和熔化的氢氧化钾所侵
蚀。蓝宝石晶体硬度很高，为莫氏硬度 9 级，仅次于最硬的金刚石。它具有很
好的透光性，热传导性和电气绝缘性，力学机械性能好，并且具有耐磨和抗腐的
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特点。
蓝宝石晶体及切片
（2）蓝宝石的主要应用领域
蓝宝石晶体是现代工业重要的基础材料。
蓝宝石具有独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能，是优良的
衬底基板材料。GaN 作为最受关注的第三代半导体材料，在航空航天、探测、
卫星、通信、显示器、新型光源、激光打印、存储器等领域有广泛的应用前景，
蓝宝石与 GaN 晶体具有相同的结构，成为实际应用中 GaN 最理想的衬底材料；
蓝宝石与硅单晶具有相似的热膨胀系数，在蓝宝石晶片上可以生长出高质量的硅
单晶膜，也是大规模集成电路 SOI 和 SOS 及超导纳米结构薄膜等最为理想的衬
底材料，微电子电路（SOS）具有高速度、低功耗、抗辐照等优点，在手表型移
动电话、电脑、无线通信领域具有重要的应用。
蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，可在接近 2000℃的高温条件下工作，光
学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，因而被大量用在光
电元件中，亦是重要的窗口材料。
（3）蓝宝石市场的发展情况
①蓝宝石 LED 衬底材料市场
蓝宝石晶棒加工为普通抛光片（CSS）或图形化晶片（PSS）后，主要用作
LED 衬底。衬底又被称为基板或支撑衬底，它主要是外延层生长的基板，在生
产和制作过程中起到支撑和固定作用。它与外延层的特性配合要求比较严格，否
则会影响外延层的生长和芯片的质量。目前，90%的高亮度蓝白光 LED 衬底由
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蓝宝石晶体材料制成，用于照明行业。
从照明产品的光效发展历程来看，照明行业整体朝着环保节能的方向发展，
目前世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表，节能荧光灯成为了市场的主流
产品，未来随着 LED 照明技术的逐渐成熟，LED 照明将成为市场发展的下一
个重点。
②消费电子产品的蓝宝石市场
目前，蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个主要方面：一是
Apple 部分手机产品的摄像头镜头保护盖与 Home 键；二是部分智能可穿戴设
备的窗口，如 Wellograph 公司推出的 Sapphire 健康手表的屏幕便采用了蓝宝石，
而部分国际主流品牌推出的可穿戴设备也采用蓝宝石窗口；三是部分高端手机的
窗口盖板，目前已在少数低销量的奢侈品手机上得到了应用，预计未来 Apple 在
其新推出的智能手机中部分采用蓝宝石作为其盖板材料。智能手机和智能可穿戴
设备中的应用需求将是未来影响蓝宝石市场的主要因素。
根据 YOLE 的统计和预测，用于 Apple 手机及其新款 iPad 产品的摄像头镜
头保护盖与 Home 键窗口的蓝宝石晶片自 2012 年至 2019 年每年对应的蓝宝石
晶片（折算为 2 英寸）的需求量（不考虑未来智能手机和可穿戴设备采用蓝宝
石材料作为其窗口的情形下，）如下图所示：
数据来源：YOLE
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由上图可知，未来，即使在不考虑智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作
为其窗口的情形下，蓝宝石材料在手机产品上的消耗量也将显著增加，从 2015
年 4,225 万毫米增加到 2019 年的超过 8,000 万毫米。如果适当考虑在智能手机
和可穿戴设备上的应用，未来蓝宝石材料的市场空间将得到进一步扩展。
2、蓝宝石市场竞争格局
蓝宝石行业在 2009~2011 经历了大跃进式发展，过度投资导致产能过剩，
蓝宝石价格从顶峰滑落谷底，部分实力不足的企业被淘汰出局。经过 2011~2014
四年时间的调整，行业竞争渐趋平稳有序，国内目前的蓝宝石生产企业，根据工
艺、产能和资本实力来划分，可分为三个梯队。
第一梯队：天通股份、奥瑞德。天通和奥瑞德是国内蓝宝石产量最大的两家
上市公司，蓝宝石产能保有量与投入持续占优，技术和工艺都有较大优势，同时
拥有上市融资平台。其中奥瑞德产能最大，但以小尺寸长晶炉为主，90kg 级以
上蓝宝石炉子的大约只占总产能的 20~30%，而天通的蓝宝石长晶炉 90kg 级起
步，目前新装备的都是 120-150kg 以上的大尺寸设备。
第二梯队：水晶光电、无锡元亮、东晶电子、云南蓝晶（华灿光电收购）、
江苏吉星（东旭光电收购）、徐州同鑫、重庆四联、晶盛机电和贵州皓天。以上
企业大多为传统 LED 配套类长晶，部分具有下游产业布局，产能规模居中或偏
低，市场占有率不高，因此投入谨慎。由于这几年蓝宝石行业技术工艺进步很快，
第二梯队的公司由于没有规模优势，缺乏持续大资金和研发的投入，难以进入正
向循环，所以有被第一梯队距离继续拉大的风险。
第三梯队：伯恩光学、蓝思科技等。这类公司是从玻璃盖板加工跨界进入蓝
宝石长晶产业链，主要原因就是匹配苹果的盖板产能，从盖板加工延伸至上游蓝
宝石长晶制造。这类企业目的明确，投入规模大且迅速，成长速度是非常快的，
但工艺技术与成熟企业相比尚有差距，因此往往会选择与前两梯队公司合作的方
式。第三梯队的公司的优势在于下游渠道，在积累一定的技术和管理经验之后，
有望后来居上，是前两梯队公司的潜在竞争对手。
蓝宝石行业公司竞争格局
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总体来看，这两年由于 LED 衬底的需求相对供给过剩，产能规模较小的蓝
宝石厂家单位成本与大厂无法匹配，所以出局者众多，未来掌握长晶核心技术并
且具备量产能力的商家能够在市场中占据主动。
3、蓝宝石行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
蓝宝石行业是一个集材料学、物理学、力学、光学等多种学科为一体的产业：
原材料的质量控制、长晶过程中单晶炉温场调节、晶体缺陷控制、引晶生长形态
控制、提拉速率、环境条件等诸多过程参数直接影响晶体生长质量及工艺的稳定
性和重现性；后续晶棒加工过程中的定向、套料、切割、磨削等流程需要大量专
业设备和专有技术来保证加工的晶棒质量和效率；对相关蓝宝石晶体生长技术和
蓝宝石晶棒加工工艺的掌握需要技术人员经过多年的实践经验积累；还需要一批
具有交叉学科专业知识及丰富产业化经验的高级技术人才和管理团队组织实施
生产，新进入企业很难在短时间内掌握相关技术并生产出高品质的蓝宝石产品。
从而具有一定的技术壁垒。
（2）设备壁垒
蓝宝石的生长技术往往固化在晶体生长设备中，因此设备的研发改进能力直
接关系到产品质量水平。蓝宝石长晶炉高温区结构的稳定性、设备间的电磁兼容
性、工艺及控制适应性、维修的便利性等设备关键性能需要通过大量的研发实践
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来实现；设备自动化水平以及控制软件的成熟程度和精确程度会很大程度上影响
生产过程中的操控水平和生产效率；所以目前行业主要晶体生产厂商均使用自行
设计制造的机器设备。新厂商外购设备，对机器性能的理解和掌握需要大量的试
验和调试，设备中传热、传质、冷却等系统的配套协调及可控性、适应性等也会
对新厂商的进入构成一定的障碍。
（3）产业化经验及管理壁垒
产业化经验及综合管理能力对蓝宝石材料生产企业能否实现盈利至关重要，
蓝宝石衬底的光学性质、提高产出效能对蓝宝石晶体生长过程控制的要求极高。
在大规模生产的情况下，从原材料到最后产品的出炉有近 30 个环节，一个生产
细节的处理不当便可导致大量的不合格产品，给企业带来重大损失。这就要求企
业拥有高素质的人员、具备较强的设备配套维护能力和较高的生产工艺管理水平
以及严格的质量控制体系，以保证产品质量和生产效率；工艺流程的完善是在企
业不断总结经验，发现并解决问题的过程中逐步完成的，需要一个较长的积累过
程，对新进入企业而言较难在短期内实现。
4、行业利润水平变化趋势
2008 年-2009 年，蓝宝石供应商极少，受全球经济危机的影响，蓝宝石产
品价格低迷，低价格损害了蓝宝石投资者的热情，导致蓝宝石产能下降。2009
年 4 季度，由于第一个 LED 电视的诞生并取得成功，促使蓝宝石需求大幅增长。
2010 年，由于始料未及的 LED 背光与应用产品渗透率大幅提升，蓝宝石材料
短缺，价格迅速上涨，2 英寸晶棒最高增长至 23 美元/mm 左右，所有行业内厂
家均取得了较好的盈利水平，从而引发了 2011 年新一轮的投资热潮，行业内原
有厂家积极增加产能，超过 80 家新企业试图进入蓝宝石行业。
随着产能的迅速扩张以及 LED 背光需求低于预期，蓝宝石的供求关系逆转，
蓝宝石材料及晶片的价格持续下跌，2 英寸晶棒价格至 2013 年 1 季度仅为 2.8
美元/毫米左右，较价格高点下降了 87.82%，低于众多企业的生产成本，行业内
绝大部分企业陷入亏损状态。
随着 LED 照明应用的发展，LED 方面的需求增加，加之 Apple 开始在其
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手机上尝试采用蓝宝石材料作为其摄像头镜头保护盖和 home 键，蓝宝石的需求
自 2013 年下半年起出现反弹，2013 年 4 季度已回到 4 美元/毫米以上，行业内
具备技术、成本和规模优势的企业实现盈利。
5、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
①产品应用范围广，终端市场增长潜力大
目前蓝宝石在 LED 衬底上的应用占据了接近 80%的蓝宝石市场份额，随着
中国节能项目的推广，LED 通用照明进入加速发展阶段，LED 市场放量带来对
蓝宝石需求的增长。根据 YOLE 预测，LED 衬底材料对蓝宝石晶棒的需求于
2013-2018 年间的增长率将达到 90%左右，年均复合增长率可达 14.2%。
消费电子产品上的应用也为蓝宝石市场提供了广阔想象空间，苹果 iPhone5S
的三大硬件创新在于指纹识别、处理器和摄像头，其中指纹识别和摄像头部件均
用到了蓝宝石材料。作为智能手机行业潮流引领者的苹果公司，其发展方向常常
成为整个行业转变的风向标，引起其他手机厂商的效仿。在不考虑未来智能手机、
可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料未来在手机产品上
的消耗量也将显著增加，从 2015 年的 4,225 万毫米增加到 2019 年的超过 8,000
万毫米。
在可预见的未来，蓝宝石材料将在智能手机和可穿戴设备等消费电子产品中
得到广泛应用。
②全球 LED 产业加速向中国转移为本行业的发展奠定坚实的基础
随着 LED 市场的不断发展，LED 企业数量快速增加，企业竞争压力不断加
大。为了提升自身竞争力，全球 LED 产业转移出现了新趋势。处于产业链上游
的日本、美国、欧洲和产业链中下游的中国台湾地区、韩国，逐步将相关产业链
环节向中国内地转移，这为中国发展 LED 产业提供了新的机遇。我国 LED 上游
产业的不断扩大，逐步将中国演变为全球 LED 制造中心，一方面将促进我国 LED
行业特别是蓝宝石衬底行业的发展，为半导体照明行业提供性价比更高的基础元
件，同时，也将降低我国本行业企业对于国外衬底制造厂商的依赖，加速产业的
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发展。
③国家政策的大力支持
工业和信息化部于 2012 年 2 月颁布的《电子基础材料和关键元器件“十二
五”规划》中明确将蓝宝石作为重点发展的基础材料之一。《半导体照明科技发
展“十二五”专项规划》也明确要求，到 2015 年，我国 LED 产业规模将达到
5,000 亿元。
④行业技术进步和配套环境逐渐改良
蓝宝石行业属于国家鼓励发展行业。随着科技的不断发展，行业不断涌现出
新的技术。一方面，大尺寸高品质蓝宝石的生产成本随着技术和工艺的不断进步
得以逐步降低，大尺寸蓝宝石晶片切割损耗小，材料利用率高，将提高下游环节
的加工效率；另一方面，低成本蓝宝石材料的推出也有助于扩大蓝宝石的应用范
围，拓宽市场空间。行业技术的快速进步将为行业的发展创造新的机会，带来更
多的机遇。
（2）不利因素
①市场无序发展，产能扩张过快
因目前对蓝宝石在消费电子产品上的应用前景预期较高，世界主要厂商均有
计划扩产，新的竞争者亦纷纷加入本行业。大量新项目的投产将大大提高行业竞
争的激烈程度。同时，由于生产技术和管理能力的差异，各企业产品质量良莠不
齐，部分企业低价、低品质产品冲击市场也可能导致行业利润水平的降低。
②整体装备水平不能满足快速发展的需求，专业人才缺乏
蓝宝石行业对从业人员的专业素质要求较高，要求技术人员具有交叉学科专
业知识及丰富产业化经验，能有效的对生产过程进行控制，并能及时发现和解决
产品中存在的问题，保证最终成品的稳定可靠。目前，部分新进入的国内蓝宝石
生产企业对设备性能的把握不足，对工艺的理解不深，缺乏工艺管理经验，最终
导致蓝宝石产品成品率低，生产成本居高不下，影响了蓝宝石行业的健康发展。
6、行业的经营模式、周期性、季节性特点
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（1）行业的经营模式
蓝宝石晶体材料行业的公司一般从上游供应商采购高纯氧化铝、钨钼材料、
磨料、磨具等原辅材料，根据下游客户的需求生产晶棒、晶块、晶片等产品并直
接销售给相应客户。
蓝宝石晶体材料的主要原材料为高纯氧化铝，占生产成本比重较高，同时，
下游 LED 厂商、消费电子产品制造厂商对其最终产品的品质要求较高，促使蓝
宝石晶体材料企业不断追求产品品质上的突破，对上游高纯氧化铝原材料供应商
的要求十分严格，导致采购集中度也相对较高。
（2）行业周期性和季节性
目前，LED 行业和消费电子行业为蓝宝石产品的主要应用领域，分别具备
一定的周期性和季节性。
7、公司所处行业与上下游行业的关联关系
蓝宝石行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关
联关系。上游行业（尤其是氧化铝、钨钼材料等基础材料产业）的科技进步将直
接影响到蓝宝石材料的性能，国家的基础工业，如材料、电子、机械等上游行业
加工制造能力决定了原材料或单晶炉设备部件的质量、技术水平和成本。下游行
业如 LED 衬底材料的技术进步、社会对消费电子产品的需求等都与蓝宝石行业
的发展有密切的联系，决定了蓝宝石的市场容量、技术路线、产品需求及价格走
向，这些都影响和决定着蓝宝石行业的经济效益和未来发展。
（二）成都锐康所处电子元器件行业
1、行业监管、产业政策及行业标准
（1）行业监管
电子元件行业为开放性、竞争性行业，无行政性准入管制。产品属电子元件
类产品，无须经过强制性产品认证。
①主管部门
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行业主管部门国家工信部主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情
况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制
改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
②自律组织
行业通过行业协会自律管理。本行业的监督和管理由中国电子元件行业协会
负责。中国电子元件行业协会（CECA）是由电子元件行业的企（事）业单位自
愿组成的自律性的全国行业管理机构，主要负责规范行业行为，进行价格协调，
维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、修订国家标准和行业
标准，组织贯彻实施并进行监督；提供信息和咨询服务、行业自律管理等。同时，
协会作为政府和企事业单位之间的桥梁和纽带，广泛收集行业信息，进行产业发
展的政策、环境、技术和市场的方面的研究，为政府部门制定产业政策提供参考。
中国电子元件行业协会在政府授权下规范行业行为，维护行业和会员单位的
合法权益；协助政府制订国家标准、行业标准等。协会下设压电晶体分会等 15
个分会，会员 1,500 多家。
（2）产业政策
①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》
2006 年 2 月 9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》（简称《规划纲要》）。《规划纲要》提出，到 2020 年在我国科
学技术的要实现的目标之一是要掌握一批事关国家竞争力的装备制造业和信息
产业核心技术，制造业和信息产业技术水平进入世界先进行列。突破制约信息产
业发展的核心技术，就是要掌握集成电路及关键电子元器件等核心技术，提高自
主开发能力和整体技术水平。石英晶体谐振器作为基础电子元器件属于《规划纲
要》确定的重大专项支持子行业。
②《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016 年 3 月出台的《“十三五”规划纲要》为我国“十三五”期间电子产业
的战略发展指明了方向。该规划对发展新型制造业提出要求，要实施高端装备创
新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快
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发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件
等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动“中国制造+互
联网”取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智
能、精细化转变。鼓励建立智能制造产业联盟。
③《电子信息产业调整和振兴规划》（2009）
2009 年，国家发展改革委、国家工信部会同有关部门和单位共同编制了《电
子信息产业调整和振兴规划》。该规划指出，电子信息产业是国民经济的战略性、
基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、
转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。该规划要求加快电子元器件
产品升级。充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结
构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集
成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产
能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。加快发展无污染、
环保型基础元器件和关键材料，提高产品性能和可靠性，提高电子元器件和基础
材料的回收利用水平，降低物流和管理成本，进一步提高出口产品竞争力，保持
国际市场份额。
④《四川省“十三五”规划纲要》（2016）
2016 年 4 月四川省发改委公布了《四川省国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》，规划指出坚持调整存量和优化增量并举，加快发展电子信息、装
备制造、汽车制造、食品饮料等传统优势产业，推动制造业转型升级和核心竞争
力提升，形成全省重要的产业支撑。指明四川省传统优势产业重点领域包括电子
信息，要求夯实集成电路、关键电子元器件、电子材料等产业基础，突破集成电
路设计、系统集成、芯片封装测试、多维成像、新型平板显示等关键技术，推动
集成电路、计算机、新型显示、信息消费终端等重点领域加快发展，推进家电与
数字视听等产品规模化、定制化生产，提高电子制造业本地化配套水平。
⑤《成都市电子信息产业集群发展规划》（2008-2017）
该规划指出，成都市要形成以信息服务市场为主线，以软件与集成电路设计
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为核心，以电子信息产品与集成电路制造为基础，技术创新与信息技术改造有机
结合，信息化与工业化良性互动的电子信息产业发展体系。在电子信息产品及配
套件生产布局中包括了关键元器件：表面贴装元器件（片式器件）、微波器件、
光有源器件、高频频率器件、半导体分立器件、电子调谐器、真空开关管、光纤
光缆等。
（3）行业标准
国家各有关部门为石英晶体元器件行业制定了一系列行业标准，包括国务
院、工信部、国家标准化管理委员会等机构。
①国家标准
序号 标准号 中文标准名称 状态 备注
GB/T22319. 石英晶体元件参数的测量第 7 部分：石 国标委综合[2010]87
1 现行
7-2015 英晶体元件活性跳变的测量 号
石英晶体元件电子元器件质量评定体系
GB/T12273.
2 规范第 5.1 部分：空白详细规范鉴定批 现行 2012 年第 28 号公告
501-2012
准
GB/T12274. 有质量评定的石英晶体振荡器第 1 部
3 现行 2012 年第 28 号公告
1-2012 分：总规范
GB/T3352-
4 人造石英晶体规范与使用指南 现行 2012 年第 28 号公告
2012
GB/T6429-
5 石英谐振器型号命名方法 现行 1987-05-01 实施
1986
GB/T6627-
6 人造石英晶体棒材型号命名方法 现行 1987-06-01 实施
1986
GB/T16517 石英晶体元件电子元器件质量评定体系
7 现行 1997-05-01 实施
-1996 规范第 3 部分:分规范鉴定批准
GB/T16516 石英晶体元件电子元器件质量评定体系
8 现行 1996-05-01 实施
-1996 规范第 2 部分:分规范能力批准
GB/T12273 石英晶体元件电子元器件质量评定体系 1997-05-01 实施,代
9 现行
-1996 规范第 1 部分:总规范 替 GB12273-1990
GB/T3351-
10 人造石英晶体的型号命名 现行 1983-10-01 实施
1982
GB/T7895- 2009-04-01 实施,代
11 人造光学石英晶体 现行
2008 替 GB/T7895-1987
GB/T7896- 2009-04-01 实施,代
12 人造光学石英晶体试验方法 现行
2008 替 GB/T7896-1987
GB/T12275
13 石英晶体振荡器型号命名方法 现行 1990-10-01 实施
-1990
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GB/T11113
14 人造石英晶体中杂质的分析方法 现行 1990-03-01 实施
-1989
GB/T22319. 石英晶体元件参数的测量第 8 部分：表
15 现行 2009-01-01 实施
8-2008 面贴装石英晶体元件用测量夹具
②工信部电子信息行业标准
序号 标准编号 标准名称 状态
石英晶体元件－电子元器件质量评定体系规范第 2 继续
1 SJ/T10707-1996(2009)
部分：分规范－能力批准第一篇空白详细规范 有效
石英晶体元件－电子元器件质量评定体系规范第 3 继续
2 SJ/T10708-1996(2009)
部分：分规范－鉴定批准第一篇空白详细规范 有效
频率控制和选择用石英晶体元件第二部分：频率控 继续
3 SJ/Z9152.2-1987(2009)
制和选择用石英晶体元件使用指南 有效
频率控制和选择用石英晶体元件第三部分：标准外 继续
4 SJ/Z9152.3-1987(2009)
形及插脚连接 有效
用 π 型网络零相位法测量石英晶体元件参数第一部
继续
5 SJ/Z9154.1-1987(2009) 分：测量石英晶体元件谐振频率和谐振电阻的基本
有效
方法
用 π 型网络零相位法测量石英晶体元件参数第二部 继续
6 SJ/Z9154.2-1987(2009)
分：测量石英晶体元件动态电容的相位偏置法 有效
石英晶体振荡器第二部分：石英晶体振荡器使用指 继续
7 SJ/Z9155.2-1987(2009)
南 有效
8 SJ/T10015-1991 JU38 和 JU26 型钟表用 32KHZ 音叉石英晶体元件 修订
2、行业发展状况
（1）行业概况
公司主要从事石英晶体谐振器的制造和销售，属于电子元器件行业中的石英
晶体元器件子行业。电子元器件是电子信息产业的基础产业，是推动我国电子信
息产业发展的重要支撑力量。行业分类大致如下图所示：
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电子元器件
电容器、电阻器 控频元器件 其他元器件
石英晶体元器件 压力陶瓷元器件
石英晶体谐振器 石英晶体振荡器 石英晶体滤波器
电子元器件是电子信息产业的基础支持产业，其技术水平和生产能力直接影
响整个电子信息产业的发展。电子元器件无处不在，不论是日常的消费电子产品
还是工业用电子设备，都是由基本的电子元器件构成的。电子元器件属于电子信
息产业的中间产品，介于电子整机行业和原材料行业之间，其特点是所生产的产
品与最终产品之间无直接的对应关系，参与多个价值链的形成。电子元器件制造
业发展的快慢、所达到的技术水平、技术先进程度和生产规模，不仅直接影响着
整个电子信息产业的发展，而且对发展信息技术，改造传统产业，提高现代化装
备水平，促进科技进步都具有重要意义。
（2）石英晶体元器件产品概况
石英晶体元器件的主要功能性材料是二氧化硅（SiO2）结晶体，俗称水晶，
具有稳定的物理化学特性，它不仅是较好的光学材料而且是较好的压电材料。水
晶材料在外部压力的作用下产生形变，同时产生电极化，极化强度与压力成正比，
这种特性被称为“正压电效应”。反之，当将电场作用于水晶材料时会产生形变，
形变大小随电场强度成正比，此特性被称之为“逆压电效应”，此效应的存在使
得水晶材料在电场作用下产生应力而形变，从而产生机械振动，获得特定的频率。
水晶材料作为机械能和电能的转换元件，经过切割、打磨等精密工序加工制
成晶片后，在其两端镀上金属电极，在电流作用下由于逆压电效应便产生谐振，
从而在特定的条件下具有固定的振动频率。水晶材料还具备一定的温度特性、老
化特性和频谱特性，当外加电压的频率与水晶材料固有的频率完全一致时，电路
中的电流便达到最大，体现了其谐振特性，以此制成的电子元器件称为石英晶体
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元器件。
水晶材料由于品质因数较高，而且受温度影响所造成的频率偏移较小，相对
其他振荡元器件更加准确和稳定，被广泛的运用于各类频率控制、频率稳定、频
率选择和计时系统中，特别适用于对频率准确度要求较高的电子产品，如通讯、
资讯、网络、汽车电子、家用电器和石英钟表等领域，是各类电子产品中不可或
缺的基础元件。
（3）产品的分类
成都锐康的主要产品石英晶体谐振器（简称“晶体谐振器”）指利用石英晶
体的压电效应而制成的频率元件，是涉及计时、控频等电子设备的必备基础元器
件，其类别通常以切割方式、频率（KHz 或 MHz）、精度（PPM）、尺寸（mm
×mm）、封装模式以及用途的不同进行区别。
石英晶体谐振器是产生谐振频率的电子元件，是一种无源器件，需要外围电
路驱动其工作，产生时钟输出。相对于谐振器，石英晶体振荡器是一种能量转换
装置，将直流电能转换为具有一定频率的交流电能，其构成的电路叫振荡电路，
振荡器是有源器件，振荡器比谐振器多了一个控制电路。两者对比如下：
分类 优点 缺点
谐振器 信号电平可变，根据起振电路来决定 自身无法振荡，需要精确匹配
（RESONATOR） 的，同样的晶体可以适用于多种电压， 外围电路，更换不同频率的晶
可用于多种不同时钟信号电压要求， 体时周边配置电路需要做相应
价格较低。 的调整。
信号质量好，工作比较稳定，而且连 信号电平固定，需要选择合适
振荡器
接方式相对简单。 的输出电平，灵活性较差，价
（OSCILLATOR）
格较高。
（4）石英晶体元器件行业的发展历程
全球压电石英晶体元器件行业的发展大致经历了以下阶段：
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萌芽阶段 起步阶段 成长阶段 成熟阶段
（1940 年以前） （1940-1960 年） （1970-1980 年） （1990 年代至今）
代） 代）
技术萌芽、出现初 在军事领域得到 随着成本的下降，应用拓 在计算机、手机、家电等
级产品 大量应用 展到石英表等民用领域 民用领域得到广泛应用
上世纪 60 年代以来，随着世界电子科技水平的迅猛发展，世界石英晶体元
器件市场迎来了持续快速的增长。被广泛的应用于消费类电子产品、小型电子类
产品、资讯设备、移动终端、网络设备和汽车等领域，成为电子工业的基础元件。
20 世纪 90 年代至今是压电石英晶体元器件行业的快速发展期，世界压电石英晶
体行业在强劲的市场需求之下得到高速成长，应用领域得到扩展。基于其优良的
特性和低成本的优势，石英晶体元器件在未来较长的时期内是其他元器件所难以
替代的。
3、行业竞争格局
（1）全球及我国石英晶体元器件行业市场竞争格局
在世界范围内，日本是石英晶体元器件的技术水平和生产自动化程度较高、
规模和技术优势较强的竞争者，是国际石英晶体元器件制造强国。2011 年以前，
日本厂商生产的石英晶体谐振器占据了世界市场近六成的份额，呈现一国独大的
竞争格局。2013 年以来，日本厂商受到原材料和人力资源成本上升及汇率波动
等因素的影响，同时受到全球范围内其他区域如中国台湾、中国大陆等厂商产能
扩张及替代产品的影响，市场份额出现较大幅度下滑，许多市场份额被台湾、大
陆的厂商占据。
台湾地区厂商近年来发展迅速，产品更新速度快，成本优势有所体现，2013
年已占据了全球约 21%的市场份额，较 2011 年增长了 4 个百分点，增幅约为
16.4%。其他地区，如美国厂商产品主要针对美国国内及部分专项产品市场，供
求渠道较为稳定，单位价值较高，2013 年全球同类产品销售额占比在 8%左右。
韩国及欧洲国家厂商的产品应用以其内需为主，合计约占全球销售额的 5%左右。
欧洲国家厂商因其电子信息、无线通讯技术的发展，在设计、开发、频率利用方
面具有一定的优势（数据来源：日本水晶工业协会统计资料[QIAJ]，2011、2012、
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2014）。
中国大陆厂商总体市场销售额低于日本、中国台湾、美国，但成长率高于全
球，2013 年销售额约占全球的 7.7%，较 2011 年的 4.0%增长近 4 个百分点，全
球市场份额占比接近翻番，增幅远高于中国台湾厂商。近年来，我国厂商在原材
料开发、生产设备升级和产能规模等方面取得了长足的发展。目前中国大陆已成
为日本、中国台湾和美国之外最主要的石英晶体谐振器的生产、应用、出口地，
各类石英晶体谐振器产品的市场规模逐年递增。主要原因在于一方面日本企业在
消费类电子产品、小型电子类产品和资讯设备等应用领域成本优势下降，转向发
展其他产品市场，中国大陆厂商逐渐扩大市场份额；另一方面中国大陆作为全球
电子信息产品的制造业中心，下游电子组装厂当地采购比例逐渐增加，带动石英
晶体元器件产业发展。预计未来几年，国内厂商的市场竞争力将进一步增强，市
场份额占比会继续保持上升态势。
（2）全球石英晶体谐振器行业主要企业
全球主要的石英晶体谐振器生产企业情况如下表：
序号 企业名称 简介 属地
爱普生拓优科梦株式会社，是由 Seiko Epson 的石英器件事
业部和 Toyocom 于 2005 年 10 月合并而成，Epson Toyocom
是全世界产能最大、技术最先进、产品线最丰富的石英晶体
Epson
1 产品生产商。。产品在业界属于高端产品，其应用偏向中高 日本
Toyocom
端市场，广泛应用于电表、水表等计量仪表、汽车电子、工
业控制系统、金融微电子、医疗电子设备、高端消费类产品、
通信终端和网络设备、便携式产品等行业。
日本电波工业株式会社，是世界最大的石英晶体元器件生产
企业之一。主要产品为晶体谐振器、振荡器、滤波器、声表
面波滤波器和光学低通滤波器等，广泛用于移动通讯、固定
2 NDK 日本
通讯、办公自动化、家电、汽车电子等多个领域。NDK 于
1994 年全资设立的苏州日本电波工业有限公司，目前是全球
生产晶体振荡器、光学用石英晶体和晶片的大型企业之一。
台湾晶技股份有限公司（TXC）成立于 1983 年。该公司致
力于 DIP 与 SMD 石英晶体系列产品的研发、设计、生产与
销售，专事生产高精密、高品质之石英晶体、石英晶体振荡
3 TXC 台湾
器、表面声波元件、时间模组及石英晶体汽车产业等五大系
列产品，为全球前五大的石英元器件生产商中唯一的非日系
厂商。
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大真空株式会社，是全球领先的三大晶振制造商之一，主要
生产石英晶体元器件，产品广泛用于移动电话、汽车设备、
4 KDS 通信设备、数码产品、仪器仪表等领域。该公司是华为、中 日本
兴、海信、苹果、摩托罗拉、东芝、爱立信、诺基亚、西门
子众多国际知名企业的长期合作伙伴。
Kyocera Crystal Device Corp,即京瓷晶体器件株式会社，是日
本京瓷株式会社的全资子公司。该公司有 7 家下属公司，主
Kyocera
5 要生产制造石英晶体元器件，产品主要用于手机、数字相机 日本
Kinseki
及其他数字产品，是全球压电石英晶体行业的主要竞争企业
之一。
RIVER ELETEC CORPORATION，总部位于日本，是全球领
先的石英晶体和石英振荡器的制造商，SMD 型小尺寸石英晶
体元器件的生产技术领先。产品主要用于数码相机、摄像机、
6 River 日本
手机、智能钥匙系统，汽车导航系统等。整个集团在日本国
内拥有一家子公司，还分别在新加坡、马来西亚以及台湾拥
有三家子公司。该公司获得了 ISO9001 和 ISO14001 认证。
威克创国际有限公司，成立于 1992 年，是世界领先的频率
发生和控制元器件产品的设计、生产和营销商。该公司主要
产品包括晶体和晶体振荡器、频率转换器和滤波器，产品广
泛应用于电信、数据通信、频率合成器、定时、导航、军事、
7 Vectron 美国
航空航天和仪表系统等领域。该公司总部位于美国哈德逊，
在北美、欧洲和亚洲均有自己的销售网络和办事处。该公司
在石英晶体振荡器和 SAW 滤波器的设计上拥有全球领先的
技术工艺。
新西兰锐康公司（RakonLimited）是具有世界领先水平和市
场 主 导 地 位 的 一 家 跨 国 公 司 ， 由 华 伦 - 鲁 宾 逊 新西
8 Rakon
（WarrenRobinson）在 1967 年创立。早在 20 世纪 90 年代， 兰
公司就已成为生产全球定位系统石英晶体振荡器的领头羊。
希华晶体科技成立于 1988 年，专精于石英频率控制元件之
研发、设计、生产与销售。从人工晶棒长成到最终产品，建
9 Siward 立完整的产品线，包含人工水晶、石英晶片、SAW WAFER， 台湾
以及石英晶体、晶体振荡器、晶体滤波器、温度补偿型及电
压控制型产品，为客户提供全方位的服务。
鸿星国际电子有限公司，于 1979 年成立于台湾,起先主要从
事电阻和电容的生产，自从 1991 年引进第一条石英晶体生
产线以来，便开始专注于石英晶体及元器件的生产。目前该
10 HOSONIC 台湾
公司已形成了以生产石英晶体﹑陶瓷电容器﹑厚膜电阻器
为主的系列化产品生产线。该公司在大陆拥有多个生产基
地，代表处及分销网络遍布全球。
泰艺电子股份有限公司成立于 2000 年 3 月，前身为泰电电
11 TAITIEN 业股份有限公司电子部。是一家专业石英频率控制元件制造 台湾
商。
①日本
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目前，日本是世界石英晶体谐振器主要生产国，日本厂商的产品种类比较齐
全，频率范围上包括各型音叉晶体谐振器和高频晶体谐振器。主要厂商有爱普生
拓优科梦（Epson Toyocom）、电波（NDK）、大真空（KDS）、精工（SEIKO）、
西铁城（CITIZEN）等。
②中国台湾
中国台湾厂商整体技术水平接近于日本厂商，主要得益于从日本的技术引进
和台湾当地电子组装产业的快速发展。台湾地区的晶体谐振器行业拥有台湾晶
技、加高电子、鸿星电子、泰艺电子、希华晶体和嘉硕科技等，主要生产高频晶
体谐振器，其产品主要应用于移动终端、网络设备和汽车电子等领域。其中 2012
年，台湾晶技的销售额居于全球第三位。
③中国大陆
近年来，我国石英晶体谐振器行业快速发展，目前约有上百家晶体谐振器厂
商，产品涵盖了低频及高频各主流型号。大型传统厂商如紫光国芯股份有限公司
（证券简称：紫光国芯，证券代码：002049.SZ）、南京中电熊猫晶体科技有限公
司、北京晨晶电子有限公司及本次重组方上市公司等，生产经营较为成熟，市场
知名度高。同时以广东惠伦晶体科技股份有限公司（证券简称：惠伦晶体，证券
代码：300460）、湖北泰晶电子科技股份有限公司（2016 年 5 月首发通过证监会
发审委审核）等为代表的新兴厂商在各自优势领域快速发展，积极融入国内外市
场，整体呈现多元化的发展格局。
④其他
美国、欧洲、韩国等地厂商也在石英晶体谐振器产业中也占据着重要地位。
美国厂商产品主要应用于本国市场，其中 Vectron 主要生产通信、工业、航天等
领域的石英晶体谐振器。新西兰厂商 Rakon 主要生产高精度 GPS 用石英晶体谐
振器。
4、市场规模与市场前景
（1）石英晶体元器件行业市场规模
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尽管近年来世界经济波动频繁，电子产品需求结构和分类型需求量变动不
一，但基于石英晶体谐振器的基础功能地位，依托电子信息产业技术进步及规模
化扩张，市场规模稳中有升。
近年来我国电子信息行业发展迅速，国内市场对电子元件的需求逐步显现。
2011 年以来，因宏观经济疲软和欧洲债务危机等因素，国内外电子元器件市场
整体需求受到影响，我国音叉晶体谐振器产品产量和产值的增速有所下滑，但近
年增速下滑趋势渐缓，增幅有望回升。我国音叉晶体谐振器产量的增长水平一直
高于世界平均水平，2013 年已形成年销量 54.7 亿只、销售额 11.8 亿元的市场
规模（数据来源：压电晶体行业协会《石英晶体谐振器行业发展研究报告》，2014
年 3 月）。
在微型 SMD 高频晶体谐振器方面，随着以智能移动电子设备为代表的各类
智能终端快速发展，民用功能性微型 SMD 高频晶体谐振器出货量随之增长。
2013 年，由于智能手机和平板电脑等智能终端的市场销售增长趋于稳定，我国
微型 SMD 高频晶体谐振器的市场销售量增长 27.9%，达 52.7 亿只，销售额增
长 26.4%，达 26.7 亿元（数据来源：压电晶体行业协会《石英晶体谐振器行业
发展研究报告》，2014 年 3 月）。
（2）石英晶体谐振器行业的市场前景
石英晶体谐振器的下游为电子产品，其市场的增长很大程度上依附于电子产
品销量的增长。随着世界范围内信息化进程的加快，石英晶体谐振器市场需求也
将保持增长。
DIP 音叉晶体谐振器因其阻抗低、特性好、成本低，其主要应用领域包括个
人电脑、家用电器、电子玩具、石英钟表、各型计时器件等，应用范围广泛。终
端产品提供给微型元器件的安装空间相对充裕，因此 DIP 音叉晶体谐振器将长
期应用于上述领域。以家用电器行业为例，2015 年 1-12 月，我国房间空气调节
器累计生产 15649.8 万台，与去年同期基本持平；12 月当月，房间空气调节器生
产 1286.6 万台，同比增长 1.0%（数据来源：国家工信部《2015 年 1-12 月家用
电器行业运行情况》）。上述终端产品的自然增长和存量部分的更新换代将为 DIP
音叉晶体谐振器提供较为稳定的市场空间。
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随着电子信息技术的升级和相关基础元器件的产业转移的进一步深入，包括
手机、计算机等各型产品更新换代的高峰期渐次出现，将对石英晶体谐振器市场
发展形成有力的支撑。在下游应用行业稳定增长的基础上，石英晶体谐振器应用
市场需求规模也将逐步扩大。
以资讯设备和移动终端产品为例，工信部发布的《2015 年 1-12 月电子信息
制造业运行情况》，1－12 月，规模以上电子信息制造业增加值同比增长 10.5%，
高于工业平均水平（6.1%）4.4 个百分点。其中：电子元件行业实现销售产值同
比增长 7.8%，低于去年同期 2.7 个百分点，内销产值同比增长 19.7%，高于去年
同期 3.9 个百分点。通信设备行业实现销售产值同比增长 13.2%，低于去年同期
3.4 个百分点，内销产值同比增长 18.6%，高于去年同期 2.2 个百分点。家用视听
行业销售产值同比增长 4.8%，高于去年同期 0.6 个百分点，内销产值同比增长
6.4%，高于去年同期 4 个百分点。计算机行业实现销售产值同比增长 0.4%，低
于去年同期 2.5 个百分点，内销产值实现同比增长 15.7%，高于去年同期 6.4 个
百分点。可以预计未来几年，我国石英晶体谐振器市场规模很可能继续保持增长。
5、利润变动趋势及原因
（1）行业利润水平变动趋势
尽管下游应用领域的产品价格整体上呈现下降趋势，使行业利润空间被压缩
影响业绩。但下游客户对石英晶体谐振器产品的精度和可靠性要求逐步提高。石
英晶体谐振器单价占电子产品总价比例较低，但其基础功能无法取代，下游客户
可替代选择有限，需求价格弹性相对较低。同时，石英晶体谐振器应用范围广泛，
不会因下游电子产品的降价趋势而大幅降价，产品利润水平相对比较稳定。
（2）行业利润水平变动原因
石英晶体谐振器行业利润水平变动主要受产品供求关系、新老产品的价格差
异、产品成本和产品品质等因素的影响。
①供求关系方面，产能增速较为平稳的状态下，需求量较大的产品的定价较
高，价格波动幅度较小。
②因技术升级或新增市场需求引发的老产品更新换代，新产品价格较高。
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③产品精度、可靠性要求越高，在产品设计、工艺设计、加工制造等环节投
入的资源越多，产品加工难度越大，对技术水平要求和品质控制的要求越高，产
品定价越高。
（3）影响产品成本的因素
石英晶体谐振器产品无特殊的行业制约因素，在生产技术水平稳定的情况
下，影响其成本的因素主要有原材料价格波动、产销规模、生产设备成本及折旧
以及生产效率。主要原材料的价格波动会影响直接材料的采购成本，进而影响产
品成本。产销规模对单位产品的生产加工成本、原材料采购成本有一定影响。随
着产销规模的扩张，单位产品的综合成本一般呈下降趋势。生产设备的采购成本、
折旧额以及综合效率、工艺的成熟度和原材料的利用率等也是影响成本的重要因
素。高效的综合管理能力可以促使设备产能充分挖掘，从而有效提高生产率，降
低产品成本。
6、经营模式
（1）竞争模式
石英晶体谐振器产品的产能、品质的基础是生产工艺和生产设备的先进性，
行业的竞争主要是生产工艺和生产设备先进性的竞争。音叉晶体谐振器产品市场
上生产设备来源较少。日本厂商的生产设备为自主研发；我国国内市场设备供应
集中在成品分选设备环节，其他设备以各厂商自主研发、研制为主。在高频晶体
谐振器领域，日本、欧洲、中国台湾设备技术成熟，可供应成套设备，我国国内
厂商核心设备主要依靠外购。掌握核心生产技术、生产工艺并且能够取得核心生
产设备的厂商具备稳定的供货能力、较高的产品品质和较低的生产成本，具备较
强的市场竞争优势。
（2）生产模式
传统的石英晶体谐振器生产模式，从原材料加工到组装，生产自动化程度较
低，劳动力密集，生产效率低，产能瓶颈和人员管理问题突出。基于技术进步而
实现设备自动化、集成化的同时，能够通过集成创新、专项研发、外购引进实现
设备革新的企业，通过改进精细化生产组织管理模式从而实现生产效率的显著提
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升，处于市场竞争中的有利地位。
（3）销售模式
目前我国石英晶体谐振器行业厂商采取的销售模式主要有两种，一种是直销
模式，依托现有技术水平，利用自主品牌开拓终端客户；另一种是间接销售模式，
通过经销商销售或与国际知名公司合作，利用其既有营销渠道，实施订单式生产。
7、季节性和周期性
（1）周期性
行业无明显周期性，市场发展保持稳定。石英晶体谐振器产品应用领域较为
广泛，行业整体发展呈增长态势。首先，下游应用产品领域持续发展，需求稳定
增长。其次，产业升级的内在需求不断提升了整体研发设计能力和品质水平，高
品质、高端化产品受经济周期衰退阶段的影响不大，能够保持比较稳定的增长。
（2）区域性
世界范围内，石英晶体谐振器生产企业主要集中在日本、中国大陆和中国台
湾等地。美国厂商份额虽然占比稍高，但其产品主要针对其国内及部分专项产品
市场，其电子产品制造业大部分在亚洲等生产大国代工。韩国及欧洲国家的产品
以专用产品领域为主。我国石英晶体谐振器行业产业布局基本依附于下游客户的
区域分布，主要集中在电子消费品制造业的重要地区是长三角、珠三角以及环渤
海地区、以武汉、重庆为主要城市的长江中游经济区。其中，长三角地区，尤其
是温州、昆山、苏州地区由于日用品及消费电子制造业发达，石英晶体谐振器产
量在全国居领先地位；而以珠三角为中心的华南地区由于其出口代工业发达，成
为石英晶体谐振器又一个重点制造中心；以青岛为代表的环渤海地区电子设备制
造业的不断发展，也使得石英晶体谐振器行业在环渤海地区有了长足发展；长江
中游经济区由于近年承接产业转移，逐渐成为新的制造业中心。
（3）季节性
石英晶体谐振器在某些应用领域存在一定的季节性。作为电子信息产业基础
元件的石英晶体谐振器应用领域分布十分广泛，整体上季节性不明显。但在某些
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应用领域带有一定的季节性，如消费类电子产品等与节日、消费者消费习惯相关
的产业，其中家电等电子产品下半年的销量多于上半年，导致上游产业供货有一
定的季节性。
8、行业上下游关系
根据公司所属行业的产业链结构分析，行业上下游关系如下图所示：
上游
人造水晶培育 精密机械制造 材料生产
石英晶体谐振器
下游
消费类 小型电 计算机 移动终 网络设 汽车电 军事航
电子产 子产品 端 备 子 天
品
石英晶体谐振器上游行业主要是人造水晶培育、精密机械制造、材料生产等
行业，其直接下游客户包括消费类电子产品、小型电子产品、计算机、移动终端、
网络设备、汽车电子及军事航天领域的中间件制造商或终端制造商。
9、行业及产品未来趋势
（1）石英晶体谐振器产品尺寸向微型化、片式化发展
随着移动通信产业的发展，相关产品功能的进一步丰富对应用于智能电子产
品、移动终端和网络设备的石英晶体谐振器的集成水平提出了更高的要求。由于
生产工艺的进步，半导体制造工艺为智能电子产品、移动终端等产品向小型化发
展奠定了技术基础。作为上述电子产品的基础元件，石英晶体需要适应其小型化
发展的工艺要求和自动贴装工序的技术要求，必须向微型化、片式化方向发展。
特别是 MEMS 技术的有效应用为石英晶体的加工提供了技术借鉴和技术启发，
推动石英晶体产品加快向微型化、片式化发展。
（2）石英晶体产品性能向高精度和低功耗方向发展
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从市场应用角度看，石英晶体元器件为电子产品提供稳定的时钟频率，属于
既基础又重要的元件，其精度和稳定度对下游产品的质量、性能以及后期维护成
本具有至关重要的影响，品质高的产品更受下游企业欢迎。而石英晶体元器件产
品的微型化和片式化则对其精度和稳定度提出更大挑战，由于下游应用的高要
求，相关生产企业需要不断克服技术上的挑战，使产品向更高精度与更高稳定度
发展。
同时，低功耗设备成为受国家政策鼓励和行业青睐的热门产品。下游应用市
场的整体节能发展趋势，必然要求下游产品各个功能组件具有更低功耗。电子产
品在移动终端小型化的同时，功能也逐渐增多，耗电量急剧增加，减少硬件能耗
成为延长电子设备续航时间的现实选择。作为电子产品的重要元件，石英晶体谐
振器产品也需要向低电压工作、更低功耗发展。
（3）国产替代进口成为行业发展趋势
与外资厂商相比，我国石英晶体谐振器厂商的管理方式能够对国内市场变化
作出及时应对，更加贴近市场尤其是对用户定制化需求的理解与执行，在竞争中
显得更加灵活。近年来，随着国内与国外产品技术的差距逐渐缩小，下游应用领
域不断发展，未来国产替代进口的行业发展趋势尤为明显，产业转移进程将加快。
10、进入本行业的主要障碍
石英晶体谐振器产品作为电子元件，在下游应用领域发挥着基础性的作用，
移动终端、网络设备和汽车等应用领域对石英晶体谐振器产品的质量、品质的稳
定性及交货期等都具有较高的要求。厂商的市场竞争力体现在生产规模和设备自
动化水平和管理能力上，行业同时兼备技术密集型、资金密集型的特性。新进入
该行业的企业需要具备较强的资金实力、管理水平、研发能力和市场声誉，因此
本行业存在着一定的行业进入壁垒。
（1）资金壁垒
石英晶体谐振器产品的研发、制造需要高精密的设备和高等级的生产环境，
需要较高的研发和生产资金投入。设备和环境上的高投资门槛将对新进入者构成
一定的进入障碍。同时，该行业的下游客户一般要求供应商提供一定的信用账期，
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占用了厂商的部分流动资金。
因此，厂商需要在前期投入较多资金，建设符合产品生产要求的生产场所，
同时又需要保证充沛的流动资金以持续获取中高端客户的大额、稳定订单。上述
这些行业特点，在一定程度上构成了行业进入的资金实力壁垒。
（2）技术壁垒
石英晶体谐振器的生产具有较高的技术含量，对产品品质要求非常苛刻，如
频率误差范围、封装质量等。同时，为扩大产能和提高产品质量，厂商需花很长
的时间研制新设备、摸索新工艺以求达到快速、高效的生产能力，这往往体现在
各公司掌握的关键技术的数量和质量上。另外市场的快速发展也使得从业人员需
及时更新专业知识和能力。因此培养合格的研发团队、生产线管理人员和技术工
人都需要较长的时间。
（3）综合管理能力壁垒
随着终端产品更新换代速度的加快和行业内生产管理水平的提升，下游客户
会尽可能地降低库存，对上游厂商快速大批量交货能力的要求就越来越高。这种
趋势使得厂商必须具有很强的快速反应能力、快速生产能力和与上游材料商的协
同能力。一旦接到客户订单，厂商就要在最短的时间内按照客户的要求设计、备
料、加工以及交货，其中任何一个环节出现问题都必然会影响交货期，继而将可
能失去客户未来的订单。此外，产品的合格率高低与单位产品的成本为反比例关
系，合格率越高，单位产品的成本就越低。如果生产管理水平不高，导致合格率
较低，其产品在市场上不具备竞争力。
综上所述，石英晶体谐振器行业的特点对厂商的管理能力和经验提出了相当
高的要求，对于后来进入者也构成了综合管理能力壁垒。
（4）大客户采购认证门槛
石英晶体谐振器产品型号、规格较多，如果缺少稳定的客户支持，将很难形
成规模生产，进而造成产品成本上升，拥有稳定的客户群是影响企业发展的重要
因素。大额订单一般集中于大型跨国企业和国内大型制造公司。要进入这类优质
客户的供货商行列，一般都要经过严格的认证过程。在认证过程中，除对公司产
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品的质量、价格、交货期有较高要求外，还对公司的设备、环境、内控体系、财
务状况甚至社会责任都设有较高的标准。因此要获得下游优质大客户的供应商认
证需要一定的时间过程。对于行业后来者而言，获得优质大客户订单存在着大客
户采购认证门槛。
11、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利于行业发展的因素
①国家产业政策重点扶持
国家长期以来将压电石英晶体元器件行业列入重点发展和扶持的行业。工信
部为明确“十三五”期间工业和信息化领域技术创新的目标和重点任务，制定了
《“十三五”产业技术创新规划》。该规划涉及到电子元器件的各个细分领域，体
现了电子元器件相关产业作为信息、智能时代的核心基础产业之一的重要地位。
随着一些新兴应用领域技术的成熟和市场的普及，尤其是国内新兴电子设备需求
的快速增长，将有效拉动电子元器件的需求。石英晶体谐振器作为电子产品的基
础部件，在可预见的将来仍将保持快速发展的趋势。
②下游行业需求旺盛
压电石英晶体元器件相对其他振荡元器件更加准确和稳定，特别适用于对频
率准确度要求较高的电子产品，应用领域广泛。从全球范围看，手机、平板电视、
蓝牙产品、电脑、笔记本、PDA、数码相机等产品连续多年保持了稳定增长的趋
势，所使用的压电石英晶体元器件数量逐渐增多。
我国国内市场对下游电子类产品的需求维持增长态势也对石英晶体谐振器
行业形成利好。根据国家工信部《2015 年电子信息产业统计公报》，电子信息制
造业实现主营业务收入 11.1 万亿元，同比增长 7.6%，我国电子信息产业的国际
地位不断稳固和提高，主要电子信息产品产量稳步增长。全年共生产手机和彩色
电视机 18.1 亿部和 1.4 亿台，分别增长 7.8%和 2.5%，其中智能手机和智能电视
13.99 亿台和 8383.5 万台。借力于电子产品市场规模的增长，我国石英晶体谐振
器厂商利用成本优势在消费类电子产品、小型电子类产品等应用领域已经占据较
大份额，市场占比和客户群将继续扩大。
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（2）不利于行业发展的因素
①境外厂商在主要市场中占据优势地位
目前，日本及部分欧美厂商占据了石英晶体谐振器行业高端位置。随着电子
信息行业的飞速发展和智能应用领域的多元化，日本厂商进一步加大了技术及设
备的升级速度，在中高端应用领域实行了排他性的相对技术垄断。台湾地区厂商
的规模优势也在短时间内无法撼动。境外厂商在技术和规模上都具有明显优势。
大陆企业起步较晚，整体规模较小，成本等方面优势不及以前明显；在市场竞争
中整体上处于劣势地位。
②下游产品更新换代速度加快及其价格的影响
石英晶体谐振器属于电子产品的基础元件，电子产品更新换代的加速和智能
电子终端的爆发式增长对其产品功能和实现提出了较高的要求，无法及时开发新
产品或拓展新功能的企业将面临生存空间的压力。受下游电子产品价格走低的影
响，近年来石英晶体谐振器的单价持续走低，我国有部分生产厂商因无法有效降
低成本，保持盈利，被迫退出石英晶体谐振器行业。
三、标的公司财务状况分析
（一）黄山光电
1、资产及负债结构分析
黄山光电的资产及负债情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、黄
山光电”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”。
2、偿债能力分析
最近两年及一期末，主要偿债指标如下：
单位：万元
项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率 0.53 0.45 0.72
速动比率 0.47 0.37 0.47
资产负债率 97.51% 92.88% 74.28%
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息税折旧摊销前利润 -800.26 -3,322.15 44.60
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
注 1：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产-期
末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（4）息税折旧摊销前
利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；（5）利息保障
倍数=息税前利润/利息支出。
注 2：因报告期内息税前利润为负值，故而利息保障倍数指标不适用。
最近两年及一期，公司流动比率、速动比率稍有下降，公司短期偿债能力较
弱。资产负债率上升较快，主要是短期借款、长期借款和应付票据增加所致。至
2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率达到了 97.51%，最近一年及一期息税折旧摊
销前利润为负值，公司偿债风险较大。
3、资产周转能力分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
存货周转率 1.33 1.71 0.59
应收账款周转率 0.87 3.14 5.05
注 1：（1）存货周转率＝营业收入/存货平均余额；（2）应收账款周转率＝营业收入/应
收账款平均余额。
注 2：2016 年相关财务指标已转换为年度数据。
2014 年公司刚刚投产存货较高而收入较低从而导致存货周转率较低，2014
年收入较低从而导致应收账款较低，应收账款周转率较高，2016 年应收账款周
转率和存货周转率较低主要是由于本期营业收入较小所致。
（二）成都锐康
1、资产及负债结构分析
成都锐康的资产及负债情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、成
都锐康”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”。
2、偿债能力分析
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最近两年及一期末，主要偿债指标如下：
单位：万元
项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率 0.85 1.08 0.60
速动比率 0.62 0.85 0.45
资产负债率 60.74% 57.33% 41.34%
息税折旧摊销前利润 -611.83 -2,681.70 -2,565.01
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
注 1：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产-期
末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（4）息税折旧摊销前
利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；（5）利息保障
倍数=息税前利润/利息支出。
注 2：因报告期内息税前利润为负值，故而利息保障倍数指标不适用。
最近两年及一期，公司流动比率、速动比率稍有上升，公司短期偿债能力较
弱。资产负债率上升较快，主要是长期借款增加导致的。至 2016 年 3 月 31 日，
公司资产负债率达到了 60.74%，最近两年及一期息税折旧摊销前利润为负值，
公司偿债风险较大。
3、资产周转能力分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
存货周转率 2.88 3.97 2.06
应收账款周转率 2.76 4.34 6.81
注 1：（1）存货周转率＝营业收入/存货平均余额；（2）应收账款周转率＝营业收入/应
收账款平均余额。
注 2：2016 年相关财务指标已转换为年度数据。
2014 年应收账款周转率较高主要是由于应收账款较低所致，2016 年应收账
款周转率和存货周转率较低主要是由于本期营业收入较低所致。
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四、标的公司盈利能力分析
（一）黄山光电
1、营业收入构成
最近两年及一期，黄山光电营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 576.86 100.00% 4,316.81 99.83% 1,034.67 100.00%
其他业务收入 - - 7.23 0.17% - -
合计 576.86 100.00% 4,324.04 100.00% 1,034.67 100.00%
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成，其他业务收入金额较小。
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
LED 蓝宝石系列 576.86 100.00% 4,316.81 99.83% 1,034.67 100.00%
其他 - - 7.23 0.17% - -
合计 576.86 100.00% 4,324.04 100.00% 1,034.67 100.00%
公司主营业务产品为 LED 蓝宝石系列产品。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
LED 蓝宝石系列 193.58 33.56% -1,289.49 -29.87% -18.21 -1.76%
合计 193.58 33.56% -1,289.49 -29.87% -18.21 -1.76%
报告期内，由于市场竞争激烈，公司主要产品 LED 蓝宝石系列产品价格一
150
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路下滑，从而导致毛利率为负值。2016 年 1-3 月，公司毛利率较高主要是由于本
期销售收入较小，且本期销售产品前期已计提了存货跌价准备，本次销售将存货
跌价准备进行了转销，从而导致毛利率上升。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 15.62 2.71% 74.19 1.72% 76.72 7.41%
管理费用 169.92 29.46% 802.56 18.56% 635.89 61.46%
财务费用 397.76 68.95% 1,300.76 30.08% 391.96 37.88%
合计 583.30 101.12% 2,177.52 50.36% 1,104.56 106.75%
最近两年及一期，销售费用和管理费用金额变动都不大，2014 年销售费用
和管理费用占营业收入的比例较高主要是由于黄山光电蓝宝石相关专用设备刚
建成投产，营业收入较小所致。2015 年财务费用金额变动较大，主要是由于 2014
年 3 月和 7 月公司分别向中国建设银行黄山支行借入了 5,000 万元的长期借款所
致。
4、利润构成分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 576.86 4,324.04 1,034.67
营业利润 -1,823.80 -6,496.69 -1,246.29
利润总额 -1,766.06 -6,373.87 -1,207.40
净利润 -1,766.06 -6,373.87 -1,214.00
2015 年净利润较 2014 年大幅减少 5,159.87 万元，主要是由于公司持续亏损，
公司年末对存货和固定资产计提了大额减值准备所致。此外，2015 年财务费用
的增加也导致净利润的下降。
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（二）成都锐康
1、营业收入构成
最近两年及一期，成都锐康营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,226.48 99.92% 6,288.04 94.44% 4,072.63 96.33%
其他业务收入 0.96 0.08% 369.88 5.56% 155.01 3.67%
合计 1,227.45 100.00% 6,657.91 100.00% 4,227.64 100.00%
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成，其他业务收入主要是原
材料、废料销售收入。
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
谐振器 1,226.48 99.92% 6,288.04 94.44% 4,072.63 96.33%
其他 0.96 0.08% 369.88 5.56% 155.01 3.67%
合计 1,227.45 100.00% 6,657.91 100.00% 4,227.64 100.00%
公司主营业务产品为晶体谐振器。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
谐振器 199.56 16.27% -1,226.19 -19.50% -2,406.77 -59.10%
合计 199.56 16.27% -1,226.19 -19.50% -2,406.77 -59.10%
报告期内，由于市场竞争激烈，公司主要产品石英晶体元器件产品价格不断
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下滑，从而导致毛利较低。2016 年 1-3 月毛利率由负转正主要是由于本期销售收
入较小，且本期销售产品前期已计提存货跌价准备，本次销售将存货跌价准备进
行了转销，从而导致毛利率上升。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 38.63 3.15% 240.07 3.61% 195.48 4.62%
管理费用 246.13 20.05% 1,008.81 15.15% 1,446.92 34.23%
财务费用 278.01 22.65% 897.89 13.49% 423.18 10.01%
合计 562.77 45.85% 2,146.76 32.24% 2,065.58 48.86%
最近两年及一期，销售费用金额及占营业收入的比例变动都不大。2015 年
管理费用较 2014 年减少 438.11 万元，主要是薪金支出和折旧减少所致，2015 年
由于公司持续亏损，公司裁减了部分管理人员并对管理人员工资进行了调整，从
而导致薪金支出减少，而计入管理费用的折旧减少是由于公司根据税务局的要求
将部分实际与生产相关的通用设备的折旧调整至成本所致。
2015 年和 2016 年 1-3 月财务费用增长主要是由于本年新增对成都农村商业
银行的长期借款 8,000 万元所致。
4、利润构成分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,227.45 6,657.91 4,227.64
营业利润 -1,278.25 -5,637.58 -5,837.04
利润总额 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74
净利润 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74
2015 年净利润较 2014 年大幅减少 674.51 万元，减幅为 13.83%，主要是由
于公司持续亏损，公司对固定资产资产计提了大额减值准备所致。
153
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五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益的影响
本次交易前，成都锐康为上市公司的控股子公司，黄山光电为上市公司的全
资孙公司；本次交易完成后，上市公司将不再持有成都锐康和黄山光电的股权。
上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经立信审阅。为方便比较，立信会计
师事务所编制了上市公司 2016 年 3 月 31 日审计报告。下文中本次交易前财务数
据以立信会计师事务所出具的审计报告中数据为准，与上市公司披露的 2016 年
第一季报中财务数据有较大差异。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
（1）交易前后主要资产结构及其变化分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
流动资产 50,489.69 59,762.26 18.37% 41,561.92 53,774.87 29.38%
非流动资产 91,762.93 43,000.01 -53.14% 96,843.92 47,666.40 -50.78%
资产总计 142,252.62 102,762.27 -27.76% 138,405.85 101,441.27 -26.71%
本次交易完成后，公司流动资产较交易前有所增长，主要是由于应收账款、
其他应收款和其他流动资产增加导致的。应收账款和其他应收款的增加主要是由
于上市公司将两家子公司处置后，上市公司与其之间的应收款项不能在合并范围
内抵消，从而导致应收款项上升。其他流动资产增加主要是由于处置两家子公司
取得的对价计 1.45 亿元入了其他流动资产。
本次交易完成后，非流动资产大幅下降，主要是固定资产和在建工程减少导
致的。上市公司将两家子公司处置后，两家子公司的固定资产和在建工程不再计
入合并范围，从而导致非流动资产大幅减少。
本次交易完成后，资产总额下降 28%。
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（2）负债及所有者权益构成分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
流动负债 69,957.04 52,567.97 -24.86% 62,905.80 49,614.55 -21.13%
非流动负债 30,390.62 6,852.35 -77.45% 28,880.37 6,937.89 -75.98%
负债总计 100,347.66 59,420.31 -40.79% 91,786.17 56,552.44 -38.39%
所有者权益 41,904.96 43,341.96 3.43% 46,619.67 44,888.83 -3.71%
本次交易完成后，公司流动负债较交易前有所下降，主要是由于短期借款、
应付票据和应付账款减少导致的。上市公司将两家子公司处置后，两家子公司的
短期借款、应付票据和应付账款不再计入合并范围，从而导致流动负债减少。
本次交易完成后，公司非流动负债较交易前大幅下降，主要是由于长期借款
减少导致的。上市公司将两家子公司处置后，两家子公司的长期借款不再计入合
并范围，从而导致非流动负债减少。
本次交易完成后，负债总额下降 40%，所有者权益稍有增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
资产负债率 70.54% 57.82% -18.03% 66.32% 55.75% -15.94%
流动比率 0.72 1.14 58.33% 0.66 1.08 64.05%
速动比率 0.60 1.04 73.33% 0.52 0.97 86.98%
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用 不适用
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资
产负债率=总负债/总资产；④利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出。
本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率和速动比率均得到较大程度改
善，上市公司的偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加强，。
（4）本次交易前后营运能力分析
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率 1.44 0.92 2.81 1.52
存货周转率 2.71 3.36 2.68 4.92
总资产周转率 0.17 0.18 0.22 0.26
注 1：①存货周转率＝营业收入/存货平均余额；②应收账款周转率＝营业收入/应收账
款平均余额；③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
注 2：2016 年相关财务指标已转换为年度数据。
注 3：因本备考报告未出具 2014 年数据，故而计算本次交易前后 2015 年的应收账款周
转率、存货周转率和总资产周转率时以当年末数据计算比较，未以平均余额计算。
本次交易完成后，由于应收账款上升导致应收账款周转率有所下降，而存货
周转率有所提升，总资产周转率稍有上升。综上，本次交易完成后，上市公司的
整体营运能力将有所提升。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
（1）本次交易前后盈利情况分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
营业收入 5,944.87 4,498.56 -24.33% 33,779.41 26,605.66 -21.24%
营业成本 5,096.61 4,043.76 -20.66% 33,540.79 23,815.90 -28.99%
毛利 848.26 454.81 -46.38% 238.62 2,789.76 1,069.12%
销售费用 102.12 47.87 -53.12% 749.95 435.69 -41.90%
管理费用 1,351.10 931.01 -31.09% 7,003.35 5,191.98 -25.86%
财务费用 1,771.01 1,095.24 -38.16% 5,367.30 3,168.64 -40.96%
营业利润 -4,908.95 -1,686.88 65.64% -31,565.00 -20,472.32 35.14%
利润总额 -4,715.32 -1,546.87 67.19% -30,804.46 -19,978.73 35.14%
净利润 -4,714.72 -1,546.87 67.19% -30,016.98 -19,193.68 36.06%
归属于母公司
-4,460.49 -1,546.87 65.32% -27,468.58 -17,758.07 35.35%
股东的净利润
由于黄山光电和成都锐康 2015 年度亏损，因此备考营业利润、净利润会随
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其剥离而较原报表亏损将有所减少，归属于母公司所有者的净利润亏损将有所减
少。
综上所述，本次交易有利于提升公司的资产运营能力，增强抗风险能力；有
利于公司盈利能力的改善和长远发展。
（二）本次交易完成后上市公司未来盈利趋势分析
通过本次交易，上市公司将公司盈利能力较差的蓝宝石行业资产和经营效率
较低的部分电子元器件业务进行了处置剥离，虽然上市公司收入规模有所下降，
但亏损也同时减少、盈利能力有所改善；同时，通过本次交易，上市公司预计将
获得 5,000 多万元的投资收益，如果未来上市公司进一步实施资产盘活、业务转
型成功，公司 2016 年全年实现盈利的可能性将大幅提升。
此外，本次交易有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务转
型升级。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务
转型、结构调整奠定了基础。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2016 年 1-3 月、2015 年上市公司财务报表与本次交易完成后的经会计师审
阅的备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表：
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
基本每股收益 -0.18 -0.06 -1.13 -0.73
本次交易完成后，上市公司不存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的
情况。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
157
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第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
（一）黄山光电
黄山光电经审计的 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 5,232.04 1,925.98 1,979.00
应收账款 2,790.35 2,494.62 262.24
预付款项 65.27 57.90 45.28
其他应收款 531.62 659.29 1,045.24
存货 1,706.09 1,757.81 3,297.64
其他流动资产 3,826.00 3,659.04 2,805.95
流动资产合计 14,151.37 10,554.63 9,435.35
非流动资产：
固定资产 26,778.76 23,772.37 19,929.57
在建工程 1,607.42 4,457.14 5,505.60
无形资产 616.52 619.76 632.74
长期待摊费用 404.87 381.68 353.17
其他非流动资产 76.92 261.62 14.05
非流动资产合计 29,484.48 29,492.57 26,435.14
资产总计 43,635.85 40,047.19 35,870.49
流动负债：
158
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短期借款 3,700.00 3,700.00 2,100.00
应付票据 7,267.77 2,959.72 290.77
应付账款 9,150.52 9,880.12 4,451.28
预收款项 4.60 1.71 8.12
应付职工薪酬 65.21 62.50 116.39
应交税费 23.74 23.90 35.61
应付利息 29.00 31.38 29.82
其他应付款 6,073.28 6,836.98 6,024.86
一年内到期的非流动负债 200.00 200.00 100.00
流动负债合计 26,514.11 23,696.32 13,156.84
非流动负债：
长期借款 15,300.00 12,800.00 12,900.00
递延收益 736.66 699.73 588.64
非流动负债合计 16,036.66 13,499.73 13,488.64
负债合计 42,550.77 37,196.05 26,645.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 10,600.00 10,600.00 10,600.00
盈余公积 7.71 7.71 7.71
未分配利润 -9,522.62 -7,756.56 -1,382.70
所有者权益合计 1,085.08 2,851.14 9,225.01
负债和所有者权益总计 43,635.85 40,047.19 35,870.49
2、利润表简表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 576.86 4,324.04 1,034.67
营业成本 383.28 5,613.84 1,052.89
营业利润 -1,823.80 -6,496.69 -1,246.29
利润总额 -1,766.06 -6,373.87 -1,207.40
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净利润 -1,766.06 -6,373.87 -1,214.00
3、现金流量表简表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,251.69 -2,687.03 -3,818.80
投资活动产生的现金流量净额 -1,307.64 -1,389.65 -7,642.31
筹资活动产生的现金流量净额 2,157.35 2,639.23 12,878.33
现金及现金等价物净增加额 -401.99 -1,437.44 1,417.23
（二）成都锐康
成都锐康经审计的 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月财务报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 478.48 1,105.11 630.71
应收票据 71.52 8.55 -
应收账款 1,572.44 1,985.98 1,081.34
预付款项 101.38 89.38 137.05
其他应收款 28.90 19.63 144.09
存货 1,817.80 1,597.56 1,759.93
其他流动资产 2,855.50 2,651.15 3,267.77
流动资产合计 6,926.02 7,457.35 7,020.89
非流动资产：
固定资产 17,171.66 17,539.44 19,252.01
在建工程 1,250.02 1,139.72 1,935.57
无形资产 351.71 350.35 375.56
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其他非流动资产 9.00 140.70 247.03
非流动资产合计 18,782.40 19,170.21 21,810.18
资产总计 25,708.41 26,627.56 28,831.07
流动负债：
短期借款 - - 4,500.00
应付账款 3,524.57 3,294.14 2,813.53
预收款项 0.01 3.73 30.79
应付职工薪酬 127.94 158.63 188.47
应交税费 26.01 5.85 7.29
应付利息 19.68 17.89 10.50
其他应付款 3,482.57 3,411.43 4,096.85
一年内到期的非流动负债 1,000.00 - -
流动负债合计 8,180.77 6,891.67 11,647.43
非流动负债：
长期借款 7,000.00 8,000.00 -
递延收益 433.53 374.06 271.56
非流动负债合计 7,433.53 8,374.06 271.56
负债合计 15,614.30 15,265.74 11,919.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 31,972.18 31,972.18 31,972.18
未分配利润 -21,878.07 -20,610.35 -15,060.10
所有者权益合计 10,094.11 11,361.83 16,912.07
负债和所有者权益总计 25,708.41 26,627.56 28,831.07
2、利润表简表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,227.45 6,657.91 4,227.64
营业成本 1,027.58 7,903.08 6,648.15
161
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营业利润 -1,278.25 -5,637.58 -5,837.04
利润总额 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74
净利润 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74
3、现金流量表简表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 368.86 -939.85 -3,341.80
投资活动产生的现金流量净额 -739.48 -603.02 -2,699.08
筹资活动产生的现金流量净额 -162.79 1,898.74 5,610.23
现金及现金等价物净增加额 -533.41 355.86 -430.65
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
立信对上市公司 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考资产负债表，
2016 年 1-3 月、2015 年的备考利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出
具了《审阅报告》。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础
1、编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，公司需编制备考合并财务报表。本备考合并财务报
表系根据公司与出售资产相关的各方协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）备考财务报表相关议案能够获得公司股东大会的批准；
（2）假设公司 2015 年 1 月 1 日已完成资产出售并完成相关手续；
（3）假设公司出售资产后的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在，自 2015
年 1 月 1 日起将成都锐康、黄山光电不再纳入备考财务报表的编制范围，公司
自 2015 年 1 月 1 日起以资产出售后的架构持续经营。
162
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2、编制方法
（1）本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已
在 2015 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进
行编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修
订)的披露规定，中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2015 年度和 2016 年 1-3 月的备考审
阅合并财务报表。
（2）本备考审阅合并财务报表以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的本公司 2016 年 1-3 月财务报表为基础，采用审计报告附注中所述的重要
会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（3）本公司将其持有的成都锐康 80%的股权及子公司东晶电子金华有限公
司持有的黄山光电 100%的股权出售，本备考审阅报告将处置上述股权所取得的
对价计入其他流动资产。
（二）上市公司备考财务报表
1、资产负债表简表
单位：万元
2016/03/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 3,384.56 722.73
应收票据 582.94 62.06
应收账款 21,753.89 17,476.09
预付款项 20.36 80.46
其他应收款 13,826.35 14,948.24
163
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存货 5,286.09 5,411.09
一年内到期的非流动资产 8.04 20.90
其他流动资产 14,900.02 15,053.30
流动资产合计 59,762.26 53,774.87
非流动资产：
可供出售金融资产 500.00 500.00
长期股权投资 4,139.47 4,134.54
投资性房地产 - 3,175.61
固定资产 33,846.46 35,341.06
在建工程 43.63 -
无形资产 4,447.59 4,484.93
其他非流动资产 22.87 30.27
非流动资产合计 43,000.01 47,666.40
资产总计 102,762.27 101,441.27
流动负债：
短期借款 19,983.00 18,270.00
应付票据 2,000.00 -
应付账款 7,671.05 7,967.67
预收款项 68.18 133.70
应付职工薪酬 59.18 31.77
应交税费 121.40 112.55
应付利息 52.60 60.47
其他应付款 14,982.53 11,503.84
一年内到期的非流动负债 7,630.02 11,534.56
流动负债合计 52,567.97 49,614.55
非流动负债：
长期借款 5,245.32 5,296.70
递延收益-非流动负债 1,607.02 1,641.19
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非流动负债合计 6,852.35 6,937.89
负债合计 59,420.31 56,552.44
所有者权益：
实收资本（或股本） 24,344.24 24,344.24
资本公积 51,555.81 51,555.81
盈余公积 1,882.44 1,882.44
未分配利润 -34,440.52 -32,893.65
归属于母公司所有者权益合计 43,341.96 44,888.83
少数股东权益 - -
所有者权益合计 43,341.96 44,888.83
负债和所有者权益总计 102,762.27 101,441.27
2、利润表简表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
一、营业收入 4,498.56 26,605.66
减：营业成本 4,043.76 23,815.90
营业税金及附加 38.11 161.25
销售费用 47.87 435.69
管理费用 931.01 5,191.98
财务费用 1,095.24 3,168.64
资产减值损失 34.39 15,799.79
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 4.92 1,495.27
其中：对联营企业和合营企业的投
- -
资收益
二、营业利润 -1,686.88 -20,472.32
加：营业外收入 206.83 620.57
其中：非流动资产处置利得 0.49 14.44
减：营业外支出 66.81 126.98
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其中：非流动资产处置损失 62.98 83.49
三、利润总额 -1,546.87 -19,978.73
减：所得税费用 - -785.05
四、净利润 -1,546.87 -19,193.68
归属于母公司所有者的净利润 -1,546.87 -17,758.07
166
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第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日，公
司控股股东和实际控制人为李庆跃。本次交易前，控股股东李庆跃除投资上市公
司外，并无其他经营性投资和参与经营的事项。且主要发起人及控股股东已向公
司出具了避免同业竞争的《承诺函》。本次交易对方为中基投资，为上市公司的
非关联方，因此本次交易不会导致新增公司与控股股东、实际控制人及其他企业
之间的同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方中基投资及其控股股东和实际控制人与上市
公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。上市公司不会因本次交易而产生新的关联
方或关联交易。
（二）本次交易前公司的关联方及关联交易情况
1、本次交易前的关联方
（1）控股股东及实际控制人
关联方名称 关联类型 持股数量 持股比例
李庆跃 自然人股东 34,377,560 14.12%
（2）本公司控股及参股公司
①本公司控股公司如下：
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公司名称 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
深圳金东晶 深圳 电子元器件销售等 100% 设立
东晶光电 金华 电子元器件、光电产品生产、销售等 100% 设立
电子产品、计算机及配件的研发、设
东晶金华 金华 100% 设立
计、生产和销售，货物与技术进出口
黄山光电 黄山 蓝宝石单晶体生产、销售等 100% 设立
非同一控制
成都锐康 成都 电子元器件生产、销售等 80%
下企业合并
②本公司参股公司如下：
持股比 对合营企业或联营企业
公司名称 注册地 业务性质
例 投资的会计处理方法
浙中信息产业 技术开发、服务及成果转让
金华 20% 权益法核算
园 等
万通小额贷款 金华 小额贷款及咨询业务等 10% 权益法核算
中盈小额贷款 金华 小额贷款及咨询业务等 5% 成本法核算
注：公司持有万通小额贷款 10%表决权，同时公司实际控制人李庆跃担任其董事，对
其财务和经营政策有参与决策的权利，可对其施加重大影响，故而以权益法进行核算。
（3）公司其他主要关联方
序号 关联方名称 与本公司关系
1 吴宗泽 股东及董事、总经理
2 池旭明 股东及董事、副总经理
3 金良荣 股东及董事、副总经理
4 俞尚东 股东及董事
5 骆红莉 副总经理
6 陈利平 股东
7 楼金萍 财务总监
8 陈冬尔 董事会秘书
9 德盛通 公司员工控制的公司
10 天富运 公司员工控制的公司
11 博蓝特 公司监事担任董事的公司（注）
注：博蓝特自成立之日起至 2015 年 12 月 28 日止系公司子公司，2015 年 11 月 27，
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公司将持有的子公司博蓝特 90%的股权转让于德盛通、天富运、徐良、刘忠尧。因此自 2015
年 12 月 28 日起博蓝特不再为公司的子公司。但由于博蓝特董事刘健哲曾经担任公司的职工
监事（2015 年 11 月辞职），因此博蓝特与公司构成关联关系。
2、本次交易前的关联交易情况
上市公司最近一年及一期关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵消。不存在其他关联交易。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
博蓝特 销售商品 98.79 -
（3）关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 承租资产种类 2016 年 1-3 月 2015 年度
博蓝特 房产 27.50 -
（4）关联担保情况
担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已经
担保方 被担保方
（万元） 日 日 履行完毕
截至 2016 年 3 月
东晶电子、李庆跃、
31 日在该担保下
金良荣、池旭明、 东晶光电 4,500.00 2015/5/13 2017/5/12
尚有短期借款
吴宗泽、俞尚东
3,000 万元
截至 2016 年 3 月
李庆跃 东晶电子 4,000.00 2014/11/5 2017/11/5
31 日在该担保下
尚有短期借款
吴宗泽 东晶电子 4,000.00 2014/11/5 2017/11/5
3,000 万元
东晶光电、李庆跃 东晶电子 6,000.00 2014/12/16 2016/12/15 截至 2016 年 3 月
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担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已经
担保方 被担保方
（万元） 日 日 履行完毕
夫妇 31 日在该担保下
尚有短期借款
4,000 万元
截至 2016 年 3 月
31 日在该担保下
李庆跃、金良荣、
尚有短期借款
池旭明、吴宗泽、 东晶电子 3,497.00 2016/3/25 2017/3/26
3,900 万元，同时
俞尚东
由东晶电子抵押
担保
截至 2016 年 3 月
31 日在该担保下
李庆跃 东晶电子 4,000.00 2015/2/9 2016/5/30
尚有短期借款
4,000 万元
截至 2016 年 3 月
31 日在该担保合
东晶电子 黄山光电 1,000.00 2015/9/10 2016/9/10
同下尚有短期借
款 1,000 万元
截至 2016 年 3 月
东晶电子 黄山光电 2,500.00 2015/7/31 2018/7/31
31 日在该担保合
同下尚有短期借
款 2,200 万元，
李庆跃 黄山光电 2,500.00 2015/7/31 2018/7/31
应付票据 500 万
元
截至 2016 年 3 月
31 日在该担保合
东晶电子 黄山光电 500.00 2015/4/23 2016/4/22
同下尚有短期借
款 500 万元
截至 2016 年 3 月
31 日，该担保合
同下尚有长期期
东晶电子 黄山光电 5,000.00 2014/3/20 2019/3/19 借款人民币
4,900 万元，一年
内到期的长期借
款 100 万元
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担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已经
担保方 被担保方
（万元） 日 日 履行完毕
截至 2016 年 3 月
31 日，该担保合
同下尚有长期期
东晶电子 黄山光电 5,000.00 2014/7/29 2019/3/19 借款人民币
4,900 万元，一年
内到期的长期借
款 100 万元
截至 2016 年 3 月
31 日，该担保合
东晶电子 黄山光电 9,000.00 2014/10/24 2019/10/23 同下尚有长期期
借款人民币
5,500 万元
截至 2016 年 3 月
31 日，该担保合
同下尚有一年内
东晶电子 成都锐康 8,000.00 2015/4/14 2018/4/13 到期的非流动负
债 1,000 万元，
长期借款人民币
7,000 万元
截至 2016 年 3 月
东晶电子 博蓝特 5,500.00 2015/8/24 2016/8/23
31 日，在该担保
合同下尚有短期
李庆跃 博蓝特 5,500.00 2015/8/24 2016/8/23 借款人民币
1,500 万元
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
德盛通 博蓝特股权 - 827.07
天富运 博蓝特股权 - 1,092.12
德盛通 东晶新材料股权 - 688.01
天富运 东晶新材料股权 - 312.13
博蓝特 房产、设备及存货 3,761.60 -
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（5）关联方应收、应付款项余额
①应收项目
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 博蓝特（注） 10,326.54 516.33 - -
其他应收款 博蓝特 6,646.54 869.33 6,552.48 798.62
其他应收款 德盛通 453.00 22.65 453.00 22.65
注：2016 年 3 月浙江东晶博蓝特光电有限公司完成对浙江东晶新材料有限公司的吸收
合并，吸收完成后浙江东晶新材料有限公司与公司之间的应收账款由浙江东晶博蓝特光电有
限公司承接。
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2016.3.31 2015.12.31
其他应付款 博蓝特 0.74 679.70
（三）本次交易完成后关于规范关联交易的措施
本次交易后，上市公司不再持有黄山光电和成都锐康的股权，不会产生新的
关联交易。同时，上市公司出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺：
“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体
股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价
格公允，并予以充分、及时的披露。”
172
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十一节 风险因素
投资者在评价东晶电子本次交易时，除本重组报告提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于外商投资企业成都锐康股权转让取得成都高新区对外贸易经济合
作委员会批准的时间具有不确定性、本次交易取得股东大会批准具有不确定性，
以及在本次重组交易所审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方
均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险
本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并恢复至审计评估基准日
时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当
地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售
交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，
将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。
3、股东大会不批准通过本次交易的风险
本次交易能否取得股东大会批准通过存在不确定性风险。
173
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司暂停上市的风险
截至本报告书签署日，上市公司已经连续两年亏损（2014 年、2015 年）并
被交易所退市风险警示*ST，按照《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相
关规定面临暂停上市的风险；尽管本次交易后上市公司剥离了低效资产，持续经
营能力得到一定提升，但如果 2016 年继续亏损将面临暂停上市风险。
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的标的资产主要经营蓝宝石业务及谐振器业务；2014、2015 年。
两家标的公司的合计营业收入分别为 5,262.31 万元、10,981.95 万元，占上市公
司营业收入的比例分别为 17.00%、32.51%。本次交易完成后，上市公司将不再
有蓝宝石产品的营业收入，谐振器的营业收入也将下降。虽然本次交易有利于进
一步集中上市公司主业方向，但营业收入、经营规模的下降仍然给公司带来一定
的不确定性。
四、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要股东大会审批通过且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述
情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响
的可能性。
174
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
六、对价回收风险
东晶电子拟将其持有的成都锐康 80%的股权和其全资子公司东晶金华持有
的黄山光电 100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双
方签订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东
晶电子和东晶金华合计支付首期股权转让款 2,900 万元，于标的股权转让完成
工商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付 4,350 万元，
于 2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 1,450 万元，于 2017
年 6 月 30 日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 5,800 万元。该项股权转让价
款无相应的担保安排，若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权
转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
175
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司及下属公司存在下列资金、资产被关联方占用的情形：
2015 年 11 月 27 日，上市公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金
华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了《浙江东晶电子股份有限公司与金
华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧
关于浙江东晶博蓝特光电有限公司之股权转让协议》，公司将持有的控股子公司
浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“博蓝特”）90%的股权转让给金华德
盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧（以
下简称“受让方”），具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，其
中博蓝特 90%的股权由金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技
有限公司、徐良、刘忠尧分别受让 29.02%、13.19%、38.32%、19.47%。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第 1252 号”《浙
江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东
全部权益价值评估项目评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博蓝特
90%股权的评估值为人民币 2,837.80 万元。上述股权转让价格为 2,850 万元。上
述股权转让完成后，公司不再持有博蓝特的股权，博蓝特不再纳入上市公司合并
报表范围。
鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任上市公司的监事，并
通过德盛通间接持有博蓝特股权，因此出于实质重于形式的原则，本次股权转让
完成后，将博蓝特视为公司的关联方。
在博蓝特为公司控股子公司期间，上市公司陆续向其提供资金支持。截至
2016 年 3 月 31 日，上市公司对博蓝特的其他应收款余额为人民币 6,646.54 万元。
176
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
上市公司所持博蓝特股权出售后，上市公司的第四届董事会第十七次会议、2015
年第一次临时股东大会相继审议通过了《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提
供财务资助的议案》。2015 年 11 月，公司与博蓝特等签署《债权债务清偿协议》，
约定占用资金每季度按照中国人民银行同期一年期贷款利率支付资金占用费，并
于股权出售后两年内清偿完毕。
鉴于博蓝特应认定为上市公司的关联方，因此博蓝特应付上市公司的其他应
收款余额 6,646.54 万元构成关联方资金占用。但前述董事会及股东大会未认定博
蓝特与上市公司存在关联关系。
公司于 2016 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第二十五次会议，并于 2016 年
7 月 25 日召开 2016 年第三次临时股东大会，针对上述事项存在的缺陷，重新履
行了审议程序。
除上述披露情况之外，上市公司不存在其他关联方资金占用情况，亦不会因
为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性
资金占用之情形。
二、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联
人提供担保的情况
（一）本次交易前已形成的为关联方提供的担保
1、对博蓝特提供的担保
在博蓝特为上市公司控股子公司期间，上市公司为博蓝特实际签署的担保合
同约定的担保总额为 5,500 万元。该等事项已经公司第四届董事会第五次会议、
公司 2013 年年度股东大会审议通过。公司所持博蓝特股权出售后，公司第四届
董事会第十七次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶
博蓝特光电有限公司提供担保的议案》。
上市公司为博蓝特实际提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
担保 被担 银行 担保 主债权期 合同名 合同编号 担保期限
177
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
人 保人 额度 限 称
最高额 2015 年金
中国银行 2015.08.24- 借款到期
2,500 保证合 中字
金华分行 2016.08.23 后两年
同 0833A 号
东 晶 博 蓝
最高额
电子 特 2015 年营
招商银行 2015.04.30- 不可撤 借款到期
3,000 授保字第
金华分行 2016.04.29 销担保 后两年
033-1 号
书
2015 年 11 月 27 日，公司与博蓝特签署《债权债务清偿协议》，约定协议生
效后，公司不再为博蓝特在上述担保合同项下新增银行贷款提供担保，博蓝特在
担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终止甲方的担保义务，届时由
双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担保合同到期后，公司的担保
义务自动解除。协议生效后，双方均应按照协议要求履行相应的义务，任何一方
不履行或不完全履行本协议约定的义务，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给
对方造成的损失。
2015 年 11 月 27 日，公司与受让方签署《协议书》，约定协议生效后，受让
方不可撤销的同意，为博蓝特上述银行融资还款承担无限连带责任，同时为上市
公司对博蓝特的担保提供相应的反担保。
鉴于博蓝特应构成上市公司关联方，上市公司对博蓝特的担保应构成关联担
保，但上述董事会及股东大会未认定博蓝特与上市公司存在关联关系。
公司于 2016 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第二十五次会议，并于 2016 年
7 月 25 日召开 2016 年第三次临时股东大会，针对上述事项存在的缺陷，重新履
行了审议程序。
2、为其他子公司提供的担保
单位：万元
公司批准担保 实际担保余额
公司名称
额度 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31
东晶光电 24,000.00 3,000.00 4,500.00 4,500
黄山光电 25,000.00 19,500.00 21,400.00 17,400
成都锐康 10,000.00 8,000.00 8,000.00 0.00
178
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易后将为关联方提供的担保
除上述担保情况之外，上市公司不存在其他为关联方提供的担保，亦不会因
为本次交易产生上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债的情况
根据公司截至 2016 年 3 月 31 日经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，
上市公司资产总额为 102,762.27 万元，负债总额为 59,420.31 万元，资产负债率
为 57.82%，较交易前有所下降，不存在因本次交易而大量增加不合理负债的情
况。
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交
易的关系
1、2015 年 11 月 27 日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金
华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司博
蓝特 90%的股权转让给对方，具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为
依据，股权转让款合计人民币 2,850 万元。
2、2015 年 11 月 27 日，公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华德盛
通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了
股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料 70%的股权转让给对方，具体转让价
格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,370 万元。
3、2016 年 3 月 29 日，东晶光电与博蓝特签署了资产转让协议，博蓝特现
金出资人民币 3,761.60 万元受让东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地
产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具的银信评报字
（2016）沪第 0110 号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉及的部分资产
价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基准日 2015 年
12 月 31 日，本次标的资产经评估确定的评估值为 3,745.45 万元，转让标的资产
179
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
价格为 3,761.60 万元。
上述交易系公司盘活存量资产、进行战略转型的重要步骤，同时也是公司面
临经营困境消除退市风险的核心举措，本次交易是继续夯实公司转型基础，充分
合理处置存量资产，优化公司资产结构，为下一步转型实施做好充分准备的关键
工作。总体来说，公司在考虑到交易方案设计、交易双方协商等多重因素的基础
上，分步实施存量资产的合理处置，最终目标均是公司未来成功实施战略转型。
公司最近十二个月内出售资产累计计算额超过了上市公司最近一年末资产总额
的 50%，触发了重大资产重组条件。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
相继制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制度，有效地保障
了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易完成后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，法人治理
制度等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本
次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的
有效执行。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策继续实施现金分红的具
体计划。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，于 2015 年 3 月 16 日召开
第四届董事会第十二次会会议对《公司章程》的分红条款进行了修订。修改后的
《公司章程》经公司 2014 年年度股东大会审议通过。
其中利润分配政策为：
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“第一百五十五条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，
应符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的
其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在
有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：
在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配
股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低
于当年实现的可供分配利润的 20%:
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公司在可预见的未来 12 个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分
红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文
件中对相关计划进行说明。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以
特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据
相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘
书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公
司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小
股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
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2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董
事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
票方式。”
2015 年 3 月 16 日上市公司第四届董事会第十二次会及 2015 年 4 月 8 日 2014
年度股东大会审议通过了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，对
上市公司未来三年的股东回报进行了安排，具体如下：
“1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体
股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2）公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
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3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资
金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票
股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公
司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
三、 股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别
是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
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2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东
分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。”
本次交易完成后，上市公司将严格依照中国证券监督管理委员会现有的对分
红政策的相关规定进行制定及执行。
七、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自
查情况
（一）股票连续停牌前股价波动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律、行政法规的要求，本公司对股票连续停牌前股
价波动情况进行了自查。
东晶电子因拟筹划重大事项，尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，
经申请公司股票自 2016 年 4 月 11 日下午 13:00 起连续停牌。从该停牌之日起前
20 个交易日（2016 年 3 月 14 日-2016 年 4 月 11 日），公司股价波动情况如下：
2016 年 3 月 14 日，东晶电子收盘价格为 14.8 元/股；2016 年 4 月 11 日，东
晶电子股票收盘价为 17.93 元/股，期间公司股价累计涨幅为 21.15%；
2016 年 3 月 14 日，中小板综指（399101.SZ）收盘为 10,118.03 点；2016 年
4 月 11 日，中小板综指收盘为 11,402.91 点，期间累计涨幅为 12.70%；
根据中国证监会行业分类，本公司属于“制造业——计算机、通信和其他电
子设备制造业”， 2016 年 3 月 14 日，证监会制造业指数（883020.WI）收盘为
2,954.4392 点，2016 年 4 月 11 日，制造指数收盘为 3,336.2316 点，期间行业指
数累计涨幅为 12.92%。
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剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 8.45%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 8.23%，
均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
（二）有关主体买卖股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司、
交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级
管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自本次交易所涉及事项停牌前
6 个月起至重大资产重组报告书公布之日止（2015 年 10 月 12 日至 2016 年 4 月
11 日，以下简称“核查期间”）买卖东晶电子股票的情况进行了自查，并出具了
自查报告。
经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）履行相关信息披露程序
本次重组涉及上市公司重大事项，本公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行批准程序
本次交易中，出售资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；公司聘请具备相关证券业务资格和保荐人资格的独立财务
顾问、具备相关证券业务资格的法律顾问对本次交易发表专项意见并出具独立财
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务顾问报告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审
核、审议和信息披露。独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他中小股东的权益。
（三）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。在本次交易完成后将
继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”
原则，承诺减少关联交易、避免同业竞争和不对上市公司非经营性占款，遵守中
国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交
易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易
相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出
合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三节 独立董事和相关中介机构对本次
交易出具的结论意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、公司本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符
合《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》及其他有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
2、公司本次重大资产出售的相关议案经公司第四届董事会第二十七次会议
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出
售程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
4、公司本次交易标的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，本次重大资产出售的定价原则具有公允性、合理性，
不会损害中小投资者利益。
5、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
6、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
7、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础
法对标的资产股东全部权益价值进行评估。
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8、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。
10、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
11、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就
本次重大资产出售事项的相关议案提交股东大会审议。”
二、律师意见
本公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，锦天城事务
所出具的法律意见认为：“
截至本法律意见出具之日，东晶电子及东晶金华均具备进行本次重大资产出
售的合法主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了
必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序；在取得本法律意见书第五章之
“（三）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权
后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据东方
花旗出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
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假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于集中主业、剥离低效资产、提高上市公司资产质
量和减少上市公司亏损，有利于对公司持续经营能力保证的增强，不存在损害股
东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市。”
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第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称： 东方花旗证券有限公司
地址： 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号
楼 24 层
法定代表人： 马骥
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
项目组成员： 王宽、陈磊
二、律师事务所
名称： 上海市锦天城律师事务所
地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
层
单位负责人： 吴明德
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
签字律师： 卢胜强、詹程
三、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
单位负责人： 朱建弟
电话： 021-63391166
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传真： 021-63392558
签字会计师： 郭宪明、姚丽强
四、资产评估机构
名称： 北京中天华资产评估有限责任公司
地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B 栋一单元
13 层
法定代表人： 李晓红
电话： 010-88395166
传真： 010-88395661
签字评估师： 孙彦君、付浩
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第十五节 董事、监事、高级管理人员、交
易对方及相关中介机构的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、交易对方声明
三、独立财务顾问声明
四、法律顾问声明
五、审计机构声明
六、资产评估机构声明
以上声明均附后。
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公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以
及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李庆跃 吴宗泽 金良荣
池旭明 俞尚东 徐杰震
周亚力 吴雄伟
非董事高级管理人员签字：
骆红莉 楼金萍 陈冬尔
监事签字：
方 琳 钱建昀 黄文俊
郭雄伟 陈臻
浙江东晶电子股份有限公司
2016 年 月 日
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交易对方声明
本公司承诺本报告书及其摘要及其他相关文件中引用的本公司的相关内容
已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中基投资管理有限责任公司
2016 年 月 日
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书援引本公司出
具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告
书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
财务顾问主办人：
王宽 陈磊
东方花旗证券有限公司
2016 年 月 日
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报
告书及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了
审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴明德
经办律师：
卢胜强
詹程
上海市锦天城律师事务所
2016 年 月 日
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告
书及其摘要中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告之结论性意见和相关财
务数据，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
郭宪明
姚丽强
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
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浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意浙江东晶电子股份有限公司重大资产重组报
告书中及其摘要援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李晓红
经办资产评估师：
孙彦君
付浩
北京中天华资产评估有限责任公司
2016 年 月 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）东晶电子关于本次交易的董事会决议
（二）东晶电子关于本次交易的独立董事意见
（三）东晶电子与交易对方签订的《股权转让协议》
（四）会计师出具的黄山光电审计报告
（五）会计师出具的成都锐康审计报告
（六）会计师出具的东晶电子备考审阅报告
（七）评估机构出具的标的资产评估报告
（八）律师出具的法律意见书
（九）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
（一）浙江东晶电子股份有限公司
地址：浙江省金华市宾虹西路 555 号
联系电话：0579-89186668
传真：0579-89186677
联系人：黄文玥
（二）东方花旗证券有限公司
200
浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：陈磊
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