*ST东晶：东方花旗证券有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告_股票频道

东方花旗证券有限公司

关于

浙江东晶电子股份有限公司

重大资产出售

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年八月

声明及承诺

东方花旗证券有限公司接浙江东晶电子股份有限公司的委托，担任本次交易

的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事

会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成

的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和

公正的评价，供东晶电子全体股东及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就本次东晶电子重大资产

出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东晶电子全

体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经

审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东晶电子本次重大资产

出售的法定文件，报送相关监管机构，随《东晶电子股份有限公司重大资产出售

报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对东晶电子的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东晶电子董事会发

布的《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次

交易有关的其他公告文件全文。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《东晶电子股

份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监

会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核

机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅

读《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、与本次交

易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

东晶电子拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的成都锐康

80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权出售给中基投资管理

有限责任公司。本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。

本次重大资产重组不涉及募集配套资金。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

二、标的资产的估值及定价

本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344 号”和“中天华

资评报字[2016]第 1345 号”报告为参考依据，根据评估报告，截至 2016 年 3 月

31 日成都锐康 80%股权评估确定的评估值为人民币 10,415.34 万元，而黄山光电

100%股权评估确定的评估值为人民币 3,977.78 万元，经双方友好协商最终确定

交易价格分别为 10,500 万元和 4,000 万元。本次交易价格与评估价值基本一致。

三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构

成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，

其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计

数分别计算相应数额。”

上市公司在截至报告书出具日前12个月内连续对相关资产进行出售，累计出

售资产总额为102,037.41万元，占上市公司最近一个会计年度（2015年度）合并

报表下的经审计的资产总额138,405.85万元的73.72%，超过50%。本次交易构成

重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方中基投资重组前后和上市公司均无直接或者间接的关联关系，

本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易为上市公司出售资产，交易对方以现金方式支付对价；同时上市公

司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）增强上市公司持续经营能力

本次交易前，上市公司主营业务为石英晶体元器件生产和销售，其中标的资

产涉及蓝宝石和谐振器业务。近年来公司的蓝宝石及谐振器业务受宏观经济景气

度下降、产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，产品市场需求减少，订单下滑，

价格下降，导致上市公司近年的经营业绩不理想、连续亏损、影响持续经营，面

临退市风险。

本次交易后，上市公司将完全剥离蓝宝石业务，部分剥离谐振器业务；将使

上述亏损较为严重的业务不再影响上市公司盈利，上市公司将可以集中精力发展

石英晶体元器件业务，增强上市公司核心竞争力，有利于公司的持续经营。

（二）进一步集中上市公司主营方向

未来4G通讯业务的进一步发展、智能终端产品的普及和物联网通讯业务的

兴起将带来持续增长的市场需求；而随着移动通讯电子、消费电子和汽车电子产

品需求的持续增长和升级换代的不断推进，石英晶体元器件也将面临不断的升级

换代。剥离亏损业务后，上市公司将能够把更多的资金、技术和人力资源投入到

石英晶体元器件产品的研发和改进上，从而适应未来的市场竞争，以更先进的产

品满足未来更高层次的市场需求，为上市公司的持续经营能力提供更多的保障，

并为未来上市公司寻求业务转型打下坚实的基础。

（三）本次交易有助于提升上市公司盈利能力和提升财务指标

根据备考财务报表审阅报告和2016年3月31日审计报告，假设本次交易于

2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

资产总额 142,252.62 143,939.62 102,762.27 -39,490.35 -41,177.35

负债总额 100,347.66 99,539.97 59,420.31 -40,927.35 -40,119.66

所有者权益 41,904.96 44,399.65 43,341.96 1,437.00 -1,057.69

归属于母公司的所有者权益 39,808.97 42,196.42 43,341.96 3,532.99 1,145.54

资产负债率 70.54% 69.15% 57.82% -12.72% -11.33%

2016 年 1-3 月

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

营业总收入 5,944.87 5,054.00 4,498.56 -1,446.31 -555.44

营业利润 -4,908.95 -2,392.90 -1,686.88 3,222.07 706.02

利润总额 -4,715.32 -2,220.02 -1,546.87 3,168.45 673.15

归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -2,073.04 -1,546.87 2,913.62 526.17

注：上市公司 2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计

财务数据与备考财务数据进行比较分析。

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所减少，但资产结构得到优化，资

产负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所

下降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次标

的资产出售后，上市公司亏损降低，营业利润、利润总额和归属于母公司股东的

净利润亏损将有所减少，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，

有利于维护上市公司股东的合法权益。

（四）本次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投

资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

因此根据上述准则的规定，公司在完成对成都锐康和黄山光电的股权转让后，

具体会计处理分录如下：

借：其他应收款

贷：长期股权投资

贷：投资收益

如果股权处置日与审计评估基准日一致，公司对成都锐康和黄山光电的长期

股权投资账面价值系审计评估基准日按持股比例享有的成都锐康和黄山光电的

净资产金额。

处置日公司股权转让收到的对价与长期股权股权账面价值的差异，计入当期

投资收益，具体影响金额如下：

单位：万元

审计评估基准日持股按持股比例享有收取的计入当期投

公司名称

账面净资产金额比例的净资产金额转让对价资收益金额

成都锐康（注） 10,479.93 80% 8,383.94 10,500.00 2,116.06

黄山光电 1,085.08 100% 1,085.08 4,000.00 2,914.92

合计 11,565.02 9,469.02 14,500.00 5,030.98

注：2013 年 8 月公司与 Rakon HK Limited 签订股权转让协议，受让其持有的成都锐康

80%的股权，上述股权收购属于非同一控制下的企业合并。本次交易的审计评估基准日，成

都锐康单体报表经审计的净资产金额为 10,094.11 万元。由于公司取得成都锐康 80%股权的

方式系非同一控制下的企业合并，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资

产、负债及或有负债的公允价值为基础对成都锐康的财务报表进行调整，经调整后成都锐康

审计评估基准日经审计的净资产金额为 10,479.93 万元。

五、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程

序

（一）已履行的决策程序

1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；

2、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易

中标的资产。

3、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜；

（二）尚未履行的决策程序

1、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需上市公司 2016 年第五次

临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜

尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

关于提供资本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

交易对方中料真实、准确该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

基投资和完整的承信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

诺述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件

的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处

关于最近五罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

年无违法违或者仲裁。

规及不诚信本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

情况的承诺承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、

交易对方中

关于最近五刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

基投资董

年无违法违仲裁。

事、监事及

规及不诚信本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

高级管理人

情况的承诺诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

员

处分的情况。

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

关于信息披

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

露真实、准

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

确、完整的承

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

诺

确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。

1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监

东晶电子全会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

体董事、监 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

事及高级管违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

理人员关于无违法 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四

违规及与本十七、第一百四十八条规定的行为。

次重组相关 4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不

事项的承诺存在一致行动关系。

5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财

务资助或支持。上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存

在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担

相应法律责任。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

关于提供资本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

料真实、准确该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

东晶电子

和完整的承信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

诺述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件

的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司真实持有黄山光电 100%股权和成都锐康 80%

股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，

也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情

形。

2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他

项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等

关于标的资他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制

产权属清晰的情形。

承诺 3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的

资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转

让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造

成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职

权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。

4、截止本承诺函出具日，黄山光电和成都锐康不存在尚

未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且

关于规范关有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公

联交易事项开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规

的承诺范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交

易价格公允，并予以充分、及时的披露。

1、东晶电子最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会

的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

无违法违规

2、东晶电子最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

承诺

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立

案调查之情形。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

交易标的公关于提供资本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

司黄山光料真实、准确该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

电、成都锐和完整的承信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

康诺述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、

准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过

刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形；

关于公司合

2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案

法合规性的

件；

承诺

3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉

讼、仲裁案件；

4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审

计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问

已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机

构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市

公司及股东利益的情形，具体参见本独立财务顾问报告“第四章交易标资产评

估情况”。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事

会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的

公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财

务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

2016 年 1-3 月东晶电子经审计每股收益在本次交易前为-0.18 元/股，而本次

交易完成后备考财务报表 2016 年 1-3 月上市公司每股收益为-0.06 元/股，本次交

易不会摊薄当期每股收益。

综上，本次重大资产出售充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于

增强上市公司的持续盈利能力。

（七）本次交易存在因成都锐康减资程序未完成而终止的风险，上市

公司的具体应对措施

1、成都锐康将就本次减资事项与债权人进行充分沟通，如债权人要求成都

锐康清偿债务或者提供相应的担保，成都锐康将履行相应责任。

2、上市公司对成都锐康继续提供财务资助

上市公司原先为支持控股子公司发展，为成都锐康提供财务资助，截至2016

年7月25日，成都锐康尚欠上市公司5,775.80万元。为保障本次重大资产出售事项

顺利推进，公司董事会同意继续为成都锐康提供财务资助，同时按照中国人民银

行同期贷款利率收取资金占用费（该事项尚需股东大会审议通过）。资助期限为

本次股权出售完成后两年内偿还。上市公司对成都锐康的财务资助有助于成都锐

康在债权人要求清偿时偿还债务。

3、上市公司及成都锐康将与成都市高新区政务服务中心投资服务局进行充

分沟通，在公告满45天后及时向投资服务局递交申请材料，申请注册资本变更。

4、若本次交易因减资程序未完成而导致交易终止，上市公司承诺“将充分

利用现有资源，改善主营业务经营，提升管理效率，不断创新强化研发，满足客

户需求。此外，上市公司将依据相关法律法规的规定和主管部门要求，适当调整

重组方案，继续推进重大资产出售事宜。”

八、独立财务顾问的保荐机构资格

东晶电子聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花

旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价东晶电子本次交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项

资料外，应特别认真考虑下述各项各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但

仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司

存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易

的风险。

此外，由于外商投资企业成都锐康股权转让取得成都高新区对外贸易经济合

作委员会批准的时间具有不确定性、本次交易取得股东大会批准具有不确定性，

以及在本次重组交易所审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方

均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险

本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并恢复至审计评估基准日

时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当

地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售

交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，

将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。

3、股东大会不批准通过本次交易的风险

本次交易能否取得股东大会批准通过存在不确定性风险。

二、上市公司暂停上市的风险

截至报告书签署日，上市公司已经连续两年亏损（2014年、2015年）并被交

易所退市风险警示*ST，按照《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规

定面临暂停上市的风险；尽管本次交易后上市公司剥离了低效资产，持续经营能

力得到一定提升，但如果2016年继续亏损将面临暂停上市风险。

三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的标的资产主要经营蓝宝石业务及谐振器业务；2014年、2015

年两家标的公司的营业收入合计分别为5,262.31万元、10,981.95万元，占上市公

司营业收入的比例分别为17.00%、32.51%。本次交易完成后，上市公司将不再

有蓝宝石产品的营业收入，谐振器的营业收入也将下降。虽然本次交易有利于进

一步集中上市公司主业方向，但营业收入、经营规模的下降仍然给公司带来一定

的不确定性。

四、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要股东大会审批通过且需要一定的时间方能完成，

在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述

情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深

圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、

公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判

断。

五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响

的可能性。

六、对价回收风险

东晶电子拟将其持有的成都锐康 80%的股权和其全资子公司东晶金华持有

的黄山光电 100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双

方签订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后 10 个工作日内向东

晶电子和东晶金华合计支付首期股权转让款 2,900 万元，于标的股权转让完成工

商变更登记之日起 3 个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付 4,350 万元，于

2016 年 12 月 31 日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 1,450 万元，于 2017 年

6 月 30 日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 5,800 万元。该项股权转让价款无

相应的担保安排，若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权转让价

款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。

注：如无特别注明，本报告中各类名词用语简称和《东晶电子股份有限公司重大资产

出售报告书（草案）（修订稿）》注释简称一致。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

东晶电子 2007 年上市，主营石英晶体元器件生产和销售，主要产品为谐振

器，最近几年拓展业务开始涉足蓝宝石领域。但由于市场环境变化，谐振器产品

市场竞争激烈程度加大，蓝宝石市场产能过剩，新领域需求迟迟不能打开，而上

市公司扩张速度过快、规模过大，导致了公司上述两大类产品销售不佳、经营遭

遇困境，近两年业绩下滑亏损明显。2014 年和 2015 年归属母公司股东净利润分

别为-1.53 亿元和-2.75 亿元；2016 年公司开始受到交易所退市风险警示“*ST 东

晶”，若公司 2016 年度经审计的净利润继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》的有关规定，公司股票将面临暂停上市，未来进一步可能面临终止上市

风险。

为了保障上市公司和上市公司广大投资者的利益，公司积极探索通过重组整

合进行业务转型，以恢复上市公司持续经营能力、努力消除可能面临的退市风险。

2015 年以来，公司积极和优质资产接触洽谈重组整合事宜，但由于二级市场波

动、对公司经营战略理解不一致，未能和潜在交易对方达成一致；公司 2016 年

4 月 11 日起开始停牌重新筹划重大事项，拟和中国能源工程有限公司开展资产

注入合作，但受到近期《重大资产重组管理办法》征求意见稿等新的监管政策环

境以及标的资产审计评估进度影响，借壳上市方案无法在许可的停牌期间确定，

因此该次合作终止。公司于 2016 年 7 月 18 日公告拟开展本次重大资产出售，通

过内部资产结构调整，逐步剥离低效资产，进一步集中主业、提升持续经营能力

以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；

2、2016 年 7 月 26 日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易

中标的资产；

3、2016 年 7 月 19 日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜；

（二）尚未履行的决策程序

1、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需上市公司 2016 年第五次

临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜

尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。

三、本次交易概述

东晶电子拟以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，将其持有的成都锐康

80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电 100%股权出售给中基投资管理

有限责任公司。本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。

本次交易不涉及发行股份、不涉及配套募集资金。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易系上市公司剥离低效资产，保证未来上市公司持续经营能力的重要

举措之一。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到较大改善，根据备考报告显

示 2016 年 1-3 月由交易前经审计归属于母公司股东的净利润-4,460.49 万元改善

为-1,546.87 万元。

本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。

根据立信出具的关于本次交易完成后的“信会师报字[2016]第 610606 号”

上市公司备考合并财务报表《审阅报告》和“信会师报字[2016]第 610579 号”

上市公司审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

资产总额 142,252.62 143,939.62 102,762.27 -39,490.35 -41,177.35

负债总额 100,347.66 99,539.97 59,420.31 -40,927.35 -40,119.66

所有者权益 41,904.96 44,399.65 43,341.96 1,437.00 -1,057.69

归属于母公司的所有者权益 39,808.97 42,196.42 43,341.96 3,532.99 1,145.54

资产负债率 70.54% 69.15% 57.82% -12.72% -11.33%

2016 年 1-3 月

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

营业总收入 5,944.87 5,054.00 4,498.56 -1,446.31 -555.44

营业利润 -4,908.95 -2,392.90 -1,686.88 3,222.07 706.02

利润总额 -4,715.32 -2,220.02 -1,546.87 3,168.45 673.15

归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -2,073.04 -1,546.87 2,913.62 526.17

注：上市公司 2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计

财务数据与备考财务数据进行比较分析。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司收入规模有所下降，但亏损降

低、盈利能力将有所恢复；同时，通过本次交易，上市公司将获得重组收益（投

资收益），如果未来业务转型成功、2016 年全年实现盈利的可能性将大幅提升。

此外，本次交易有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务转

型升级。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务

转型、结构调整奠定了基础。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，

其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

计数分别计算相应数额。”

上市公司在截至报告书出具日前 12 个月内连续对相关资产进行出售，累计

出售资产总额为 102,037.41 万元，占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）

合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85 万元的 73.72%，超过 50%。本次交

易构成重大资产重组，具体情况如下：

1、2015 年 11 月 27 日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金

华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司博

蓝特 90%的股权转让给对方，具体转让价格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为

依据，股权转让款合计人民币 2,850 万元。2015 年 9 月 30 日博蓝特经审计的总

资产为 18,114.57 万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系博蓝特资产总

额。

2、2015 年 11 月 27 日，公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华德盛

通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了

股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料 70%的股权转让给对方，具体转让价

格以 2015 年 9 月 30 日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,370 万元。

2015 年 9 月 30 日东晶新材料经审计的总资产为 10,706.26 万元。根据规定该次

交易纳入累计计算范围的系东晶新材料资产总额。

3、2016 年 3 月 29 日，东晶光电与博蓝特签署了资产转让协议，博蓝特现

金出资人民币 3,761.60 万元受让东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地

产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具的银信评报字

（2016）沪第 0110 号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉及的部分资产

价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基准日 2015 年

12 月 31 日，本次标的资产经评估确定的评估值为 3,745.45 万元，转让标的资产

价格为 3,761.60 万元。2015 年 12 月 31 日，本次东晶光电转让给博蓝特的资产

账面总额为 3,872.32 万元。

4、本次交易标的资产是黄山光电 100%股权和成都锐康 80%股权。成都锐

康 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额为 25,708.41 万元，黄山光电 2016 年 3

月 31 日经审计的资产总额为 43,635.85 万元。根据规定本次交易纳入累计计算范

围的系黄山光电和成都锐康的资产总额。

六、本次交易不构成借壳

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人均为李庆跃，本次交易完成

后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李庆跃，本次交易未导致上市公司控制

权发生变化；并且上市公司仅资产出售不存在资产注入，因此，本次交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

第二章交易双方

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况简介

公司名称浙江东晶电子股份有限公司

英文名称 ZHEJIANG EAST CRYSTAL ELECTRONIC CO.,LTD.

股票简称 *ST 东晶

企业性质股份有限公司

法定代表李庆跃

注册资本 24,344.2363 万元

成立日期 1999 年 4 月 23 日

上市日期 2007 年 12 月 21 日

注册号 330000000015544

税务登记证号码 33070271257271X 号

组织机构代码 71257271-X

注册地浙江省金华市宾虹西路 555 号

主要办公地点浙江省金华市宾虹西路 555 号

电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、生

经营范围产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

（二）上市公司最近三年控股权变动情况

公司上市以来，李庆跃一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股

权未发生变动。

（三）公司控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人均为为李庆跃。

1、股权控制关系

截至报告书签署日，李庆跃先生持有公司 34,377,560 股股份，占公司总股本

的 14.12%，是公司的控股股东和实际控制人，公司产权控制关系如下：

李庆跃

14.12%

浙江东晶电子股份有限公司

注：2011 年 1 月 18 日，公司非公开发行的新增股份 21,478,873 股在深圳交易所上市。

该次非公开发行股票后，千石创富持有公司股份 36,036,036 股，占总股本的 14.80%，为公

司第一大股东，李庆跃先生持有公司股份占公司股本总额的 14.12%，为公司第二大股东。

千石创富承诺不会以任何形式单独或联合谋求公司的控制权或成为公司董事、监事、高级管

理人员的关联方，并承诺无条件、不可撤销的放弃所持有的公司股份所对应的提案权、表决

权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选。因此该次非公开发行股票后，李庆跃先生仍为

公司的控股股东和实际控制人。

2、控股股东和实际控制人基本情况

李庆跃先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，

硕士研究生学历。身份证号码 330702**********53，住所浙江省金华市。历任

金华市电池厂车间主任、华通电子业务经理。1999 年参与发起公司前身金华市

东晶电子有限公司，自公司成立以来至 2013 年 8 月担任公司董事长兼总经理；

2013 年以后担任公司董事长。

（四）公司主营业务情况

公司专业从事石英晶体元器件、LED 蓝宝石等领域相关产品的研发、生产

和销售，目前已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板块。

公司致力于高精度、高稳定性、高品质石英晶体元器件系列产品的研发、设

计与生产。公司主导产品石英晶体元器件，广泛应用于通讯、资讯、汽车电子、

移动互联网、智能控制、家用电器、安防智能化和航天与军用产品等领域，与日

本松下、索尼、东芝、夏普、JVC，以及韩国三星、LG 和国内华为、中兴、OPPO、

小米等公司保持长期稳定的战略合作关系。公司同时从事蓝宝石单晶体、晶棒、

衬底片、LED 新材料的研发、生产与销售，具有年产 750 万毫米 LED 蓝宝石晶

棒的生产能力。公司蓝宝石业务包括蓝宝石长晶、研发生产 LED 用蓝宝石衬底

等领域，主要销售产品为蓝宝石晶锭、晶棒、图形化衬底等。为顺应市场需要，

公司蓝宝石晶体产品向多元化趋势发展，在原有 LED 衬底晶棒加工的基础上，

不断开拓，成功为苹果 Iwatch、传统表镜行业、光学窗口领域进行坯料供应，与

国内的衬底需求厂家以及苹果的国内核心蓝宝石供应商伯恩以及蓝思确定供应

合作关系，与国内多家传统表镜、光学加工公司建立起合作供应关系，市场占有

率份额不断提高。

近年来，电子行业整体发展平缓，电子元器件市场竞争日趋激烈。公司主营

业务产品石英晶体元器件市场形势严峻，竞争激烈，市场竞争使产品价格持续下

跌，给公司的经营发展带来巨大压力；公司 LED 蓝宝石项目产品逐步实现量产，

业务占比逐步增加，固定成本分摊较重；同时由于公司持续亏损及 LED 蓝宝石

衬底片切磨抛技术未能满足市场需求，公司对存货等资产计提了大额减值准备，

公司最近三年营业收入稳定增长的同时，盈利水平大幅下降，导致 2014 年、2015

年和 2016 年 1-3 月连续亏损。

（五）公司主要财务数据

上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下，其中 2014 年、2015 年的财

务数据已经审计，2016 年 3 月 31 日数据以经立信审计的数据为准。

1、最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 142,252.62 138,405.85 171,534.72

总负债 100,347.66 91,786.17 95,833.28

归属母公司的所有者权益 39,808.97 44,269.46 71,738.04

资产负债率 70.54% 66.32% 55.87%

2、最近两年一期合并利润表摘要

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,944.87 33,779.41 30,947.43

营业利润 -4,908.95 -31,565.00 -16,987.06

利润总额 -4,715.32 -30,804.46 -15,834.19

归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -27,468.58 -15,265.97

扣除非经常性损益后的归属于

-4,722.86 -29,633.32 -16,212.85

母公司股东的净利润

3、最近两年一期合并现金流量表摘要

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -851.49 -3,814.39 -8,872.74

投资活动产生的现金流量净额 -2,791.83 -1,637.30 -18,161.52

筹资活动产生的现金流量净额 3,369.76 1,826.97 27,991.59

现金及现金等价物净增加额 -273.56 -3,624.72 957.33

（六）最近三年重大资产重组情况

东晶电子最近三年未进行过重大资产重组。

（七）东晶电子合法存续情况

东晶电子为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立

法人，公司股票已经在深圳证券交易所中小板挂牌交易。公司不存在破产、解散、

清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止

的情形。因此，东晶电子依法有效存续。

（八）上市公司和上市公司董事、监事以及高级管理人员最近五年合

法合规情况

根据东晶电子提供的资料、相关政府主管部门出具的证明，并经查询东晶电

子公告、中国证监会官网网站、深圳证券交易所网站以及东晶电子出具的书面确

认，最近五年，东晶电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管

理人员不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在受到刑事处罚，

或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被

中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。

但上市公司存在被交易所出具监管函、董事长李庆跃存在被交易所通报批评

的情形：

序号涉及对象时间具体事项

因未及时披露计提资产减值准备事项，被深圳证券交

1 东晶电子 2014-05-20

易所出具监管函。

因违规减持，被深圳证券交易所给予通报批评处分，

2 李庆跃 2014-03-31

该处分被记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

因非公开发行募集资金项目实施方式变更未及时履

3 东晶电子 2012-03-23 行必要的审议程序和信息披露义务，被深圳证券交易

所出具监管函。

二、交易对方基本情况

（一）公司概况

公司名称：中基投资管理有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1-101-41B

法定代表人：徐洪伟

公司类型：其他有限责任公司

注册资本： 13, 600 万元

成立日期： 1998 年 2 月 11 日

营业执照注册号： 110000009787963

组织机构代码证 10002877-2

税务登记证 110108100028772

经营范围：实业、服务业的投资（国家专项专营除外）；资产受

托管理；财务管理、咨询、服务。（未取得行政许可

的项目除外）

（二）股东情况及产权控制关系

截至报告书签署之日，中基投资的出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 海南大唐投资集团有限公司 5,440 40%

2 中稷国金投资有限公司 8,160 60%

合计 13,600 100%

截至报告书签署日，中基投资的股权结构为：

中基投资控股股东为中稷国金投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称：中稷国金投资有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B1201A-1

法定代表人：徐洪伟

公司类型：其他有限责任公司

注册资本： 5,000 万元

成立日期： 2011 年 06 月 15 日

统一社会信用代码： 911101085768888073

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；经

济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

中基投资实际控制人为徐洪伟。

（三）最近三年主要业务发展状况

中基投资主要进行投资业务，截至报告书签署日，中基投资除持有香水岭投

资和部分土地资产之外，无其他具体业务。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表摘要

单位：万元

项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 65,794.06 65,583.57 66,556.79

负债合计 25,661.13 25,358.63 25,902.57

所有者权益合计 40,132.93 40,224.94 40,654.22

注：上述数据未经审计。

2、利润表摘要

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 200.00 385.00 305.00

营业利润 -91.99 -429.28 -17.10

利润总额 -92.00 -429.28 -17.10

净利润 -92.00 -429.28 -17.10

注：上述数据未经审计。

（五）其他事项说明

1、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联

关系

中基投资系本次交易对方，在本次交易前后与上市公司及其关联方之间均不

存在关联关系。

2、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，中基投资最近五年内不存在受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形。

3、交易对方最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中基投资不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）本次交易付款安排是否符合商业惯例，若中基投资无法按时付

款，如何保证上市公司股东利益

1、本次交易的付款安排符合商业惯例

本次交易的付款安排为：（1）股权转让协议生效后10个工作日内，支付20%；

（2）标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内，支付30%；（3）2016

年12月31日之前，支付10%；（4）2017年6月30日之前，支付40%。

根据上述付款安排，中基投资于股权转让协议生效后支付20%首付款，于标

的股权转让完成工商变更登记后支付30%的款项，即合计支付50%的款项，剩余

50%的款项于一年内支付完毕。本次交易的付款安排系交易双方友好协商确定的，

股权转让后将累积收取50%股权转让款，并约定了剩余款项最后支付期限，符合

商业惯例。

2、若中基投资无法按时付款，将以何种方式保障上市公司股东利益

中基投资实际控制人徐洪伟已出具承诺，“鉴于中基投资已经与浙江东晶电

子股份有限公司和东晶电子金华有限公司分别签署《股权转让协议》，约定：协

议双方同意，于《股权转让协议》生效后，中基投资自《股权转让协议》生效之

日起10个工作日支付标的资产之交易对价的20%，标的资产转让完成工商变更登

记之日起3个工作日内支付交易对价的30%，2016年12月31日之前，支付交易对

价的10%，剩余40%的交易对价于2017年6月30日之前支付完毕。本人作为中基

投资的实际控制人，本人同意在中基投资无法及时向东晶电子和东晶金华支付本

次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。”

综上，本次交易的付款安排符合商业惯例，若中基投资无法按时付款，中基

投资实际控制人徐洪伟已出具承诺同意就本次交易对价的未支付部分承担连带

责任，保障了上市公司股东的利益。

第三章交易标的基本情况

本次交易标的资产为黄山光电 100%股权、成都锐康 80%股权。两家标的公

司具体情况如下。

一、黄山光电

（一）基本情况

公司名称：黄山市东晶光电科技有限公司

注册地址：安徽省黄山市屯溪区九龙低碳经济园区内

公司类型：有限责任公司

注册资本： 10,600 万元

成立日期： 2011 年 4 月 28 日

统一社会信用代码： 91341000573048474H

经营范围：蓝宝石单晶体、晶片、外延片、LED 新材料研发、生

产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（经营范围中涉及许可证项目凭许可证经营）

（二）产权控制结构

截至 2016 年 3 月 31 日，黄山光电的控制权结构如下图所示：

浙江东晶电子股份有限公司

100%

黄山市东晶光电科技有限公司

注：2016 年 7 月，黄山光电母公司东晶电子将其持有的黄山光电 100%股权全部转让

于全资子公司东晶金华，并完成了工商变更登记。

（三）黄山光电经营情况

黄山光电主要业务是蓝宝石单晶体、晶片、外延片和 LED 新材料的研发、

生产和销售。蓝宝石具有高强度、高熔点、高硬度、高光透性、耐摩擦、抗腐蚀

性强、电绝缘性好、物理化学性能稳定等特性，在军事、航天航空、光学、生物、

分析、半导体基片以及高速信息处理、电子光子装置微型化、智能化方面得到广

泛应用。蓝宝石业务包括蓝宝石长晶、研发生产 LED 用蓝宝石衬底等领域，主

要销售产品为蓝宝石晶锭、晶棒、图形化衬底等。

但是，在经历快速发展阶段后，LED 蓝宝石产业投资过热，致使行业竞争

变得空前激烈。公司生产的 LED 蓝宝石衬底片、切磨抛技术未能满足市场需求，

从而导致期末存货跌价准备增加。

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月黄山光电的营业收入分别为 1,034.67

万元、4,324.04 万元和 576.86 万元。同期，净利润分别为-1,214.00 万元、-6,373.87

万元和-1,766.06 万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。

（四）黄山光电最近两年及一期的财务数据

根据立信出具的“信会师报字[2016]第 610608 号”《审计报告》，黄山光电

最近两年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 14,151.37 10,554.63 9,435.35

非流动资产 29,484.48 29,492.57 26,435.14

资产总计 43,635.85 40,047.19 35,870.49

流动负债 26,514.11 23,696.32 13,156.84

非流动负债 16,036.66 13,499.73 13,488.64

负债合计 42,550.77 37,196.05 26,645.48

所有者权益合计 1,085.08 2,851.14 9,225.01

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 576.86 4,324.04 1,034.67

营业利润 -1,823.80 -6,496.69 -1,246.29

利润总额 -1,766.06 -6,373.87 -1,207.40

净利润 -1,766.06 -6,373.87 -1,214.00

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,251.69 -2,687.03 -3,818.80

投资活动产生的现金流量净额 -1,307.64 -1,389.65 -7,642.31

筹资活动产生的现金流量净额 2,157.35 2,639.23 12,878.33

现金及现金等价物净增加额 -401.99 -1,437.44 1,417.23

4、非经常性损益表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 -17.74 4.83 -0.69

计入当期损益的政府补助（与企业业务

密切相关，按照国家统一标准定额或定 75.94 122.79 40.33

量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资

18.20 73.60 29.00

金占用费

除上述各项之外的其他营业外收入和支

- -2.60 -0.02

出

合计 76.41 198.62 68.61

黄山光电非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。

（五）黄山光电涉及的未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日，黄山光电不存在未决诉讼。

（六）黄山光电最近三年资产评估情况

1、最近三年的资产评估情况

（1）2016 年 4 月减值测试

2015 年底，东晶电子的全资子公司黄山光电拟进行减值测试，为此需对该

经济行为涉及的黄山光电的存货、固定资产和土地使用权价值进行评估，为上述

经济行为提供价值参考依据。

黄山光电就本次存货、固定资产和无形资产—土地使用权减值测试评估项目

委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016 年 4 月 20 日，银信资产评估有

限公司按照成本法和市场法对黄山光电的存货、固定资产和无形资产—土地使用

权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第 082 号”评估报告，评估结

论如下：

于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，黄山光电存货账面值 35,438,267.97 元，

评估价值 17,368,671.28 元，较账面值减值 18,069,596.69 元，减值率为 50.99%；

建筑物类固定资产账面值 66,813,654.57 元，评估价值 66,985,705.22 元，较账面

值增值 172,050.65 元，增值率为 0.26% ；设备类固定资产账面值 181,329,242.32

元，评估价值 179,800,792.00 元，较账面值减值 1,528,450.32 元，减值率为 0.84%；

无形资产—土地使用权账面值 6,197,624.61 元，评估价值 14,698,300.00 元，较

账面值增值 8,500,675.39 元，增值率为 137.16%。

（2）本次评估

2016 年 7 月 19 日，东晶金华作出股东决定，决定同意向中基投资出售黄山

光电 100%股权。

黄山光电就本次出售资产委托中天华进行资产评估。2016 年 7 月 27 日，中

天华出具“中天华资评报字[2016]第 1345 号评估报告”，在评估基准日 2016 年 3

月 31 日，在持续经营假设前提下，黄山光电申报评估的对黄山市东晶光电科技

有限公司股东全部权益评估的市场价值为 3,977.78 万元人民币。

2、最近三年资产评估与本次重组或估值情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元

基准日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

账面值 28,977.88 1,085.08

评估值 27,885.35 3,977.78

评估增值 -1,092.53 2,892.70

增值率 -3.77% 266.59%

2015 年 12 月 31 日对黄山光电的存货、固定资产和无形资产—土地使用权，

评估值较账面值减值 1,092.53 万元，减值率 3.77%。2016 年 3 月 31 日黄山光电

股东的全部权益价值，评估值较账面值增值 2,892.70 万元，增值率 266.59%。2015

年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日两次评估的范围互不相同，无法直接比较。

（七）黄山光电出资及合法存续情况

黄山光电自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批

准，公司主体资格合法、有效，股东认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到

位等影响本次股权转让的情形。

（八）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至报告书签署日，黄山光电最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到

过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形。

（九）其他

1、黄山光电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关

投资协议。

2、黄山光电不存在影响标的公司及其资产独立性的协议或其他安排。

二、成都锐康

（一）基本情况

公司名称：东晶锐康晶体（成都）有限公司

注册地址：四川省成都高新区西部园区天映路 101 号

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本： 5,492.9 万美元

成立日期： 2009 年 11 月 27 日

统一社会信用代码： 91510100696267239T

经营范围：石英晶体元器件的制造及销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权控制结构

截至本次交易基准日，成都锐康的控制权结构如下图所示：

浙江东晶电子股份有限公司 RAKON HK LIMITED

80% 20%

东晶锐康晶体（成都）有限公司

（三）成都锐康经营情况

成都锐康主要业务是石英晶体元器件的制造及销售，主要产品为晶体谐振器。

公司主导产品石英晶体元器件，主要运用在 GPS 导航、通信设备、无线智能终

端如智能手机、平板电脑等领域。公司与三星、索尼、华为、中兴、小米、OPPO

和 TCL 等知名大公司建立了良好的合作关系。

但是，最近三年全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化，国内经济下

行压力持续加大，在中国经济结构面临转型升级的大环境下，国内外石英晶体元

件市场竞争加剧，产品需求和市场订单下滑，给电子元器件企业的经营发展带来

巨大压力。

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月成都锐康的营业收入分别为 4,227.64

万元、6,657.91 万元和 1,227.45 万元。同期，净利润分别为-4,875.74 万元、-5,550.25

万元和-1,267.71 万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。

（四）成都锐康最近两年及一期的财务数据

根据立信出具的“信会师报字[2016]第 610607 号”《审计报告》，成都锐康

最近两年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 6,926.02 7,457.35 7,020.89

非流动资产 18,782.40 19,170.21 21,810.18

资产总计 25,708.41 26,627.56 28,831.07

流动负债 8,180.77 6,891.67 11,647.43

非流动负债 7,433.53 8,374.06 271.56

负债合计 15,614.30 15,265.74 11,919.00

所有者权益合计 10,094.11 11,361.83 16,912.07

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,227.45 6,657.91 4,227.64

营业利润 -1,278.25 -5,637.58 -5,837.04

利润总额 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74

净利润 -1,267.71 -5,550.25 -4,875.74

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 368.86 -939.85 -3,341.80

投资活动产生的现金流量净额 -739.48 -603.02 -2,699.08

筹资活动产生的现金流量净额 -162.79 1,898.74 5,610.23

现金及现金等价物净增加额 -533.41 355.86 -430.65

（五）成都锐康涉及的未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日，成都锐康不存在未决诉讼。

（六）成都锐康最近三年资产评估情况

1、最近三年的资产评估情况

（1）2013 年 6 月评估

2013 年 6 月 30 日，公司召开董事会电话会议，本次董事会一致同意公司股

东 RAKON HK LIMITED 以其持有股东借款本金 2,000 万美元转增为公司注册资

本和实收资本，并相应修改公司章程。

2013 年 7 月 19 日，公司股东 RAKON HK LIMITED 作出 2013 年第一次股

东决定，同意公司注册资本和实收资本由美元 3,000 万元增加至美元 5,000 万元。

本次新增注册资本和实收资本由股东 RAKON HK LIMITED 以与本公司之间产

生的合同之债转增，转增基准日为 2013 年 6 月 30 日。

成都锐康就本次增资委托四川龙华资产评估有限公司进行资产评估。2013

年 6 月 30 日，四川龙华资产评估有限公司出具评估报告（川龙华评报字[2013]

第 010 号），在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在资产持续使用前提下，锐康晶

体公司申报评估的锐康晶体公司股东持有的债权，其评估总价值为美元 2,000 万

元。

（2）2016 年 3 月增资评估

2016 年 3 月 15 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：（1）同意东晶

电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；（2）增

资后，RAKON HK LIMITED 将其持有的成都锐康的 2.556%股权（即 140.4 万美

元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为 0 美元。根据评估该资产价值

为 3,200.76 万元（按 2015 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率 6.4936:1，折合为

492.9 万美元）。股权转让和东晶电子资产出资后，成都锐康的注册资本变更为

5,492.9 万美元，其中东晶电子出资 4,633.3 万美元，占注册资本 84.35%；RAKON

HK LIMITED 出资 859.6 万美元，占注册资本 15.65%。

成都锐康就本次增资委托四川大家资产评估事务所有限公司进行了资产评

估。2016 年 3 月 10 日，四川大家资产评估事务所有限公司出具评估报告（川大

家评报字[2016]第 7-09 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在报告所揭示的

假设前提条件基础上，本次出资涉及的 41 类机械设备，其评估总价值为 3,200.76

万元。

（3）2016 年 4 月减值测试评估

2015 年底，东晶电子的控股子公司成都锐康拟进行资产减值测试，需对成

都锐康的存货、固定资产和无形资产—土地使用权市场价值进行评估，为上述经

济行为提供价值参考依据。

成都锐康就本次存货、固定资产和无形资产—土地使用权减值测试评估项目

委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016 年 4 月 20 日，银信资产评估有

限公司按照成本法、市场法和基准地价法对成都锐康的存货、固定资产和无形资

产—土地使用权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第 083 号”评估

报告，评估结论如下：

于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，成都锐康存货账面值 27,378,544.94 元，

评估价值 15,944,406.90 元，较账面值减值 11,434,138.04 元，减值率为 41.76%；

设备类固定资产账面值 102,080,553.90 元，评估价值 104,954,646.00 元，较账面

值增值 2,874,092.10 元，增值率为 2.82%；建筑物类固定资产账面值 73,313,889.77

元，评估价值 74,773,732.00 元，较账面值增值 1,459,842.23 元，增值率为 1.99%；

无形资产—土地使用权账面值 2,718,905.23 元，评估价值 9,092,800.00 元，较账

面值增值 6,373,894.77 元，增值率为 234.43%。

（4）本次评估

2016 年 7 月 27 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定同意向中基投资

出售成都锐康 80%股权。

2016 年 7 月，经双方股东友好协商，成都锐康董事会决议通过了减资议案，

即对上述 6 条生产线经评估后 3,200.76 万元价值（折合为 492.9 万美元）增资事

项进行减资，同时东晶电子以零对价转回 2.556%股权给 RAKON HK LIMITED。

本次减资事项已经开始履行媒体公告程序，预计将在 45 天后向成都高新区政务

服务中心递交注册资本变更相关申请材料。

上述减资事项主要系针对前次增资事宜撤销而形成，主要系双方股东对增资

必要性有所分歧。2016 年 7 月减资后股权结构将恢复到 2016 年 3 月底本次重组

基准日的股权结构，本次减资完成后可以实施本次重大资产重组交易。

本次交易完成后，东晶电子不再持有成都锐康股权，成都锐康成为中基投资

的子公司。

成都锐康就本次出售资产委托中天华进行了资产评估。2016 年 7 月 27 日，

中天华出具“中天华资评报字[2016]第 1344 号”评估报告，在评估基准日 2016

年 3 月 31 日，在持续经营假设前提下，成都锐康申报评估的对东晶锐康晶体（成

都）有限公司股东全部权益评估的市场价值为 13,019.18 万元人民币。

2、最近三年资产评估与本次重组或估值情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元

报告出具日 2013 年 6 月 30 日 2016 年 3 月 10 日 2016 年 4 月 20 日 2016 年 7 月 27 日

基准日 2013 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

账面值 2,000 万美元 4,008.44 20,549.19 10,094.11

评估值 2,000 万美元 3,200.76 20,476.56 13,019.18

评估增值 0 -807.68 -72.63 2,925.07

增值率 0% -20.15% -0.35% 28.98%

2013 年 6 月 30 日成都锐康自母公司 RAKON HK LIMITED 2,000 万美元的

债务转为资本投入，评估值与账面债务金额一致，未发生评估增值。2015 年 12

月 31 日对成都锐康出资的 41 类机器设备，评估值较账面值减值 807.68 万元，

减值率 20.15%。2015 年 12 月 31 日对成都锐康的存货、固定资产和无形资产—

土地使用权，评估值较账面值减值 72.63 万元，减值率 0.35%。2016 年 3 月 31

日成都锐康股东的全部权益价值，评估值较账面值增值 2,925.07 万元，增值率

28.98%。2013 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日四次评估的

范围互不相同，无法直接比较。

（七）成都锐康出资及合法存续情况

1、成都锐康自成立以来，历次股权变更均依法上报成都高新外经委、工商

管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效，股东认缴的出资已经足额

缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

2、基准日后事项

（1）2016 年 5 月增资与股权转让

2016 年 3 月 15 日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：（1）同意东晶

电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；（2）增

资后，RAKON HK LIMITED 将其持有的成都锐康的 2.556%股权（即 140.4 万美

元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为 0 美元。根据四川大家资产评

估事务所出具的“川大家评报字[2016]第 7-09 号”评估报告，该资产价值为

3,200.76 万元（按 2015 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率 6.4936:1，折合为 492.9

万美元），按照 1:1 的价格增加成都锐康注册资本 492.9 万美元。股权转让和东晶

电子资产出资后，成都锐康的注册资本变更为 5,492.9 万美元，其中东晶电子出

资 4,633.3 万美元，占注册资本 84.35%；RAKON HK LIMITED 出资 859.6 万美

元，占注册资本 15.65%。并相应地修改公司章程。

2016 年 5 月 16 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会做出了《关于同意

东晶锐康晶体（成都）有限公司股权变更和增加投资总额和注册资本的批复》（成

高外经贸字[2016]69 号），同意公司本次股权变更、增加投资总额和注册资本。

2016 年 5 月 19 日，成都市高新区市工商行政管理局核准了上述变更。

该次股权转让及增资完成后，成都锐康的股权结构变更为：

股东名称出资额（万美元）出资比例（%）

RAKON HK LIMITED 859.6 15.65

东晶电子 4,633.3 84.35

合计 5,492.9 100.00

（2）2016 年 7 月减资和股权转让

2016 年 7 月，经双方股东友好协商，成都锐康董事会决议通过了减资议案，

即对上述 6 条生产线经评估后 3,200.76 万元价值（折合为 492.9 万美元）增资事

项进行减资，同时东晶电子以零对价转回 2.556%股权给 RAKON HK LIMITED。

本次减资事项已经开始履行媒体公告程序，预计将在 45 天后向成都高新区政务

服务中心递交注册资本变更相关申请材料。

上述减资事项主要系针对前次增资事宜撤销而形成，主要系双方股东对增资

必要性有所分歧。2016 年 7 月减资后股权结构将恢复到 2016 年 3 月底本次重组

基准日的股权结构，本次减资完成后可以实施本次重大资产重组交易。

（八）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

2014 年 5 月 27 日，成都锐康被成都海关出具编号为“蓉关审当违[2014]0009

号”当场处罚决定书，成都锐康因进出口申报不实被成都海关/办事处查获，被

处以警告，该案件已于当日结案。

根据成都海关出具的“蓉关证企[2016]113 号”证明，“成都锐康因涉嫌违规

于 2014 年 5 月 27 日被成都海关审单处立案调查（简易程序案件），同日结案，

被处以警告处罚。除此之外该公司在 2013 年 7 月 25 日至 2016 年 7 月 25 日在成

都海关区无其他违法海关法律法规情形。”

除上述事项外，截至报告书签署日，成都锐康最近三年不存在重大违法违规

事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（九）其他

1、成都锐康公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关

投资协议。

2、成都锐康不存在影响标的公司及其资产独立性的协议或其他安排。

第四章交易标的资产评估情况

一、标的资产的估值情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟出售标的资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货

相关业务评估资格证书的北京中天华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估

师为孙彦君、付浩。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为东晶电子拟出售的下属子公司黄山光电、成都锐康全部权益

价值。评估范围为黄山光电、成都锐康在评估基准日 2016 年 3 月 31 日经审计的

全部资产和负债所对应股权价值。

（三）评估假设

中天华对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：

1、基础性假设

1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易

条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易

的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和

时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所

涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

2、宏观经济环境假设

1）国家现行的经济政策方针无重大变化。

2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。

3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。

4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现

行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、预测假设

1）假设专利的使用范围、场所及对象与相关证书的核定使用商品情况一致；

2）假设专利的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；

3）假设专利对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波

动；

4）假设专利的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的

能力合理使用和保护专利，能够维护专利的保密性和先进性；

5）假设专利对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格

局维持现状；

6）假设专利许可实施不存在重大变化，权利人和使用者利用专利正常经营；

7）本次评估预测是基于权利人和使用者在正常合理使用专利基础上生产的

产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；

8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评

估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

4、评估对象于评估基准日状态假设

1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或

开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其

价值的权利瑕疵、负债和限制。

3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影

响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物

质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

5、限制性假设

1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估

相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事

宜。

2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资

产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资

产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当

以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（四）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法：

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

评估对象价值的评估方法。

1、由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难

以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和

非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。

2、黄山光电、成都锐康经营不佳，不适用收益法

被评估单位黄山光电在 2011 年 4 月成立，公司近两年及一期营业收入分别

为 10,346,721.57 元、43,240,385.14 元和 5,768,591.54 元，净利润为分别为

-12,139,995.91 元、-63,738,665.69 元和-17,660,569.73 元，营业收入和净利润均呈

下降趋势，主要系市场竞争不断加剧、该公司产品售价下滑和各项费用增长所致，

经营业绩欠佳。目前，尚无该公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来

收益存在不确定性，未来年度的收益和对应的风险难以准确预测，故本次评估不

宜用收益法。

被评估单位成都锐康近两年及一期营业收入分别为 42,276,382.77 元、

66,579,120.87 元和 12,274,469.41 元，净利润为分别为 -48,757,410.67 、

-55,502,477.98 元和-12,677,149.41 元，主要系市场竞争不断加剧、公司固定成本

过高所致。公司各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，目前，尚无公司经营业绩

明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准确预测，故本次评估不

宜采用收益法进行评估。

3、由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得

成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估采用资产基础法。

（五）资产基础法评估结论

1、黄山光电

在评估基准日2016年3月31日，被评估单位黄山光电总资产账面值43,635.85

万元，总负债42,550.77万元，净资产1,085.08万元。总资产评估值45,976.06万元，

评估增值2,340.21万元，增值率5.36%；总负债评估值41,998.28万元，评估减值

552.49万元，减值率1.30%；股东全部权益价值评估值为3,977.78万元，评估增值

2,892.70万元，增值率266.59%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产 14,151.37 14,664.18 512.81 3.62

非流动资产 29,484.48 31,311.88 1,827.40 6.20

其中：固定资产 26,778.76 27,899.99 1,121.23 4.19

在建工程 1,607.42 1,655.14 47.72 2.97

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

无形资产 616.52 1,679.83 1,063.31 172.47

长期待摊费用 404.87 0.00 -404.87 -100.00

其他非流动资产 76.92 76.92 - -

资产总计 43,635.85 45,976.06 2,340.21 5.36

流动负债 26,514.11 26,514.11 - -

非流动负债 16,036.66 15,484.17 -552.49 -3.45

负债合计 42,550.77 41,998.28 -552.49 -1.30

净资产（所有者权益） 1,085.08 3,977.78 2,892.70 266.59

2、成都锐康

在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，被评估单位申报的总资产价值 25,708.41

万元，总负债 15,614.30 万元，净资产 10,094.11 万元。总资产评估值 28,264.98

万元，评估增值 2,556.57 万元，增值率 9.94%；总负债评估值 15,245.80 万元，

评估减值 368.50 万元，减值率 2.36%；股东全部权益价值评估值为 13,019.18 万

元，评估增值 2,925.07 万元，增值率 28.98%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产 6,926.02 7,091.93 165.91 2.40

非流动资产 18,782.39 21,173.05 2,390.66 12.73

其中：固定资产 17,171.66 18,268.86 1,097.20 6.39

在建工程 1,250.02 1,279.71 29.69 2.38

无形资产 351.70 1,615.47 1,263.77 359.32

其他非流动资产 9.00 9.00 - -

资产总计 25,708.41 28,264.98 2,556.57 9.94

流动负债 8,180.77 8,180.77 - -

非流动负债 7,433.53 7,065.03 -368.50 -4.96

负债合计 15,614.30 15,245.80 -368.50 -2.36

净资产（所有者权益） 10,094.11 13,019.18 2,925.07 28.98

3、评估增值的主要原因

标的公司评估增值主要原因系名下持有的固定资产和无形资产土地所有权

增值所致。

二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的定价系参考聘请的具有证券期货从业资质的第三方评估机构

中天华评估事务所评估结果，交易双方友好协商确定最终转让对应部分股权价格。

（二）交易标的定价的公允性分析

1、资产评估的公允性

本次交易中，中天华对黄山光电、成都锐康股东全部权益实施了资产评估。

中天华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本

次评估工作的能力。

中天华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中天华组织项目团

队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中天华使

用资产基础法进行了评估，评估方法合理，评估结论具备合理性。

综上，本次交易聘请的资产评估机构中天华符合独立性要求，具备相应的业

务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具

体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。

因此，评估定价具备公允性。

2、从黄山光电、成都锐康的实际经营情况、财务状况、资产结构分析估值

的合理性

报告期内，黄山光电、成都锐康经营不佳，亏损逐年增大。

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月黄山光电的营业收入分别为 1,034.67

万元、4,324.04 万元和 576.86 万元。同期，净利润分别为-1,214.00 万元、-6,373.87

万元和-1,766.06 万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月成都锐康的营业收入分别为 4,227.64

万元、6,657.91 万元和 1,227.45 万元。同期，净利润分别为-4,875.74 万元、-5,550.25

万元和-1,267.71 万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。

基于上述情况，评估师采用资产基础法对标的公司资产进行客观的评估分析，

评估结论较审计净值均有增值。其中黄山光电评估增值 266.59%，成都锐康评估

增值 28.98%，主要原因系其名下固定资产、无形资产—土地所有权增值。

3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

本次交易将减少上市公司亏损状况，使得上市公司的盈利能力和持续经营能

力有所提升，根据立信出具的 2016 年 3 月 31 日的审计报告和《备考财务报表审

阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

资产总额 142,252.62 143,939.62 102,762.27 -39,490.35 -41,177.35

负债总额 100,347.66 99,539.97 59,420.31 -40,927.35 -40,119.66

所有者权益 41,904.96 44,399.65 43,341.96 1,437.00 -1,057.69

归属于母公司的所有者权益 39,808.97 42,196.42 43,341.96 3,532.99 1,145.54

资产负债率 70.54% 69.15% 57.82% -12.72% -11.33%

2016 年 1-3 月

项目交易前变动金额

备考

经审计未经审计经审计未经审计

营业总收入 5,944.87 5,054.00 4,498.56 -1,446.31 -555.44

营业利润 -4,908.95 -2,392.90 -1,686.88 3,222.07 706.02

利润总额 -4,715.32 -2,220.02 -1,546.87 3,168.45 673.15

归属于母公司股东的净利润 -4,460.49 -2,073.04 -1,546.87 2,913.62 526.17

注：上市公司 2016 年 3 月 31 日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计

财务数据与备考财务数据进行比较分析。

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所减少，但资产结构得到优化，资

产负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所

下降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次资

产出售后，上市公司营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润的亏损将

有所减少，因此，本次交易有助于上市公司改善主业，保证持续经营能力，降低

亏损，其估值是合理的。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评

估或估值方法与目的的相关性发表意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见：

1、本次评估机构的独立性

北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的

选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关

联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的

规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工

作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了

独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预

期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售标的资产

的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估

定价公允。

（二）评估基准日至本报告签署日标的公司发生的重要变化事项分析

评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，黄山光电未发生重要变化事项，

进而其未对交易作价产生影响。

成都锐康在基准日后于 2016 年 5 月完成了一次增资，又于 2016 年 7 月对前

次增资以减资的程序进行了撤销，目前处于公告期间，待本次减资完成后将恢复

股权结构至基准日状况，公司实际经营、资产结构未发生重大变化，进而其未对

本次交易作价产生影响。

（三）交易定价与评估结果差异分析

截至 2016 年 3 月 31 日，标的资产黄山光电 100%股权的评估值为 3,977.78

万元，交易双方经过友好协商，确定交易对价为 4,000 万元；标的资产成都锐康

全部股权的评估值为 13,019.18 万元，标的资产即对应的 80%成都锐康股权评估

价值为 10,415.34 万元，交易双方经过友好协商，确定交易对价为 10,500 万元。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的

原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江东晶电子股份有限公司重

大资产出售报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次

重大资产出售方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江东晶电子股份有

限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，针对本次交易审计、评估相关事

项发表如下独立意见：

1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，

经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不

存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

2、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础

法对标的资产股东全部权益价值进行评估。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，

不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

第五章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

1、黄山光电

甲方（转让方）：东晶电子金华有限公司

乙方（受让方）：中基投资管理有限责任公司

合同签订时间：2016 年 7 月 27 日

转让标的：东晶金华所持有的黄山光电 100%股权。

2、成都锐康

甲方（转让方）：浙江东晶电子股份有限公司

乙方（受让方）：中基投资管理有限责任公司

合同签订时间：2016 年 7 月 27 日

转让标的：东晶电子所持有的成都锐康 80%股权。

二、《股权转让协议》的主要内容

（一）交易价格及定价依据

1、黄山光电

协议各方经协商一致后同意，甲方向乙方出售标的股权以北京中天华资产评

估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，根据评估报告，标的股权评估确定

的评估值为人民币 3,977.78 万元。经协议各方协商一致，本次股权出售的标的股

权总价格为人民币 4,000 万元（大写：人民币肆仟萬圆整）。

2、成都锐康

协议各方经协商一致后同意，甲方向乙方出售标的股权以北京中天华资产评

估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，根据评估报告，标的股权截至 2016

年 3 月 31 日评估确定的评估值为人民币 10,415.34 万元。经协议各方协商一致，

本次股权出售的标的股权总价格为人民币 10,500 万元（大写：人民币壹亿零伍

佰萬圆整）。

（二）支付方式

1、黄山光电

本次股权转让的付款方式为：

（1）乙方应于本协议生效后 10 个工作日内向甲方指定账户支付首期股权受

让款人民币 800 万元；

（2）乙方应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向甲方

指定账户支付股权受让款人民币 1,200 万元；

（3）乙方应于 2016 年 12 月 31 日之前向甲方指定账户支付股权受让款人民

币 400 万元；

（4）乙方应于 2017 年 6 月 30 日之前向甲方指定账户支付股权受让余款人

民币 1,600 万元。

2、成都锐康

本次股权转让的付款方式为：

（1）乙方应于本协议生效后 10 个工作日内向甲方指定账户支付首期股权受

让款人民币 2,100 万元；

（2）乙方应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3 个工作日内向甲方

指定账户支付股权受让款人民币 3,150 万元；

（3）乙方应于 2016 年 12 月 31 日之前向甲方指定账户支付股权受让款人民

币 1,050 万元；

（4）乙方应于 2017 年 6 月 30 日之前向甲方指定账户支付股权受让余款人

民币 4,200 万元。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、黄山光电

自乙方根据本协议约定支付首期股权受让款之日起 15 个工作日内（经各方

协商最多可顺延 7 日），甲方应配合将标的股权过户登记至乙方名下。

2、成都锐康

自成都锐康完成减资工商变更之日起 15 个工作日内（经各方协商最多可顺

延 7 日），甲方应配合将标的股权过户登记至乙方名下。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

过渡期内，标的资产实现的盈利及亏损均归乙方所有和承担。

（五）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任；

2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包

括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾

问费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之

日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支

付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准

计付）。

第六章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本

原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本独立财务顾问结合对《重组管理办法》第十一条规定的内容进行核查的实

际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

本次由上市公司剥离低效资产，符合国家提倡的提高产业集中度、做深做强

主业等政策内容。本次交易系股权转让，不涉及环境保护、土地管理、反垄断等

事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保

护、土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易后上市公司仍然存在主营业务，交易以现金方式进行，本次交易不

会导致不符合股票上市条件的发生。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上

市条件的情形。

3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具

审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。整个交易严格履行法律程序，

充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体

股东权益的情形。

上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认

可。

本次上市公司收购资产的交易价格以 2016 年 3 月 31 日经具有证券期货从业

资格的中天华的资产评估值为依据。中天华及其经办评估师与本次资产重组的标

的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，

其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售最终交易定价以具有证券

期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公平、协商一致

的前提下确定，标的资产定价公允，符合监管部门的相关规定；同时本次交易严

格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形。

4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，