北京市中伦律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
2016 年 8 月
北京市中伦律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：成都硅宝科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受成都硅宝科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“硅宝科技”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，
现就发行人本次非公开发行的相关事项出具法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《创业板发行办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关验资及审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证
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的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015 年 7 月 20 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（二）2015 年 8 月 10 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
（三）2015 年 12 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了关于王跃林放弃认购本次非公开发行股票的议案以及调整非公开发行方案的议案
等议案。发行人董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，以及中国证监
会的审核要求和公司实际情况，对公司本次非公开发行方案进行了部分调整。
（四）2016 年 3 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准成都硅宝科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]343 号），中国证监会核准
发行人非公开发行不超过 442.99 万股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。
（五）2016 年 7 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了关于延长公司 2015 年非公开发行 A 股股票决议有效期的议案以及关于提请股东
大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案等议
案。
（六）2016 年 8 月 1 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于延长公司 2015 年非公开发行 A 股股票决议有效期的议案以及关于延长授权
公司董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案等议案。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部批准和授权，且已经中国证监会
核准，并已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）关于签订附条件生效的股份认购协议
1．2015 年 7 月 20 日，发行人分别与王跃林、郭弟民、王有治、杨丽玫签署了
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《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，就认购标的及数量、定价基准日、定价
原则及认购价格、认购方式、股款支付时间、限售期、协议成立、生效条件及生效
时间、违约责任等作出约定。
根据上述协议的约定，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格和发行数量作相应
调整。
根据上述协议的约定，该协议在下列条件全部满足后立即生效：（1）本次非公
开发行经发行人董事会审议通过；（2）本次非公开发行经发行人股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；（4）相关机关没有发布、颁布或执行
任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
经核查，本所律师认为，上述协议的生效条件已经获得满足，其内容及形式均
合法、有效，对发行人和各认购对象均具有法律约束力。
2．2015 年 8 月 5 日，发行人与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订《附
条件生效的股份认购协议》，就本次股份认购方案、股份认购的价格、数量和方式、
限售期、认购价款的支付和交割、协议的成立和生效、违约责任等作出约定。
根据上述协议的约定，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将按照中国证
监会和深圳证券交易所的规则作相应调整。
根据上述协议的约定，该协议在双方法定代表人签字并加盖公章后，在下述条
件均成就时生效：（1）发行人董事会通过决议，批准公司 2015 年员工持股计划和本
次交易；（2）发行人股东大会通过决议，批准公司 2015 年员工持股计划和本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；（4）华泰硅宝 1 号定向资产管理计划资产管理合同
生效且通过中国证券投资基金业协会的备案确认。
经核查，本所律师认为，上述协议的生效条件已经获得满足，其内容及形式均
合法、有效，对发行人和认购对象均具有法律约束力。
（二）关于签订终止协议
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2015 年 11 月 20 日，发行人与王跃林签订《终止协议》，约定王跃林放弃认购
发行人本次非公开发行的股票。该事宜已取得发行人第三届董事会第十二次会议决
议同意。
根据上述协议的约定，该协议自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、
王跃林签字后成立，自发行人董事会审议通过之日生效。
经核查，本所律师认为，上述协议的生效条件已经获得满足，上述协议系双方
真实意思表示，合法、有效。
（三）关于发行价格和发行数量及其调整
根据发行人第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议及
2015 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行数量为不超过 442.99 万股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即 2015 年 7
月 21 日），本次发行的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即发行价格为 8.13 元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相
应调整。
2016 年 4 月 22 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年
度利润分配预案》，2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 326,400,000 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金 1.5 元（含税），合计派送现金 48,960,000
元。鉴于公司前述利润分配导致的除权除息事宜已实施完毕，因此，公司本次发行
的发行价格由 8.13 元/股调整为 7.98 元/股，发行数量上限由 4,429,900 股调整为
4,513,168 股，其中，郭弟民认购不超过 1,054,760 股，王有治认购不超过 1,529,825
股，杨丽玫认购不超过 675,360 股，华泰硅宝 1 号定向资产管理计划认购不超过
1,253,222 股。除前述发行数量及发行价格的调整外，本次发行的其余事项均无变化。
发行人于 2016 年 5 月 10 日披露《关于实施 2015 年度权益分派后调整非公开发行股
票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-032）。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量符合《公司法》、
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《证券法》、《创业板发行办法》等有关法律法规的规定和发行人相关股东大会的决
议；发行人因实施 2015 年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格和发行数量上
限符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》等有关法律、法规，并且已经履
行必要的信息披露程序。
（四）关于适用简易程序和发行人自行销售的规定
根据发行人第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议及
2015 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行融资额不超过人民币 5,000 万元，
且不超过最近一年末净资产 10%，除本次发行外，公司最近十二个月内未进行股票
的非公开发行；董事会、股东大会决议中已确定发行对象、发行价格，且发行对象
为前十名股东或上市公司董事、监事、高级管理人员、员工，因此，本所律师认为，
发行人本次发行符合《创业板发行办法》第三十七条规定的适用简易程序的条件以
及第四十条规定的可以由上市公司自行销售的条件。
（五）关于缴款与验资
2016 年 8 月 2 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（川华信验（2016）62 号），对本次发行认购对象缴纳的认购资金的实收情
况进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2016 年 8 月 2 日止，发行人实际非公开
发行股份 4,501,951 股，已收到非公开发行股票募集资金人民币 35,925,568.98 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 共 计 360,000.00 元 后 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
35,565,568.98 元，其中，计入股本的金额为人民币 4,501,951.00 元，计入资本公积
的金额为人民币 31,063,617.98 元。本次增加实收资本（股本）4,501,951.00 元，均
为货币出资。
各认购对象的认购价格、认购股数及缴款金额具体如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购股数（股） 缴款金额（元）
1 郭弟民 7.98 1,054,760 8,416,984.80
2 王有治 7.98 1,529,825 12,208,003.50
3 杨丽玫 7.98 675,360 5,389,372.80
华泰硅宝 1 号定向资产
4 7.98 1,242,006 9,911,207.88
管理计划
合计 — 4,501,951 35,925,568.98
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《创业板发行办法》等关于创
业板上市公司非公开发行股票（适用简易程序及由上市公司自行销售）的相关规定，
发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议及
2015 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为郭弟民、王有治、杨丽玫、
华泰硅宝 1 号资产管理计划四个特定认购对象。
经核查，郭弟民、王有治、杨丽玫均为发行人目前主要股东，王有治目前任公
司董事、副总裁，杨丽玫任公司董事，均具备成为本次发行认购对象的主体资格。
经核查，华泰硅宝科技 1 号定向资产管理计划由发行人第 1 期员工持股计划全
额认购，该员工持股计划为唯一委托人；该员工持股计划由发行人部分董事、监事、
高级管理人员及其他业务骨干员工自愿出资设立；该员工持股计划资产状况良好，
不存在对资管计划成立及发行人本次发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金
来源于员工持股计划合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排。华泰硅宝科技
1 号定向资产管理计划已根据相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
本所律师认为，上述认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格，且不
超过五名，符合《创业板发行管理办法》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部批准和授权，且已经
中国证监会核准，并已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的股份认购协
议、终止协议合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量符合《公司法》、
《证券法》、《创业板发行办法》等有关法律法规的规定和发行人相关股东大会的决
议，发行人因实施 2015 年度利润分配而调整本次发行股票发行价格和发行数量上限
符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》等有关法律、法规，并且已经履行
必要的信息披露程序；发行人本次发行认购对象均具备成为本次发行认购对象的主
体资格，且不超过五名；发行人本次发行过程符合《创业板发行办法》等关于创业
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板上市公司非公开发行股票（适用简易程序及由上市公司自行销售）的相关规定以
及发行人股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（樊斌）
（文泽雄）
（张帆）
2016 年 8 月 2 日
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