渤海金控：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

广发证券股份有限公司

关于

渤海金控投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

声明和承诺

广发证券接受渤海金控的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本

报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报

告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业

务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本

报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海金控全体投资者及

有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部

法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由渤海金控董事会负责的对

本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对渤海金控的股东

是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对渤海金控的任何

投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财

务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读渤海金控董事会发布

的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书

等其他中介机构的报告。

根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件

的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈问题。

目录.............................................................................................................................. 4

释义.............................................................................................................................. 7

重大事项提示 ............................................................................................................. 10

一、本次交易方案概况....................................................................................... 10

二、本次交易构成关联交易............................................................................... 13

三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 14

四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 15

五、本次交易的评估情况................................................................................... 16

六、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 16

七、本次发行股份的锁定期............................................................................... 18

八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18

九、本次交易的审批程序................................................................................... 19

十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函... 20

十一、对中小投资者权益保护的安排............................................................... 20

十二、本次交易涉及的承诺............................................................................... 21

十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 26

重大风险提示 ............................................................................................................. 27

一、与本次交易相关的风险............................................................................... 27

二、标的公司业务相关风险............................................................................... 29

第一节本次交易概述 ............................................................................................... 39

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 39

二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 42

三、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函... 43

四、本次交易的主要内容................................................................................... 43

五、本次交易构成关联交易............................................................................... 48

六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 48

七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 50

八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 52

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 54

一、公司概况....................................................................................................... 54

二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 55

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 58

四、公司主营业务发展情况............................................................................... 59

五、公司主要财务数据....................................................................................... 60

六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 61

七、公司合法合规情况....................................................................................... 62

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 63

一、广州泽达....................................................................................................... 63

二、海航集团....................................................................................................... 67

三、香港国际租赁............................................................................................... 77

第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 84

一、华安财险....................................................................................................... 84

二、HKAC ......................................................................................................... 172

三、12 家 SPV ................................................................................................... 208

第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 221

一、本次评估基本情况..................................................................................... 221

二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 303

三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析......... 304

四、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性的意见................................................................................................. 313

第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 314

一、本次发行方案概述..................................................................................... 314

二、本次发行的具体方案................................................................................. 314

三、本次募集配套资金必要性分析................................................................. 318

四、发行前后的主要财务指标变化................................................................. 324

五、发行前后的股本结构变化......................................................................... 324

第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 326

一、发行股份购买资产协议——华安财险..................................................... 326

二、发行股份购买资产协议——HKAC ......................................................... 329

三、支付现金购买资产协议............................................................................. 335

第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 341

一、主要假设..................................................................................................... 341

二、本次交易合规性分析................................................................................. 341

三、其他事项..................................................................................................... 351

第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 353

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 354

一、内部审核工作规则..................................................................................... 354

二、内核意见..................................................................................................... 355

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

渤海金控、上市公司、

指渤海金控投资股份有限公司

本公司、公司

天津渤海租赁有限公司，渤海金控之全资子公司，系公司主

天津渤海指

要经营实体之一

香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），

HKAC 指天津渤海之控股子公司，系公司主要经营实体之一、Hong

Kong Aviation Capital Limited

香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全

香港渤海指

资子公司

广州市泽达棉麻纺织品有限公司（原名广州泽达经济发展有

广州泽达指

限公司）

香港国际租赁、香港国际航空租赁有限公司、 Hong Kong International

指

HKIAL Aviation Leasing Company Limited

华安财险指华安财产保险股份有限公司

华安资产指华安财保资产管理有限责任公司，系华安财险控股子公司

HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED、

HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED、

HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED、

HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED、

HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED、

HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED、

12 家 SPV 指

HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED、

HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED、

HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED、

HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED、

HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED、

HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED

Avolon Holdings Limited，公司之全资子公司，系公司主要经

Avolon 指

营实体之一

Seaco 指 Seaco SRL，公司之全资子公司，系公司主要经营实体之一

Cronos 指 Cronos Ltd.，公司之控股子公司，系公司主要经营实体之一

海航资本指海航资本集团有限公司，渤海金控的控股股东

海航集团指海航集团有限公司

海航投资集团股份有限公司，系深交所上市公司，代码

海航投资指

000616

海航国际总部指海航集团国际总部（香港）有限公司

海航工会指海南航空股份有限公司工会委员会

慈航基金会指海南省慈航公益基金会

洋浦盛唐指盛唐发展（洋浦）有限公司

燕山基金指天津燕山股权投资基金有限公司

天信投资指天津天信嘉盛投资有限公司

天保投资指天津保税区投资有限公司

远景投资指天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）

通合投资指天津通合投资有限公司

天诚投资指天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

MRO 指维护、维修以及运营

ATAG、Air Transport

指航空运输执行协会

Action Group

The Boeing Company，1916 年 7 月 15 日成立，是目前世界

波音、波音公司指

上最大的民用和军用飞机制造商之一

Airbus,1970 年 12 月年成立，是欧洲最大的飞机制造商、研

空客、空客公司指

发公司

本次渤海金控拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股

权（占比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支

本次交易、本次重大资付现金购买 12 架飞机租赁资产包（即 12 家 SPV）100%股

指

产重组、本次重组权。同时，渤海金控拟非公开发行股份募集配套资金，募集

配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%。

华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77% ）、 HKAC

标的资产指

737,577,445 股股权，12 架飞机租赁资产包 100%股权

定价基准日指公司第八届董事会第七次会议决议公告日

评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

1、中企华评报字（2016）第 1199-1 号

资产评估报告指 2、中企华评报字（2016）第 1199-2 号

3、中企华评报字（2016）第 1199-3 号

中企华评报字（2016）渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

指

第 1199-1 号评估报告产项目之华安财产保险股份有限公司评估报告

中企华评报字（2016）渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

指

第 1199-2 号评估报告产项目之香港航空租赁有限公司评估报告

中企华评报字（2016）渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

指

第 1199-3 号评估报告产项目之 12 家 SPV100%股权评估报告

安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《渤

《备考审阅报告》指

海金控投资股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》

偿二代指中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划

广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司

本独立财务顾问报告指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之独立财务顾问报告

广发证券、独立财务顾

指广发证券股份有限公司

问

大成律师、法律顾问指北京大成律师事务所

安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务

审计机构指

所（特殊普通合伙）

瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司章程》指渤海金控投资股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《保险法》指《中华人民共和国保险法》

《重组办法》、《重

指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

深交所、交易所指指深圳证券交易所

报告期、最近两年一

指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月

期

最近三年一期指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国保监会、保监会指中国保险监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

天津市发改委指天津市发展和改革委员会

董事会指渤海金控投资股份有限公司董事会

监事会指渤海金控投资股份有限公司监事会

股东大会指渤海金控投资股份有限公司股东大会

元、千元、万元、亿

指人民币元、千元、万元、亿元

元

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、本次交易方案概况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占

比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资

产包（即 12 家 SPV）100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

（一）发行股份购买资产

1、拟购买资产

本次拟发行股份购买的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）和

HKAC 737,577,445 股股权。

2、交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为广州泽达、海航集团。交易对方具体

情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。

3、交易价格及定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各

方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标

的资产的评估值协商确定。

经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权交易价格为 169,989.60 万元，

HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。

4、发行价格、定价基准日及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份价格采用

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格。

本次非公开发行价格股份的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决

议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的

90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20

个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上

述方法计算发行价格为 6.57 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结

果向上进位并精确至分。

5、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量

=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 90%。

根据本次交易方案，公司拟向交易对方广州泽达、海航集团发行股份的数量

合计为 430,500,683 股。具体如下：

持股数量交易作价发行股份数量

标的资产交易对方

（万股）（万元）（股）

华安财险 31,020 万股股权广州泽达 31,020.00 169,989.60 258,736,073

HKAC 737,577,445 股股权海航集团 73,757.7445 112,849.35 171,764,610

合计 282,838.95 430,500,683

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市

公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准

的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进

行相应调整。

（二）支付现金购买资产

1、拟购买资产

本次拟支付现金购买的资产为 12 家 SPV 100%股权。

2、交易对方

本次拟支付现金购买资产的交易对方为香港国际租赁。交易对方具体情况详

见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。

3、交易价格及定价依据

根据《支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各

方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标

的资产的评估值协商确定。

经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权的交易价格为 3,383.29 万美元。

4、支付方式

各方同意，资产购买方以如下方式向资产出售方香港国际租赁支付股权转让

款合计 33,832,900.00 美元：

（1）资产购买方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的

负债 3,220,715.00 美元；

（2）资产购买方以现金方式支付的股权转让款为交易价格 33,832,900.00 美

元扣除承继香港国际租赁对 12 家 SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即

30,612,185.00 美元。

5、现金对价支付安排

各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向香港国

际租赁支付，具体情况如下：

第一期：上市公司本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满

足，交割完成的 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的现

金对价的 60%，即 18,367,311.00 美元（或等值人民币）；

第二期：上市公司在指定媒体披露第一个承诺年度关于标的资产的《专项审

计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的

现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审

计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的

现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审

计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付

其应获得的现金对价的剩余部分，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。

（三）配套融资

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 280,000.00 万元，且不超过拟购

买资产交易价格的 100%，本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用

后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。

本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股，股份发行数量

不超过 426,179,604 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会

最终核准确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际

租赁亦为海航集团控制的下属公司；本次交易标的之华安财险的股东海航投资为

公司关联方，公司收购华安财险股权的行为与海航投资构成共同投资。因此，本

次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及各标的公司 2015 年度经审计的财务数据，并结合本次交易

作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目渤海金控标的资产（合计）比例

资产总额 13,190,089.60 1,684,625.07 12.77%

营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32%

资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93%

注：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为

归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据

《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属

于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监

会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关

于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong

Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation Services limited、GE Capital

Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过 HKAC

及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV（统称“买方”）以支付现金方式向

GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负

债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布

的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，（二）

购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的

较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高

者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账

面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用

第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”

根据 Avolon、HKAC 与 GECAS 及相关方签署的《关于 33 架飞机的收购协

议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY

THREE AIRCRAFT）、《关于 7 架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND

PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVEN AIRCRAFT）、《关于 2 架飞

机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING

TO TWO AIRCRAFT）、《关于 3 架飞机权益收购协议》（BENEFICIAL INTEREST

SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREE AIRCRAFT）等

相关协议，该次交易所涉 45 架附带租约的飞机租赁资产为非股权资产，且不含

负债，故该交易不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

上述交易系公司在飞机租赁领域的进一步投资，与本次交易的 HKAC 少数

股权和 12 家 SPV 100%均属于飞机租赁业务。上述投资将提升公司在国际飞机

租赁领域的领先地位和市场份额，也将提高公司在全球飞机租赁领域的影响力和

竞争力。将上述投资与本次交易累计计算，相关判断指标如下：

单位：万元

项目渤海金控标的资产（合计）比例

资产总额 13,190,089.60 2,994,247.59 22.70%

营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32%

资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93%

注 1：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额

为归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根

据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

注 2：渤海金控收购的上述 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不

不涉及负债，不适用资产净额标准；因未取得 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）

资产总额，按交易金额计算相关指标。

根据《重组管理办法》的规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重

组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组

管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总

股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司

52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司

2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31 %，并与一致行动人海航集团、燕

山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54 %的股份，海航资本仍为公司

的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人；考虑配套融资的情况下，海航

资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35 %，并与一致行

动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42 %的股份，

海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组

办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易的评估情况

对于标的公司华安财险，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行

评估，并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据；对于标的公司 HKAC，中

企华采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次

交易的定价依据；对于标的公司 12 家 SPV，中企华采用了资产基础法以及收益

法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-1 号评估报告，截至评估

基准日，华安财险股东全部权益的评估价值为 1,095,261.72 万元，增值额为

640,470.51 万元，增值率为 140.83%。

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-2 号评估报告，截至评估

基准日，HKAC 股东全部权益的评估价值为 426,090.90 万元，增值额为 3,759.60

万元，增值率 0.89%。

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-3 号评估报告，截至评估

基准日，12 家 SPV 100%股权价值之和为 21,860.14 万元，增值额为 8,353.00 万

元，增值率为 61.84%。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海航集团签署的《发行股份购买资产协议》，海航集团承诺

HKAC 2016 年、2017 年、2018 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美元和 7,348.03 万美元。根

据上市公司与香港国际租赁签署的《支付现金购买资产协议》，香港国际租赁承

诺 12 家 SPV 2016 年、2017 年、2018 年合计合并报表扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别不低于 706.62 万美元、695.83 万美元和 685.14 万美

元。

若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应

顺延至下一年度，HKAC 相应年度的预测净利润数额参照中企华出具的 2016 第

1199-2 号评估报告确定；12 家 SPV 相应年度的合计预测净利润数额参照中企华

出具的 2016 第 1199-3 号评估报告确定。HKAC 2019 年合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润为 8,268.09 万美元，12 家 SPV 2019 年合计合

并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 673.79 万美元。

海航集团已在《关于股份锁定期的承诺函》承诺：“如上述锁定期内业绩补

偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业绩补偿事宜办理完毕为止。”

本次交易海航集团所获得的对价全部为上市公司股份，股份补偿上限为本次

交易中获得的股份数量，且海航集团已承诺其所获得的股份锁定期直至业绩补偿

事宜办理完毕为止，因此，海航集团以其获得的股份对价能够足额履行协议约定

的补偿责任，无需使用现金补偿。12 家 SPV 所获得的对价全部为现金，不涉及

股份补偿事项。

综上，公司已按照证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016

年 1 月 15 日发布）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015

年 9 月 18 日发布）的规定作出业绩承诺和补偿安排。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照证监会《关于并购重组业绩补偿

相关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日）、《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的规定作出业绩承诺和补偿安排。

具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容”。

七、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

海航集团承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应

的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转

让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延

长 6 个月。如上述锁定期内业绩补偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业

绩补偿事宜办理完毕为止。

广州泽达承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应

的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转

让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

本次交易中配套融资认购方认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不进行

转让。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，

亦应遵守上述承诺。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，渤海金控股权结构如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

海航资本 2,137,133,675 34.56 2,137,133,675 32.31 2,137,133,675 30.35

深圳兴航 527,182,866 8.52 527,182,866 7.97 527,182,866 7.49

燕山基金 309,570,914 5.01 309,570,914 4.68 309,570,914 4.40

天津通万 263,591,433 4.26 263,591,433 3.98 263,591,433 3.74

海航集团 - - 171,764,610 2.60 171,764,610 2.44

广州泽达 - - 258,736,073 3.91 258,736,073 3.67

配套融资方 - - - - 426,179,604 6.05

其他股东 2,947,042,394 47.65 2,947,042,394 44.55 2,947,042,394 41.85

总股本 6,184,521,282 100.00 6,615,021,965 100.00 7,041,201,569 100.00

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号备考审阅报告，

不考虑募集配套资金，渤海金控交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：千元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总计 186,474,689 177,356,207 141,239,197 131,900,896

负债合计 151,955,329 144,726,465 106,918,961 99,362,394

归属于母公司所

30,312,553 27,202,397 30,268,019 27,291,098

有者权益合计

资产负债率 81.49% 81.60% 75.70% 75.33%

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

交易后交易前交易后交易前

营业收入 6,146,182 5,335,743 10,623,026 9,659,023

营业利润 561,596 536,285 2,034,319 1,841,918

归属于母公司所

288,034 215,297 1,521,029 1,304,468

有者的净利润

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规

模将有所增长。

九、本次交易的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过；

3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第十次会议审议通过；

4、本公司 2016 年第九次临时董事会会议审议通过了关于本次交易构成关联

交易等相关议案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、中国保监会批准/核准公司收购华安财险股权；

3、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经发改部门备案；

4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部门备案；

5、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；

6、中国证监会核准本次交易正式方案。

十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意

函

根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股

权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东

有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购

买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不

成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。

根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易

对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资

（000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定

履行内部决策程序。截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得华安财险除海

航投资外其他股东放弃优先购买权的同意函。

十一、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相

关规定，履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履

行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程

序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该

事项发表独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股

东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。

（四）提供投资者沟通渠道

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资

者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。

（五）其他保护投资者合法权益的安排

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确

保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

十二、本次交易涉及的承诺

承诺人承诺名称承诺内容

《关于提供信息 “一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完

上市公司真实、准确、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文

整的承诺函》件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相

符。

二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司

对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。”

“一、本人及上市公司所提供纸质版和电子版资料均

真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件

一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件

与原件相符。

二、本人及上市公司所提供资料和信息均真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，本人对上述所提供资料和信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

上市公司全体《关于提供信息案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

董事、监事、真实、准确、完结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权

高级管理人员整的承诺函》益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。”

“一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完

整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文

件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相

符。

二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司

对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承

《关于提供信息

担个别和连带的法律责任。

所有交易对方真实、准确、完

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

整的承诺函》

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于