股票代码：000415 股票简称：渤海金控
渤海金控投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
交易对方 名称
广州市泽达棉麻纺织品有限公司
发行股份购买资产
海航集团有限公司
支付现金购买资产 香港国际航空租赁有限公司
配套融资 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
修订说明
1、公司补充披露募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，并进一步说明了募集配套资金的
必要性。详情请见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次 交易符
合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”、“第六节 本
次交易发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析/（二）本次募集配套资
金的必要性分析”。
2、公司补充披露了本次交易收购华安财险31,020万股股权构成关联交易的
原因。详情请见重组报告书“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易”、“第
一节 本次交易概述/五、本次交易构成关联交易”、“第十一节 同业竞争与关联
交易/二、关联交易情况/（二）本次交易构成关联交易”。
3、公司补充披露了GECAS收购的45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）
事项不适用资产净额标准的原因及依据，以及本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十四条的规定，且不构成重大资产重组。详情请见重组报告书
“重大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”、“第一节 本次交易概述/六、
本次交易不构成重大资产重组”。
4、公司补充披露了海航集团和香港国际租赁分别就HKAC和12家SPV的
2016年、2017年、2018年净利润做了业绩承诺和补偿安排中1)承诺净利润数应当
以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以及顺延业绩承诺期间承诺净
利润具体数据；2)当期股份不足补偿的部分应以现金补偿。详情请见重组报告书
“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”、“重大事项提示/六、业绩承诺
与补偿安排”。
5、公司补充披露并进一步明确了若本次交易未能在2016年12月31日前实施
完毕，海航集团就业绩补偿期限与解除限售时间的安排，以保障业绩补偿安排的
顺利实施。详情请见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”。
6、公司补充披露了收购12家SPV股权后是否增加关联交易，关联交易价格
是否公允，是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争的说明；以及本次交
2
易符合重组管理办法第十一条第六款的规定的说明。详情请见重组报告书“第十
一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况/（三）其他事项说明”、“第八节
本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（六）
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
7、公司补充披露并完善了本次交易前后公司关联交易情况的对比分析。详
情请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交
易前后渤海金控的关联交易情况”
8、公司补充披露了并完善了关于本次交易符合重组管理办法中第十一条第
四款的要求的说明。详情请见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
9、公司补充披露了华安财险自有房产及租赁房产的资产权属瑕疵以及是否
存在潜在的法律风险。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华
安财险/（一）标的公司基本情况/5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况”。
10、公司补充披露了华安财险收到主管部门行政处罚的原因、内控制度的有
效性、未来的整改及防范措施以及对本次交易和上市公司是否会构成重大不利影
响的说明。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）
标的公司基本情况/5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
11、公司补充披露并完善了华安财险少数股权与上市公司的协同效应。详情
请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易标的评估
合理性以及定价的公允性的分析/（四）标的公司与上市公司的协同效应”。
12、公司补充披露了12家SPV及收购主体开展飞机租赁业务不涉及相关资质、
许可及批复的原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、12家
SPV/（一）标的公司基本情况/7、取得经营资质及许可情况” 、“第四节 交易
标的基本情况/三、12家SPV/（三）拟收购资产为股权的说明/3、拟收购股权内部
3
审批及相关报批事项”。
13、公司补充披露了香港国际租赁转让12家SPV符合注册地对控股权转让的
相关政策的原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、12家SPV/
（三）拟收购资产为股权的说明/3、拟收购股权内部审批及相关报批事项”。
14、公司补充披露了华安财险2016第一季度业绩大幅下滑的原因，详情请见
重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务分析/（一）华安财险
财务分析/2、盈利能力分析”。公司补充披露了华安财险最近两年一期扣除非经
常性损益后的净利润，详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华
安财险/（一）标的公司基本情况/4、最近两年一期主要财务数据及财务指标” 。
15、公司补充披露了HKAC 2016第一季度业绩大幅上升的原因，详情请见重
组报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务分析/（二）HKAC财务
分析/2、盈利能力分析”。公司补充披露了HKAC最近两年一期扣除非经常性损
益后的净利润，详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、HKAC/（一）
标的公司基本情况/4、最近两年一期主要财务数据及财务指标”。
16、公司补充披露了HKAC净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差
异的原因，海航集团业绩承诺是否考虑HKAC评估基准日之后多次增资的因素，
以及业绩承诺期间如何判断HKAC净利润是否达到业绩承诺。详情请见重组报告
书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事
项说明”。
17、公司补充披露了华安财险和HKAC最近三年评估或估值情况与本次交易
评估或估值情况的差异原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/
一、华安财险/（一）标的公司基本情况/6、最近三年进行的资产评估、交易、增
资情况”、“第四节 交易标的基本情况/二、HKAC/（一）标的公司基本情况/6、
最近三年进行的资产评估、交易、增资情况”。
18、公司补充披露了βU值变动对12家SPV评估值的影响的敏感性分析。详
情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（三）12
家SPV/6、其他事项说明”。
4
19、公司补充披露了华安财险市场法评估中对可比交易案例筛选过程及可比
交易案例是否存在可比性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、
本次评估基本情况/（一）华安财险/6、其他事项说明”。
20、公司补充披露了对华安财险和五家可比上市公司的市净率比较中采用西
水股份的市净率作为参考的合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评
估情况/三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（五）
交易定价公允性和合理性分析/1、华安财险”。
21、公司补充披露了本次交易定价采用的PB与可比交易案例计算得出的PB
存在差异的原因及合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、
董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（五）交易定价公
允性和合理性分析/1、华安财险”。
22、公司补充披露了HKAC市场法评估中对可比公司筛选过程及样本完整并
具有代表性的原因。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次
评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。
23、公司补充披露了以2016年3月31日为HKAC评估基准日的合理性，及
HKAC在评估基准日后增资对本次评估值的影响，及该增资无需作为本次交易对
价的一部分的合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本
次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。
24、公司对重组报告书中部分数字与文字表述进行了统一与完善。
5
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级
管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方广州泽达、海航集团以及香港
国际租赁已出具承诺函，其所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，广州泽达、海航集团以及香港国际租赁将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
7
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构同意渤海金控投
资股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本次
重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构已对本报告书及其摘要中
援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组的
独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
8
目 录
目 录.............................................................................................................................. 9
释 义............................................................................................................................ 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易方案概况....................................................................................... 17
二、本次交易构成关联交易............................................................................... 20
三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 21
四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 22
五、本次交易的评估情况................................................................................... 23
六、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 23
七、本次发行股份的锁定期............................................................................... 25
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25
九、本次交易的审批程序................................................................................... 26
十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函... 27
十一、对中小投资者权益保护的安排............................................................... 28
十二、本次交易涉及的承诺............................................................................... 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 34
二、标的公司业务相关风险............................................................................... 35
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 49
三、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函... 50
四、本次交易的主要内容................................................................................... 50
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 55
六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 55
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 57
9
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 59
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61
一、公司概况....................................................................................................... 61
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 62
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 65
四、公司主营业务发展情况............................................................................... 66
五、公司主要财务数据....................................................................................... 67
六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 68
七、公司合法合规情况....................................................................................... 69
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、广州泽达....................................................................................................... 70
二、海航集团....................................................................................................... 74
三、香港国际租赁............................................................................................... 84
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 91
一、华安财险....................................................................................................... 91
二、HKAC ......................................................................................................... 179
三、12 家 SPV ................................................................................................... 215
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 228
一、本次评估基本情况..................................................................................... 228
二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 311
三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析......... 312
四、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性的意见................................................................................................. 320
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 322
一、本次发行方案概述..................................................................................... 322
二、本次发行的具体方案................................................................................. 322
三、本次募集配套资金必要性分析................................................................. 326
四、发行前后的主要财务指标变化................................................................. 332
五、发行前后的股本结构变化......................................................................... 332
10
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 334
一、发行股份购买资产协议——华安财险..................................................... 334
二、发行股份购买资产协议——HKAC ......................................................... 337
三、支付现金购买资产协议............................................................................. 343
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 349
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 349
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......................................... 355
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的
说明..................................................................................................................... 356
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形..................................................................................................... 358
五、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
............................................................................................................................. 358
第九节 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 360
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..................... 360
二、标的公司行业的情况................................................................................. 364
三、标的公司的行业地位和核心竞争力......................................................... 389
四、标的公司财务分析..................................................................................... 393
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析................................................................. 436
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 439
一、标的公司的财务会计报表......................................................................... 439
二、备考财务报表............................................................................................. 449
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 454
一、同业竞争情况............................................................................................. 454
二、关联交易情况............................................................................................. 457
三、其他事项说明............................................................................................. 473
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 478
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 478
11
二、标的公司业务相关风险............................................................................. 479
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 490
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情形............................. 490
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................. 490
三、本次交易完成后上市公司的负债情况..................................................... 490
四、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明........................... 490
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 493
六、上市公司的现金分红政策......................................................................... 493
七、相关人员买卖股票情况的自查................................................................. 497
八、上市公司股票停牌前股价波动情况......................................................... 504
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 505
第十四节 中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 507
一、独立财务顾问意见..................................................................................... 507
二、法律顾问意见............................................................................................. 507
第十五节 本次交易所聘请的中介机构 ................................................................. 509
一、独立财务顾问............................................................................................. 509
二、律师事务所................................................................................................. 509
三、会计师事务所............................................................................................. 509
四、资产评估机构............................................................................................. 510
第十六节 全体董监高及相关中介机构声明 ......................................................... 511
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 520
一、备查文件..................................................................................................... 520
二、备查地点..................................................................................................... 520
12
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
渤海金控、上市公司、
指 渤海金控投资股份有限公司
本公司、公司
天津渤海租赁有限公司，渤海金控之全资子公司，系公司主
天津渤海 指
要经营实体之一
香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），
HKAC 指 天津渤海之控股子公司，系公司主要经营实体之一、Hong
Kong Aviation Capital Limited
香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全
香港渤海 指
资子公司
广州市泽达棉麻纺织品有限公司（原名广州泽达经济发展有
广州泽达 指
限公司）
香 港 国 际 租 赁 、 香 港 国 际 航 空 租 赁 有 限 公 司 、 Hong Kong International
指
HKIAL Aviation Leasing Company Limited
华安财险 指 华安财产保险股份有限公司
华安资产 指 华安财保资产管理有限责任公司，系华安财险控股子公司
HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED、
HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED、
HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED、
HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED、
HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED、
HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED、
12 家 SPV 指
HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED、
HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED、
HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED、
HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED、
HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED、
HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED
Avolon Holdings Limited，公司之全资子公司，系公司主要经
Avolon 指
营实体之一
Seaco 指 Seaco SRL，公司之全资子公司，系公司主要经营实体之一
Cronos 指 Cronos Ltd.，公司之控股子公司，系公司主要经营实体之一
海航资本集团有限公司（原海航实业控股有限公司、海航资
海航资本 指
本控股有限公司），渤海金控的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
海航投资集团股份有限公司，系深交所上市公司，代码
海航投资 指
000616
海航国际总部 指 海航集团国际总部（香港）有限公司
13
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司
燕山基金 指 天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资 指 天津通合投资有限公司
天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20
TEU 指
英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。
国际民用航空组织、 联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运
指
ICAO 标准的部门
国际航空运输协会、 由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织，主要功能是
指
IATA 协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题
MRO 指 维护、维修以及运营
ATAG、Air Transport
指 航空运输执行协会
Action Group
旅客运输的衡量单位，每一 RPK 表示一名付费客户飞行一
收入客公里、RPK 指
公里
货物运输的衡量单位，每一 RTK 表示一吨付费货物飞行一
收入吨公里、RTK 指
公里
The Boeing Company，1916 年 7 月 15 日成立，是目前世界
波音、波音公司 指
上最大的民用和军用飞机制造商之一
Airbus,1970 年 12 月年成立，是欧洲最大的飞机制造商、研
空客、空客公司 指
发公司
本次渤海金控拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股
权（占比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支
本次交易、本次重大资 付现金购买 12 架飞机租赁资产包（即 12 家 SPV）100%股
指
产重组、本次重组 权。同时，渤海金控拟非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%。
华 安 财 险 31,020 万 股 股 权 （ 占 比 14.77% ） 、 HKAC
标的资产 指
737,577,445 股股权，12 架飞机租赁资产包 100%股权
定价基准日 指 公司第八届董事会第七次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
1、中企华评报字（2016）第 1199-1 号
资产评估报告 指 2、中企华评报字（2016）第 1199-2 号
3、中企华评报字（2016）第 1199-3 号
14
中企华评报字（2016） 渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
指
第 1199-1 号评估报告 产项目之华安财产保险股份有限公司评估报告
中企华评报字（2016） 渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
指
第 1199-2 号评估报告 产项目之香港航空租赁有限公司评估报告
中企华评报字（2016） 渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
指
第 1199-3 号评估报告 产项目之 12 家 SPV100%股权评估报告
安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《渤
《备考审阅报告》 指
海金控投资股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》
偿二代 指 中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
保险密度 指 按照当地人口计算的人均保险费额
保险深度 指 当地保费收入占该地国内生产总值（GDP）之比
渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买产
本报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务
审计机构 指
所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 渤海金控投资股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
深交所、交易所 指 指深圳证券交易所
报告期、最近两年一
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
期
最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
15
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
董事会 指 渤海金控投资股份有限公司董事会
监事会 指 渤海金控投资股份有限公司监事会
股东大会 指 渤海金控投资股份有限公司股东大会
元、千元、万元、亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
16
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占
比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资
产包（即 12 家 SPV）100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份购买资产
1、拟购买资产
本次拟发行股份购买的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）和
HKAC 737,577,445 股股权。
2、交易对方
本次拟发行股份购买资产的交易对方为广州泽达、海航集团。交易对方具体
情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
3、交易价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各
方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产的评估值协商确定。
经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权交易价格为 169,989.60 万元，
HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。
4、发行价格、定价基准日及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格。
本次非公开发行价格股份的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决
17
议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上
述方法计算发行价格为 6.57 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
根据本次交易方案，公司拟向交易对方广州泽达、海航集团发行股份的数量
合计为 430,500,683 股。具体如下：
持股数量 交易作价 发行股份数量
标的资产 交易对方
（万股） （万元） （股）
华安财险 31,020 万股股权 广州泽达 31,020.00 169,989.60 258,736,073
HKAC 737,577,445 股股权 海航集团 73,757.7445 112,849.35 171,764,610
合计 282,838.95 430,500,683
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市
公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
（二）支付现金购买资产
1、拟购买资产
本次拟支付现金购买的资产为 12 家 SPV 100%股权。
2、交易对方
18
本次拟支付现金购买资产的交易对方为香港国际租赁。交易对方具体情况详
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
3、交易价格及定价依据
根据《支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各
方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产的评估值协商确定。
经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权的交易价格为 3,383.29 万美元。
4、支付方式
各方同意，资产购买方以如下方式向资产出售方香港国际租赁支付股权转让
款合计 33,832,900.00 美元：
（1）资产购买方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的
负债 3,220,715.00 美元；
（2）资产购买方以现金方式支付的股权转让款为交易价格 33,832,900.00 美
元扣除承继香港国际租赁对 12 家 SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即
30,612,185.00 美元。
5、现金对价支付安排
各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向香港国
际租赁支付，具体情况如下：
第一期：上市公司本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满
足，交割完成的 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的现
金对价的 60%，即 18,367,311.00 美元（或等值人民币）；
第二期：上市公司在指定媒体披露第一个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的
现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；
第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审
19
计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的
现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；
第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付
其应获得的现金对价的剩余部分，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。
（三）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 280,000.00 万元，且不超过拟购
买资产交易价格的 100%，本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用
后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。
本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股，股份发行数量
不超过 426,179,604 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会
最终核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际
租赁亦为海航集团控制的下属公司；本次交易标的之华安财险的股东海航投资为
公司关联方，公司收购华安财险股权的行为与海航投资构成共同投资。因此，本
次交易构成关联交易。
20
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及各标的公司 2015 年度经审计的财务数据，并结合本次交易
作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 渤海金控 标的资产（合计） 比例
资产总额 13,190,089.60 1,684,625.07 12.77%
营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32%
资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93%
注：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为
归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据
《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong
Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation Services limited、GE Capital
Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过 HKAC
及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV（统称“买方”）以支付现金方式向
GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负
债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布
的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，（二）
购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的
较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高
者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账
面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用
第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
根据 Avolon、HKAC 与 GECAS 及相关方签署的《关于 33 架飞机的收购协
21
议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY
THREE AIRCRAFT）、《关于 7 架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND
PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVEN AIRCRAFT）、《关于 2 架飞
机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING
TO TWO AIRCRAFT）、《关于 3 架飞机权益收购协议》（BENEFICIAL INTEREST
SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREE AIRCRAFT）等
相关协议，该次交易所涉 45 架附带租约的飞机租赁资产为非股权资产，且不含
负债，故该交易不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
上述交易系公司在飞机租赁领域的进一步投资，与本次交易的 HKAC 少数
股权和 12 家 SPV 100%均属于飞机租赁业务。上述投资将提升公司在国际飞机
租赁领域的领先地位和市场份额，也将提高公司在全球飞机租赁领域的影响力和
竞争力。将上述投资与本次交易累计计算，相关判断指标如下：
单位：万元
项目 渤海金控 标的资产（合计） 比例
资产总额 13,190,089.60 2,994,247.59 22.70%
营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32%
资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93%
注 1：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额
为归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根
据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
注 2：渤海金控收购的上述 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不
不涉及负债，不适用资产净额标准；因未取得 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）
资产总额，按交易金额计算相关指标。
根据《重组管理办法》的规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重
组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组
管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总
股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司
52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。
22
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司
2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31 %，并与一致行动人海航集团、燕
山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54 %的股份，海航资本仍为公司
的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人；考虑配套融资的情况下，海航
资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35 %，并与一致行
动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42 %的股份，
海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组
办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的评估情况
对于标的公司华安财险，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行
评估，并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据；对于标的公司 HKAC，中
企华采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据；对于标的公司 12 家 SPV，中企华采用了资产基础法以及收益
法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-1 号评估报告，截至评估
基准日，华安财险股东全部权益的评估价值为 1,095,261.72 万元，增值额为
640,470.51 万元，增值率为 140.83%。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-2 号评估报告，截至评估
基准日，HKAC 股东全部权益的评估价值为 426,090.90 万元，增值额为 3,759.60
万元，增值率 0.89%。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-3 号评估报告，截至评估
基准日，12 家 SPV 100%股权价值之和为 21,860.14 万元，增值额为 8,353.00 万
元，增值率为 61.84%。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海航集团签署的《发行股份购买资产协议》，海航集团承诺
23
HKAC 2016 年、2017 年、2018 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美元和 7,348.03 万美元。根
据上市公司与香港国际租赁签署的《支付现金购买资产协议》，香港国际租赁承
诺 12 家 SPV 2016 年、2017 年、2018 年合计合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于 706.62 万美元、695.83 万美元和 685.14 万美
元。
若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应
顺延至下一年度，HKAC 相应年度的预测净利润数额参照中企华出具的 2016 第
1199-2 号评估报告确定；12 家 SPV 相应年度的合计预测净利润数额参照中企华
出具的 2016 第 1199-3 号评估报告确定。HKAC 2019 年合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 8,268.09 万美元，12 家 SPV 2019 年合计合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 673.79 万美元。
海航集团已在《关于股份锁定期的承诺函》承诺：“如上述锁定期内业绩补
偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业绩补偿事宜办理完毕为止。”
此外，海航集团已出具《关于 HKAC 业绩承诺相关事项的补充说明》，“在
业绩承诺责任履行期间，如本公司需履行业绩补偿责任，而本公司在本次交易中
认购的股份无法足额履行业绩补偿责任的，本公司承诺将对不足部分由现金方式
进行补偿。”
本次交易海航集团所获得的对价全部为上市公司股份，股份补偿上限为本次
交易中获得的股份数量。海航集团已承诺其在本次交易中认购的股份之锁定期直
至业绩补偿事宜办理完毕为止，且如股份无法足额履行业绩补偿责任的将对不足
部分由现金方式进行补偿。12 家 SPV 所获得的对价全部为现金，不涉及股份补
偿事项。
综上，公司已按照证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016
年 1 月 15 日发布）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日发布）的规定作出业绩承诺和补偿安排。
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照证监会《关于并购重组业绩补偿相
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关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的规定作出业绩承诺和补偿安排。
具体补偿方式详见“第六节 本次交易合同的主要内容”。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
海航集团承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应
的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转
让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延
长 6 个月。如上述锁定期内业绩补偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业
绩补偿事宜办理完毕为止。
广州泽达承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应
的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转
让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不进行
转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，渤海金控股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
股东名称 本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海航资本 2,137,133,675 34.56 2,137,133,675 32.31 2,137,133,675 30.35
深圳兴航 527,182,866 8.52 527,182,866 7.97 527,182,866 7.49
燕山基金 309,570,914 5.01 309,570,914 4.68 309,570,914 4.40
天津通万 263,591,433 4.26 263,591,433 3.98 263,591,433 3.74
海航集团 - - 171,764,610 2.60 171,764,610 2.44
广州泽达 - - 258,736,073 3.91 258,736,073 3.67
配套融资方 - - - - 426,179,604 6.05
其他股东 2,947,042,394 47.65 2,947,042,394 44.55 2,947,042,394 41.85
总股本 6,184,521,282 100.00 6,615,021,965 100.00 7,041,201,569 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号备考审阅报告，
不考虑募集配套资金，渤海金控交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 186,474,689 177,356,207 141,239,197 131,900,896
负债合计 151,955,329 144,726,465 106,918,961 99,362,394
归属于母公司所
30,312,553 27,202,397 30,268,019 27,291,098
有者权益合计
资产负债率 81.49% 81.60% 75.70% 75.33%
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 6,146,182 5,335,743 10,623,026 9,659,023
营业利润 561,596 536,285 2,034,319 1,841,918
归属于母公司所
288,034 215,297 1,521,029 1,304,468
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规
模将有所增长。
九、本次交易的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
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2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第十次会议审议通过；
4、本公司 2016 年第九次临时董事会会议审议通过了关于本次交易构成关联
交易等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国保监会批准/核准公司收购华安财险股权；
3、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经发改部门备案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部门备案；
5、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
6、中国证监会核准本次交易正式方案。
十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意
函
根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股
权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易
对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资
（000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定
履行内部决策程序。截至本报告书签署日，公司已取得华安财险除海航投资外其
他股东放弃优先购买权的同意函。
27
十一、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程
序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该
事项发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股
东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资
者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
28
十二、本次交易涉及的承诺
承诺人 承诺名称 承诺内容
“一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
《关于提供信息
符。
上市公司 真实、准确、完
二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，
整的承诺函》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。”
“一、本人及上市公司所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
二、本人及上市公司所提供资料和信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本人对上述所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
上市公司全体 《关于提供信息 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
董事、监事、 真实、准确、完 结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权
高级管理人员 整的承诺函》 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
“一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
《关于提供信息 符。
所有交易对方 真实、准确、完 二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，
整的承诺函》 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
29
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
“渤海金控本次重组完成后，承诺人将尽量减少与渤
海金控的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺
人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海
海航集团、海 《关于规范关联
金控依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司
航资本 交易的承诺函》
章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交
易取得任何不正当的利益或使渤海金控承担任何不
正当的义务。”
“1、渤海金控的业务独立于承诺人及承诺人所控制
的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控与承诺人及
承诺人所控制的其他关联公司相互独立。渤海金控
与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不存在实质
性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤
海金控下属企业具有符合上市条件所需的独立性，
包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、
人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续
《关于保持渤海
经营的能力。
海航集团、海 金控投资股份有
2、渤海金控的资产独立于承诺人及承诺人所控制的
航资本 限公司独立性的
其他公司
承诺》
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有与经营
有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资
金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的
情形；保证不以渤海金控的资产为承诺人及承诺人
控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤
海金控的住所和经营场所独立于承诺人。
3、渤海金控的人员独立于承诺人及承诺人所控制的
其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控的总经理、
30
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制
的其他企业领薪；渤海金控的财务人员不在承诺人
及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证
渤海金控的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺
人控制的其他企业之间相互独立。
4、渤海金控的机构独立于承诺人及承诺人所控制的
其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有健全的
法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及
独立的办公场所和人员；承诺人保证不干涉渤海租
赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保
证渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
5、渤海金控的财务独立于承诺人及承诺人所控制的
其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控保持独立的
财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承
诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证
渤海金控依法独立纳税；保证承诺人不干预渤海金
控作出独立的财务决策，保证承诺人及承诺人控制
的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金
使用、调度；保证渤海金控遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定。”
广州泽达：“华安财险为合法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要
终止的情形。本公司持有华安财险 31,020 万股的股
份真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股份之上也不存
在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁
《关于向渤海金
止转让的情形，本公司持有的该股份过户或者转移
控投资股份有限
所有交易对方 不存在法律障碍。”
公司出售的资产
海航集团：“HKAC 为合法设立并有效存续的股份有
之权属之说明》
限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终
止的情形。本公司持有 737,577,445 股股权（以下简
称“标的股份”）真实、有效，该股份资产权属清晰，
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股
份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查
封等权利受到限制或禁止转让的情形，本公司持有
31
的该股份过户或者转移不存在法律障碍。
本公司以标的股份进行质押融资，就该质押事宜，本
公司承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重
组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份
的转让不存在法律障碍。”
香港国际租赁：“12 家 SPV 均为合法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司
章程需要终止的情形。本公司持有 12 家 SPV 各 100%
的股份（以下简称“标的股份”）真实、有效，该股份
资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外，该股份
之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制
或禁止转让的情形，本公司持有的该股份过户或者
转移不存在法律障碍。
本公司以标的股份为目标公司债务提供担保，就该
质押事宜，本公司承诺，将在上市公司向中国证监会
提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确
保标的股份的转让不存在法律障碍。
就债权人事前同意事宜，本公司承诺，本公司将积极
与上述具备单方同意权的贷款银行（金融债权人）沟
通，并承诺将在上市公司向中国证监会提交本次重
组反馈意见回复前取得该等金融债权人对 12 家 SPV
因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事
前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法
律障碍。”
广州泽达：“本公司在本次交易中认购的所有新股
（包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原
因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行
转让。”
海航集团：“本公司在本次交易中认购的所有新股
（包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等
广州泽达、海 《关于股份锁定
原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进
航集团 期的承诺函》
行转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁
定期自动延长 6 个月。如上述锁定期内业绩补偿事
宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业绩补偿事
宜办理完毕为止。”
《香港国际航空 “承诺人将积极与上述具备单方同意权的贷款银行
租赁有限公司、 （金融债权人）沟通，并承诺将在上市公司向中国证
香港国际租 12 家 SPV 公司 监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等金融债
赁、12 家 SPV 关于获得金融债 权人对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股
权人事前书面同 份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户
意之承诺函》 或者转移不存在法律障碍。
32
承诺人承诺，如因未能履行上述承诺给本次重组事
宜造成重大障碍，承诺人将承担由此给上市公司带
来的全部损失。”
“1、在业绩承诺责任履行期间，HKAC 总体收益中将
扣除渤海金控前次非公开发行募集资金对 HKAC 增
资资金产生的收益和渤海金控本次重组配套募集资
金对 HKAC 增资资金产生的收益，对剩余收益部分
出具专项审计报告，并以此专项审计报告中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为判断
《关于 HKAC 业
HKAC 是否达到业绩承诺及本公司是否需要进行补
海航集团 绩承诺相关事项
偿的依据。
的补充说明》
2、在业绩承诺责任履行期间，如本公司需履行业绩
补偿责任，而本公司在本次交易中认购的股份无法
足额履行业绩补偿责任的，本公司承诺将对不足部
分由现金方式进行补偿。
除上述补充事项外，HKAC 业绩补偿事项以《发行
股份购买资产协议》的约定为准。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
33
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经渤海金控董事会审议通过，本次交易方案尚需取得的批准
或核准包括但不限于：渤海金控股东大会审议通过本次交易正式方案，中国保监
会批准/核准公司收购华安财险股权，中国证监会核准本次交易正式方案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易
的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受渤海金
控、华安财险、HKAC 以及 12 家 SPV 的盈利水平和发展前景的影响，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。本次重组需经公司股东大会通过及有关部门批准/核准，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）不能取得债权人事前同意的风险
根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协议，本次购买 12 架
SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。
截至本报告书签署日，12 家 SPV 尚未取得国开行关于本次交易的事前同意。
34
香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重
组反馈意见回复前取得该等金融债权人对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生
的股份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。
但是，本次交易仍存在不能取得债权人事前同意，继而导致本公司取消本次交易
的风险。
（五）标的股权质押的风险
截至本报告书签署日，海航集团持有的 HKAC 737,577,445 股股权及香港国
际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权仍处于质押状态。海航集团和香港国际租赁
已出具承诺函，在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除标的
股权质押。但是，本次交易存在因股权质押事项导致股权无法按时交割或导致本
次交易终止的风险。
（六）其他股东放弃优先购买权的风险
根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股
权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易
对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资
（000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定
履行内部决策程序。截至本报告书签署日，公司已取得华安财险除海航投资外其
他股东放弃优先购买权的同意函。
本次交易存在因无法取得海航投资放弃优先购买权导致本次交易方案变更
或交易终止的风险。
二、标的公司业务相关风险
（一）保险行业相关风险
35
1、宏观经济波动的风险
保险行业与国家宏观经济状况紧密相关，居民收入、企业利润的变化会影响
到其对保险保障的需求。近年来，受国内经济体制及产业结构改革的影响，中国
宏观经济增长逐渐放缓，呈现出温和增长的态势，国民收入、企业利润的增长水
平也相对放缓，可能会导致市场对保险服务及产品的需求降低，增加退保和减保
的可能性。因此，如中国宏观经济持续处于经济增长放缓的周期或发生重大变化，
则华安财险的经营业绩将会受到不利影响。
2、满足偿付能力充足率监管要求的风险
2016 年 1 月 29 日，中国保监会发布《关于正式实施中国风险导向的偿付能
力体系有关事项的通知》，保监会决定正式实施偿二代，自 2016 年 1 月 1 日起施
行《保险公司偿付能力监管规则（第 1 号－第 17 号）》。与偿一代相比偿二代对
保险公司的偿付能力提出了更高的要求，华安财险需按照中国保监会的相关规定，
维持与业务相当的最低偿付能力充足率，如未达到监管规定，中国保监会可对保
险公司采取包括限制业务范围、责令停止开展新业务、责令增加资本金或者限制
向股东分红等一项或多项监管措施。
偿付能力充足率受到包括资本、产品利润率、投资回报以及业务增长等诸多
因素影响，如未来华安财险的财务状况或经营业绩发生恶化或因其他原因导致华
安财险无法满足中国保监会的偿付能力充足率规定，则可能会面临中国保监会采
取前述的一项或者多项监管措施。同时如果发生偿付能力不足的情况时，公司补
充偿付能力的方法可能会因为时间、获取额外资本金的能力等多种因素的影响，
无法及时补充足够的资本金导致偿付能力不足，这可能限制华安财险的承保能力，
从而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
3、遭受监管机构检查和处罚的风险
华安财险需遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的
监督检查。如果华安财险违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚，从而
可能对华安财险的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
4、新业务、新销售渠道的拓展的风险
36
华安财险在现有的业务、渠道基础上不时开拓新的业务领域和销售渠道，因
此可能会为此投入大量时间和资源，如无法按照预期的时间完成对新业务领域和
/或新产品或服务的开发并将其推向市场，或新产品的定价和盈利目标与市场存
在偏差，则上述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对华安财险内控系统的
运行效率产生不利影响。
此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，华安财险通常会与其他单位合作以
推广华安财险保险产品及扩大华安财险的客户基础。这些合作的成功与否具有不
确定性，可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
5、面临法律诉讼或其他纠纷的风险
华安财险在经营过程存在一定的保险理赔诉讼纠纷，在经营活动以外，华安
财险也可能涉及诉讼及其他纠纷，如员工及前员工就福利保障、奖励计划方面的
纠纷等。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失难以准确的预计，
而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）
可能会对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使华安
财险在该等裁决中最终获胜，华安财险也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重
声誉损害，从而对华安财险的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘
请和留住员工及保险营销员的能力造成不利影响。
6、投资风险
根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规
定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投
资以及其他金融投资。近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的
资产类别及相关投资比例，但与国际保险公司相比，投资范围及相关投资比例仍
较为有限。因此，华安财险有限的投资组合的范围可能对华安财险的业务、经营
业绩及财务状况造成不利影响。
随着相关监管机构对保险公司投资逐渐开放以及华安财险的偿付能力充足
率的提升，华安财险可能会获准将保险资金投资于新的投资类别，但新的投资资
产类别的风险及流动性与华安财险以往投资的资产类别可能有较大的差异，从而
37
可能增加华安财险投资组合的整体风险。此外，固定收益市场、股票市场的波动
也可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。任何政治、经济、
社会及市场状况及其他因素的不利变动，均可能导致华安财险投资组合回报下降，
或产生重大损失。
7、车险费率市场化改革的风险
2001 年之前，全国实行统一的车险费率和条款，之后我国不断尝试与推进
车险费率市场化改革。2015 年 2 月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款
费率管理制度改革的意见》（保监发〔2015〕18 号），要求建立健全科学合理、符
合我国国情的商业车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款
为补充，建立标准化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市
场化为导向，逐步扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。
虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车
险市场的盈利水平下降，由于华安财险的主要保费收入来源于机动车辆保险，因
此有可能对华安财险的经营业绩和财务状况产生不利影响。
8、声誉受损的风险
在保险行业中声誉十分重要，声誉的受损可能导致华安财险现有客户到期后
不再续保及潜在客户不愿选购华安财险的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、
员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、
媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成
本或影响正常经营活动，进而可能对华安财险的市场形象造成不利影响。任何对
华安财险声誉的损害，都可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利
影响。
9、巨灾风险
华安财险面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的
风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的，巨灾可由各类自然灾害引发，
包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾、疾病等，也可能是人为造成，
例如恐怖袭击、战争、核辐射等。巨灾可能会对华安财险的业务、经营业绩及财
38
务状况造成不利影响。虽然华安财险已通过若干再保险降低所承受的巨灾风险，
但由于再保险市场的承保能力和条款及条件的限制、以及评估巨灾风险的困难，
再保险并不能够完全保证华安财险不受损失。因此，巨灾事件的发生，可能会大
幅减少华安财险的利润和现金流量，并影响华安财险的财务状况。
10、再保险相关的风险
华安财险将部分承保业务分出给再保险公司，以降低承保风险。然而，再保
险未必能够全面覆盖华安财险的损失风险，虽然再保险公司需就其所分入的再保
险向华安财险负责，但是华安财险作为直接承保人仍然对所有已投保再保险的风
险承担责任。此外，如华安财险主要的再保险合作伙伴违约，华安财险可能会遭
受重大损失，进而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
11、无法及时发现或防范员工、保险营销员、客户或其他第三方的不当行为
的风险
华安财险可能会受到员工（包括高级管理人员）、保险营销员、客户或其他
第三方的不当行为的不利影响。该等不当行为包括欺诈、商业贿赂或其他不当行
为。员工及保险营销员的不当行为，可能会导致华安财险被认定为违反法律、法
规，并可能导致华安财险受到监管处罚、被起诉或遭受严重的声誉或经济损害。
虽然华安财险已采取措施防范员工及外部各方的不当行为，但华安财险可能无法
及时发现或防范此类不当行为。这些不当行为可能会对华安财险的业务、经营业
绩和财务状况造成不利影响。
12、信息技术系统出现故障的风险
保险公司很大程度上依赖信息技术系统从事业务经营，包括记录及处理经营
和财务数据并提供可靠的服务。如华安财险的信息技术系统因自然灾害或公共设
施、基础设施或软件应用系统故障而发生任何问题，都可能会影响华安财险的业
务运行及服务质量，可能因此损害华安财险品牌及声誉。尽管华安财险对关键数
据处理系统均采取了相应的防范措施，并对关键处理系统均有备份数据，但华安
财险无法实时运行所有备份系统，因此也不能保证，当信息技术系统或通讯网络
发生故障时，华安财险的业务活动不会受到重大干扰。
39
此外，随着华安财险的业务增长，信息技术系统需要不断的完善与升级，如
系统无法及时达到预期的处理能力或不足以支持华安财险届时的业务规模和将
来的业务增长，可能会导致华安财险的业务发展受到限制，这可能会对华安财险
的业务、经营业绩、客户服务、财务状况及风险管理造成不利影响
13、分支机构管理风险
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国拥有多家分支机构。华安财险的分
支机构在地理上较为分散，其经营和管理在管理框架内有一定的灵活性但无法确
保所有分支机构都能有效、一致地实施华安财险总公司的管理政策。此外，由于
现有的信息系统的技术水平及其他因素的限制，华安财险无法时刻有效和及时地
发现或防范分支机构的经营或管理违规情况，这将有可能对华安财险的业务、经
营业绩及财务状况造成不利的影响。
（二）飞机租赁行业相关风险
1、汇率风险
HKAC、12 家 SPV 的记账本位币为美元，而公司合并报表的记账本位币为
人民币。人民币对美元贬值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生正面影
响;人民币对美元升值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生负面影响。人
民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并
报表的盈利水平产生一定影响。此外，本次交易对价支付也涉及外币，存在一定
的汇率风险。
2、业绩波动风险
航空运输业是一个与经济周期息息相关的行业，国际经济形式及全球石油价
格等宏观经济因素均会对航空运输业产生影响，进而影响 HKAC 及 12 家 SPV 的
业务经营。近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，
飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行
业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或
部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成 HKAC 及 12
家 SPV 寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成
40
的浪费与损失，从而对 HKAC 及 12 家 SPV 的财务状况、现金流及经营业绩造
成一定的影响。
3、融资风险
HKAC 主要通过债务融资的方式获取业务发展资金，在资本市场上的融资能
力决定其是否能获取足够资本，以支持 HKAC 业务发展及偿还现有债务。HKAC
在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低 HKAC 在行
业中的竞争优势。HKAC 的融资能力很大程度上取决于投资者对其整体实力的主
观判断，包括投资者对飞机租赁行业未来发展前景的看法、市场对飞机租赁行业
的认可程度以及行业内的竞争状况等。当这些因素发生重大变化时可能会导致
HKAC 的融资成本增加及融资量减少，请投资者注意 HKAC 可能面临的融资风
险。
4、信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他
合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损
失的可能性。
在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无
法履行租赁合约，进而对 HKAC 及 12 家 SPV 造成不利的影响，包括但不限于
可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个
承租人的过程中可能产生的其他费用。同时 HKAC 及 12 家 SPV 将可能面临市
场需求下降、租赁利率降低及飞机资产价值降低等影响。
目前，HKAC 及 12 家 SPV 开展的飞机租赁项目承租人信用等级较高，信用
记录良好。同时，HKAC 及 12 家 SPV 制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及
时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
5、流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额
方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，HKAC、12 家 SPV 在开展租
赁业务时均尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考
41
虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在
借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。如因宏观经济环境波动等
因素导致 HKAC 及 12 家 SPV 无法按时足额收取租赁收益，则可能发生短期大
额债务无法偿还的风险。
7、境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定
为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民企
业所得税管理办法（试行）》规定，HKAC 的主要高层管理人员的履职场所、财
务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、
高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规
定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得
HKAC 派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得
额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免
的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从
HKAC 取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来 HKAC 分红
的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上
市公司分红的要求补缴税款。
8、供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被欧洲的空客公司和美国的波音公司垄断，客户
向其订购的飞机均需较长的时间才能交付。如果飞机制造商在市场环境变化时没
有及时的进行调整，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或
者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
9、飞机破损风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机
的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流
降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效
42
率和经济价值。尽管 HKAC 在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但
是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等
费用的增加。请投资者注意相关风险。
（三）其他业务相关风险
1、利率风险
（1）保险行业
保险公司的某些产品及投资收益易受到利率变动的影响，利率的变动可能对
华安财险的投资收益及经营业绩造成一定的不利影响。利率风险来自于利率的波
动和资产负债可能存在的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策
和财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及华安财险控制
范围以外的其他因素。
（2）飞机租赁行业
HKAC 及 12 家 SPV 所处飞机租赁行业杠杆率较高，融资规模较大。尽管
HKAC 及 12 家 SPV 使用衍生金融产品对利率风险敞口进行对冲，但 HKAC 及
12 家 SPV 的租赁收入和利息支出仍受利率波动影响。未来利率的波动可能会对
HKAC 及 12 家 SPV 的收益将产生不利影响。
2、不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，将会对华安财险、
HKAC 及 12 家 SPV 的经营状况造成重大影响，亦可能会对华安财险、HKAC 及
12 家 SPV 的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资人注意风险。
3、核心人员流失风险
（1）保险行业
华安财险的有效运营与管理在很大程度上取决于华安财险的核心人员团队，
核心人员包括高级管理人员、精算师、经验丰富的投资经理等。随着国内保险及
金融行业的发展，对优秀的管理人员及技术人员的需求日趋激烈，如华安财险流
失部分核心人员而未能及时补充合适的替代人选，可能会对华安财险的业务、经
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营业绩以及财务状况造成不利影响。
（2）飞机租赁行业
HKAC 的高级管理人员等核心人员在飞机租赁及金融领域拥有丰富的行业
经验，在承租人、飞机制造商、购买方及融资方中拥有良好的声誉和客户关系，
这些丰富的行业经验及客户关系对其业务发展至关重要。随着全球飞机租赁市场
的扩张，对优秀的高级管理人员等核心人员的市场需求日趋激烈。如果 HKAC 失
去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成影响。
4、监管政策、法律法规变动的风险
（1）保险行业
华安财险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会
等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足
率等。如果华安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩
展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对华安财险造成不利影响。此外，一些新颁
布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性，而且，适用于华安财
险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加华安财险的业
务成本，或限制华安财险的业务发展，从而可能对华安财险的业务、经营业绩及
财务状况造成不利影响。
（2）飞机租赁行业
HKAC、12 家 SPV 除了需要遵守飞机所在当地国家有关航空飞行器械的法
律法规外，还受到 ICAO、IATA 等国际航空组织的约束，包括需要遵守全球各国
间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则等。除此之外，欧盟
温室气体排放权交易指令、京都议定书等由国际上主要国家签署或约定对飞机的
二氧化碳排放进行了规定，使飞机排放总量受配额限制。如上述法律法规、测算
指标发生变化，将对 HKAC、12 家 SPV 的经营业绩产生不利影响。
5、行业竞争风险
（1）保险行业
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华安财险在业务上面临着激烈的竞争。保险行业的竞争建立在多项因素的基
础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、
定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔效率及资本实力
等。华安财险的主要竞争对手是国内领先的其他保险公司，随着国内保险市场的
逐步开放，华安财险也面临着来自外资保险公司日益加剧的竞争。此外，市场上
未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。华安财险的
部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、
地域覆盖、产品多元化等方面可能比华安财险更具竞争力。
（2）飞机租赁行业
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，HKAC 在购机过程中面临与其他航空
公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在租
金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手
获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影
响到 HKAC 的财务状况、现金流及经营业绩。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论
与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革推动金融行业发展
2015 年，中央经济工作会议提出了“供给侧结构性改革”的发展战略，提出了
去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的五大任务，为国家经济未来的发展
指明了方向。金融行业是现代经济中资源配置的枢纽，扩大金融行业有效供给，
合理配置金融资源，能够有效的改善我国经济结构，促进国民经济的增长。金融
行业是促进国家经济结构调整和产业结构升级的重要力量，是推动和落实“供给
侧结构性改革”战略的关键环节。
目前，我国金融业能够提供的产品与服务仍落后于世界发达国家，存在较大
的提升空间。诸如我国中小企业仍面临着融资难、融资贵的问题，中小企业、三
农产业、贫困地区仍面临着金融服务短缺问题，企业及个人仍面临着有效投资渠
道较少的问题等。在国家全面推进“供给侧结构性改革”的战略背景下，增加和完
善金融行业的组织、市场、产品等方面的有效供给，有利于建立完善的资本市场
体系，有利于提高我国金融产业服务于实体经济的水平，有利于推动供给侧结构
性改革战略的顺利实施，有利于实现我国十三五规划的宏伟蓝图。
2、非银行金融业迎来重大发展机遇
自 1979 年中国第一家信托投资公司成立以来，中国的非银行金融业经历了
30 多年的发展，已形成以信托、证券、保险、租赁、基金为主，同时包含担保、
小额信贷、财务公司等多元化、专业化的金融服务领域。党的十八届三中全会提
出“健全多层次资本市场体系，是完善现代市场体系的重要内容，也是促进我国
经济转型升级的一项战略任务”以来，非银行金融机构的发展在多层次资本市场
体系建设过程中发挥了重要作用。
长期以来，银行在我国资本市场中占据主要地位，由此导致的金融结构失衡
与服务功能的缺失一直受到国家的关注。由于非银行金融机构的资金大多来源于
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预算外资金和社会闲散资金，不列入国家信贷收支计划，因此具有业务范围广、
灵活性强的特点，同时非银行金融机构通常以利率市场化为导向，兼顾资金使用
的效率与风险，因此，在以推动市场化改革和提高直接融资比重为主要目标的指
引下，未来的一段时间内非银行金融行业的发展将面临重大机遇。
3、保险行业高速增长
近年来，我国保险行业进入了高速发展时期。2014 年 8 月，国务院颁布了
《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号），将保险业
确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于
加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50 号），强调发挥商业健
康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社
区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；国家“十三五”计划中明确了保险行
业改革的指导思路，一是加快完善保险市场体系，二是增加再保险市场主体，三
是优化保险中介市场结构，规范市场秩序。这是在新的历史条件下，党中央、国
务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险业
在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有重
要而深远的意义。根据保监会发布的统计数据显示，2016 年 1-6 月，我国保险行
业的原保险保费收入 18,812.82 亿元，同比增长 37.29%，总资产 142,660.75 亿元，
较年初增长 15.42%，以上数据充分反映了在新的政策指引下，保险业发展将迎
来重大机遇。
在上述背景下，渤海金控紧跟国家政策加强金控平台建设，围绕自身的业务
平台不断完善业务体系、丰富业务种类、提高服务质量、提升有效供给。2015 年，
公司董事会提出“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，一方
面继续拓展租赁业务，另一方面通过投资其他非银行金融机构逐步向保险、证券
领域拓展，构建和完善公司的多元金融业态，通过发挥各金融产业之间的协同效
应，扩大金融产品的有效供给，不断提升公司持续盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、完善金融控股平台，提高公司核心竞争力
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为进一步深入推进金融控股平台建设，发展和完善公司在保险产业的布局，
发挥租赁主业与保险产业的协同效应，有效提高金融服务供给，本次渤海金控拟
收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）。
根据行业发展特性和国际市场经验，租赁业与保险业具有天然的合作基础和
发挥协同效应的空间。首先，在业务方面，租赁公司拥有规模庞大的租赁资产，
财险公司可为租赁资产提供可靠的保险服务，租赁公司与财险公司联合起来可为
客户提供更加优质、全面的租赁、保险一体化服务，有利于提高租赁公司和财险
公司的综合服务能力，有利于实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于
提升租赁公司和财险公司的业务规模和核心竞争力。其次，在财务方面，租赁属
于资金密集型行业，且租赁资产具有能够创造长期稳定收益的特点，而财险公司
具有资金成本优势，是资本市场中重要的长期限、低风险、稳收益的投资主体，
租赁公司与财险公司可以在资金端建立长期稳定的合作关系，一方面，租赁公司
可以拓宽财险公司投资渠道，在风险可控的前提下提高财险资金的收益水平，另
一方面，财险公司可为租赁公司提供稳定的资金来源，促进租赁公司持续、稳定
的发展，租赁公司与财险公司可建立起良性互动循环生态圈。再次，在管理方面，
我国财险公司处于中国保监会监管体系之下，中国保监会对保险公司有着科学的
监管指标和规范体系，本次交易将有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。
渤海金控对未来保险行业的发展充满信心，希望能够进一步挖掘和发挥保险
产业与租赁产业之间的协同效应。未来，在符合监管要求及商业机会合适的前提
下，渤海金控将进一步推进和深化在保险产业的战略布局，构建以租赁为核心，
多种金融业态协同发展的金融生态体系，打造完善的金融控股平台，进一步提高
公司综合金融服务的有效供给和公司的核心竞争力。
2、收购 HKAC 少数股权以及香港国际租赁部分飞机资产，提高公司持续盈
利能力
本次交易前，公司为 HKAC 的控股股东。2016 年 1 月，公司完成 160 亿元
非公开发行，其中，公司拟以 78.4 亿元募集资金增资 HKAC 并开展飞机租赁业
务并将于 2016 年内逐步投入至 HKAC。本次募集资金投入后，HKAC 的飞机租
赁业务将迎来一个快速发展阶段，整体价值将得到进一步提升。
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为保证上市公司充分分享募集资金投入带来的效益、提高上市公司整体管理
效率并实现公司资源的更有效配置，本次公司拟收购 HKAC 少数股权并在收购
完成后 HKAC 将成为公司全资子公司。同时，公司于 2016 年 1 月完成对全球领
先飞机租赁公司 Avolon 100%股权的收购，跻身全球飞机租赁公司前列。本次交
易公司拟收购香港国际租赁旗下 12 家 SPV 将继续扩大公司机队规模，巩固公司
在飞机租赁行业内领先的行业地位。本次收购 HKAC 少数股权以及香港国际租
赁部分飞机资产，有利于提高公司资产完整性，有利于提高公司持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第十次会议审议通过；
4、本公司 2016 年第九次临时董事会会议审议通过了关于本次交易构成关联
交易等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国保监会批准/核准公司收购华安财险股权；
3、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经发改部门备案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部门备案；
5、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
6、中国证监会核准本次交易正式方案。
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三、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意
函
根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股
权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易
对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资
（000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定
履行内部决策程序。截至本报告书签署日，公司已取得华安财险除海航投资外其
他股东放弃优先购买权的同意函。
四、本次交易的主要内容
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占
比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资
产包（即 12 家 SPV）100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份购买资产
1、拟购买资产
本次拟发行股份购买的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）和
HKAC 737,577,445 股股权。
2、交易对方
本次拟发行股份购买资产的交易对方为广州泽达、海航集团。交易对方具体
情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
3、交易价格及定价依据
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根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各
方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产的评估值协商确定。
经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权交易价格为 169,989.60 万元，
HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。
4、发行价格、定价基准日及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格。
本次非公开发行价格股份的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决
议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上
述方法计算发行价格为 6.57 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
根据本次交易方案，公司拟向交易对方广州泽达、海航集团发行股份的数量
合计为 430,500,683 股。具体如下：
持股数量 交易作价 发行股份数量
标的资产 交易对方
（万股） （万元） （股）
华安财险 31,020 万股股权 广州泽达 31,020.00 169,989.60 258,736,073
HKAC 737,577,445 股股权 海航集团 73,757.7445 112,849.35 171,764,610
合计 282,838.95 430,500,683
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市
51
公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
6、发行股份购买资产发行股份锁定期
海航集团承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应
的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转
让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延
长 6 个月。如上述锁定期内业绩补偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业
绩补偿事宜办理完毕为止。
广州泽达承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应
的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转
让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）支付现金购买资产
1、拟购买资产
本次拟支付现金购买的资产为 12 家 SPV 100%股权。
2、交易对方
本次拟支付现金购买资产的交易对方为香港国际租赁。交易对方具体情况详
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
3、交易价格及定价依据
根据《支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各
方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产的评估值协商确定。
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经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权的交易价格为 3,383.29 万美元。
4、支付方式
各方同意，资产购买方以如下方式向资产出售方香港国际租赁支付股权转让
款合计 33,832,900.00 美元：
（1）资产购买方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的
负债 3,220,715.00 美元；
（2）资产购买方以现金方式支付的股权转让款为交易价格 33,832,900.00 美
元扣除承继香港国际租赁对 12 家 SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即
30,612,185.00 美元。
5、现金对价支付安排
各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向香港国
际租赁支付，具体情况如下：
第一期：上市公司本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满
足，交割完成的 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的现
金对价的 60%，即 18,367,311.00 美元（或等值人民币）；
第二期：上市公司在指定媒体披露第一个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的
现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；
第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》出具日起 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付其应获得的
现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；
第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，资产购买方向香港国际租赁支付
其应获得的现金对价的剩余部分，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。
（三）配套融资
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1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发
行对象、发行价格和发行股数。
2、发行价格
公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为公司第八
届董事会第七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过
购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 426,179,604 股。（若按上述规
定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 280,000.00 万元，在扣除中介机构和其
他相关费用后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。
5、锁定期
本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转
让。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际
租赁亦为海航集团控制的下属公司；本次交易标的之华安财险的股东海航投资为
公司关联方，公司收购华安财险股权的行为与海航投资构成共同投资。因此，本
次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次渤海金控拟收购华安财险 31,020 万股股
权构成关联交易。
经核查，法律顾问认为：本次渤海金控拟收购华安财险 31,020 万股股权构
成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及各标的公司 2015 年度经审计的财务数据，并结合本次交易
作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 渤海金控 标的资产（合计） 比例
资产总额 13,190,089.60 1,684,625.07 12.77%
营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32%
资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93%
注：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为
归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据
《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong
Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation services limited、GE Capital
Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过 HKAC
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及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV（统称“买方”）以支付现金方式向
GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负
债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布
的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，（二）
购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的
较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高
者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账
面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用
第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
根据 Avolon、HKAC 与 GECAS 及相关方签署的《关于 33 架飞机的收购协
议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY
THREE AIRCRAFT）、《关于 7 架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND
PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVEN AIRCRAFT）、《关于 2 架飞
机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING
TO TWO AIRCRAFT）、《关于 3 架飞机权益收购协议》（BENEFICIAL INTEREST
SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREE AIRCRAFT）等
相关协议，该次交易所涉 45 架附带租约的飞机租赁资产为非股权资产，且不含
负债，故该交易不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
上述交易系公司在飞机租赁领域的进一步投资，与本次交易标的之 HKAC
少数股权和 12 家 SPV 100%均属于飞机租赁业务。上述投资将提升公司在国际
飞机租赁领域的领先地位和市场份额，也将提高公司在全球飞机租赁领域的影响
力和竞争力。将上述投资与本次交易累计计算，相关判断指标如下：
单位：万元
项目 渤海金控 标的资产（合计） 比例
资产总额 13,190,089.60 2,994,247.59 22.70%
营业收入 965,902.30 273,531.16 28.32%
资产净额 2,729,109.80 380,291.16 13.93%
注 1：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额
为归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根
56
据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
注 2：渤海金控收购的上述 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不
不涉及负债，不适用资产净额标准；因未取得 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）
资产总额，按交易金额计算相关指标。
根据《重组管理办法》的规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重
组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组
管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的飞机资产为非股权类资产，且不
涉及负债，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准，且本次交易不构成重大资产重组。
经核查，法律顾问认为：本次交易标的飞机资产为非股权类资产，且不涉及
负债，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规
定的资产净额标准，且本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）上市公司在 2011 年重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规
定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购
买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经中
国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，公司在 2011 年重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：
渤海金控的前身汇通集团成立于 1993 年 8 月 30 日。2011 年 5 月，中国证
监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业
控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核
准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司
重 大 资 产 置 换 及 向 海 航 资 本 发 行 438,401,073 股 股 份 、 向 燕 山 基 金 发 行
57
119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行
34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行
11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免
海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司
606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重
大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一
致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。
2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联方购买资产总额为 588,679.77
万元（交易总金额 651,050.40 万元×海航资本及其关联方持股比例 90.42%），上
市公司控制权发生变更前一个会计年度（2010 年度）经审计合并财务会计报告
期末资产总额为 128,180.21 万元，2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联
方购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例为 459.26%。
经核查，独立财务顾问认为：2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联方
购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例为 459.26%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，根
据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产
重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，应
当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
经核查，法律顾问认为：2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联方购买
的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例为 459.26%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，根据中
国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组
方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，应当认
定为上市公司已经完成借壳上市审批。
（二）2015 年上市公司重新认定实际控制人，实际控制权未发生变更
2015 年 11 月，慈航基金会理事会审议并通过了对《基金会章程》的修订。
本次《基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、
58
主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。
本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控
制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集
团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行
动人；本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权
合并计算，海航集团控制权未发生变化。
因此，《基金会章程》的修订虽导致上市公司的实际控制人重新认定为慈航
基金会，但公司的实际控制权并未因此而发生变化。
上市公司产权控制关系见本报告书“第二节 上市公司基本情况/六、公司控
股股东及实际控制人情况/（一）产权控制关系”。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总
股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司
52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司
2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31%，并与一致行动人海航集团、燕
山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54%的股份，海航资本仍为公司
的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人；考虑配套融资的情况下，海航
资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35 %，并与一致行
动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42%的股份，海
航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组
办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，渤海金控股权结构如下：
59
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海航资本 2,137,133,675 34.56 2,137,133,675 32.31 2,137,133,675 30.35
深圳兴航 527,182,866 8.52 527,182,866 7.97 527,182,866 7.49
燕山基金 309,570,914 5.01 309,570,914 4.68 309,570,914 4.40
天津通万 263,591,433 4.26 263,591,433 3.98 263,591,433 3.74
海航集团 - - 171,764,610 2.60 171,764,610 2.44
广州泽达 - - 258,736,073 3.91 258,736,073 3.67
配套融资方 - - - - 426,179,604 6.05
其他股东 2,947,042,394 47.65 2,947,042,394 44.55 2,947,042,394 41.85
总股本 6,184,521,282 100.00 6,615,021,965 100.00 7,041,201,569 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号备考审阅报告，
不考虑募集配套资金，渤海金控交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 186,474,689 177,356,207 141,239,197 131,900,896
负债合计 151,955,329 144,726,465 106,918,961 99,362,394
归属于母公司所
30,312,553 27,202,397 30,268,019 27,291,098
有者权益合计
资产负债率 81.49% 81.60% 75.70% 75.33%
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 6,146,182 5,335,743 10,623,026 9,659,023
营业利润 561,596 536,285 2,034,319 1,841,918
归属于母公司所
288,034 215,297 1,521,029 1,304,468
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规
模将有所增长。
60
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 渤海金控投资股份有限公司
英文名称： Bohai Capital Holding Co.,Ltd.
股票简称： 渤海金控
股票代码： 000415
成立日期： 1993 年 8 月 30 日
注册资本： 618,452.1282 万元
注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号
法定代表人： 汤亮
董事会秘书： 马伟华
统一社会信用代码： 916500002285973682
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市华北路 165号广汇中天场
办公地址：
41楼
联系电话： 0991-2327723
经营范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础
设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；
水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机
电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文
体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的
咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
61
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
渤海金控前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份
制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有
限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。
（二）借壳上市情况
渤海金控的前身汇通集团成立于 1993 年 8 月 30 日。2011 年 5 月，中国证
监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业
控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核
准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司
重 大 资 产 置 换 及 向 海 航 资 本 发 行 438,401,073 股 股 份 、 向 燕 山 基 金 发 行
119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行
34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行
11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免
海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司
606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重
大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一
致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。
（三）公司设立以来的历次股本变动情况
1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48 号文件
批准，公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。
1996 年经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件
批准，公司向社会公开发行 A 股 1,250 万股。本次发行完成后，公司总股本为
5,000 万股。1996 年 7 月 16 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。
1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013 号文件
62
批准，公司以总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送股 8 股，送股完
成后，总股本增加至 9,000 万股。
1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文
件批准，公司以总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并
转增 1 股，转增及送股完成后，总股本增加至 11,700 万股。
1999 年 6 月，经中国证监会证监公司字[1999]28 号文批准，公司向全体股
东配售 1,088 万股，配售后总股本增加至 12,788 万股。
1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每
10 股派送红股 1.829840 股并转增 6.404442 股，转增及送股完成后，总股本增加
至 233,179,996 股。
2006 年 5 月，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基数，
向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非流通
股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股
股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，公司总股本增加至
300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件的流通
股为 137,351,891 股。
2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重
大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2011]697 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、
向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天
保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资
发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产。该次
重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其
一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。
2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《公司 2011 年度利
润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，向全体股东
63
每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972 股。
2013 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产
重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1634 号），公司向海航资本定向发行 216,450,216 股股份募集现金，
向 3 名投资者发行 288,600,288 股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套
募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股，其中，海航资本持有公
司 786,371,611 股股份，占公司总股本的 44.32%，仍为公司控股股东。
2015 年 5 月，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 10 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952 股。
2015 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号），公司向海航资本等 8 名投资者定向发
行 2,635,914,330 股股份募集现金。该次非公开发行完成后，公司的总股本增加
至 6,184,521,282 股，其中，海航资本持有公司 2,111,358,138 股股份，占公司总
股本的 34.14%，仍为公司控股股东。
（四）目前的股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
股东名称 期末持股总数（股） 持股比例（%）
海航资本 2,137,133,675 34.56
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业
527,182,866 8.52
（有限合伙）
天津燕山股权投资基金有限公司 309,570,914 5.01
西藏瑞华投资发展有限公司 263,591,433 4.26
广州市城投投资有限公司 263,591,433 4.26
天津通万投资合伙企业（有限合伙） 263,591,433 4.26
上海贝御投资管理有限公司 263,591,433 4.26
中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银
263,591,433 4.26
行股份有限公司
中信建投基金－中信证券－中信建投定
263,591,433 4.26
增 11 号资产管理计划
64
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资
144,170,576 2.33
产管理计划
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，
因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》 以下简称“《基金会章程》”）
进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主
要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。
因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。
北京市金杜律师事务所于 2015 年 10 月 16 日出具了《关于海航集团有限公
司实际控制人认定的法律意见书》，认为：
“（一）本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人
间接控制海航集团；
（二）本次《基金会章程》修订后，海南交管控股有限公司为公司控股股东，
慈航基金会为公司实际控制人；
（三）本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；
（四）本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的公司股权
合并计算，公司控制权未发生变化。”
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。公司
控股股东为海航资本，实际控制人为慈航基金会。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、2013 年收购 Seaco 100%股权
根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公
司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司通过下属全资子公司 GSC 以现金支付
65
72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的
境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco 100%股权。
2013 年 12 月 27 日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco 的股东由
GSCII 变更为 GSC。2014 年 3 月，公司向海航资本和 3 名投资者共发行 505,050,504
股股份，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股。
2、2014 年收购 Cronos 80%股权
2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属
全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及
CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。
2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获
得 Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。
3、2015 年收购 Avolon 100%股权
2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了公司下属
全资子公司 GAL 通过全资子公司 Mariner 与 Avolon 合并的方式收购 Avolon 100%
股权的相关事项。
2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持
有 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通
股全部注销；Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Avolon 为本次
合并后的存续公司。
四、公司主营业务发展情况
渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多
年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天
津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，Avolon、HKAC、Seaco 和
Cronos 主要从事经营租赁业务。
在融资租赁业务方面，公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司
旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司，皖江租赁为银监会监管的金融租
66
赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。
在经营租赁业务方面，公司主要从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。飞机
租赁业务方面，截至 2015 年 12 月 31 日，公司下属 HKAC 自有并管理 80 架飞
机，Avolon 自有并管理 152 架飞机，根据 Airline Business 对飞机租赁公司截至
2015 年 12 月 31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，HKAC 和 Avolon
自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第 8 位；集装箱租赁业务方面，截至
2015 年 12 月 31 日，以 CEU 为计算单位，公司下属 Seaco 和 Cronos 自有和管
理的集装箱合计 349 万 CEU，根据 Drewry 对集装箱租赁公司截至 2015 年 12 月
31 日自有和管理的集装箱按照 CEU 进行的排名，Seaco 和 Cronos 自有和管理的
集装箱合计位居世界首位。
为充分发挥各金融产业之间的协同效应，并提升公司持续盈利能力和核心竞
争力，渤海金控确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，
在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购
Sinolending 优先股等方式进入保险、证券等领域，充分发挥各金融产业之间的协
同效应，提升公司综合金融服务能力和核心竞争力。
五、公司主要财务数据
根据公司最近三年经审计的财务报表及 2016 年 3 月 31 日未经审计的合并
财务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：千元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 177,356,207 131,900,896 67,720,684 57,125,361
负债总额 144,726,465 99,362,394 55,122,577 48,739,758
归属于母公司所有者权益 27,202,397 27,291,098 9,788,513 5,659,555
项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 5,335,743 9,659,023 6,851,955 6,376,492
营业利润 536,285 1,841,918 1,234,478 1,452,167
利润总额 535,771 2,095,965 1,400,391 1,620,715
归属于母公司所有者净利润 215,297 1,304,468 913,196 1,052,521
67
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，渤海金控产权控制关系如下：
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（杨浦）
有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
34.56%
渤海金控投资股份
有限公司
（二）控股股东概况
公司名称： 海航资本集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 1,540,435 万元
注册地址： 海南省海口市海秀路 29 号
成立日期： 2007 年 05 月 16 日
法定代表人： 刘小勇
营业期限： 2007年05月16日至2049年05月16日
统一社会信用代码： 91460000798722853N
68
经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服
务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投
资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、
酒店管理，游艇码头设施投资。
（三）实际控制人概况
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性
非公募基金会。简要情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
法定代表人：孙明宇
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益
援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、
修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包
括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查
秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提
出的异议；决定其他重大事项。
七、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
69
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方共 3 家，其中，拟发行股份购买资产的交易对方 2 家，
分别为广州泽达、海航集团；拟支付现金购买资产的交易对方 1 家，为香港国际
租赁。
一、广州泽达
（一）基本情况
公司名称： 广州市泽达棉麻纺织品有限公司
主体类型： 有限责任公司
住所： 广州市天河区广州大道中 900 号 501 房 F12 单位
注册资本： 423,000 万元
法定代表人： 张世臣
成立日期： 1999年08月03日
营业期限： 1999年08月03日至无固定期限
统一社会信用
91440101716373929X
代码：
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；商品信息咨询服务;室内装饰设计服
经营范围：
务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、1999 年设立
广州泽达原名广州泽达经济发展有限公司，成立于1999年8月3日。设立时，
广州泽达的注册资本为100万元，广东光正会计师事务所对本次出资进行了审验
并于1999年7月15日出具了正验字（99）006号《验资报告》。
广州泽达成立时的出资结构如下：
70
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 胡光前 80.00 80.00%
2 谈立军 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2、2000 年第一次增资
2000年12月22日，广州泽达召开股东会，同意公司注册资金增至3,000万元。
广东恒威会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2000年12月26
日出具《验资报告》（恒验字（2000）923号），经审验，截至2000年12月22日止，
广州泽达本次以货币资金增加注册资本2,900万元。
本次增资完成后，广州泽达的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 胡光前 2,400.00 80.00%
2 谈立军 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、2006 年第一次股权转让
2006 年 11 月 20 日，广州泽达召开股东会，同意胡光前将其持有的广州泽
达 80%的股份转让给胡访。同日，胡光前与胡访签订了《股东转让出资合同书》，
约定胡光前将其持有的广州泽达 80%的股份转让给胡访。
本次股权转让完成后，广州泽达的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 胡访 2,400.00 80.00%
2 谈立军 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
4、2013 年第二次股权转让
根据海南省高级人民法院《执行裁决书》（（2012）琼执字第 5-4 号）的裁决：
胡访持有的广州泽达 80%股权及谈立军持有的广州泽达 20%股权直接抵债给海
南盈通投资管理有限公司；海南盈通投资管理有限公司可持本裁定书到有关机构
办理股权变更手续。
本次股权转让完成后，广州泽达的出资结构如下：
71
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南盈通投资管理有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
5、2015 年第一次增资
2015 年 6 月 30 日，广州泽达作出股东决定，同意对公司增资 320,000 万元。
本次增资完成后，广州泽达的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南盈通投资管理有限公司 323,000.00 100.00%
合计 323,000.00 100.00%
6、2015 年第二次增资
2015 年 10 月 9 日，广州泽达作出股东决定，同意对公司增资 100,000 万元。
本次增资完成后，广州泽达的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南盈通投资管理有限公司 423,000.00 100.00%
合计 423,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权控股关系
截至本报告书签署日，广州泽达产权控制关系如下：
朱文静 张志峰
70% 30%
海南赢通投资管理有限公司
100%
广州市泽达棉麻纺织品
有限公司
2、控股股东基本情况
72
公司名称： 海南赢通投资管理有限公司
主体类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 海南省海口市国贸大道 45 号
注册资本： 10,000 万元
成立日期： 2007年11月12日
营业期限： 2007日11月12日至2047年11月12日
统一社会信用
91460000665135233C
代码：
企业投资管理咨询服务，投资高科技产业，旅业项目开
经营范围：
发。
3、实际控制人基本信息
是否取得其他国家
姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居留地
或地区居留权
朱文静 女 610114********002x 中国 否 海口
（四）主营业务情况
广州泽达主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
广州泽达最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 593,428.69 56,284.23
总负债 148,970.06 44,657.05
所有者权益 444,458.63 11,627.17
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
营业利润 12,831.46 3.54
利润总额 12,831.46 1,003.54
净利润 12,831.46 752.84
（六）主要对外投资情况
73
截至本报告书签署日，除持有华安财险股权外，广州泽达的主要对外投资情
况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 渤海人寿 580,000 4.98% 人身险业务
天津滨海农村商业银行 吸收公众存款及
2 575,867.3458 8.92%
股份有限公司 发放贷款业务
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，广州泽达与上市公司不存在关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据广州泽达出具的相关声明，广州泽达及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）所持华安财险股权的权属情况
根据广州泽达出具的相关声明，其所持有的华安财险的股权真实、合法、有
效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、
担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）广州泽达及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据广州泽达出具的相关声明，广州泽达及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
二、海航集团
（一）基本情况
公司名称： 海航集团有限公司
主体类型： 其他有限责任公司
住所： 海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
注册资本： 1,115,180万元
74
法定代表人： 陈峰
成立日期： 1998年4月16日
营业期限： 1998年4月16日至2048年4月15日
统一社会信用
91460000708866504F
代码：
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资
与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、
经营范围：
交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务
及商务服务中介代理。
（二）历史沿革
1、1998年设立
海航集团原名海南海航控股有限公司，于1998年4月16日经海南省工商局批
准成立，初始注册资本为人民币10,080万元，股权结构为：海南海航飞机维修公
司持股14%，海南琪兴实业投资有限公司持股47%，海南祥云实业开发有限公司
持股23%，海南省财政税务厅持股16%。
股东海南海航飞机维修公司、海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开
发有限公司和海南省财政税务厅共同签署了《关于组建“海南海航控股有限公司”
发起人入股协议书》，约定各发起人以所持有的海南航空股份有限公司股份按面
值投资入股，公司注册资本为人民币1.008亿元。
1998年3月28日，海航集团召开股东会，就公司设立事项做出决议。
海南省工商局于1998年4月16日核准海航集团设立并核发营业执照。
2、2000年第一次股权转让
1999年，海航集团四名股东共同签署《海南海航控股有限公司重组协议》，同
意海南海航飞机维修有限公司和海南省财政税务厅退出海南海航控股有限公司，
其原来股份由海南琪兴实业投资有限公司和海南祥云实业开发有限公司出资，注
册资本仍为1.008亿元，其中海南琪兴实业投资有限公司出资7,056万元，占70%
75
的股份，海南祥云实业开发有限公司出资3,024万元，占30%的股份。
1999年11月20日，海航集团召开股东会，同意由海南琪兴实业投资有限公司
和海南祥云实业开发有限公司重组公司。
本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南琪兴实业投资有限公司 7,056 70.00%
2 海南祥云实业开发有限公司 3,024 30.00%
合计 10,080 100.00%
2000年1月5日，海南博泉会计师事务所就海航集团本次出资出具了《验资报
告》（海博所验字[2000]003号），载明出资各方均按章程规定的投资金额及比例从
1999年10月20日至1999年12月28日分5次足额转入公司账户。
3、2001年第二次股权转让
2001年9月17日，海航集团召开股东会，同意海南琪兴实业投资有限公司将其
持有的40%的股权转让给海南交管控股有限公司（原海南祥云实业开发有限公司，
于2001年9月变更名称），同意海南琪兴实业投资有限公司将其持有的30%的股权
转让给广州缘通投资有限公司，并同意修改《公司章程》。
2001年9月18日，海南琪兴实业投资有限公司与海南交管控股有限公司、广州
缘通投资有限公司签订《转让出资协议》。
本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南交管控股有限公司 7,056 70.00%
2 广州缘通投资有限公司 3,024 30.00%
合计 10,080 100.00%
4、2003年第一次增资
2003年5月25日，海航集团召开股东会，同意公司注册资本增加至50,000万元，
由原股东按原出资比例增资，其中海南交管控股有限公司出资27,944万元，广州
建运投资有限公司（原广州缘通投资有限公司，于2001年10月变更名称）出资
11,976万元，并通过《公司章程》修正案。
76
2003年5月31日，湖北大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂信验
字（2003）第0017号），载明截至2003年5月30日，公司已收到新增注册资本合计
人民币39,920万元，各股东均以货币出资，其中海南交管控股有限公司出资人民
币27,944万元，广州建运投资有限公司出资人民币11,976万元。
本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南交管控股有限公司 35,000 70.00%
2 广州建运投资有限公司 15,000 30.00%
合计 50,000 100.00%
5、2006年第二次增资
2005年12月23日，海航集团召开股东会，同意公司注册资本增加至450,000万
元，新增注册资本40亿元由海口新城区建设开发有限公司以土地使用权投入；并
同意通过《公司章程》修正案。
2005年12月23日，海南立信长江会计师事务所出具《资产评估报告书》（立信
会评字[2005]第462号），截止评估基准日2005年11月30日，位于海口市龙昆南路
东侧的1,581,114.86平方米商业用地土地使用权评估值为人民币446,483.62万元。
2005年12月25日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字
[2005]第464号），载明截至2005年11月30日，以土地使用权出资的海口新城区建
设开发有限公司尚未与公司办理土地使用权过户手续，但海口新城区建设开发有
限公司与公司均已承诺在办理工商变更登记手续后6个月内办理土地使用权过户
手续。
本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海口新城区建设开发有限公司 400,000 88.89%
2 海南交管控股有限公司 35,000 7.78%
3 广州建运投资有限公司 15,000 3.33%
合计 450,000 100.00%
6、2008年出资置换
2007年12月26日，海航集团召开股东会，同意股东海口新城区建设开发有限
77
公司变更出资方式，出资方式由原以位于海口市龙昆南路东侧1,581,114.86平方
米的土地使用权投入变更为以40亿元货币出资，并同意修改《公司章程》。
2007年11月28日、2007年11月29日、2007年12月7日、2007年12月10日、2008
年1月14日、2008年1月16日、2008年1月17日、2008年1月18日、2008年1月21日、
2008年2月1日海南华合会计师事务所分别出具《验资报告》（海华合会验字[2007]
第811031号、海华合会验字[2007]第811032号、海华合会验字[2007]第812020号、
海华合会验字[2007]第812021号、海华合会验字[2008]第801028号、海华合会验字
[2008]第801029号、海华合会验字[2008]第801030号、海华合会验字[2008]第
801031号、海华合会验字[2008]第801032号、海华合会验字[2008]第802001号），
审验确认截至2008年1月22日，海航集团已分十期收到海口新城区建设开发有限
公司缴纳的新增货币出资累计400,000万元。
本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海口新城区建设开发有限公司 400,000 88.89%
2 海南交管控股有限公司 35,000 7.78%
3 广州建运投资有限公司 15,000 3.33%
合计 450,000 100.00%
7、2008年第三次股权转让
2008年3月25日，海航集团召开股东会，同意广州建运投资有限公司将其持有
的公司3.333%的股权转让给洋浦建运投资有限公司。
同日，广州建运投资有限公司与洋浦建运投资有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海口新城区建设开发有限公司 400,000 88.89%
2 海南交管控股有限公司 35,000 7.78%
3 洋浦建运投资有限公司 15,000 3.33%
合计 450,000 100.00%
8、2008年第四次股权转让
2008年7月28日，海航集团召开股东会，同意海口新城区建设开发有限公司将
其持有公司88.89%的股权中的62.22%的股权转让给海南交管控股有限公司，其
78
余26.67%的股权转让给洋浦建运投资有限公司，并同意修改《公司章程》。
同日，海口新城区建设开发有限公司分别与海南交管控股有限公司、洋浦建
运投资有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南交管控股有限公司 315,000 70.00%
2 洋浦建运投资有限公司 135,000 30.00%
合计 450,000 100.00%
9、2010 年第三次增资
2010 年 7 月 28 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资
75,096 万元，洋浦建运投资有限公司增资 32,184 万元，增资后公司注册资本变
更为 557,280 万元，并同意修改《公司章程》。
2010 年 7 月 30 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验字[2010]第 437 号），载明截至 2010 年 7 月 29 日，公司已收到股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 107,280 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南交管控股有限公司 390,096 70.00%
2 洋浦建运投资有限公司 167,184 30.00%
合计 557,280 100.00%
10、2011 年第四次增资
2010 年 11 月 30 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增
资 48,930 万元，洋浦建运投资有限公司增资 20,970 万元，增资后公司注册资本
变更为 627,180 万元，并同意修改《公司章程》。
2010 年 12 月 2 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验字[2010]第 553 号），载明截至 2010 年 12 月 1 日，公司已收到股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 69,900 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：
79
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南交管控股有限公司 439,026 70.00%
2 洋浦建运投资有限公司 188,154 30.00%
合计 627,180 100.00%
11、2013 年第五次增资
2013 年 4 月 21 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资
154,000 万元，洋浦建运投资有限公司增资 66,000 万元，增资后公司注册资本变
更为 847,180 万元，并同意修改《公司章程》。
2013 年 4 月 25 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验字[2013]第 257 号），载明截至 2013 年 4 月 25 日，公司已收到股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 220,000 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南交管控股有限公司 593,026 70.00%
2 洋浦建运投资有限公司 254,154 30.00%
合计 847,180 100.00%
12、2013 年第六次增资
2013 年 9 月 9 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资
187,600 万元，洋浦建运投资有限公司增资 80,400 万元，增资后公司注册资本变
更为 1,115,180 万元。
2013 年 9 月 9 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验字[2013]第 526 号），载明截至 2013 年 9 月 9 日，公司已收到股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 268,000 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，发行人的股权结构未发生变化，海航集团的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 占比
（万元）
1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00%
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00%
合计 1,115,180 100.00%
（三）产权控制关系
80
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，海航集团的产权控制关系如下：
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（杨浦）
有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
2、控股股东基本情况
公司名称： 海南交管控股有限公司
主体类型： 其他有限责任公司
住所： 海口市金贸区嘉陵大厦十七楼
注册资本： 5,000 万元
成立日期： 1998年3月30日
营业期限： 1998年3月30日至2048年3月30日
统一社会信用
91460000708854546K
代码：
房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询
经营范围：
业务，五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。
3、实际控制人基本信息
海航集团实际控制人为慈航基金会，慈航基金会基本信息详见本报告书“第
二节 上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人
概况”。
81
（四）主营业务发展情况
自 1993 年创业至今，海航集团已历经 20 余年的发展。20 多年来，伴随着
我国改革开放的时代大潮，海航逐渐发展壮大，从单一的地方航空运输企业发展
成为以航空、实业、旅游、资本、物流、生态科技为支柱的大型企业集团，业务
版图从南海明珠初步发展到全球布局，参控股上市公司 11 家。2015 年 7 月，海
航集团更首次登榜《财富》世界 500 强，位列第 464 位。根据 2016 年 7 月最新
公布的《财富》世界 500 强，海航集团位列第 353 位。
（五）主要财务数据
海航集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 46,870,856.95 32,262,175.30
总负债 35,370,224.54 24,946,741.95
所有者权益 11,500,632.41 7,315,433.36
归属于母公司股东的所
2,251,409.22 1,920,337.81
有者权益
项目 2015 年 2014 年
营业收入 10,094,055.62 6,750,251.23
营业利润 236,566.31 291,408.40
利润总额 487,030.12 411,602.66
净利润 308,100.09 242,600.38
归属于母公司所有者的
80,572.22 55,872.33
净利润
（六）下属企业情况
截至 2016 年 3 月 31 日，除持有 HKAC 股权外，海航集团主要下属企业情
况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
1 海航商业控股有限公司 710,000 96.85 商业
2 海航资产管理集团有限公司 1,260,000 100.00 酒店业
3 海航文化控股集团有限公司 130,000 100.00 投融资
4 大集控股有限公司 281,762.7 77.02 投融资
5 海航物流集团有限公司 1,400,000 99.93 运输业
82
6 海航集团华南总部有限公司 150,000 100.00 服务业
7 海航实业集团有限公司 1,357,974.08 100.00 投融资
8 海南易建科技股份有限公司 5,500 33.43 电子科技
9 海航航空集团有限公司 1,700,000 82.38 航空业
10 海航旅游集团有限公司 1,650,000 100.00 酒店业
11 吉林省旅游集团有限责任公司 60,000 100.00 旅游业
12 海航集团西北总部有限公司 60,000 100.00 建筑业
13 天津燕山投资管理有限公司 10,000 90.00 投融资
14 海航速运投资（上海）有限公司 30,000 100.00 投融资
15 海航集团北方总部（天津）有限公司 228,000 100.00 投融资
16 海航资本集团有限公司 1,540,435 100.00 金融业
17 海航集团（国际）有限公司 2,160,601 万港币 91.09 投融资
18 海航集团（香港）投资有限公司 2,340 万港币 100.00 投融资
19 三亚新机场投资建设有限公司 1,150,000 100.00 机场建设
20 海航集团财务有限公司 800,000 60.20 金融业
21 海航投资控股有限公司 50,000 100.00 投融资
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，海航集团系上市公司控股股东海航资本之唯一股东。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据海航集团出具的相关声明，海航集团及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（九）所持 HKAC 股权的权属情况
根据海航集团出具的相关声明，其所持有的 HKAC 的股权真实、合法、有
效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股
份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转
让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其
持有的 HKAC 737,577,445 股股权向中国进出口银行质押取得融资。海航集团已
出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质
押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。
（十）海航集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
83
根据海航集团出具的相关声明，海航集团及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等不诚信情况。
三、香港国际租赁
（一）基本情况
公司名称： 香港国际航空租赁有限公司
Hong Kong International Aviation Leasing Company
英文名称：
Limited
公司类型： 私人股份有限公司
公司注册证号码： 1110633
注册地址： 26/F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, HK
已发行股数： 3,544,655,000
注册日期： 2007年2月15日
业务性质： 航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁
（二）历史沿革
1、2007 年设立
香港国际租赁于 2007 年 2 月 15 号由扬子江国际租赁有限公司出资设立。设
立时，香港国际租赁的总股本为 1 港元，划分为 1 股，每股的面值为 1 港元。
香港国际租赁成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
1 扬子江国际租赁有限公司 1 1 港元 100%
合计 1 1 港元 100%
2、2007 年第一次增资
2007 年 11 月 6 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度内发行
389,219,999 股，每股面值为 1 港元，具体发行情况为：向 China Aviation Catering
Co.Ltd 发行 156,000,000 股，向 Pacific American Corporation 发行 156,000,000 股，
84
向扬子江国际租赁有限公司发行 77,219,999 股普通股。本次发行后香港国际租赁
的已发行股数为 389,220,000 股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
1 China Aviation Catering Co.Ltd 156,000,000 1 港元 40.08%
2 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 40.08%
3 扬子江国际租赁有限公司 77,220,000 1 港元 19.84%
合计 389,220,000 1 港元 100.00%
3、2011 年第二次增资
2011 年 6 月 9 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度范围内
向海航集团国际总部（香港）有限公司发行 390,000,000 股，每股认购价的面值
为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 779,220,000。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 390,000,000 1 港元 50.05%
公司
2 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 20.02%
3 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 20.02%
4 扬子江国际租赁有限公司 77,220,000 1 港元 9.91%
合计 779,220,000 1 港元 100.00%
4、2011 年第三次增资
2011 年 6 月 30 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度内向海
航集团国际总部（香港）有限公司继续增发股份 312,000,000 股，每股面值为 1
港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 1,091,220,000。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 702,000,000 1 港元 64.33%
公司
2 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 14.30%
3 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 14.30%
4 扬子江国际租赁有限公司 77,220,000 1 港元 7.07%
合计 1,091,220,000 1 港元 100.00%
5、2011 年第四次增资
2011 年 12 月 23 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度内，
向海航集团国际总部（香港）有限公司发行了 858,000,000 股，每股面值为 1 港
元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 1,949,220,000。
85
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 1,560,000,000 1 港元 80.03%
公司
2 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 8.00%
3 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 8.00%
4 扬子江国际租赁有限公司 77,220,000 1 港元 3.97%
合计 1,949,220,000 1 港元 100.00%
6、2012 年第一次股权转让
2012 年 12 月 17 日，经董事会审议通过，海航集团国际总部（香港）有限公
司将其持有的香港国际租赁 351,000,000 股股权转让给香港航空有限公司。本次
股权转让完成后，香港国际租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 1,209,000,000 1 港元 62.02%
公司
2 香港航空有限公司 351,000,000 1 港元 18.01%
3 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 8.00%
4 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 8.00%
5 扬子江国际租赁有限公司 77,220,000 1 港元 3.97%
合计 1,949,220,000 1 港元 100.00%
7、2013 年第五次增资
2013 年 6 月 25 日，经股东书面决议，香港国际租赁向海南航空（香港）有
限公司发行了 350,000,000 股普通股份，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国
际租赁的已发行股数为 2,229,220,000。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 1,209,000,000 1 港元 52.58%
公司
2 香港航空有限公司 351,000,000 1 港元 15.27%
3 海南航空（香港）有限公司 350,000,000 1 港元 15.22%
4 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 6.78%
5 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 6.78%
6 扬子江国际租赁有限公司 77,220,000 1 港元 3.37%
合计 2,299,220,000 1 港元 100%
7、2013 年第六次增资
2013 年 8 月 12 日，经股东书面决议，香港国际租赁向扬子江国际租赁有限
公司发行了 47,235,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发
行股数为 2,346,455,000。
86
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 1,209,000,000 1 港元 51.52%
公司
2 香港航空有限公司 351,000,000 1 港元 14.96%
3 海南航空（香港）有限公司 350,000,000 1 港元 14.92%
4 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 6.65%
5 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 6.65%
6 扬子江国际租赁有限公司 124,455,000 1 港元 5.30%
合计 2,346,455,000 1 港元 100.00%
8、2013 年第二次股权转让
2013 年 9 月 24 日，经董事会审议通过，香港航空有限公司将其持有的香港
国际租赁 100,000,000 股股权转让给海航集团（香港）投资有限公司。本次股权
转让完成后，香港国际租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 1,209,000,000 1 港元 51.52%
公司
2 海南航空（香港）有限公司 350,000,000 1 港元 14.92%
3 香港航空有限公司 251,000,000 1 港元 10.70%
4 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 6.65%
5 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 6.65%
6 扬子江国际租赁有限公司 124,455,000 1 港元 5.30%
7 海航集团（香港）投资有限公司 100,000,000 1 港元 4.26%
合计 2,346,455,000 1 港元 100.00%
9、2013 年第七次增资
2013 年 10 月 13 日，经股东书面决议，香港国际租赁向飞领投资有限公司
发行 141,000,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股
数为 2,487,455,000。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
海航集团国际总部（香港）有限
1 1,209,000,000 1 港元 48.60%
公司
2 海南航空（香港）有限公司 350,000,000 1 港元 14.07%
3 香港航空有限公司 251,000,000 1 港元 10.10%
4 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 6.27%
5 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 6.27%
6 飞领投资有限公司 141,000,000 1 港元 5.67%
7 扬子江国际租赁有限公司 124,455,000 1 港元 5.00%
8 海航集团（香港）投资有限公司 100,000,000 1 港元 4.02%
合计 2,487,455,000 1 港元 100.00%
10、2013 年第八次增资
87
2013 年 10 月 30 日，经股东书面决议，香港国际租赁向海航资本（香港）控
股有限公司发行 1,057,200,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租
赁的已发行股数为 3,544,655,000。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例
1 海航集团（国际）有限公司 1,209,000,000 1 港元 34.11%
2 海航资本（香港）控股有限公司 1,057,200,000 1 港元 29.83%
3 海南航空（香港）有限公司 350,000,000 1 港元 9.87%
4 香港航空有限公司 251,000,000 1 港元 7.08%
5 China Aviation Catering Co. Ltd 156,000,000 1 港元 4.40%
6 Pacific American Corporation 156,000,000 1 港元 4.40%
7 飞领投资有限公司 141,000,000 1 港元 3.98%
8 扬子江国际租赁有限公司 124,455,000 1 港元 3.51%
9 海航集团（香港）投资有限公司 100,000,000 1 港元 2.82%
合计 3,544,655,000 1 港元 100.00%
注：海航集团国际总部（香港）有限公司更名为海航集团（国际）有限公司。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，香港国际租赁的产权控制关系如下：
海航集团有限公司
91.09%
海航资本（香港） 海航集团（国际） 海南航空（香港）
8.91% 香港航空有限公司
控股有限公司 有限公司 有限公司
29.83% 34.11% 7.08% 9.87%
香港国际航空租赁有限公司
4.40% 4.40% 3.98% 3.51% 2.82%
China Aviation Pacific American 扬子江国际租赁 海航集团（香港）
飞领投资有限公司
Catering Co. Ltd Corporation 有限公司 投资有限公司
2、控股股东基本情况
公司名称： 海航集团（国际）有限公司
英文名称： HNA Group (International) Company Limited
公司注册证号码： 1479207
注册地址： 26/F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, HK
88
已发行股份： 20,264,155,617
注册日期： 2010年7月12日
股权结构： 海航集团持有91.09%股权，香港航空持有8.91%股权
3、实际控制人基本信息
香港国际租赁实际控制人为慈航基金会，慈航基金会基本信息详见本报告书
“第二节 上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三）实际控
制人概况”。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有 12 家 SPV 外，香港国际租赁的主要下属企业
情况如下：
序号 企业名称 注册地址 持股比例 主营业务
1 Grayrentals Limited 英国 100% 租赁
（五）主要业务发展情况
香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务。
（六）主要财务数据
香港国际租赁最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 3,184,989,034 2,983,414,788
总负债 2,668,454,766 2,473,585,466
所有者权益 516,534,268 509,829,322
项目 2015 年 2014 年
营业收入 227,477,406 190,895,611
利润总额 12,790,309 11,210,257
净利润 11,315,113 11,179,331
注：上述财务数据已经审计。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，香港国际租赁系海航集团下属公司，与上市公司存在
89
关联关系。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据香港国际租赁出具的相关声明，香港国际租赁及其现任董事、监事、高
级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（九）所持 12 家 SPV 股权的权属情况
根据香港国际租赁出具的相关声明，其所持有 12 家 SPV 各 100%的股份真
实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
除股份质押及债权人事前同意外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等
权利受到限制或禁止转让的情形，香港国际租赁持有的该股份过户或者转移不存
在法律障碍。
12 家 SPV 系通过单机 SPV 模式开展飞机租赁业务，12 家 SPV 各持有 1 架
飞机，为取得购置飞机的融资，香港国际租赁已将 12 家 SPV 100%股权向国开
行质押取得贷款。此外，根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协
议，本次购买 12 架 SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。香港国际
租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除
该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时，香港国际租赁和 12 家
SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得
该等银行对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事前同意
函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。
（十）香港国际租赁及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据香港国际租赁出具的相关声明，香港国际租赁及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
90
第四节 交易标的基本情况
一、华安财险
（一）标的公司基本情况
1、公司概况
公司名称： 华安财产保险股份有限公司
主体类型： 非上市股份有限公司
住所： 深圳市罗湖区深南东路 5015 号金丰城大厦 2 层 A23 楼
注册资本： 210,000 万元
法定代表人： 李光荣
成立日期： 1996年12月03日
营业期限： 1996年12月3日至2053年11月22日
统一社会信用
9144030027929528XP
代码：
各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货
物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、
财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失
经营范围： 保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再
保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等
有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业
务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、历史沿革
（1）1996 年公司设立
华安财险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开
发公司等 16 家股东共同发起，于 1996 年 1 月 22 日经中国人民银行《关于筹建
华安财险股份有限公司的批复》（银复[1996]37 号）批复筹建。华安财险筹建时
91
申请的注册资本为 30,000 万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出
资进行了审验并于 1996 年 7 月 12 日出具《验资报告》（岳总（1996）验字第 495
号），经审验，截至 1996 年 7 月 12 日止，华安财险（筹）已收到发起人投入的
资本 3 亿元。
1996 年 10 月 21 日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国
人民银行<关于华安财产保险股份有限公司开业的批复>的通知》（深人银发
[1996]425 号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》
（银复[1996]326 号）批准华安财险开业。1996 年 11 月 1 日，华安财险取得中华
人民共和国保险机构法人许可证（编号为 B152840）。
1996 年 12 月 3 日，华安财险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人
营业执照》（注册号为 27929528-X），公司成立。
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 深圳特区华侨城经济发展总公司 3,000 10.00%
2 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
3 深圳市创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
4 深圳市石化塑料有限公司 3,000 10.00%
5 深圳市宝安区投资管理公司 2,400 8.00%
6 深圳机场（集团）公司 2,400 8.00%
7 深圳市鸿波通信投资开发公司 2,400 8.00%
8 广州兴华制药厂 1,800 6.00%
9 深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
10 广东省航运总公司 1,500 5.00%
11 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00%
12 珠海经济特区新新实业股份有限公司 1,500 5.00%
13 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
14 海口中大置业总公司 900 3.00%
15 厦门四通公司 600 2.00%
16 深圳四通公司 300 1.00%
合计 30,000 100.00%
根据华安财险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字
第 796 号）认定，在华安财险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人认
购了华安财险 1,200 万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起人
深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 12 日代为提供验资款 1,200 万
元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 15 日通过往来
92
款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华实
业股份有限公司一直未补足出资。
2005 年 4 月 9 日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安财险签订《投资
协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公
司所持有的 1,200 万股股份。2005 年 4 月 12 日，广州市泽达棉麻纺织品有限公
司将 1,200 万元出资款转入华安财险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限
公司支付出资款后，华安财险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺
织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳
仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》[2005]深仲裁字第 796 号）
的裁决：2005 年 4 月 9 日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公司持
有的华安财险 1,200 万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。2005 年 7
月 21 日，华安财险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达受持
海南宝华 1200 万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深
仲裁字第 796 号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安财险 1,200 万股股
份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2005 年 11 月 28 日，深圳仲裁委员
会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796 号）
办理工商变更手续。华安财险于 2005 年 12 月 6 日完成工商变更手续。
（2）2000 年第一次股份转让
1999 年 7 月 30 日，华安财险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股
有限公司将其持有的华安财险 8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公
司。
2000 年 4 月 10 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权
变更的批复》（保监复[2000]103 号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将
其持有的华安财险 8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
2 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
3 华侨城集团公司 3,000 10.00%
93
4 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
5 深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00%
6 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
7 深圳宝安区投资管理公司 2,400 8.00%
8 广州兴华制药厂 1,800 6.00%
9 深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
10 珠海经济特区新新实业股份有限公司 1,500 5.00%
11 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00%
12 广东省航运集团有限公司 1,500 5.00%
13 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
14 海口中大置业总公司 900 3.00%
15 厦门四通公司 600 2.00%
16 深圳四通实业有限公司 300 1.00%
合计 30,000 100.00%
注：2000 年 4 月 10 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》
（保监复[2000]102 号），批复同意华安财险的股东深圳经济特区华侨城经济发展总公司更名
为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限公司更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、
深圳市鸿波通信投资开发公司更名为“深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更
名为“广东省航运集团有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。
（3）2000 年第二次股份转让
2000 年 4 月 17 日，珠海经济特区新新实业股份有限公司与深圳市三九汽车
发展有限公司签订了《股权转让协议书》。
鉴于广东省国有资产管理局于 1997 年 12 月 19 日作出了《关于印发<广东
省航运集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的通知》（粤国资一[1997]110
号），广东省政府决定对广东省航运集团有限公司实行国有资产授权经营试点，
授权范围包括“控股、参股企业的国有产权”，广东省政府“授权集团公司作为国
家授权投资机构，统一行使授权范围内国有资产出资者权力”。2000 年 4 月 18
日，广东省航运集团有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订《股份转让协
议书》。
2000 年 4 月 21 日，深圳市四通实业有限公司与深圳市宝安区投资管理公司
签订《股权转让合同书》。
2000 年 4 月 23 日，华安财险召开第四次董事会，会议同意深圳市四通实业
有限公司将其持有的华安财险 1%的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司；同
意广东省航运集团有限公司将其持有的华安财险 5%的股份、珠海经济特区新新
实业股份有限公司将其持有华安财险 5%的股份转让给深圳市三九汽车发展有限
94
公司。
2000 年 8 月 4 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监复[2000]219 号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公
司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安财险 1%的股份，受让后持股比例为
9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经
济特区新新实业股份有限公司各持有的华安财险 5%的股份，受让后持股比例为
10%。
本次股权转让后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
2 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
3 华侨城集团公司 3,000 10.00%
4 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
5 深圳市三九汽车发展有限公司 3,000 10.00%
6 深圳市宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
7 深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00%
8 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
9 广州兴华制药厂 1,800 6.00%
10 深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
11 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00%
12 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
13 海口中大置业总公司 900 3.00%
14 厦门四通公司 600 2.00%
合计 30,000 100.00%
（4）2001 年第三次股份转让
1999 年 6 月 20 日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订了《合同
书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安财险 1,500 万股股份转让给华
侨城集团公司。1999 年 7 月 9 日，厦门新金实业总公司的上级主管部门中国人
民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订了《股份转让合
同书》，华安财险名义股东海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业
总公司为实际出资人，根据中国人民武装警察部队黄金指挥部生产管理部《关于
由厦门办事处承办厦门市企业注销的批复》，厦门新金实业总公司已注销，中国
人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处有权持有和处置厦门新金实业总公
司持有的华安财险 900 万股股份，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事
95
处将上述 900 万股股份转让给华侨城集团公司。
鉴于深圳特区华侨城建设指挥部于 2001 年 3 月 8 日作出《关于华侨城集团
公司<关于转让深圳市华安财产保险股份有限公司部分股权的请示>的批复》，同
意华侨城集团公司将从深圳金丰实业发展公司和中国人民武装警察部队黄金指
挥部驻厦门办事处受让的华安财险合计 2,400 万股股份转让给深圳金融租赁有限
公司，2001 年 3 月 26 日，华侨城集团公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股
份转让协议书》。2001 年 3 月 26 日，厦门四通公司与深圳金融租赁有限公司签
订了《股权转让协议书》，约定厦门四通公司将其持的华安财险 600 万股股份转
让给深圳金融租赁有限公司。
2001 年 4 月 3 日，华安财险召开董事会，会议同意上述股份转让事项。
2001 年 9 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监复[2001]392 号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰实
业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安财险 1,500 万股股份和 900 万
股股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安财险
600 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公司持
有华安财险 10%的股份。
本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
2 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
3 华侨城集团公司 3,000 10.00%
4 深圳金融租赁有限公司 3,000 10.00%
5 深圳市三九汽车发展有限公司 3,000 10.00%
6 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
7 深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
8 深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00%
9 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
10 广州兴华制药厂 1,800 6.00%
11 深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
12 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
合计 30,000 100.00%
（5）2003 年第四次股份转让
2002 年 10 月 21 日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察测
96
绘院转让所持华安财产保险股份有限公司 5%股权有关问题的复函》 深国资办函
[2002]187 号），同意将深圳市勘察测绘院持有的华安财险 5%股份委托深圳市产
权交易中心公开挂牌出售。深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》（深
产权鉴字[2003]第 078 号），深圳市勘察测绘院向广州市泽达棉麻纺织品有限公
司转让其持有的华安财险 5%的股份，符合法定程序，予以鉴证。深圳市勘察测
绘院与广州市泽达棉麻纺织品有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市
勘察测绘院将其持有的华安财险 1,500 万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有
限公司。
2002 年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展
有限公司、广州兴华制药厂、广州利迪经贸有限公司签订了《协议书》，将广州
兴华制药厂持有的华安财险 1,500 万股股份转让给广州利迪经贸有限公司。2002
年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、
广州兴华制药厂、广州市百泽实业有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药
厂持有的华安财险 300 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。
鉴于深圳特区华侨城建设指挥部 2002 年 4 月 9 日作出了《关于同意华侨城
集团公司转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》，同意华侨城集团公司将
其持有的华安财险 10%股份转让给特华投资控股有限公司，2002 年 4 月 12 日，
华侨城集团公司与特华投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，约定华侨
城集团公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司。
2002 年 4 月 12 日，深圳华侨城房地产有限公司与深圳市深信创业投资有限
公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华
安财险 3,000 万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司。
2002 年 4 月 25 日，深圳市国通电信发展股份有限公司与广州市百泽实业有
限公司签订了《股份转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持
有的华安财险 2,400 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。
2002 年 4 月 29 日，深圳市三九汽车发展有限公司与深圳市庆宝科技股份有
限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市三九汽车发展有限公司将其持有
的华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司。
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2002 年 4 月 29 日，深圳金融租赁有限公司与广州市鑫中业投资有限公司签
订了《股份转让协议书》，约定深圳金融租赁有限公司将其持有的华安财险 3,000
万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司。
2002 年 7 月 18 日，华安财险召开第二届第二次董事会，审议通过了《公司
股权转让的议案》。
2003 年 5 月 15 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监变审[2003]64 号），批复同意华侨城集团公司将其持有的华安
财险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产有限公司
将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司、深圳
市三九汽车发展有限公司将所持华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市庆宝科技
股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安财险 3,000 万股股份转让给广
州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华制药厂有限公司将其持有的华安财险
1,800 万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司 1,500 万股和广州市百泽实业
有限公司 300 万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安财险 2,400
万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘查测绘院将其持有的华安财
险 1,500 万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。
本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 3,000 10.00%
2 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 10.00%
3 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
4 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
5 深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 10.00%
6 广州市鑫中业投资有限公司 3,000 10.00%
7 深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
8 广州市百泽实业有限公司 2,700 9.00%
9 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
10 广州利迪经贸有限公司 1,500 5.00%
11 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 1,500 5.00%
12 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
合计 30,000 100.00%
注：2001 年 12 月 6 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》
（保监变审[2001]78 号），批复同意华安财险的股东深圳经济特区华侨城房地产开发公司更
名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公司”、广州兴华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有
限公司”。
98
（6）2004 年第五次股份转让
2004 年 2 月 18 日，华安财险召开董事会，会议同意依据广东省深圳市中级
人民法院《民事裁定书》（[2003]深中法执二字第 342 号），将深圳市创世纪投资
发展有限公司所持有的华安财险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司所持
有的华安财险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华
荣网络科技有限公司。
2004 年 4 月 2 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权
变更的批复》（保监发改[2004]627 号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法
院[2003]深中法执二字第 342 号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限公
司将所持华安财险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安财
险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技
有限公司。受让后，上海圣展投资开发有限公司持有华安财险 3,000 万股股份，
持股比例为 10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安财险 3,000 万股股份，
持股比例为 10%。
本次股权转让后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 3,000 10.00%
2 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 10.00%
3 北京国华荣网络科技有限公司 3,000 10.00%
4 上海圣展投资开发有限公司 3,000 10.00%
5 深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 10.00%
6 广州市鑫中业投资有限公司 3,000 10.00%
7 深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
8 广州市百泽实业有限公司 2,700 9.00%
9 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
10 广州利迪经贸有限公司 1,500 5.00%
11 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 1,500 5.00%
12 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
合计 30,000 100.00%
（7）2005 年第一次增资，注册资本由 3 亿元增加至 5 亿元
经华安财险股东大会决议同意，华安财险的注册资本由人民币 3 亿元增加至
5 亿元，新增注册资本 20,000.00 万元人民币由华安财险部分原股东认购，认购
价每股 1 元，其中：特华投资控股有限公司认购 7,000 万股，北京国华荣网络科
99
技有限公司认购 4,500 万股，上海圣展投资开发有限公司认购 4,500 万股，广州
市鑫中业投资有限公司认购 1,000 万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000 万
股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购 2,000 万股。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2004
年 11 月 29 日出具《验资报告》（深南验字[2004]第 135 号），经审验，截至 2004
年 11 月 28 日止，华安财险已收到各股东新投入的注册资本 20,000.00 万元。
2004 年 12 月 28 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监发改[2004]1711 号），批复同意华安财险注册资本变更
为 5 亿元。
华安财险于 2005 年 1 月 6 日办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，
华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 10,000 20.00%
2 北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00%
3 上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00%
4 广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00%
5 广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40%
6 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 3,500 7.00%
7 深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 6.00%
8 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00%
9 深圳宝安区投资管理公司 2,700 5.40%
10 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 4.80%
11 广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00%
12 海南宝华实业股份有限公司 1,200 2.40%
合计 50,000 100.00%
（8）2005 年第六次股份转让
根据 2005 年 6 月 10 日深圳市宝安区国有资产监督管理办公室作出的《关于
转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11 号），深圳
市宝安区投资管理公司将所持华安财险 2,700 万股股份公开挂牌转让给湖南湘晖
资产经营股份有限公司。华安财险召开第九次股东大会第一次临时会议，会议同
意深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安财险 2,700 万股股份转让给湖南湘
晖资产经营股份有限公司。
经深圳市仲裁委员会于 2005 年 7 月 5 日作出的《裁决书》（[2005]深仲裁字
100
第 796 号）裁决，鉴于华安财险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴的
1,200 万元出资未实际到位，由广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资 1,200 万元
承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，具体情况请本节“一、华安财险/（一）
标的公司基本情况/2、历史沿革”中华安财险设立的相关内容。
2005 年 10 月 17 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司修
改章程的批复》（保监复[2005]972 号），同意华安财险变更章程中涉及上述股份
转让的相关条款。
本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 10,000 20.00%
2 北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00%
3 上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00%
4 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 4,700 9.40%
5 广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00%
6 广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40%
7 深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 6.00%
8 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00%
9 湖南湘晖资产经营股份有限公司 2,700 5.40%
10 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 4.80%
11 广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00%
合计 50,000 100.00%
（9）2006 年第七次股份转让
2006 年 3 月 24 日，深圳市机场（集团）有限公司与湖南湘晖资产经营股份
有限公司签订了《股权转让合同》。2006 年 3 月 31 日，华安财险召开 2005 年年
度股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持机场（集团）公司 2,400
万股股权的议案》，同意深圳市机场（集团）有限公司将其持有的华安财险 2,400
万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
2006 年 3 月 28 日，华安财险召开 2006 年第一次股东大会，会议审议通过
了《关于审议湖南湘晖受持深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 万华安股权的议
案》，同意依据深圳市中级人民法院[2005]深中法执字第 935-3 号《民事裁定书》，
将深圳市庆宝科技股份有限公司所持有的华安财险 3,000 万股股份转让给湖南湘
晖资产经营股份有限公司。
2006 年 7 月 14 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权
101
转让的批复》（保监发改[2006]762 号），批复同意深圳市庆宝科技股份有限公司
和深圳市机场（集团）有限公司分别将其所持有的华安财险 3,000 万股股份和
2,400 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产
经营股份有限公司持有华安财险 8,100 万股股份，持股比例为 16.2%。
本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 10,000 20.00%
2 湖南湘晖资产经营股份有限公司 8,100 16.20%
3 北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00%
4 上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00%
5 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 4,700 9.40%
6 广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00%
7 广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40%
8 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00%
9 广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00%
合计 50,000 100.00%
（10）2007 年第二次增资，注册资本由 5 亿元增加至 8 亿元
经华安财险 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年年度股东大会决议同意，华安
财险注册资本由 50,000 万元增加至 80,000 万元，新增注册资本人民币 30,000 万
元由股东特华投资控股有限公司认缴 6,000 万元、北京国华荣网络科技有限公司
认缴 4,500 万元、上海圣展投资开发有限公司认缴 4,500 万元、广州市泽达棉麻
纺织品有限公司认缴 5,520 万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴 2,400 万元、
广州市百泽实业有限公司认缴 2,220 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴
4,860 万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2006 年
5 月 26 日出具《验资报告》（利安达验字[2006]第 B-1018 号），经审验，截至 2006
年 5 月 25 日止，华安财险已收到股东缴纳的新增注册资本 30,000 万元，各股东
均以货币资金出资。
2006 年 10 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变
更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[2006]1149 号），批复同意华安财
险注册资本变更为 80,000 万元。华安财险于 2007 年 1 月 11 日办理了相关工商
变更手续。增资完成后，华安财险的股权结构如下：
102
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 16,000 20.00%
2 湖南湘晖资产经营股份有限公司 12,960 16.20%
3 北京国华荣网络科技有限公司 12,000 15.00%
4 上海圣展投资开发有限公司 12,000 15.00%
5 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 10,220 12.775%
6 广州市鑫中业投资有限公司 6,400 8.00%
7 广州市百泽实业有限公司 5,920 7.40%
8 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 3.75%
9 广州利迪经贸有限公司 1,500 1.875%
合计 80,000 100.00%
（11）2010 年第三次增资，注册资本由 8 亿元增加至 9 亿元
2009 年 6 月 28 日，华安财险 2009 年第 2 次临时股东大会决议同意华安财
险注册资本由 80,000 万元增至 90,000 万元，新增注册资本人民币 10,000 万元分
别由股东特华投资控股有限公司认缴 2,000 万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公
司认缴 1,960 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴 4,040 万元、深圳市深
信创业投资有限公司认缴 2,000 万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2009 年 6 月
29 日出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 B-1018 号），经审验，截至 2009 年
6 月 26 日，华安财险已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000 万元，各股东均以
货币资金出资。
2009 年 9 月 9 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监发改[2009]895 号），批复华安财险注册资本变更为 90,000
万元。华安财险于 2010 年 5 月 17 日办理了相关工商变更登记手续。本次增资完
成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 18,000 20.00%
2 湖南湘晖资产经营股份有限公司 17,000 18.89%
3 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 12,180 13.53%
4 北京国华荣网络科技有限公司 12,000 13.33%
5 上海圣展投资开发有限公司 12,000 13.33%
6 广州市鑫中业投资有限公司 6,400 7.11%
7 广州市百泽实业有限公司 5,920 6.58%
8 深圳市深信创业投资有限公司 5,000 5.56%
9 广州利迪经贸有限公司 1,500 1.67%
合计 90,000 100.00%
103
（12）2011 年第四次增资，注册资本由 9 亿元增加至 14 亿元
2011 年 4 月 25 日，华安财险 2010 年度股东大会审议通过《华安财产保险
股份有限公司 2011 年增资扩股方案》，同意华安财险的注册资本由 90,000 万元
增加至 140,000 万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以 50,000 万元认缴
10,000 万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以 42,500 万元认缴 8,500 万元
出资、广州市鑫中业投资有限公司以 20,000 万元认缴 4,000 万元出资、海航资本
控股有限公司以 87,500 万元认缴 17,500 万元出资、海航酒店控股集团有限公司
以 50,000 万元认缴 10,000 万元出资。2011 年 5 月 11 日，华安财险 2011 年第一
次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资
本由 9 亿元变更为 14 亿元人民币。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2011 年 5
月 11 日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 1031 号），经审验，截至 2011 年
5 月 10 日止，华安财险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 5
亿元整，认购方以现金 250,000 万元溢价缴付。
2011 年 5 月 31 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监发改[2011]765 号），批复同意华安财险注册资本变更为
14 亿元人民币。
本次增资后完成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 28,000 20.000%
2 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 20,680 14.771%
3 海航资本控股有限公司 17,500 12.500%
4 湖南湘晖资产经营股份有限公司 17,000 12.143%
5 北京国华荣网络科技有限公司 12,000 8.571%
6 上海圣展投资开发有限公司 12,000 8.571%
7 广州市鑫中业投资有限公司 10,400 7.429%
8 海航酒店控股集团有限公司 10,000 7.143%
9 广州市百泽实业有限公司 5,920 4.229%
10 深圳市深信创业投资有限公司 5,000 3.571%
11 广州利迪经贸有限公司 1,500 1.071%
合计 140,000 100.00%
（13）2012 年第五次增资，注册资本由 14 亿元增加至 21 亿元
2012 年 3 月 22 日，华安财险召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于
104
资本公积金转增股本的议案》，决定以 2011 年末的总股本 1,400,000,000 股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 700,000,000 股，转增
后，华安财险的总股本为 2,100,000,000 股。
利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对本次增资进行了审验，并出具
《验资报告》（利安达验字[2012]第 B-1008 号），对本次增资予以验证。
2012 年 8 月 20 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监发改[2012]977 号），批复同意华安财险的注册资本变更
为 2,100,000,000 元人民币。
本次增资后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 42,000 20.000%
2 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771%
3 海航资本控股有限公司 26,250 12.500%
4 湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143%
5 北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571%
6 上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571%
7 广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429%
8 海航酒店控股集团有限公司 15,000 7.143%
9 广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229%
10 深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.571%
11 广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071%
合计 210,000 100.00%
（14）2016 年第八次股份转让
2015 年 4 月 16 日，海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）与
海航投资（000616.SZ）签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行
股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，海航投资拟使
用非公开发行股份向海航酒店控股收购华安保险 7.143%股权；同日，海航资本
与海航投资签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之海航
资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》约定海航资本以其持有的华安保
险 12.5%的股权认购。华安保险除海航酒店和海航资本外的其他股东已出具放弃
优先购买权的同意函。
2015 年 5 月 28 日，海航投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了非公开发行股票的相关议案。海航投资非公开发行股票的募投项目之一为收购
105
海航资本和海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安保险 19.643%股权。2016
年 5 月 21 日，海航投资公告其上述非公开发行股票申请已经中国证监会发行审
核委员会审核通过。截至本报告书签署日，海航投资上述非公开发行股票申请尚
未获得中国证监会核准。
2015 年 12 月 25 日，海航投资召开了 2015 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）
的议案》，根据协议内容，海航投资以自筹资金先行收购海航酒店所持有的华安
保险 7.143%股权。上述 7.143%股权已完成交割，并于 2016 年 6 月 22 日收到保
监会出具的《关于华安财产保险股份有限修改章程的批复》（保监许可（2016）
580 号），对海航投资收购海航酒店所持有的华安保险 7.143%股权事项予以了核
准。
截至本报告书签署日，海航投资受让海航资本所持有的华安保险 12.5%股权
尚未完成交割。
本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 特华投资控股有限公司 42,000 20.000%
2 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771%
3 海航资本控股有限公司 26,250 12.500%
4 湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143%
5 北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571%
6 上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571%
7 广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429%
8 海航投资集团股份有限公司 15,000 7.143%
9 广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229%
10 深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.571%
11 广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071%
合计 210,000 100.00%
3、产权结构及下属公司情况
（1）产权结构
截至本报告书签署日，华安财险的产权控制关系如下：
106
特华投资控股 广州市泽达棉麻 海航资本集团 湖南湘晖资产经 北京国华荣网络
有限公司 纺织品有限公司 有限公司 营股份有限公司 科技有限公司
20% 14.77% 12.50% 12.14% 8.57%
华安财产保险股份有限公司
8.57% 7.43% 7.14% 4.23% 3.57% 1.07%
上海圣展投资 广州市鑫中业 海航投资集团股 广州市百泽实业 深圳市深信创业 广州利迪经贸有
开发有限公司 投资有限公司 份有限公司 有限公司 投资有限公司 限公司
注：2015 年 5 月 28 日，海航投资（000616.SZ）召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了非公开发行股票的相关议案。海航投资非公开发行股票的募投项目之一为收购海航资本
和海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安保险 19.643%股权。2016 年 5 月 21 日，海航
投资公告其上述非公开发行股票申请已经中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本报告
书签署日，海航投资上述非公开发行股票申请尚未获得中国证监会核准，海航投资受让海航
资本所持有的华安保险 12.5%股权尚未完成交割。
（2）下属公司情况
截止 2016 年 3 月 31 日，华安财险拥有 1 家控股子公司华安财保资产管理有
限责任公司（以下简称“华安资产”）、31 家分公司（30 家省级分公司、1 家市级
分公司）、1 家参股公司，其基本情况如下：
①控股子公司情况
公司名称： 华安财保资产管理有限责任公司
主体类型： 有限责任公司
天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心
住所：
-2-901，-2-902，-2-903，-2-904，-2-905
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 李光荣
成立日期： 2013年09月05日
营业期限： 2013年09月05日至无固定期限
107
统一社会信用
911201010759320568
代码：
股权结构： 华安财险持股90%，特华投资控股有限公司持股10%
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自
有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中
经营范围： 国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业
务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
截至 2015 年 12 月 31 日，华安资产总资产为 35,759.81 万元、净资产为
25,560.54 万元；2015 年度实现营业收入 21,857.91 万元、净利润 3,436.52 万元。
华安资产的总资产、营业收入、净资产额或净利润占华安财险相应指标的比例均
不足 20%。
②分公司基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国范围内拥有分支机构逾 900 家，其
中包括 31 家分公司（30 家省级分公司、1 家市级分公司），195 家中心支公司，
197 家支公司。
华安财险 31 家分公司基本情况如下：
营业执照号码 经营保险业务许可证机构
序号 机构名称
/统一社会信用代码 编码
1 北京分公司 911101087577075000 P10072VBJ
2 大连分公司 912102007607781493 000024210200
3 福建分公司 91350000727931914H 000024350000
4 广东分公司 914400007211836607 000024440000
5 广西分公司 9145000074205493XT P10072NNG
6 贵州分公司 520103000398952 000024520000
7 海南分公司 914600005892542564 000024460000
8 河北分公司 130100300042275 000024130000
9 河南分公司 914100007736900586 P10072CGO
10 黑龙江分公司 91230100777897953A P10072VHL
11 湖北分公司 420000000033297 000024420000
12 湖南分公司 914300007170512519 000024430000
108
13 安徽分公司 340000000020718 P10072VHF
14 重庆分公司 500103300010307 000024500000
15 吉林分公司 220000000110167 P10072CGQ
16 江苏分公司 91320000758988796X P1007JS
17 江西分公司 91360100772385967Q 000024360000
18 辽宁分公司 9121010276959483XL 00024210000
19 内蒙古分公司 911501026769203252 000024150000
20 宁波分公司 330200000001676 P10072NGB
21 青岛分公司 370200120000368 000024370200
22 山东分公司 91370000776300756Y 000024370000
23 山西分公司 140000106061803 000024140000
24 陕西分公司 6100002000010760 000024610000
25 上海分公司 310000000086232 000024310000
26 深圳分公司 914403007247456305 000024440300
27 四川分公司 510000000168849 000024510000
28 天津分公司 9112010377363411XP 000024120000
29 云南分公司 530000000017276 000024530000
30 浙江分公司 91330100762003785N P10072HGH
广东分公司广州
31 （分）440000000057834 000024440100
市分公司
③参股子公司情况
持股 法定
公司名称 注册地 设立时间 注册资本
比例 代表人
民太安财产保
深圳市福田区商报路奥 13,091.5033
险公估股份有 2005-12-12 21.22% 杨文明
林匹克大厦十四层 E 万元
限公司
4、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，最近两年一期，
华安财险的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 1,256,478.66 1,396,374.23 1,379,915.85
总负债 793,695.15 905,102.09 884,538.96
股东权益合计 462,783.51 491,272.14 495,376.89
项目 2016年1-3月 2015年 2014年
营业收入 257,014.06 968,884.15 810,927.26
营业利润 -6,168.85 102,019.35 44,037.92
109
利润总额 -6,109.28 102,253.73 44,122.42
归属于母公司所有者的净利润 -5,070.15 75,909.81 32,990.05
扣除非经常损益后归属于普通
-5,207.57 34,420.17 28,170.92
股股东的净利润
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月
31 日，华安财险经审计的资产总额为 1,256,478.66 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
货币资金 64,715.92 5.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益
481,849.59 38.35
的金融资产
买入返售金融资产 54,900.00 4.37
应收利息 12,320.94 0.98
应收保费 18,692.12 1.49
应收分保账款 21,341.04 1.70
应收分保未到期责任准备金 3,601.78 0.29
应收分保未决赔偿准备金 5,129.16 0.41
定期存款 11,358.48 0.90
可供出售金融资产 143,256.35 11.40
持有至到期投资 14,596.77 1.16
长期股权投资 5,464.32 0.43
存出资本保证金 42,000.00 3.34
投资性房地产 113,874.15 9.06
固定资产 179,086.77 14.25
无形资产 32,025.34 2.55
递延所得税资产 9,380.39 0.75
其他资产 42,885.54 3.41
其中：其他应收款 20,742.79 1.65
预付赔款 11,363.84 0.90
待摊费用 1,960.76 0.16
长期待摊费用 2,129.86 0.17
存出分保准备金 57.56 0.00
其他长期资产 6,630.73 0.53
资产总计 1,256,478.66 100.00
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
110
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产账面价值为 481,849.59 万元，其主要构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
债券 436,984.23 90.69
基金 24,296.31 5.04
股票 20,548.34 4.26
可转换公司债券 20.71 0.00
合计 481,849.59 100.00
②可供出售金融资产
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险可供出售金融资产账面价值为 143,256.35
万元，其主要构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
企业债 125,215.57 87.41
基金 2,617.83 1.83
股票 6,576.39 4.59
其他 8,846.56 6.18
合计 143,256.35 100.00
③持有至到期投资
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险持有至到期投资账面价值为 14,596.77 万
元，其主要构成情况如下：
项目 金额（万元） 比重（%）
企业债券 10,596.77 72.60
金融债券 4,000.00 27.40
合计 14,596.77 100.00
④投资性房地产
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险投资性房地产账面价值为 113,874.15 万
元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在投资性房地产中核算的房屋建筑物共有
954 处，全部为各地分公司将其持有的房产对外出租形成，其中有证房产 922 处，
无证房产 32 处。无证房产的具体情况如下：
序 面积
权属人 座落 用途
号 （m2）
111
1 福建分公司 龙文区蓝田镇东屿村旁景山小区 20 幢 04 号 99.07 商用
2 广西分公司 玉林市教育东路 358 号御电苑 3#楼商铺 2 88.23 商用
3 河北分公司 裕华西路 220 号 9-107 131.74 商用
4 河北分公司 中华北大街 282 号第 A 栋 106 号 101.15 商用
5 河北分公司 煤机街 116 号-B14 138.97 商用
6 河南分公司 许昌市建安大道 802 号 67.05 商用
7 河南分公司 许昌市解放路 38 号 74.44 商用
8 河南分公司 焦作市丰收路 166 号 60.49 商用
9 河南分公司 平顶山市东风路江南世家第 7 栋 1 层 3 号房 75.16 商用
10 河南分公司 文峰大道西段北侧钢花路路东 99.4 商用
周口市工农路南段西侧第 7 幢 1 单元 1 层 108-
11 河南分公司 71.35 商用
109 号门面房
商丘市睢阳区睢阳大道西侧第 9 幢 1 层 17 号商
12 河南分公司 119.33 商用
铺
13 河南分公司 金水区北环路南、徐寨北路西 78.94 商用
黑龙江分公
14 松北区湖畔绿色家园 6 号楼 10 号门市 79.34 商用
司
湘潭市岳塘区霞光东路 168 号中央花园 A 组团
15 湖南分公司 72.04 商用
5 栋一号门面
16 湖南分公司 衡阳市蒸湘南路雁城路交汇处同兴苑二栋 100 商用
柳叶路与启明路交汇处东方美景小区 2-09-1-
17 湖南分公司 79.98 商用
108
18 辽宁分公司 沈阳市浑南新区学城路 2-19 号 5 门 89.3 商用
19 辽宁分公司 沈阳市铁西区奖工北街 5 甲 2 37 幢 1 层 5 门 86.36 商用
沈阳市于洪区鸭绿江东街 28 甲 5 号 11 幢 1 层
20 辽宁分公司 121.23 商用
1门
21 辽宁分公司 沈阳市大东区沈铁路 57 甲号 7 幢 1 门 101.31 商用
沈阳市沈北新区虎石台镇站前街 13 号 11 号楼
23 辽宁分公司 52.39 商用
5门
23 辽宁分公司 丹东市镇安区珍珠街 21 号 B6 号楼 8 号门市 189.94 商用
24 山东分公司 烟台市芝罘区蓁山屯 10 号楼西 1 单元付 2 号 97.8 商用
25 山东分公司 淄博市博山区人民路 44 号 119.55 商用
临沂市临西一路与聚才路交汇处向西 150 米 C-
26 山东分公司 111.39 商用
3 栋-201
27 山东分公司 烟台市牟平区北关大街 867 号 1-2 付 2 号 151.5 商用
体育西路 918 号（北区）亲凤苑二期底商住宅
28 山西分公司 115.91 商用
楼第 9 幢 08 单元 2#5 号房
29 陕西分公司 咸阳市东风路与人民路十字南口 98.4 商用
30 陕西分公司 咸阳市秦都区西高新 704 什字华天大厦 117.39 商用
31 四川分公司 龙泉街道驿马河社区龙都南路 616 号 104.98 商用
昆明市官渡区矣六乡广福路以北新昆洛路以西
32 云南分公司 58.27 商用
星体花园 4 幢 1 层 07 号房
截至 2016 年 3 月末，华安财险投资性房地产中尚未办理产权证的房屋建筑
112
物账面价值为 3,333.57 万元，占投资性房地产账面价值总额的 2.93%，占比较小。
⑤固定资产
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 平均成新率
房屋建筑物 176,374.66 13,044.51 163,330.15 92.60%
交通工具 13,384.27 6,731.38 6,652.89 49.71%
通信设备 497.58 361.84 135.74 27.28%
电子计算机 13,912.10 8,139.50 5,772.61 41.49%
办公及文字处理设备 3,694.30 1,916.99 1,777.31 48.11%
其他设备 2,783.36 1,365.29 1,418.07 50.95%
合计 210,646.27 31,559.50 179,086.77 85.02%
A、房屋建筑物
1）自有房产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在固定资产中核算的房屋建筑物共有 471
处，其中：
i、华安财险总公司 14 处房产，各地分公司 457 处房产；
ii、华安财险总公司 14 处房产中，有证房产 4 处，无证房产 10 处；
iii、华安财险各地分公司 457 处房产中，有证房产 440 处，无证房产 17 处。
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在固定资产中核算的房屋建筑物共有 27
处无证房产，具体情况如下：
序 面积
权属人 座落 用途
号 （m2）
1 深圳市福田区福华一路 45,825.11 自用
2 深圳市福田区红树福苑 4 栋 A 座 27 楼 2711 号 39.5 自用
3 深圳市福田区红树福苑 4 栋 A 座 27 楼 2712 号 39.5 自用
4
总公司 深圳市福田区红树福苑 4 栋 A 座 27 楼 2713 号 39.6 自用
5 深圳市福田区红树福苑 5 栋 A 座 26 楼 2604 号 56.58 自用
6 深圳市福田区红树福苑 5 栋 A 座 26 楼 2605 号 56.58 自用
深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西
7 50.2 自用
区 1 栋 B 座 30 楼 F 房
113
深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西
8 49.05 自用
区 1 栋 B 座 30 楼 G 房
深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西
9 50.19 自用
区一栋 A 座 15 楼 F 房
深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西
10 49.04 自用
区一栋 A 座 16 楼 D 房
11 河北分公司 和平东路 333 号 11 号楼 12 号房 156.28 自用
12 河北分公司 沧州任丘京开北道 97.31 自用
13 河北分公司 槐岭路 191 号第 17 栋一单元 4 号房 93.72 自用
商丘市南京路金世纪广场西侧第 A 幢 A 单元
14 河南分公司 200 自用
二层 A1-2 号房
黑龙江分公 南岗区哈西大街 36 号西典家园 B11 号楼 4 号
15 91.71 自用
司 门市
16 湖南分公司 衡阳市蒸湘南路雁城路交汇处同兴苑二栋 2 楼 265 自用
17 江苏分公司 徐州市齐鲁南巷汉御花园 A 座 04 号 245 自用
沈阳市铁西区兴工北街 91 号 C2 幢 1-2 层 16
18 辽宁分公司 95.9 自用
门
19 辽宁分公司 沈阳市大东区劳动路 21-5 号 7 号楼 7 门 109.62 自用
20 辽宁分公司 沈阳市浑南新区朗月街 8-7 号 1 门 178.57 自用
21 山东分公司 芝罘区解放路 81.02 自用
22 山东分公司 烟台市新桥社区第 33 幢 47 单元 1 层付 8 号 76.07 自用
烟台市福山区松霞路 160 号富豪银座小区 4 号
23 山东分公司 98.7 自用
楼 160-8 号
24 山西分公司 运城市空港新区名人港湾 6 幢 1 层 0 号 48.72 自用
25 陕西分公司 西安市建工路中段鑫龙天然居 6B 一层 95 自用
26 陕西分公司 延安市宝塔办杨家岭社区兰家坪小区 A 座 3 号 292.3905 自用
27 云南分公司 昆明市新亚洲体育城星体花园 40 幢 6 号 59.34 自用
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险固定资产中尚未办理产权证的房屋建筑物
账面价值 114,425.56 万元，扣除新建华安财险总部大厦外的其他尚未办理产权证
的房屋建筑物账面价值 2,160.40 万元，占固定资产账面价值总额的 1.21%，占比
较小。
2）租赁房产情况
a、华安财险总公司租赁房产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险总公司无租赁房产情况。
b、华安财险分支机构租赁房产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险分支机构向第三方承租了 607 处房屋，其
中：
114
i、318 处房屋的出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等
房屋的文件，证载权利人与出租方一致，规划用途与实际用途相符，且双方签订
了租赁合同，租赁关系合法有效。
ii、168 处房屋的出租方虽提供该等房屋的权属证明文件，但 80 处房屋的权
属证明文件的证载权利人与出租方不一致，88 处房屋的权属证明中显示房屋的
规划用途为住宅或非商业；121 处房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件。
华安财险确认，报告期内，华安财险及其分支机构未因房屋租赁事宜与出租
方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对租赁房屋提出权利主张。如因前述权
属瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支机构可以在相关
区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对华安财险的经营和财
务状况产生重大不利影响，且不存在审批障碍。
iii、90 处房屋的租赁合同已经及预计到期，尚未签署新的租赁协议。
华安财险确认，已过期的租赁协议中，出租方未提出承租的分支机构限期搬
迁的要求；对于即将到期的租赁协议，相关分支机构已于租赁协议到期前 3 个
月开始办理续租或寻找新的租赁场所事宜，目前续租事宜有序开展，未与相关出
租方产生纠纷或争议，不会对相关分支机构的日常经营造成重大不利影响。
⑦无形资产
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险的无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 净值 平均成新率
业务系统 2,606.76 1,617.82 988.93 37.94%
SAP 财务软件 454.93 361.33 93.60 20.57%
其他软件 6,716.36 2,594.76 4,121.60 61.37%
土地使用权 31,930.01 5,108.80 26,821.21 84.00%
合计 41,708.06 9,682.71 32,025.34 76.78%
A、土地使用权
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在无形资产中核算的土地使用权仅 1 处，
具体情况如下：
115
序
权利人 土地使用权证号 用途 面积（m2） 座落
号
深房地字第 深圳市福田区
1 华安财险 商业性办公用地 5,908.07
3000545867号 福华一路
B、商标
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险持有 48 项注册商标，具体情况如下：
序
权利人 图标 注册号 有效期限 商标状态 类别
号
2010.09.28-
1 华安财险 6748364 已注册 4
2020.09.27
2010.10.28-
2 华安财险 6748377 已注册 7
2020.010.27
2012.01.28-
3 华安财险 6748370 已注册 12
2022.01.27
2010.09.07-
4 华安财险 6748643 已注册 42
2020.09.06
2011.06.14-
5 华安财险 6748367 已注册 1
2021.06.13
续展申请
2006.04.14-
6 华安财险 3825070 已受理 36
2016.04.13
（注）
2010.09.07-
7 华安财险 6748644 已注册 41
2020.09.06
2010.11.21-
8 华安财险 6748375 已注册 9
2020.11.20
2010.06.14-
9 华安财险 6748369 已注册 13
2020.06.13
2010.08.28-
10 华安财险 6748676 已注册 15
2020.08.27
2010.05.14-
11 华安财险 6748640 已注册 45
2020.5.13
116
2010.12.14-
12 华安财险 6748365 已注册 3
2020.12.13
2010.05.28-
13 华安财险 6748647 已注册 38
2020.05.27
2010.05.14-
14 华安财险 6748641 已注册 44
2020.05.13
2011.01.14-
15 华安财险 6748648 已注册 29
2021.01.13
2010.06.21-
16 华安财险 6748666 已注册 21
2020.06.20
2010.08.07-
17 华安财险 6748668 已注册 20
2020.08.06
2010.05.28-
18 华安财险 6748645 已注册 40
2020.05.27
2011.05.28-
19 华安财险 6748363 已注册 5
2021.05.27
2011.03.14-
20 华安财险 6748659 已注册 24
2021.03.13
2010.09.07-
21 华安财险 6748646 已注册 39
2020.09.06
2012.05.14-
22 华安财险 6748670 已注册 19
2022.05.13
2012.12.14-
23 华安财险 6748732 已注册 31
2022.12.13
2010.07.21-
24 华安财险 6748725 已注册 35
2020.07.20
2011.01.14-
25 华安财险 6748726 已注册 34
2021.01.13
117
2010.07.28-
26 华安财险 6748642 已注册 43
2020.07.27
2010.07.28-
27 华安财险 6748358 已注册 6
2020.07.27
2012.03.28-
28 华安财险 6748376 已注册 8
2022.03.27
2010.06.07-
29 华安财险 6748722 已注册 37
2020.06.06
2010.05.21-
30 华安财险 6748716 已注册 43
2020.05.20
2010.10.14-
31 华安财险 6748718 已注册 41
2020.10.13
2010.04.07-
32 华安财险 6748629 已注册 16
2020.04.06
2010.05.21-
33 华安财险 6748714 已注册 45
2020.05.20
2010.09.14-
34 华安财险 6748717 已注册 42
2020.09.13
2010.09.14-
35 华安财险 6748639 已注册 35
2020.09.13
2010.05.21-
36 华安财险 6748715 已注册 44
2020.05.20
2010.09.07-
37 华安财险 6748720 已注册 39
2020.09.06
2010.05.28-
38 华安财险 6748719 已注册 40
2020.05.27
2010.04.21-
39 华安财险 6748638 已注册 36
2020.04.20
2010.06.14-
40 华安财险 6748630 已注册 9
2020.06.13
2010.05.28-
41 华安财险 6748721 已注册 38
2020.05.27
2010.09.28-
42 华安财险 6748361 已注册 16
2020.09.27
2011.01.21-
43 华安财险 6748667 已注册 38
2021.01.20
2012.03.28-
44 华安财险 6748674 已注册 16
2022.3.27
118
2010.09.28-
45 华安财险 6748655 已注册 16
2020.09.27
2011.07.21-
46 华安财险 6748652 已注册 36
2021.07.20
2008.02.07-
47 华安财险 1149821 已注册 36
2018.02.06
2008.02.07-
48 华安财险 1149822 已注册 36
2018.02.06
注：针对注册号为 3825070 的商标，华安财险已于 2015 年 12 月 23 日向商标局申请商标续
展，商标局已于 2016 年 1 月 15 日出具《商标续展申请受理通知书》。
C、计算机软件著作权登记证书
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险持有计算机软件著作权登记证书情况如
下：
权利取得
著作权人 软件名称 登记号 证书号 开发完成日期
方式
华安财险； 华民汽车配
深圳民太安 件报价综合 软著登字第
2015SR043771 原始取得 2013.05.30
信息技术有 信息系统 0930857 号
限公司 V1.0
⑧关于资产权属情况的相关说明
A、投资性房地产和固定资产未办理产权证情况说明
华安财险投资性房地产和固定资产中共计 59 套房产未办理产权证。其中，
正在办理中的房产 13 套，预计不存在法律风险及障碍；1 套在 2016 年 3 月 31
日后已经出售；5 套为政府拨付的人才引进用房，不涉及办理产权证事宜；4 套
为政府奖励的经济适用房，不涉及办理产权证事宜；剩余 36 套房产未办理产权
证的原因主要为开发商拖延办理、开发商注销或停业、开发商欠缴税费、前置手
续尚未办理完毕等，华安财险就部分未办理产权证房产提起了诉讼、仲裁程序以
实现其合法权益预计存在不能办理房产证的法律风险或障碍。
截至 2016 年 3 月末，上述预计存在不能办理产权证的法律风险或障碍的 36
套房产的账面价值合计 3,870.02 万元，占华安财险投资性房地产和固定资产账面
价值总额的比例为 1.32%，占比较小，对本次交易和上市公司不存在重大不利影
119
响。
经核查，独立财务顾问认为：华安财险投资性房地产和固定资产中存在不能
办理产权证的法律风险或障碍账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值总
额的比例较小，对本次交易和上市公司不会构成重大不利影响。
经核查，法律顾问认为：华安财险投资性房地产和固定资产中存在不能办理
产权证的法律风险或障碍账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值总额的
比例较小，对本次交易和上市公司不会构成重大不利影响。
B、关于租赁房产情况的相关说明
华安财险承租房产 607 套，其中预计在 2016 年 9 月 30 日前到期且未续约的
房产共计 90 处（2016 年 3 月 31 日统计），目前已有 3 套房产于 2016 年 3 月 31
日后续约，剩余 87 套未续约，占比 14.33%。该等房产存在到期无法续租的法律
风险。根据华安财险的说明，华安财险对上述房产将争取续签租约，如果出租方
提出限期搬迁，华安财险将在租期未届满前另行寻找适当的经营场所；其租赁房
产均用于办公使用，对特定房产无依赖性，原址附近可替代性房产较多，不会对
其经营的持续性造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：华安财险承租房产中未续约的房产如出租方提
出限期搬迁不会对华安财险的经营活动构成重大不利影响。
经核查，法律顾问认为：华安财险承租房产中未续约的房产如出租方提出限
期搬迁不会对华安财险的经营活动构成重大不利影响。
（2）主要负债情况
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月
31 日，华安财险经审计的负债总额为 793,695.15 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
卖出回购金融资产款 20,400.00 2.57
预收保费 26,852.03 3.39
应付手续费及佣金 10,452.11 1.32
应付分保账款 10,397.53 1.31
120
应付职工薪酬 2,473.72 0.31
应交税费 28,427.84 3.59
应付赔付款 5.00 0.00
保户储金及投资款 3,372.00 0.43
未到期责任准备金 365,016.22 46.05
未决赔款准备金 239,564.68 30.22
应付债券 50,000.00 6.31
递延所得税负债 8,250.05 1.04
其他负债 28,483.96 3.59
其中：其他应付款 16,764.93 2.11
存入分保准备金 115.13 0.01
长期应付款 85.11 0.01
应付利息 3,381.28 0.43
递延收益 8,137.50 1.03
负债合计 793,695.15 100.00
①卖出回购金融资产款
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险卖出回购金融资产款的具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
银行间债券回购交易 - -
上交所债券回购交易 20,400.00 100.00
合计 20,400.00 100.00
②未到期责任准备金
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险未到期责任准备金的具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
1 年以内（含 1 年） 325,607.47 89.20
1 年以上 39,408.75 10.80
合计 365,016.22 100.00
③未决赔款准备金
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险未决赔款准备金的具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
已发生已报案未决赔款准备金 165,049.89 68.90
已发生未报案未决赔款准备金 14,555.38 6.08
121
已发生已报告进展准备金 48,970.34 20.44
理赔费用准备金 10,989.06 4.59
合计 239,564.68 100.00
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，华安财险不存在对外担保情况。
（4）重大诉讼情况
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险诉讼金额超过 500 万元的重大诉讼情况如
下：
序 诉讼 涉讼金额
诉讼对方名称 诉讼原因 诉讼现状
号 起始时间 （万元）
贷款及保
上海浦东发展银行 最高人民检察院向最 2004 年 5 月
1 证保险纠 845
广州分行（原告） 高人民法院提出抗诉 收到起诉材料
纷
物业已收回。已达成
执行和解协议，收回
租赁合同 全部本金及部分利 2010 年 8 月起
2 陈周宏（被告） 689
纠纷 息，共计 380 万元 诉
（分两年支付），目
前已执行回 320 万元
青岛盛安鞋材有限 财产保险 2014 年 6 月收
3 一审审理中 555.04
公司（原告） 合同纠纷 到起诉材料
上海市水利工程集 二审已判决，华安财险
财产保险 2014 年 12 月
4 团有限公司（原 承 担 赔 款 9985982.40 1766.09
合同纠纷 收到起诉材料
告） 元。拟申请再审。
二审已判决，华安财险
南京远洋船舶管理 保证保险 2015 年 7 月收
5 承担赔款 1000 万元。 1166
有限公司（原告） 合同纠纷 到起诉材料
已支付。
二审判决华安财险承
担 105.76 万元，华安
中国太平洋股份有
财险已经支付。中华
限公司江苏分公
共保合同 联合财产保险股份有 2010 年 1 月
6 司、中国太平洋股 624
纠纷 限公司江苏分公司 收到起诉材料
份有限公司扬州中
（本案一审时另一被
心支公司（原告）
告）申请再审，再审
审理中。
合计 5,645.13
（5）华安财险受到处罚情况
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，华安财险及其下属分支机构因违反
国内监管规定收到主管监管部门下达行政处罚通知书的处罚金额在 1,000 元以上
122
的行政处罚情况如下：
123
序 行政处罚主管
受处罚人 处罚决定书文号 处罚事由 处罚事项涉案金额 处罚决定 处罚日期
号 部门
一、税务处罚
《税务行政处罚决定
华安财险天津 天津市地税局
1 书》（津直属地税罚 丢失空白发票 未注明金额 罚款 2,000 元 2015.7.6
分公司 直属局
[2015]第 0011 号）
江苏常州地税 《税务行政处罚事项告
华安财险常州 向员工提供油卡，未代
2 局第二税务分 知书》（常地税二罚告 45012.41 元 罚金 22,506.21 元 2014.8.27
中心支公司 扣个人所得税
局 [2014]37 号）
43,132.01 元，其中 2013
年度少申报缴纳的营业税
《税务行政处罚事项告 27147.56 元、城市维护建
华安财险临沂 临沂市地方税
3 知书》（ 临地税稽处 少申报纳税 设税 1900.33 元；2014 年 罚款 21,566.02 元 2015.11.20
中心支公司 务局稽查局
[2015]10 号） 度未申报缴纳营业税
13162.73 元、城市维护建
设税 921.39 元。
43,132.01 元，其中 2013
年度少申报缴纳的营业税
27147.56 元、城市维护建
华安财险临沂 临沂市地方税 临地税稽罚告[2015]10 缴纳滞纳金
4 少申报纳税 设税 1900.33 元；2014 年 2015.12.17
中心支公司 务局稽查局 号 11,673.50 元
度未申报缴纳营业税
13162.73 元、城市维护建
设税 921.39 元。
浙江省国家税 《税务事项通知书》
华安财险浙江 未按规定的纳税期限缴 缴纳滞纳金
5 务局直属税务 （浙国税直通[2015]26 172,167.50 元 2015.5.25
分公司 纳应缴纳税款 62,324.64 元
分局 号）
浙江省国家税 《税务事项通知书》
华安财险浙江 未按规定的纳税期限缴 缴纳滞纳金
6 务局直属税务 （浙国税直通[2015]27 294,502.50 元 2015.5.25
分公司 纳应缴纳税款 52,863.20 元
分局 号）
124
浙江省国家税 《税务事项通知书》
华安财险浙江 未按规定的纳税期限缴 缴纳滞纳金
7 务局直属税务 （浙国税直通[2015]28 73,588.75 元 2015.12.7
分公司 纳应缴纳税款 33,850.82 元
分局 号）
浙江省国家税 《税务事项通知书》
华安财险浙江 未按规定的纳税期限缴 缴纳滞纳金
8 务局直属税务 （浙国税直通[2015]29 103,075 元 2015.12.7
分公司 纳应缴纳税款 28,603.31 元
分局 号）
二、中国保监会及其派出机构作出的处罚
责令改正、罚款 2
《行政处罚决定书》
华安财险贵州 中国保监会 万元；对直接主管
1 （黔保监罚字[2014]02 聘用不具资质人员 未注明金额 2014.8.14
分公司 贵州监管局 人员童进警告并罚
号）
款 1 万元
《行政处罚决定书》 罚款 10 万元；对
华安财险沧州 中国保监会
2 （冀保监罚[2014]12 虚列经营费用 未注明金额 齐月川警告并罚款 2014.5.15
中心支公司 河北监管局
号） 1 万元
责令改正、罚款
35 万元；总经理
刘兆鹏警告并罚金
中国保监会 《行政处罚决定书》
华安财险哈尔 4 万元；副总经理
3 黑龙江监管 （黑保监罚字[2014]10 虚列经营费用 未注明金额 2014.8.28
滨中心支公司 王业达警告并罚款
局 号）
3 万元；服务部经
理苗茁警告并罚款
2 万元
罚款 5 万元；对李
中国保监会 《行政处罚决定书》
华安财险内蒙 文玉、周晓耕、崔
4 内蒙古监管 （内保监罚[2014]8 委托无资质方销售保险 未注明金额 2014.3.20
古分公司 成刚警告并分别罚
局 号）
款 1 万元
《行政处罚决定书》
华安财险长治 中国保险监 委托未取得合法资格的 罚款 5 万元；对支
5 （晋保监罚字 [2014]3 未注明金额 2014.1.24
中心支公司 督管理委员 长治市长子县“车辆保 公司副总经理宫国
号）
125
会山西监管 险营业部”从事保险销 峰警告并罚款 1 万
局 售活动 元
罚款 20 万元；总
中国保险监 经理李腾警告并罚
《行政处罚决定书》
华安财险陕西 督管理委员 虚列会议费及业务记载 款 2 万元；榆林中
6 （陕保监罚[2014]17 虚列会议费 26.25 万元 2014.12.30
分公司 会陕西监管 不真实 心支公司副总经理
号）
局 常雪梅警告并罚款
2 万元
中国保险监
《行政处罚决定书》 罚款 12 万元；对
华安财险金华 督管理委员
7 （浙保监发[2013]10 虚构经济事项 225080 元 总经理张来发警告 2014.1.27
中心支公司 会浙江监管
号） 并罚款 1 万元
局
中国保险监
《行政处罚决定书》
华安财险天津 督管理委员 罚款 31 万元，刘
8 （津保监罚[2015]15 虚列费用 472.7 万元 2015.3.17
分公司 会天津监管 理治处罚款 2 万元
号）
局
《行政处罚决定书》 罚款 10 万元；对
华安财险贵州 中国保监会贵 虚列实习人员发放实习
9 （黔保监罚字[2015]5 139736.63 元 总经理童进警告并 2015.9.17
分公司 州监管局 费
号） 罚款 1 万元
《行政处罚决定书》
华安财险宜兴 中国保监会江 以电销专用产品条款费
10 （苏保监罚[2015]48 保费收入 3.53 万元 张元罚款 1 万元 2015.10.9
支公司 苏监管局 率承保传统直销业务
号）
《行政处罚决定书》
华安财险宜兴 中国保监会江 以电销专用产品条款费 责令改正、罚款
11 （苏保监罚[2015]49 保费收入 3.53 万元 2015.10.9
支公司 苏监管局 率承保传统直销业务 10 万元
号）
《广西保险行业协会违
华安财险广西 广西保险行业
12 约处罚决定书》（保协 回访录音丢失 未注明金额 罚款 2,000 元 2015.10.13
分公司 协会
桂罚[2015]7 号）
126
《关于对部分产险会员
华安财险保定 河北省保险行 公司自律惩戒的决定》 罚款 16,272 元违
13 违规开展机动车交强险 未注明金额 2011.7.11
机构 业协会 （冀保协发[2011]37 约惩戒金
号）（注 1）
《关于对部分产险会员
违反《河北省机动车辆
华安财险保定 河北省保险行 公司自律惩戒的决定》 罚款 4,000 元违约
14 保险理赔规约及惩戒条 未注明金额 2012.1.12
机构 业协会 （冀保协发[2012]3 号） 惩戒金
款》第十条规定
（注 1）
三、工商行政主管机关作出的处罚
《行政处罚听证告知
责令停止违法行
华安财险郴州 湖南省工商行 书》
1 达成并实施垄断协议 收取保费 3,498,861.23 元 为；罚款 34,989 2014.12.1
中心支公司 政管理局 （湘工商竞告字[2014]7
元
号）
四、其他行政主管机关作出的处罚
华安财产保险
《行政处罚决定书》 责令停止违法行
股份有限公司
1 江苏省物价局 （[2014]苏价反垄断案 达成并实施垄断协议 收取保费 4,295,124.62 元 为；罚款 2014.7.15
扬州中心支公
1-011 号） 42,951.25 元
司
北京市人力资 《社会保险费专项审计
华安财险北京
2 源和社会保障 补缴通知书》（专审 少缴社会保险 未注明金额 539,427.36 2015.10.12
分公司
局 [2015-0085 号]）
注：河北省保险行业协会秘书处于 2014 年 1 月 2 日出具《关于退回自律违约惩戒保证金的通知》（冀保协秘【2014】1 号），河北省保险行业协会召开
了第四届常务理事会第八次通讯会议，会议决定取消自律违约惩戒保证金制度，并退回各会员公司实有自律违约惩戒保证金。华安财险河北分公司已于
2014 年 2 月 27 日收到河北省保险行业协会退回的违约惩戒金 29,512 元。
127
①管理人员勤勉尽责，不存在诚信、职业道德风险
经核查，华安财险建立健全了内控制度，对被处罚事项采取了整改措施，根
据内部管理制度对相关责任人进行内部追责，根据瑞华出具的《审计报告》，华
安财险的罚款支出金额 2015 年较 2014 年有大幅下降。华安财险董事、高级管理
人员最近五年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，其管理人员勤勉尽责，
不存在诚信、职业道德风险。
②华安财险的内部控制制度健全有效，不影响华安财险的财务报告的可靠性
报告期内，华安财险已依法建立健全了法人治理结构，明确了内部控制管理
部门与监督评价部门在内部控制体系中的职责。华安财险董事会对公司内控的健
全性、合理性和有效性进行定期研究和评价；监事会监督董事会、经营管理层履
行内部控制职责；经营管理层根据董事会的决定，建立健全公司内部组织架构，
完善内部控制制度；业务单位对照内部控制体系开展日常运行,并对内部控制负
直接责任；内控职能管理部门负责公司风险识别与评估，建立和保持书面程序，
以持续对各类风险进行有效的识别、计量、监测与评估；内部审计部门履行事后
检查监督职能，定期对公司内部控制的健全性、合理性和有效性进行审计负责。
华安财险已根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，从内部控制环境、
风险识别与评估、内部控制活动、信息与沟通、内部控制监督五个方面搭建了内
部控制系统。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范
的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
瑞华对华安财险 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的财务情况进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告，因此华安财险被处罚的情况，不影响华
安财险财务报告的可靠性，华安财险的内部控制制度健全有效。
③华安财险的整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施
根据华安财险出具的说明，其在经营过程中始终坚持“合规经营、依法治司”
的原则，针对公司部分分支机构在经营过程中被保险监管部门、税务机关、工商
行政部门等处罚的情况，华安财险都予以高度重视，并在收到处罚决定书后都要
求分公司针对处罚的事项认真反思，积极整改，并上交整改报告。同时华安财险
128
相关部门会根据被处罚事项的性质，对于存在风险隐患的同类事项要求分公司进
行风险排查，对排查中发现的问题必须及时整改，并提交整改报告。具体措施表
现在以下几个方面：
第一，华安财险行政管理部每年都会下发《关于及时上报机构受处罚、被检
查信息的通知》，要求各级机构在收到各类处罚、检查文件后，均必须在一个工
作日内，通过公司内部签报系统以公文处理签报的形式上报至总公司行政管理部、
合规部、精算企划部和稽核调查部，同时抄报总裁室领导。
第二，分公司上报处罚决定后，总公司合规部、稽核调查部等部门会根据具
体处罚的事项要求分公司对同类事项进行风险排查，如果被处罚事项在其他分公
司也可能存在，则总公司合规部或稽核调查部将联合相关业务部门下发要求分公
司对此类事项进行风险排查的通知，在全公司范围内展开风险排查，并要求分公
司在规定的时间内上交风险排查的情况，同时对排查中发现的问题要求分公司积
极进行整改。
第三，对于保险监管部门、税务机关、工商等部门作出的对分支机构的行政
处罚决定，如果该处罚决定对公司的经营活动造成重大影响的，则总公司稽核调
查部将依据公司下发的《违法违规行为处理、处罚管理办法》和《中高级管理人
员管理过错责任追究办法》中的相关规定对相关部门和人员进行责任追究。
④对本次交易和上市公司不存在重大不利影响
根据《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》（保监发[2010]49
号）规定的重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保险机构受到停业整顿、
吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保险机构董事、监事、高级管理人员、
营销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受到其
他金融监管机构作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处罚；（四）中国保
监会规定的其他重大行政处罚。经核查，华安财险及其分支机构受到的保险监管
部门及其他金融监管部门的处罚不在上述规定的重大行政处罚范围。因此，华安
财险受到保险及其他金融监管部门的行政处罚不属于重大行政处罚。
从华安财险相关分支机构受到的工商、税务、价格、外汇等方面处罚的结果
129
及行为性质分析，上述处罚的金额较小，处罚金额占发行人资产总额的比例较低；
根据中华人民共和国行政处罚法中华人民共和国反垄断法、中华人民共和国税收
征收管理法、根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《重大税务案件审理办法》
（国家税务总局令第 34 号）等相关法律法规及参照相关地方性法规、文件的规
定，相关分支机构的违规行为情节轻微，能够积极配合主管部门的调查，具有从
轻或减轻处罚的情节或不属于重大处罚的范围；相关分支机构已根据监管机构要
求积极进行整改，缴纳了罚款，且加强风险控制与合规经营。因此，华安财险受
到的工商、税务行政处罚不构成重大行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为：华安财险及其分支机构受到的上述行政处罚
不构成重大行政处罚，对本次交易和上市公司不构成重大不利影响。
经核查，法律顾问认为：华安财险及其分支机构受到的上述行政处罚不构成
重大行政处罚，对本次交易和上市公司不构成重大不利影响。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况
（1）最近三年股权转让情况
2015 年 5 月 28 日，海航投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了非公开发行股票的相关议案。海航投资非公开发行股票的募投项目之一为收购
海航资本和海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安保险 19.643%股权。2016
年 5 月 21 日，海航投资公告其上述非公开发行股票申请已经中国证监会发行审
核委员会审核通过。截至本报告书签署日，海航投资上述非公开发行股票申请尚
未获得中国证监会核准。
2015 年 12 月 25 日，海航投资召开了 2015 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）
的议案》，根据协议内容，海航投资以自筹资金先行收购海航酒店所持有的华安
保险 7.143%股权。上述 7.143%股权已完成交割，并于 2016 年 6 月 22 日收到保
监会出具的《关于华安财产保险股份有限修改章程的批复》（保监许可（2016）
580 号），对海航投资收购海航酒店所持有的华安保险 7.143%股权事项予以了核
准。
130
截至本报告书签署日，海航投资受让海航资本所持有的华安保险 12.5%股权
尚未完成交割。
除上述事项外，华安财险最近三年未发生股权转让。
（2）最近三年增资情况
华安财险最近三年未发生增资。
（3）最近三年资产评估情况
华安财险最近三年因海航投资收购海航资本和海航酒店控股合计持有的其
19.643%股权的事项进行了两次资产评估：
为确定收购价格，北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众
合”）以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了华信众合评报字【2015】第 1005
号《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司
19.643%股东权益价值项目资产评估报告》。该次评估中，截至评估基准日，海航
资本和海航酒店控股所持有的华安保险 19.643%股权的评估值为 212,486.01 万
元，评估增值 74,986.01 万元，增值率为 54.54%。
鉴于北京华信众合出具的上述评估基准日为 2014 年 9 月 30 日的华信众合
评报字【2015】第 1005 号评估报告于 2015 年 9 月 30 日满 1 年的有效期，北京
华信众合以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了华信众合评报字【2015】第
Z-146 号《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有
限公司 19.643%股东权益价值项目资产评估报告》。该次评估中，截至评估基准
日，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险 19.643%股权的评估值为
298,179.90 万元，评估增值 160,679.90 万元，增值率为 116.86%
华安财险历次资产评估的评估方法与评估结果情况如下：
评估 评估 评估结果 评估价格 交易价格
项目 评估资产
方法 基准日 （万元） （元/股） （元/股）
海航投资非 2014 年 9
市场法 华安财险 212,486.01 5.15
公开发行收 月 30 日
19.643% 5.57
购 19.643% 2015 年 7
市场法 股权 298,179.90 7.23
股权 月 31 日
本次交易 市场法 2016 年 3 华安财险 1,095,261.72 5.22 5.48
131
月 31 日 100%股权
海航投资非公开发行收购 19.643%股权对华安财险进行了两次评估，华安财
险 19.643%股权评估结果分别为 212,486.01 万元和 298,179.90 万元，折合华安财
险 100%股权评估结果分别为 1,081,739.09 万元和 1,517,995.72 万元。
本次评估结果为 1,095,261.72 万元，与海航投资确定收购华安财险 19.643%
股权交易价格时（即评估基准日为 2014 年 9 月 30 日）的评估结果的差异额为
13,522.63 万元，差异率为 1.25%，评估结果差异相对较小。本次评估结果与海航
投资收购华安财险 19.643%股权交易补充评估时（即评估基准日为 2015 年 7 月
31 日）的评估结果的差异额为 422,734.00 万元，差异率为 38.60%，评估结果差
异相对较大。
华安财险历次资产评估的评估方法及评估结果情况如下：
评估价格 评估
项目 评估方法 评估基准日
（元/股） PB
海航投资非公开发行 市场法 2014 年 9 月 30 日 5.15 2.31
收购 19.643%股权 市场法 2015 年 7 月 31 日 7.23 3.06
本次评估 市场法 2016 年 3 月 31 日 5.22 2.38
评估结果差异的主要原因如下：
（1）评估基准日不同
根据上述表格所示最近三年的两次评估均为海航投资非公开发行收购华安
财险 19.643%股权项目的评估基准日分别为 2014 年 9 月 30 日及 2015 年 7 月 31
日，本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。
（2）所选择的可比交易案例不同
由于财险公司的频繁增资等，近年来有较多保险公司进行股权交易活动，在
综合考虑经营业务、规模等的基础上，原则上会选择离评估基准日较近的交易案
例。
以基准日为 2014 年 9 月 30 日的评估选取了 2011、2012 以及 2014 年的交易
案例浙商财险、大众保险、天平保险、永安保险；
132
以基准日为 2015 年 7 月 31 日的评估选取了 2012、2013 以及 2014 年的交易
案例浙商财险、大众保险、锦泰保险；
本次评估以 2016 年 3 月 31 日基准日选取与基金准日时间较近的可比交易
案例为浙商财险、天安财险、华泰保险。
（3）修正因素的差异
本次评估及前两次的评估分别选取的修正指标均参考保险公司核心竞争力
评价指标体系及行业监管指标。评估基准日及选取的可比交易案例的不同，得到
的各修正系数各不相同。三次评估的修正系数如下：
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的评估修正系数如下：
项目 华安保险 浙商财险 大众保险 天平保险 永安保险
定价基准日 2014/9/30 2014/9/30 2012/12/31 2012/12/31 2011/12/31
定价基准日 P/B 数 - 2.45 1.89 3.61 1.37
时间因素修正系数 100 100 95.99 95.99 93.04
个别因素修正 100 85.94 109.76 114.87 113.12
修正后 P/B 数 2.31 2.85 1.79 3.27 1.3
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的评估修正系数如下：
项目 华安保险 浙商财险 大众保险 锦泰保险
评估基准日 2015/7/31 2014/9/30 2012/12/31 2013/12/31
定价基准 P/B 数 - 2.45 1.89 1.66
时间因素修正系数 100.00 70.11 87.19 68.52
个别因素修正系数 100 83.72 92.85 90.8
修正后 P/B 数 3.06 4.17 2.33 2.67
本次以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的评估修正系数如下：
项目 华安财险 浙商财险 天安财险 华泰保险
交易日期 - 2016/3/7 2015/12/9 2015/8/5
交易日期修正 100 100 100 100
个别因素修正系数 100 97.33 97.42 98.66
可比公司 PB - 2.2 2.03 2.76
修正后 P/B 数 2.38 2.26 2.08 2.8
根据上述表格数据，本次评估与海航投资确定收购华安财险 19.643%股权交
易价格时（即评估基准日为 2014 年 9 月 30 日）的修正后 PB 以及估值差异相对
133
较小。
本次评估与海航投资收购华安财险 19.643%股权交易补充评估时（即评估基
准日为 2015 年 7 月 31 日）的差异相对较大，主要原因是评估基准日 2015 年 7
月 31 日至本次评估基准日 2016 年 3 月 31 日间，我国资本市场波动较大，时间
因素修正调整较大，造成估值差异较大。而交易实践中，通常资本市场的波动对
非上市公司的交易并没有显著影响，且本次评估所选可比交易案例时间较为接近，
对交易日期不作修正是谨慎、合理的。
经核查，独立财务顾问认为：华安财险最近三年评估情况中，海航投资确定
收购华安财险 19.643%股权交易价格时（即评估基准日为 2014 年 9 月 30 日）的
评估结果与本次交易评估结果的差异相对较小；海航投资收购华安财险 19.643%
股权交易补充评估时（即评估基准日为 2015 年 7 月 31 日）的评估结果与本次交
易评估结果差异较大。评估差异的主要原因为：两次评估选取的评估基准日不同、
选取的可比交易案例不同以及修正因素的差异。
7、取得经营资质及许可情况
（1）保险公司法人许可证
公司名称 许可证名称 许可证号 业务范围
各类财产保险、机动车辆保险、
飞机保险、船舶保险、货物运输
保险、责任保险、信用保险、保
证保险、农业保险、财务损失保
险、短期健康保险、意外伤害保
险、其他损失保险等；根据国家
有关规定开办法定保险；上述业
华安财险 保险公司法人许可证 000024
务的再保险业务；代理国内外保
险公司办理检验、理赔、追偿等
有关事宜；经中国保险监督管理
委员会批准的资金运用业务；经
中国保险监督管理委员会批准的
资金运用业务；经中国保险监督
管理委员会批准的其他业务。
（2）保险产品批准情况
根据华安财险提供的资料，截至本报告书签署日，华安财险正在经营的许可
134
类保险产品情况如下：
序
保险产品名称 审批编号 险种 经营区域 审批时间
号
一、核准类车险产品
电话营销专用机动车商
业保险
包括以下主险： 上海、江苏、浙
保监产险 商业
1 1、商业第三者责任保险 江、陕西、深圳、 2013.4.15
[2013]358 号 车险
2、车辆损失险 宁波
3、全车盗抢险
4、车上人员责任险
电话营销专用机动车商 河北、黑龙江、安
业保险 徽、福建、江西、
包括以下主险： 山东、河南、湖
保监许可 商业
2 1、商业第三者责任保险 北、湖南、广东、 2014.5.20
[2014]433 号 车险
2、车辆损失险 广西、重庆、四
3、全车盗抢险 川、贵州、云南、
4、车上人员责任险 青岛等地区
电话营销专用机动车商
业保险
北京、天津、山
包括以下主险：
保监许可 商业 西、内蒙古、辽
3 1、商业第三者责任保险 2014.11.19
[2014]950 号 车险 宁、吉林、海南、
2、车辆损失险
大连等地区
3、全车盗抢险
4、车上人员责任险
黑龙江、山东、广
保监许可 商业
4 机动车综合商业保险 西、重庆、陕西、 2015.5.25
[2015]489 号 车险
青岛等 6 地区
天津、内蒙古、吉
保监许可 商业 林、安徽、河南、
5 机动车综合商业保险 2015.12.24
[2015]1279 号 车险 湖北、湖南、广
东、四川等 9 地区
机动车商业保险
包括以下主险：
1、商业第三者责任保险
2、车辆损失险
机动
3、全车盗抢险 保监产险
6 车辆 全国 2009.9.23
4、车上人员责任险 [2009]996 号
保险
5、摩托车、拖拉机商业
第三者责任保险
6、摩托车、拖拉机车辆
损失险
135
7、摩托车、拖拉机全车
盗抢险
8、摩托车、拖拉机车上
人员责任险
机动
机动车交通事故责任强 保监产险
7 车辆 全国 2006.6.9
制保险 [2006]576 号
保险
二、核准类信保产品
国家助学贷款信用保险 保监产险 信用
1 全国 2010.8.25
（A 款） [2010]1039 号 保险
个人小额贷款履约保证 保监许可 保证
2 全国 2014.12.4
保险 [2014]1020 号 保险
保监许可 保证
3 商业助学贷款保证保险 全国 2015.6.4
[2015]549 号 保险
（3）华安财险子公司华安资产取得的经营资质及许可情况
①保险资产管理公司法人许可证
公司名称 许可证名称 许可证号 业务范围
受托管理委托人委托的人民币、
外币资金；管理、运用自有人民
保险资产管理公司法人 币、外币资金；开展保险资产管
华安资产 000178
许可证 理产品业务；中国保监会批准的
其他业务；国务院其他部门批准
的业务
②投资资质
投资资质 备案编号 备案日期
无担保债券投资能力 保监资备【2014】13 号 2014 年 3 月 13 日
股票直接投资能力 保监资备【2014】14 号 2014 年 3 月 21 日
受托管理保险资金能力 保监资备【2014】18 号 2014 年 4 月 16 日
股指期货运用能力 保监资备 2015【37】号 2015 年 7 月 6 日
（4）华安财险分公司及其他分支机构取得的经营资质及许可情况
华安财险分公司及其他分支机构具备相应的业务资质，具体情况详见本报告
书“第四节 交易标的情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/3、产权结构及
下属公司情况”。
（二）主营业务情况
136
1、保险行业监管情况、主要法律法规及政策
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。
中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全
国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。
此外，境内保险业还接受人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家
工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁布并于 2002 年、2009
年、2014 年三次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件
组成。保险行业监管内容及主要法律、法规、政策如下：
监管内容 法律法规名称 具体要求
保险公司必须从中国保监会取得许
可证，才能从事保险业务。一般来说，
只有当公司满足合法的投资人、合理的
《保险法》、《保险公司管
保险业务许可 股权结构、合法的公司章程、最低注册
理规定》（2015年修订）
资本要求、高级管理人员任职资格、健
全的组织机构和管理制度等要求，才能
取得保险业务经营许可证
建立 保险公司 的最低注册资 本为 2 亿
元，且必须为实缴货币资本。若保险公
《保险法》、《保险公司管
实缴资本 司注册资本达到至少5亿元，在偿付能
理规定》（2015年修订）
力充足的情况下，设立分公司不需要增
加注册资本。
同一保险人不得同时兼营人身保险
业务和财产保险业务。经中国保监会批
准，同一保险集团中的不同公司可以同
时独立开展人寿保险业务及财产保险
业务。保险公司开展业务的具体范围和
经营区域必须经中国保监会批准。经中
《保险法》、《保险业务外
国保监会核准，保险公司还可以从事再
汇管理暂行规定》、《保险
经营范围 保险业务。
公司业务范围分级管理办
经国家外汇管理局或其分支局批
法》
准，保险公司可以从事外汇保险业务。
根据保险业务属性和风险特征，保
险公司业务范围分为基础类业务和扩
展类业务两级，保监会从准入、变更、
材料申报等方面对保险公司业务范围
实施监督管理。
137
《公司法》、《保险法》、
《关于规范保险公司治理结 保险公司须建立公司治理架构，划
公司治理 构的指导意见（试行）》、 分股东、董事会、监事会及高级管理层
《关于规范保险公司章程的 之间的管理、监管权力及责任。
意见》等
保险公司、保险资产管理公司不得
进行对外担保，但不包括保险公司在正
《关于规范保险机构对外担 常经营管理活动中的下列行为：（一）
对外担保
保有关事项的通知》 诉讼中的担保；（二）出口信用保险公
司经营的与出口信用保险相关的信用
担保；（三）海事担保。
《保险法》、《保险公司管
理规定》（2015年修订）、
《人身保险公司保险条款和 人身保险产品的保险条款及保险费
保险费率管理办法》、《关 率应当提交中国保监会审批或备案。财
保险条款和费率
于规范人身保险业务经营有 产保险产品的保险条款和保险费率必
关问题的通知》、《财产保 须报中国保监会审批或备案。
险公司保险条款和保险费率
管理办法》
保险公司对每一危险单位，即对一
次保险事故可能造成的最大损失范围
所承担的责任，不得超过其实有资本金
承保规模 《保险法》 加公积金总和的百分之十；超过的部
分，应当办理再保险。经营财产保险业
务的保险公司当年自留保险费，不得超
过其实有资本金加公积金总和的四倍。
保险公司成立后应当按照其注册资
本总额的20%提取保证金，存入保险监
督管理机构指定的银行，除保险公司清
算时用于清偿债务外，不得动用。保险
公司应在中国保监会批准开业后30个
工作日或批准增加注册资本（营运资
金）后30个工作日内，将资本保证金存
放在保险公司法人机构住所地、直辖
《保险法》、《保险公司资
保证金和保险保 市、计划单列市或省会城市的两家以上
本保证金管理办法》、《保
障基金 指定商业银行。每笔资本保证金存款的
险保障基金管理办法》
金额不得低于人民币1,000万元（或等额
外币）；保险公司增加注册资本（营运
资金）低于人民币5,000万元（或等额外
币）的，对增资部分应当提存一笔资本
保证金。保险公司须就纳入保险保障基
金救济范围的保险业务按照保费收入
的0.05%至0.8%缴纳保险保障基金（在
此之前采用原方式缴纳）
138
《企业会计准则解释第2 保险公司应当在资产负债表日计量
号》、《金融企业财务规则 保险合同准备金，以如实反映保险合同
准备金 --实施指南》、《保险公司 负债。从事保险业务的金融企业应按各
非寿险业务准备金管理办 年净利润的10%提取总准备金，用于巨
法》 灾风险的补偿。
保险公司应当具有与其业务规模和
《保险法》、《保险公司偿
风险程度相适应的最低偿付能力。保险
付能力管理规定》 、《保
偿付能力 公司应当具有与其风险和业务规模相
险公司偿付能力监管规则
适应的资本，确保偿付能力充足率不低
（1－17号）》
于100%。
《基础设施债权投资计划管
理暂行规定》、《保险资金 根据现行有效的相关法律法规，保
运用管理暂行办法》、《中 险资金可在法律法规及监管规定的范
保险资金的运用
国保监会关于保险资产管理 围内运用于固定收益类投资、股权类投
公司开展资产管理产品业务 资以及其他投资。
试点有关问题的通知》等
保险公司对每一危险单位，即对一
次保险事故可能造成的最大损失范围
再保险 《保险法》 所承担的责任，不得超过其实有资本金
加公积金总和的10%；超过的部分应当
办理再保险。
保险公司经营外汇保险业务，应经
所在地国家外汇管理局分局、外汇管理
保险业务外汇管 部批准。具有经营外汇保险业务资格的
《保险业务外汇管理指引》
理 保险公司，其分支机构在取得保险公司
或省级分支机构内部书面授权之日起
可经营、变更或终止外汇保险业务。
保险公司的股东应当用货币出资，
不得用实物、知识产权、土地使用权等
非货币财产作价出资。股东应当以来源
合法的自有资金向保险公司投资，不得
用银行贷款及其他形式的非自有资金
向保险公司投资，中国保监会另有规定
《保险公司股权管理办 的除外。经中国保监会批准，对符合规
法》、《保险公司股权管理 定条件的保险公司单个股东（包括关联
股东出资及转
办法》第四条有关问题的通 方），出资或者持股比例可以超过20%，
让、收购与合并
知、《保险公司收购合并管 但不得超过51%。
理办法》 收购人一次或累计取得保险公司三
分之一以上（不含三分之一）股权，且
成为该保险公司第一大股东，或者收购
人一次或累计取得保险公司股权虽不
足三分之一，但成为该保险公司第一大
股东，且对保险公司实现控制的行为，
应由被收购保险公司向中国保监会提
139
出申请。两家或两家以上保险公司合并
为一家保险公司应由拟合并的保险公
司共同向中国保监会提出申请。中国保
监会在审核保险公司收购合并申请时，
主要考虑因素包括偿付能力状况、财务
状况、管理能力、保险行业竞争能力、
保险公司风险处置、国家金融安全和社
会公共利益等因素。
2、主营业务概况
华安财险目前经营的保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意
外及健康险三大类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业财产保险、信用
保证保险、责任保险、工程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种的财产
保险业务。
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国范围内拥有分支机构逾 900 家，其
中包括 31 家分公司，195 家中心支公司，197 家支公司，并与 2500 多家中介机
构建立了业务合作关系，有效客户总量达到 508.82 万。截至 2016 年 3 月 31 日，
华安财险经审计总资产为 1,256,478.66 万元，净资产为 462,783.51 万元。
3、管理架构及经营团队
（1）华安财险管理架构图
140
股东大会
监事会 董事会 审计委员会
战略和投资决策委员会
监事会办公室
提名薪酬委员会
董事会办公室
风险管理委员会
总裁室
保险业务审定委员会 预算管理委员会
信用保证保险业务审定委员会
偿付能力管理委员会
投资业务管理委员会
信息化工作委员会
资产管理委员会
绩效考核委员会
再
精 信
保
算 用 创
资 险 电
稽 行 人 计 信 运 北 保 新 电 营 渠
产 暨 财 人 话
核 政 力 划 合 息 营 京 车 证 业 子 销 道
国
管 及 产 身 服
调 管 资 财 规 技 际 代 险 保 务 商 管 重
理 风 险 险 务
查 理 源 务 部 术 关 表 部 险 事 务 理 客
中 险 部 部 中
部 部 部 部 部 系 处 事 业 部 部 部
心 管 心
管 业
理 部
理
部 部
部
（2）华安财险经营团队情况
序号 姓名 职务 任职保监会文号
1 童清 总裁 保监产险【2010】1347 号
2 刘培桂 副总裁/风险管理责任人 保监产险【2011】785 号
3 林华有 副总裁 保监产险【2008】719 号
4 李军 副总裁/首席风险官 保监产险【2007】1120 号
5 张雷 副总裁 保监产险【2008】84 号
6 秦亚峰 副总裁 保监产险【2010】670 号
保监许可【2014】616 号/
7 饶雪刚 副总裁/财务负责人
保监财会【2011】1526 号
8 封智君 副总裁 保监产险【2011】1405 号
9 王建伟 副总裁 保监产险【2012】1482 号
10 范丹涛 副总裁 保监许可【2013】113 号
11 徐军 副总裁 保监许可【2013】555 号
12 熊焰 总裁助理 保监产险【2007】1120 号
13 麦建立 总裁助理 保监许可【2014】616 号
14 孙延旗 总裁助理 保监许可【2014】616 号
15 张琳 总裁助理 保监许可【2014】616 号
保监许可【2013】127 号/
16 笪恺 董事会秘书/合规负责人
保监许可【2013】550 号
17 王新荣 审计责任人 保监产险【2011】785 号
141
18 郭磊 精算责任人 保监会报备
19 周华群 法律责任人 保监会报备
童清，男，1967 年出生，硕士研究生，中共党员，华安财险执行董事、董事
会预算管理委员会委员、总裁，曾先后担任支公司经理助理、中心支公司总经理、
分公司总经理助理、分公司副总经理（主持工作）、分公司总经理、总公司部门
经理、区域销售总监、董事长特别助理、副总裁、总裁、执行董事职务。在加入
华安财险之前，曾先后担任湖北武穴市工商银行人事科科长、深圳华鑫贸易公司
经理、中保深圳分公司沙河支公司发展部经理等职务。
刘培桂，男，1963 年出生，本科，经济师，中共党员，华安财险副总裁、风
险管理责任人，曾先后担任中心支公司总经理、分公司总经理助理、分公司副总
经理（主持工作）、分公司总经理、常务副总裁、副总裁职务。在加入华安财险
之前，曾先后担任广西师范大学中文系团委书记、广西防城港星港假日酒店人力
资源部经理、广西北海大西洋娱乐公司副总经理、太平洋保险桂林中心支公司办
公室主任、业务部经理、总经理助理、副总经理等职务。
林华有，男，1964 年 8 月出生，本科，经济师，中共党员，华安财险副总
裁，曾先后担任金融保险部总经理、总裁助理、副总裁、董事长助理、副总裁兼
广东分公司总经理等职务。在加入华安财险之前，曾先后担任中国人民银行广州
分行金融管理处综合、保险管理组（科）长、广州越银财务发展公司副总经理兼
证券发行部经理、平安保险（广州）公司证券部总经理、平安证券公司广州营业
部总经理、平安证券公司交易管理部总经理、广东证券公司资产管理部、投资部
总经理等职务。
李军，男，1968 年出生，硕士研究生，经济师，华安财险副总裁、首席风险
官，曾先后担任计划财务部会计室室主任、计划财务部副总经理、总经理、战略
管理部副总经理（主持工作）、总经理、稽核监察部总经理兼保证险风险资产管
理领导小组副组长、云南分公司筹建负责人、云南分公司总经理、湖南分公司总
经理、总裁助理、财务总监、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾先后在中国
人民保险昆明分公司计划财务部、中国广澳开发总公司计划财务部、太平洋保险
汕头分公司电脑部、计划财务部工作。
142
张雷，男，1963 年出生，本科，中共党员，华安财险副总裁、党委副书记、
纪委书记，曾先后担任罗湖办事处副总经理、龙岗支公司负责人、福田支公司负
责人、营业总部副总经理、广州分公司副总经理、总公司运营中心运营经理、风
险资产管理小组副组长、特别调查部副总经理（主持工作）、特别调查部总经理、
稽核调查部总经理、总经理助理、审计责任人、合规负责人、副总裁职务。
秦亚峰，男，1973 年出生，硕士研究生，经济师，华安财险副总裁，曾先后
担任资产管理中心副总经理、副总经理（主持工作）、总经理、副总裁职务。在
加入华安财险之前，秦先生曾先后担任中行湖南省信托公司证券部技术员、东方
信托长沙证券部电脑部经理、银河证券长沙证券管理部电脑部经理、亚洲证券长
沙营业部电脑部经理等职务。
饶雪刚，男，1969 年出生，研究生，高级会计师、注册会计师，中共党员，
华安财险副总裁、财务负责人。在加入华安财险之前，曾先后担任中国通用技术
进出口总公司科长、平安保险北京分公司业务管理部等部门经理、北京化工研究
所企业集团财务总监、华星置地投资集团副总裁、民安财产保险收购及接收组股
东代表等职务。
封智君，男，1962 年出生，本科，中共党员，华安财险副总裁。在加入华安
财险之前，曾先后任中国人民保险支公司副科长、太平洋保险北京分公司部门副
经理（主持工作）、中国平安保险北京分公司部门经理、华泰财产保险北京分公
司常务副总经理、平安财产保险丰台支公司高级业务经理、都邦财产保险北京分
公司大项目部经理、安华农业保险北京分公司常务副总经理、安诺保险经纪公司
总经理助理、民安财产保险收购及接收组股东代表等职务。
王建伟，男，1971 年出生，博士，副教授，华安财险副总裁，曾先后担任战
略规划与品牌管理部（筹）总经理助理、战略发展部副总经理（主持工作）、深
圳分公司副总经理、山西分公司副经理（主持工作）、福建分公司总经理、副总
裁职务。在加入华安财险之前，曾先后在湖南财经学院金融保险系、湖南大学金
融学院任教。
范丹涛，女，1971 年出生，工商管理硕士（MBA），经济师，中共党员，华
安财险副总裁，曾先后担任品质管理部室主任、战略管理部总经理助理、深圳分
143
公司副总经理、成都分公司筹建负责人、成都分公司副总经理（主持工作）、四
川分公司总经理、总公司市场部总经理、总公司精算企划部总经理、总公司承保
管理部总经理、总公司学贷险部总经理、总公司信用保证险部总经理、总公司财
产险部总经理、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾先后担任太平洋保险成都
分公司、深圳分公司从事核保、业务拓展等工作。
徐军，男，1976 年出生，本科，中共党员，华安财险副总裁，曾先后担任总
裁助理、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾在海航集团先后担任人事部经理
助理、出国事务管理办公室经理、办公室主任助理、办公室副主任兼董事局秘书
助理、国际事务发展部副总经理、国际投资管理部常务副总经理职务。
熊焰，男，1970 年出生，硕士研究生，高级工程师，华安财险总裁助理，曾
先后担任信息总监兼信息技术部总经理、办公室主任、总裁助理兼河南分公司总
经理、总裁助理兼深圳分公司总经理、总裁助理职务。在加入华安财险之前，曾
先后担任华中信息产业集团公司技术部职员、中共武汉市江汉区委办公室助理工
程师、中国银行武汉市分行信息科技处工程师、中国平安财产保险总公司产险电
脑部软件开发室项目经理、中国平安保险（集团）公司开发中心专业项目部项目
经理、中国平安保险（集团）公司信息管理中心系统运营部高级项目经理、中国
平安保险（集团）公司信息管理中心系统运营部总经理助理等职务。
麦建立，男，1969 年出生，本科，经济师，中共党员，华安财险总裁助理兼
广西分公司总经理，曾先后担任广西分公司业务管理部经理、广西分公司产险部
经理、广西分公司总经理助理、广西分公司总经理、总裁助理职务。在加入华安
财险之前，曾先后在平安保险公司广西办事处、工商银行广西分行直属支行工作、
在平安财产保险公司南宁分公司业务部担任负责人等职务。
孙延旗，男，1956 年出生，本科，高级经济师，中共党员，华安财险总裁助
理兼黑龙江分公司总经理，曾先后担任黑龙江分公司筹建负责人、黑龙江分公司
副总经理（主持工作）、黑龙江分公司总经理、总裁助理职务。在加入华安财险
之前，曾先后在佳木斯市建材机械厂工作、担任中国人民保险公司佳木斯支公司
防灾理赔科理赔员、办公室副主任、汽车险理赔科科长、中国人民保险公司佳木
斯分公司东风支公司经理，中国人民保险公司黑龙江分公司驻农垦总局代表处副
144
主任，中国太平洋保险公司佳木斯中心支公司总经理、党组书记，中国太平洋保
险公司哈尔滨分公司副总经理、高级专务等职务。
张琳，女，1970 年出生，博士，中共党员。华安财险总裁助理兼再保暨国际
关系管理部总经理，曾先后担任再保部（现更名为再保暨国际关系管理部，下同）
副总经理（主持工作）、业务管理部副总经理、再保部副总经理（主持工作）、再
保部总经理、总裁助理职务。在加入华安财险之前，曾先后担任平安保险上海分
公司核保部经理助理、平安保险总公司再保部中级核保人、太平保险总公司再保
部总经理助理、东安保险总公司再保部副总经理等职务。
笪恺，女，1971 年出生，博士研究生，中共党员，华安财险董事会秘书、董
事会办公室主任、监事会办公室主任、合规负责人、合规部总经理，曾先后担任
法律部（后更名为合规部）总经理、法律责任人、董事会办公室主任、监事会办
公室主任、合规负责人、公司董事会秘书职务。在加入华安财险之前，曾在平安
保险先后担任法律部法律顾问、董事会办公室主任助理、法律部总经理助理等职
务。
王新荣，男，1966 年出生，本科，中共党员，华安财险审计责任人，曾先后
担任总公司法律稽核部室副主任、深圳分公司法律事务部副经理（主持工作）、
深圳分公司风险资产管理小组组长（部门经理级）、总公司特别调查部总经理助
理、总公司稽核调查部总经理助理、陕西分公司副总经理、副总经理（主持工作）、
总公司稽核调查部副总经理（主持工作）、总经理、审计责任人职务。在加入华
安财险之前，曾在陕西渭南市公安局工作。
郭磊，男，1977 年出生，硕士研究生，中共党员，华安财险精算责任人，曾
先后担任总公司精算企划部（现更名为精算运营及风险管理部，下同）总经理助
理、总公司精算企划部副总经理、总公司承保管理部副总经理、总公司车险部副
总经理、总公司信用保证险部（后更名为信用保证险事业部）副总经理（主持工
作）职务。在加入华安财险之前，曾在中国太平洋人寿保险股份有限公司深圳分
公司任团险核保人。
周华群，男，1983 年出生，硕士研究生，中共党员，华安财险法律责任人，
曾在总公司合规部从事条款审核工作。在加入华安财险之前，曾在河南敬事信律
145
师事务所任律师助理。
4、主要服务流程图
（1）华安财险承保业务流程图
客户 华安财险
填写投保单
审核、确定承保方案
递交相关资料
缴纳保费 通知客户缴款
领取保险凭证
（保险单、发票或保卡）
到期后续保
客户提出投保需求，业务人员向客户进行条款说明。客户填写投保单，并递
交相关资料。核保人对投保单信息、资料进行审核，根据拟投保的险种、限额及
标的情况，确定符合承保政策的承保方案，审核通过后，通知客户进行缴费，完
成缴费手续后，签发保险单、发票、保险卡等单据给客户。对于保险即将到期的
业务，续保专席联系客户进行续保工作。
（2）华安财险理赔业务流程图
146
客户 华安财险
出险报案 现场勘查、定损
提交相关资料
通知客户递交索赔材料 根据资料核损
递交索赔材料 审核索赔材料
支付赔款
是
确定是否保险责任
及赔偿金额
否
通知客户拒绝赔偿
并解释原因
客户出险后进行报案，并由相关人员受理并将报案信息录入理赔系统；报案
受理后，由专职派工人员向查勘人员或外部公估人员派发工作任务，进行事故查
勘和损失勘验，初步判断保险责任及勘验事故损失，告知后续理赔流程，并将查
勘定损结果提交审核确认；保险责任及事故损失经初步核损确定后，对于属于保
险责任的正常案件，待客户递交索赔资料，后端工作人员将根据索赔资料和保险
条款理算赔款，并提交核赔人最终审定保险赔偿责任及赔款金额，待审核赔通过
后交财务部门支付赔款；对于不属保险责任的案件，将由核赔人审核出具拒赔通
知书，告知被保险人拒赔原因及争议处理方式。
5、主营业务经营情况
（1）主要产品情况
华安财险经营的主要产品涵盖机动车辆保险、非机动车辆保险（企业财产保
险、责任保险、信用保证保险、工程保险、货物运输保险等）及短期健康和意外
保险。
①机动车辆保险
机动车辆保险产品主要分为机动车辆商业保险和机动车交通事故责任强制
保险产品两类。机动车辆商业保险简称“商业险”，包括第三者责任保险、机动车
147
损失保险、车上人员责任保险、机动车盗抢保险四个主险及玻璃单独破碎险等十
五个附加险，承保车辆财产损失和经济赔偿责任。机动车交通事故责任强制保险
简称“交强险”。被保险人在使用被保险机动车过程中发生交通事故，致使受害人
遭受人身伤亡或者财产损失，依法应当由被保险人承担的损害赔偿责任，保险人
按照交强险合同的约定对每次事故在各项赔偿限额内负责赔偿。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险机动车辆保险产品的收入情况
如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车商业险 123,456.80 55.81 413,204.01 56.00 363,758.93 54.41
机动车交强险 97,748.89 44.19 324,682.09 44.00 304,927.81 45.61
机动车保险收
221,205.70 737,886.09 668,542.62
入合计
机动车保险收
入占原保险保 86.31% 85.99% 87.78%
费收入比例
机动车保险为华安财险的主要保险收入来源，为了更好的服务客户，华安财
险为客户提供了一系列便捷服务，具体如下：A、快速定损：通过分级授权管理
机制，小额案件可由定损人员现场定损；B、全国通赔：客户在全国任何地方出
险，均可在就近营业网点处理查勘、定损等理赔事宜并领取赔款，无需回到承保
地；C、全年无休，24 小时救援：提供免费救援服务包括拖车 50 公里、更换轮
胎、派送备用钥匙、送油送水等服务；D、上门服务：方便客户，主动上门送单，
主动上门收取索赔材料，及时受理索赔。
②非机动车辆保险
华安财险非机动车辆保险产品主要包括企业财产险、责任险、信用保证险、
工程险、货物运输险等。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险非机动车辆保险产品的保费收
入情况如下：
单位：万元
148
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
企业财产险 5,012.68 29.85 16,210.34 23.34 16,723.48 32.80
工程险 1,491.40 8.88 3,934.88 5.66 4,332.30 8.50
信用险 2,697.62 16.07 20,268.89 29.18 8,342.48 16.36
货物运输险 672.89 4.01 2,726.71 3.93 2,471.84 4.85
责任险 5,674.43 33.79 19,008.04 27.37 15,937.74 31.26
个人财产险 783.82 4.67 2,222.48 3.20 840.04 1.65
其他险 458.85 2.73 5,089.17 7.33 2,334.37 4.58
非机动车保险
16,791.69 69,460.50 50,982.24
收入合计
非机动车保险收
入占原保险保费 6.55% 8.09% 6.69%
收入比例
华安财险主要非机动车辆保险产品情况如下：
A、企业财产险
企业财产险是财产保险的基础险种。企业财产险是对一切企事业单位，因保
险单约定的各种自然灾害和意外事故引起的保险标的的直接损失提供经济补偿
的财产保险。企业财产险可承保的财产包括房屋、建筑物和设备、机器及附属设
备、通讯设备和器材、成品、半成品及原材料等。华安财险企业财产险产品主要
包括财产基本险、财产综合险、财产一切险、现金险、营业中断险、商业楼宇财
产基本险等。
2014 年、2015 年 2016 年 1-3 月，华安财险企业财产保险产品的保费收入分
别为 16,723.48 万元、16,210.34 万元、5,012.68 万元，分别占华安财险当期非机
动车辆保险产品保费收入的 32.80%、23.24%、29.85%。
由于企业财产保险的客户从事的行业各不相同，所以企业财产标的的风险特
点也各不相同，这就对保险公司的核保技术、精算能力、行业信息的了解深度提
出了较高的要求。此外，由于企业财产保险承保的标的有可能价值较高，这对保
险公司的风险管控能力以及资金实力也有一定的要求。而华安财险通过采用超赔
再保险合约，在满足客户多方面的风险保障需求的同时，能够更灵活的制定承保
条件，进一步扩大客户基础。
149
B、责任险
责任险针对被保险人对第三者依法应负的赔偿责任进行补偿。责任险保障被
保险人在经营业务的过程中由于疏忽、过失，或者提供的产品、服务存在缺陷造
成第三者人身伤亡、财产损失，被保险人依法应承担的经济赔偿责任，主要包括
公众责任险、雇主责任险和客运承租人责任险等。随着社会的进步、科学技术的
发展和法制观念的增强，责任险已经越来越引起人们的重视。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险责任保险产品的保费收入分别
为 15,937.74 万元、19,008.04 万元、5,674.43 万元，分别占华安财险当期非机动
车辆保险产品保费收入的 31.26%、27.37%、33.79%。
在保证传统产品的稳定增长基础上，华安财险密切关注相关法律法规的发展，
积极开发新的责任保险产品，先后推出环境污染责任险、食品安全责任险、承运
人责任险、医疗责任险、汽车承租人责任险、个人法律费用责任险（包含扶老人
险）、诉讼财产保全责任险、碰瓷损失责任险等新型民事法律责任的保障产品，
以满足潜在的市场需求。
传统责任险方面，华安财险产品的竞争力体现在逐步向专业化服务转变上，
产品更贴近市场与客户，提供专项保险方案设计，满足客户多样化的保险需求。
比如，汽车承运人责任险、碰瓷损失责任险，均是为填补与车辆相关的保险需求
而开发的新产品，这类产品和业务能够拓展新领域客户，成为传统责任险发展的
突破口。
创新责任险方面，华安财险产品的竞争力体现在提高客户体验上，更注重快
捷性、直通性，通过提供固定保险方案，实现互联网合作。比如，个人法律费用
责任险（包含扶老人险）是基于互联网、移动设备而开发或改造的产品，基本实
现一键完成投保。
C、信用保证险
信用保证险是以信用风险为保险标的保险，它实际上是由保险人（保证人）
为信用关系中的义务人（被保证人）提供信用担保的一类保险业务。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险信用保证险产品的保费收入分
150
别为 8,342.48 万元、20,268.89 万元、2,697.62 万元，分别占华安财险当期非机动
车辆保险产品保费收入的 16.36%、29.18%、16.07%。
在国内保险市场上，信用保证保险尚未大力开发。近年来，受制于抵押担保
不足、自身资产规模较小、经营体制不健全、盈利能力波动较大、经济下行等因
素影响，小微企业主和个体工商户融资难，融资贵的问题日益突显。华安财险将
信用保证险业务划分为校园金融业务、个人金融业务、三农业务、公司业务四类。
校园金融业务主要开展的业务为国家助学贷款信用保险、商业助学贷款保证
保险及零钱袋三项；个人金融业务主要面向借款人为自然人的客户群体，包括小
微企业主、受薪人士和自雇人士等，产品类别分为经营贷、定向消费贷、个人抵
押贷等；三农业务主要是通过助农贷款信用保险、助农贷款履约保险等小额农贷
信用保险业务为从事第一产业的农、林、牧、渔的农户、家庭农场、农民专业合
作社、农业企业等客户提供保险产品；公司业务主要是通过银保合作模式和政银
保合作模式，为符合国家产业政策和政府支持政策各类中小微企业提供各类贷款
履约保证保险产品进行增信，帮助企业顺利获得贷款，解决融资难题。
从 2014 年开始，华安财险尝试在信用保证保险业务中设计开发个人小额贷
款履约信用保证险类的产品。通过引入源于德国的专业信贷风险控制技术 IPC 与
美国 FICO 评分技术相结合的风险评估方式，可以让华安拥有良好的风险控制能
力，既可以在风险可控的情况下通过该类保险产品来支持小微企业发展、帮助个
人融资、助力解决三农问题、帮助大学生顺利完成学业，又可以通过差异化的竞
争，拓展市场，形成自己特有的核心竞争力。
D、工程险
工程险涵盖有关工程项目财产及责任的风险，提供工程建造过程中因自然灾
害及意外事故引起的工程物资损失及对第三者人身伤亡、财产损失的经济赔偿责
任的综合风险保障。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险工程保险产品的保费收入分别
为 4,332.30 万元、3,934.88 万元、1,491.40 万元，分别占华安财险当期非机动车
辆保险产品保费收入的 8.50%、5.66%、8.88%。
151
华安财险工程险是以建筑工程或安装工程项目为承保对象，以在建工程的财
产、费用和责任为保险标的的一种综合保险。该险种种类包括建筑工程一切险、
安装工程一切险、营业中断保险（工程险）等。
E、货物运输险
货物运输保险是以运输途中的货物作为保险标的，保险人对于货物在运输过
程中可能遭受的各种自然灾害或意外事故所造成的损失承担赔偿责任的保险。随
着市场经济的发展，各种国内、涉外进出口货运险业务已经成为现代贸易活动中
不可缺少的重要组成部分。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险的货物运输保险产品的保费收
入分别为 2,471.84 万元、2,726.71 万元、672.89 万元，分别占华安财险当期非机
动车辆保险产品保费收入的 4.85%、3.93%、4.01%。
华安财险的货物运输保险包括海洋运输货物保险、陆上运输货物保险、航空
运输货物保险等多款产品。华安财险货物运输险的客户群体包括烟草、通讯等行
业大中型企业、各生产行业厂商、代办保险的大中型物流公司、具有专业运输资
格的物流公司等。华安财险货物运输险具有以下主要特点：（1）保险方案可灵活
调整，有针对性地为大客户提供保险保障；（2）实现网上出单，保证 7*24 小时
运作，确保客户自主投保时间的灵活、可选性；（3）海外理赔查勘代理人网点全
面，保证全球理赔案件的专业、快速处理等特点。
F、个人财产险
华安财险的个人财产险主要是针对旅行、服务预定、手机屏等意外因意外事
故或非被保险人控制的原因，导致预定服务取消或延迟、手机屏损坏产生的费用
损失。适用的群体广泛，主要针对旅游、服务预定、便携式电子产品用的消费者
和用户。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险的个人财产保险产品的保费收
入分别为 840.04 万元、2,222.48 万元、783.82 万元，分别占华安财险当期非机动
车辆保险产品保费收入的 1.65%、3.20%、4.67%。
华安财险的个人财产险包括酒店取消保险、快乐旅行财产保险、个人账户资
152
金损失保险、电影票退票保险、移动设备显示屏意外损坏保险、航班延误损失综
合保险等产品。
G、其他
除上述所列保险产品外，华安财险的非机动车辆保险还包括其他财产保险产
品，如飞机保险、综合险、船舶险、农业险等产品。
③健康和意外保险
2003 年《保险法》修订后，经保监会核准的财产保险公司可以经营短期健康
保险业务和短期意外保险业务。华安财险推出健康和意外保险保险产品以来，业
务持续增长。
健康保险，也称疾病保险、医疗保险，收入保障保险，是以被保险人的身体
为保险标的，在被保险人因疾病或意外事故伤害发生后获得医疗费用或损失补偿
的一种保险。华安财险主要的健康保险产品为重大疾病保险和住院医疗保险，住
院医疗保险的主要销售渠道为与华安财险合作的银行渠道。
意外保险，也称意外险、意外伤害保险，提供被保险人因遭受一般意外或交
通意外伤害事故而死亡、伤残或门诊、住院医疗等的保险赔偿。华安财险的意外
伤害保险主要为团体意外伤害险、建筑工程团体人身意外险伤害险、个人人身意
外险伤害险以及综合意外伤害保险。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，华安财险的健康和意外保险产品的保费
收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比
（%） （%）
短期健康险 6,933.80 37.83 10,319.31 20.34 6,742.54 16.02
意外伤害险 11,373.67 62.06 40,412.04 79.66 35,346.22 83.98
健康和意外保险
18,307.47 50,731.35 42,088.76
收入合计
健康和意外保险
占原保险保费收 7.14% 5.91% 5.53%
入比例
153
（2）销售渠道
目前华安财险的销售模式主要包括传统销售人员、保险中介机构、电销和网
销。近几年，我国网络渠道销售的保险保费收入呈现爆发式的增长，华安财险也
积极通过各种电网销的新兴渠道拓展业务，逐渐形成了物理网络渠道和互联网渠
道相结合的协同销售模式。未来，华安财险将在夯实传统销售渠道的基础上，大
力发展新型销售渠道。一方面配合区域经济发展及城镇化建设的步伐，继续进行
物理网络的布局；另一方面，以华安财险的电子商务部和创新业务事业部为契机，
加大电销队伍的建设，并集中资源建设全国电商、专业代理网络与华安财险官网
相结合的网络销售队伍。
成立 20 年以来，华安财险建成了覆盖全国的保险产品分销和服务网络。截
至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国范围内拥有分支机构逾 900 家，其中包括
31 家分公司，195 家中心支公司，197 家支公司，以及 3,379 名销售代表和 9,497
名个人代理人，与逾 2,500 家中介机构建立了业务合作关系。华安财险的保险产
品主要通过直销、代理、保险经纪等多种渠道进行销售，近年来也开展了电话销
售和网络销售。
①直接销售渠道
华安财险保险产品的直接销售渠道包括销售人员主要为销售人员直接销售。
华安财险营销管理部负责直销团队的建设与管理以及基层营业机构销售能力建
设，负责对华安财险直管渠道的管理。
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险的直销团队共有 3,379 名销售代表。
②保险代理渠道
华安财险的保险代理销售渠道包括兼业代理机构、专业保险代理机构和个人
保险代理人等。保险代理方的报酬形式是收取手续费或佣金。华安财险的渠道重
客部负责兼业代理机构和专业保险代理机构渠道的管理，营销管理部负责个人保
险代理人渠道的管理。保险代理方无权就华安财险的财产保险产品向客户作出承
保决策。
兼业代理机构销售与其主营业务活动相关的财产保险产品，从保费收入来看，
154
这些机构（包括银行、汽车经销商运输类企业等）是华安财险最为重要的分销渠
道，主要包括商业银行和汽车经销商。华安财险通过汽车经销商等网点向汽车购
买者提供机动车保险产品；利用商业银行分支网点，向办理商业房贷机构或个人
销售房屋抵押贷款保险、企业财产保险和短期意外保险等产品向运输类企业销售
车险及货运险等。
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险通过 1,006 家专业代理公司、1,346 家兼
业代理机构、9,497 名个人代理人销售各类保险产品。
③保险经纪渠道
华安财险通过保险经纪销售财产保险产品，特别是面向机构客户进行销售。
保险经纪人一般代表投保人向保险公司购买保险产品。华安财险与行业内主要的
保险经纪公司保持着良好的合作关系。
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险通过 190 家保险经纪公司销售各类型的财
产保险产品。
④电话及互联网渠道
华安财险还通过电话营销及互联网渠道向客户销售保险产品。目前，华安财
险电话销售人员数量较少，主要以续保客户为主，电话销售的产品主要为机动车
辆险。互联网渠道方面，华安财险通过几个不同的互联网渠道进行产品的销售：
A、保险中介网站，主要包括保险经纪公司和保险专业代理公司，如中民保险网、
慧择保险网等；B、垂直类平台，如携程；C、综合电商平台，如支付宝、天猫等；
D、其他类网站，如 E 家保险网、最会保等。为了更好的与各网络渠道进行合作，
华安财险遵循因渠道制宜、嵌入化定制化、紧抓热点的思路进行有针对性的开发
相对应的产品。
（3）核保、核赔
为规范产品的销售与服务，同时有效的进行业务风险管控与成本控制，华安
财险建立了分级授权的核保及核赔体系，逐年制定各险种的《两核授权方案》，
并为不同险种制定了不同的核保核赔决策程序和操作流程，控制了承保风险，提
高了保险业务品质。
155
华安财险的核保流程主要由系统自动核保和人工核保两道流程进行把控。华
安财险各产品部门根据市场环境变化、历史风险数据、业务渠道等多面方面因素
逐年制定各险种的承保政策。系统的自动核保是根据华安财险依照法律法规及监
管制度制定的各项业务政策指标，由专业人员录入至系统内，不同品种的保险产
品对保险标的的各项关键指标都有着不同的最低承保条件要求，在投保人投保时
电脑系统会自动核查保险标的及投保人的各项指标是否达到要求，如保险标的及
投保人暂未达到某个指标自动核保程序将不予通过，并转入下一步的人工核保程
序。人工核保将根据所收到的反馈信息指导客户完善投保所需材料并采用实地风
险查勘等方式，在保证风险控制的前提下提高核保效率。
华安财险对核保、核赔专业技术人员实施了以核保、核赔考试为主体的专业
技术职务任职资格管理体系和“三级九等”的专业技术职务聘任体系。不同等级的
核保人员都有着与其级别相匹配的授权，在人工核保过程中，核保人员通过对保
险标的进行风险评估，决定是否给予承保并确定以何种条件承保。
华安财险的核赔实行分级授权管理，拥有标准化理赔作业流程，通过受理报
案、立案审核、查勘定损、案件审核、结案付款等环节为客户提供理赔服务；华
安财险的理赔系统依托目前的网络技术基础通过审核系统内的各项理赔要素严
格执行理赔权限分级制度，在保证材料齐全、风险可控的前提下尽量缩短客户的
等待时间，争取为客户提供更轻松的理赔服务。
（4）产品开发及定价
华安财险产品费率的制定不仅只考虑精算原理进行厘定，还会参考市场同业
产品、客户背景、产品部门的意见等多方面因素，对费率进行调整确定。同时，
会根据产品销售情况及市场变化情况，在参考历史赔付率及市场同业产品的费率
基础上，对产品费率及时进行调整。
华安财险的产品开发及审批流程包括六个阶段，分别是需求阶段、立项阶段、
开发阶段、产品内部审批阶段、报备与报批阶段和推广阶段。
①需求阶段
产品开发需求可由华安财险总公司各产品部门、渠道部门或华安财险各分公
156
司提出，也可由华安财险董事会交办或华安财险总裁室提议开发。华安财险支公
司及以下机构或个人的开发需求汇总至华安财险分公司提出。符合华安财险战略
目标的产品需求将进入立项阶段。
②立项阶段
华安财险产品部门根据产品开发需求，组织合规部和精算运营和风险管理部
等相关部门对产品开发需求进行充分的调研和论证，形成产品开发立项报告。根
据产品风险状况提交相应级别的领导进行立项审批。
③产品开发
经立项审批同意开发的产品项目，由相应的产品部门与相关部门按时间进度
和职责，在产品需求的时效内完成产品开发。
④产品审批
产品开发完毕后，按以下流程进行产品内部审批：
A、由产品部门申请产品审批签报提交产品开发职责部门审核，法律审查人
和精算审查人分别审核条款费率，并签署法律审查人声明书和精算审查人声明书，
报分管产品部门的总裁室领导审批。
B、总裁室领导认为需要报业务审定委员会的，或者超出分管产品管理的总
裁室领导审批权限的，报业务审定委员会审批。超出业务审定委员会审批权限的，
报华安财险总裁审批。超出华安财险总裁审批权限的，报董事会风险管理委员会
审批。
⑤报批报备
经华安财险内部审批通过的产品，由产品部门拟订产品报批报备资料，负责
向监管部门报备报批产品，并及时与保监会联络，跟进产品报送审核情况。行政
管理部按保监会和华安财险的公文要求完成产品资料的递送、并及时向产品部门
反馈产品批复情况。
⑥产品推广
157
产品推广阶段的主要工作包括新产品培训、营销策略落实、单证设计印刷等
工作。产品销售部门严格按照产品销售权限及两核政策进行销售，产品部门应及
时跟进产品销售情况，收集产品的市场反馈和销售业绩等信息，为后续产品修订
及产品生命周期管理提供依据。
（5）精算运营
华安财险的精算运营及风险管理部是负责精算定价和评估的管理部门，是华
安财险的运营管理中心，是风险管理的统筹部门。根据华安财险的战略目标，负
责华安财险的运营管理、精算评估、产品定价、风险管理统筹，以引导并推动华
安财险长期稳定的健康快速发展。
精算运营及风险管理部的主要职责有：
①标准管理，通过与中国保险业标准化技术委员会等机构进行行业标准化建
设等工作沟通协调，对华安财险的制度、流程进行梳理和优化，提升公司运营效
能；
②运营分析，通过从华安财险的业务、财务部门以及保险市场搜集到的数据
建立公司的运营分析体系，在编制运营指标跟踪报表和分析报告同时，对重点领
域或特定机构开展专项分析并提出改善意见及措施，建立监控预警体系，预测公
司经营发展趋势，对超过警戒线的情况提出预警，并持续跟踪观察；
③运营督导，定期检视公司运营（含总公司各部门、分公司等）体系，不断
优化和完善公司运营管理体制，推动公司健康、高效运转，组织制定运营管理人
员的培养方案，为公司培养后备运营管理人才；
④精算评估，负责负债、准备金、偿付能力量化风险的评估及相关制度的制
定，负责准备金和偿付能力数据的分析和测算，为公司经营提供参考意见；
⑤产品定价，根据公司产品开发规划与业务需要，厘定或审核产品费率，并
按照监管要求，出具精算报告、费率说明、退保金和准备金计算方法等，对产品
费率进行跟踪监测、费率回顾并及时根据产品经营及市场情况调整产品费率，强
化精算定价及精算分析技术在公司客户资源管理、自动核保、自动核赔、营销费
用管理、营销渠道管理等方面的运营实践指导及应用；
158
⑥数据管理，对精算数据进行维护和管理，将数据分析体系信息系统化，运
用精算知识，支持公司经营分析体系的深化和体系化并制定公司数据管理的制度、
规范和流程；
⑦风险管理，统筹组织建设华安财险的偿付能力风险管理体系，建立风险管
理信息系统，进行风险监控与预警，组织完善各类风险的识别评估方法，组织建
立完善非量化风险管理模型，组织对各类风险进行识别和评估。
（6）再保险
再保险是指由再保险分出人根据其风险承担能力，将其承保业务的部分风
险和责任分摊给再保险分入人，由再保险分入人对再保险分出人由原保险合同
所引起的赔付成本及其他相关费用进行补偿的经营行为。
华安财险建立了规范的再保险制度，加强与再保险公司的合作力度，对保险
保单下所承担的部分风险进行了再保险，分散承保风险，控制并减少未来可能面
对的索赔损失，并扩大华安财险的承保能力。
华安财险依据中国保险相关法律法规和业务经营的需要，决定风险自留金额
及再保险的分保比例。如果任何一个危险单位的责任总额超过华安财险的实收资
本和公积金总和的 10%，必须就超出部分购买再保险。对于高风险的保险产品，
如特殊风险保险、大规模企业财产保险和船舶保险产品等，华安财险一般就超出
一定被保险额或损失额的业务办理再保险；而对于易发生大型损失事件的保险产
品，华安财险会签订额外的再保险合约以保障超出自留的损失额；至于风险低且
标的高度分散的保险产品，例如机动车保险产品，华安财险一般只在整个组合的
风险水平不确定或需要扩大承保能力时，才会与再保险公司进行再保险安排。
华安财险审慎选择再保险合作伙伴，选择标准包括财务实力、实收资本、偿
付能力、合规情况、服务水平、保险条款、理赔效率及价格等方面。报告期内，
与华安财险合作的主要再保险公司或再保险经纪公司包括佳达再保险经纪有限
公司（Guy Carpenter）、中怡保险经纪有限责任公司（Aon Re China Limited）、韦
莱保险经纪有限公司（Willis Insurance Brokers Co., Ltd.）、慕尼黑再保险公司
（Munich Re）等。
159
（7）资产管理
2007 年，华安财险下设的资产管理部转型成为资产管理中心，参照基金管
理公司和保险资产管理公司的组织架构，完成业务流程和组织架构的重组，形成
了更加市场化和专业化的投资管理体系，为日后成立华安资产奠定了组织基础。
2013 年 12 月，华安财险与下属子公司华安资产签署《华安财产保险股份有
限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议》，根据该协议，从
2014 年 1 月 1 日开始，华安财险将可投资资产全部委托华安财险下属子公司华
安资产进行投资运营。
①华安资产简介
为拓展保险资金运用渠道，提高保险资金投资业绩，强化保险资金运用的专
业化、市场化管理，深化保险资金运用的体制，华安财险向中国保监会请示设立
华安资产公司。
2013 年 1 月 7 日，根据中国保监会《关于筹建华安财保资产管理有限责任
公司的批复》（保监发改【2013】18 号），华安财险获批成立华安财保资产管理有
限责任公司。
2013 年 8 月 30 日，华安资产获得中国保监会《关于华安财保资产管理有限
责任公司开业的批复》（保监许可【2013】220 号），并于 2013 年 9 月 3 日取得
中国保监会颁发的《保险资产管理公司法人许可证》，2013 年 9 月 5 日正式完成
工商登记并领取营业执照。
华安资产现有资产管理团队 70 多人，投资队伍均具有硕士或博士学历，主
要投资人员具有 10 年以上投资管理经验，核心投资团队来自华安财险资产管理
中心，拥有运作几百亿元资产规模的投资管理经验，秉承“安全性、流动性、收
益性”原则，通过十多年专业的保险资金投资运作，形成了追求绝对收益的稳健
投资风格，持续取得了较为优异的投资业绩。
②华安资产投资资质
投资资质 备案编号 备案日期
无担保债券投资能力 保监资备【2014】13 号 2014 年 3 月 13 日
160
股票直接投资能力 保监资备【2014】14 号 2014 年 3 月 21 日
受托管理保险资金能力 保监资备【2014】18 号 2014 年 4 月 16 日
股指期货运用能力 保监资备 2015【37】号 2015 年 7 月 6 日
③华安资产组织结构
股东会
监事会
董事会
专业委员会
总裁室
专业委员会
副总裁
项
固 股 基 委 信 风 运 信
目
定 票 金 托 用 险 交 营 财 息
投
收 投 投 业 评 管 易 保 务 技
资
益 资 资 务 估 理 部 障 部 术
中
部 部 部 部 部 部 部 部
心
④投资理念
华安资产对委托资产的运用管理应遵循安全性、流动性和盈利性相统一的原
则，并尽力确保委托资产的保值、增值。
考虑到保险资金的特性，华安资产目前的投资组合规划是以巩固和发展二级
市场股票和债券投资等传统业务为主，同时尝试运用金融衍生品管理传统业务风
险。根据国家宏观经济走势，调整权益类资产配置比例，有节奏的配置股票类资
产。审慎的根据偿二代下风险、资本管理需求，平衡资金的安全性与收益性。华
安资产对于债券的久期策略，遵循负债与资产的匹配为最基本原则，确保不出现
流动性风险。同时，结合考虑期限利差与信用利差走势，确定最终的资产配置组
合。在投资组合的配置上，根据对经济周期及行业景气度的判断，当景气程度高
时，应侧重配置权益类资产，分享经济发展的成果。如果景气程度不佳，则以投
资固定收益类资产为主，获得稳定的收益。
未来，随着华安财险委托给华安资产的可投资资金的增加，在做好现有业务
的同时，华安资产还将积极发展私募股权投资、基础设施投资、项目投资、无风
险套利等创新业务。根据需要，将逐步申报相关投资资格，逐渐形成传统业务和
161
创新业务并存的投资模式。
⑤风控管理
A、风险管理理念
华安资产重视风险管理的全面性和有效性，崇尚风险管理的增值效应，力求
风险管理对投资业务的有效支持，实现风险与收益的平衡结合。同时，华安资产
将风险管理理念灌输给华安资产各级人员，确保风险控制贯穿业务全过程，覆盖
华安资产所有战略环节、业务环节和操作环节。
B、全面的风险管理体系
华安资产建立了涵盖合规风险、市场风险、信用风险、操作风险在内的全面
风险管理体系，以各业务部门作为风险管理前线，依托风险管理部、信用评估部、
首席风险管理执行官、董事会风险管理委员会等各级风险管理机构，构建了分工
明确、相互协作、彼此制衡的四大防线，从组织架构和运作规则上确立风险管理
的地位，确保风险管理的有效执行。
华安财险风险控制示意图：
董事会 风险管理委员会 第四道防线
首席风险管理
执行官
第三道防线
信用评估部 风险管理部 第二道防线
项
固 股 基 委 运 信 第一道防线
目
定 票 金 托 交 营 财 息
投
收 投 投 业 易 保 务 技
资
益 资 资 务 部 障 部 术
中
部 部 部 部 部 部
心
C、有效的风险管理方法
华安资产针对不同资金、不同产品制定差别化风险管理方法和流程，形成个
性化风险管理指标，并将其设置于风险管理系统，以实现对各类风险的有效管理。
162
华安资产充分利用风险管理系统和先进的管理工具，对各类风险进行事前识别预
测、事中跟踪监控以及事后归因分解，定期对风险管理有效性进行评估，不断自
我修正风险管理方法，真正实现风险管理的增值效应。
D、分级授权机制
华安资产为了增强防范和控制风险的能力，提高资金运用审批的工作效率，
对各类投资业务采用分级授权制度，对投资资金运用的审批实行限额控制、逐级
报批制度。
6、客户情况
最近两年一期，华安财险客户数量取得了大幅增长。华安财险客户群体主要
为个人客户，具体情况如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
个人（万人） 487.48 401.28 372.11
机构（万家） 21.34 21.01 15.03
合计 508.82 422.29 387.14
7、风险管理
（1）内部风险管理的组织架构
根据《中华人民共和国公司法》、 关于规范保险公司治理结构的指导意见（试
行）》等相关法律法规，华安财险建立了股东大会、董事会、监事会等机构，形
成了与经营经理层之间各司其职、规范运作、相互制衡的公司治理结构，明确了
各层级之间在内部风险管理中的责任，为华安财险内部风险管理目标的实现提供
合理的组织保证。
（2）内部风险管理总体策略
华安财险风险管理的总体策略是围绕华安财险的经营目标，强化风险管理内
部控制意识，逐步完善风险管理组织体系，规范风险管理流程，稳步推进各项风
控措施，保持整体风险可控，促进华安财险持续健康发展。通过风险识别、风险
评估、风险监控、风险预警和报告等手段，为华安财险实现经营目标提供风险控
制保障。
163
（3）内部风险管理执行情况
2015 年，华安财险深入贯彻落实“偿二代”下的风险管理要求，按照华安财险
的风险管理总体策略，全面落实风险管理相关工作。目前华安财险由精算运营及
风险管理部牵头总体风险管理，其下再根据各部门职责确立 7 个子类风险管理
组，共同负责华安财险风险管理的相关事务工作。华安财险不断完善并执行风险
管理的基本流程，各单位定期对本单位的风险进行评估，对其风险管理的有效性
负责；各单位定期对风险管理工作进行自查，并将自查报告报送风险管理部门；
风险管理部门定期对各单位的风险管理工作进行检查评估，并提出改进的建议和
措施，每年至少一次向管理层和董事会提交风险评估报告。华安财险风险管理部
门建立了有效的风险评估机制，采用定性与定量相结合的方法，对风险信息实行
动态管理，针对不同类型的风险，按各职能部门和业务单位职责分工，制定并组
织实施风险解决方案。与此同时，华安财险风险管理部门有计划地推进风险管理
培训和风险管理考核工作，以提升全员风险管理理念和意识，培育和塑造良好的
风险管理文化。
（4）保险业务关键环节风险管理说明
华安财险建立了较为完整的风险管理体系，内部风险管理的关键环节更多的
是与其经营特点相关：
①产品开发：华安财险成立由总裁室下属的保险业务审定委员会，法律审查
人和精算审查人审查机制，按照产品开发管理办法对拟开发产品的市场需求、盈
亏状况、费率水平、风险因素等进行综合评估和管控。在符合保险监管规定的前
提下，科学、合理地进行产品开发，以及制订核保、核赔制度以及财务、IT 的管
控办法。
②标的承保：标的损失发生的不确定性决定承保风险管理的重要性，标的的
承保是财产保险公司内部风险管理的首要环节，在财产保险公司的日常经营管理
中处于核心位置，直接影响赔付水平。华安财险以客户服务和风险管理为导向，
从业务性质上设立个人客户和团体客户，从产品种类设置车险、财产险、意外险
和健康险核保岗位，制定严密的风险查勘、风险分级、费率定价、防灾减损制度，
实施核保分级授权、层层负责制度，并通过“两核（核保和核赔）”分离，有效地
164
防范了承保风险。
③再保管理：财产保险公司的承保标的一般风险比较集中、保险金额较大，
出险后可能造成重大损失，有效分散和控制承保风险是财产保险公司必须考虑的
问题。华安财险目前已建立比例分保与非比例分保、临时分保与合约分保相结合
的综合再保险保障体系，有效地扩大了承保能力、分散风险和稳定经营业绩。同
时，华安财险制定了科学的分保管理制度和工作流程，实施职责分明、互相制约
的分保机制，有效地分散和控制了承保风险。
④财务管理：对财务风险的控制主要有以下措施：A、建立完善的银行账户
管理制度并有效执行，分支机构账户开设与销户经总部批准，资金实行收支两条
线管理，严格控制资金在机构的存量；B、会计核算方面，确保真实公允地反映
企业各期末的财务状况和月、季、年度经营成果和现金流量，主要措施包括建立、
维护并不断优化财务信息系统和核心业务系统，实现会计信息的集中存储和总部
实时监控，及时备份数据，按年打印存档账簿。在总部设立非现场会计检查岗位，
对所有机构会计核算情况进行随时检查，最大限度减少核算误差和报表错（漏）
报风险；不断完善会计核算制度和进行会计基础工作达标检查、组织了新会计准
则和新税法的专项培训；C、会计机构和人员管理方面，总部对二级机构的正副
财务经理和三级机构的财务负责人直接委派制，对其他会计人员的录用进行事前
审核制，推进会计人员后续教育；D、单证与印章管理方面，单证的移库、领用、
回销，在核心业务系统有永续的记录，各机构一线还设有专门手工台账序时登记；
印章实行专人管理，任何人使用都要经过签报批准手续；E、实行财务、业务预
算管理和日常经营费用总部核准相结合的制度，科学制定计划目标，合理分配资
源，选择恰当的管控措施，在预算执行上实行财务与业务联合控制措施。总部和
机构的费用支出报销、资产购置都有明确的授权批准制度；F、全系统的资金均
由资金管理中心统一管理和运用，有效杜绝了资金风险，提高了资金使用效益，
建立了严格的资金运用风险管控制度；G、内部稽核部门在各二级机构设立由总
部直管的稽核分部，现场独立检查会计核算、财务收支、赔案、重大资本支出、
重大合同等，参与机构的事前、事中控制和事后检查过程；H、资产负债管理方
面，按月进行分析，使保户储金本息、保险准备金负债与货币资金、金融性投资
资产在金额和期限上实现匹配，保持较为充足的货币资金存量，兼顾安全性、收
165
益性、流动性，实现偿付能力的动态管理要求。
⑤核损理赔：核赔工作是保险公司履行经济补偿义务、树立保险企业信誉的
关键环节，是保险经济补偿职能的具体体现；同时，核赔工作也是保险公司内部
风险管理组成部分，直接决定公司的赔付水平和利润率。华安财险制定了完整的
核赔政策，对机构实行理赔权限管理，确立了严格的核赔工作原则和控制流程：
专人查勘、交叉复核、分级核损、分级核赔、终审归案，细化了案件受理、查勘
定损、人伤调查、立案、医疗核损、审核签批、理赔调查及理赔卷宗缮制等作业
指导，完善理赔品质管理，有效控制核损理赔风险。
8、客户服务情况
华安财险客服工作以“责任、专业、奋进”的公司文化为指导思想，以“增强服
务意识，提高服务质量”为宗旨，秉持“比出险客户的亲人早到三分钟”的服务理
念，严格贯彻执行《保险法》和监管部门各项制度规定，以及行业协会制定的服
务标准、行业公约等，合法、合规开展各项客户服务工作。同时根据保监会维护
消费者权益工作的要求，制定完善的客服考核管控办法，并重点加强对服务处理
时效、处理品质、投诉处理等方面的考核标准，不断提升客户服务水平。
华安财险的客户服务可以分为售前服务、售后服务和增值服务，具体如下：
（1）售前服务
投保渠道：华安财险积极拓展销售渠道，为客户购买保险提供多样的选择方
式，主要包括通过员工直接面向客户、通过车商车企、金融机构、个人代理等其
他中介机构、通过网销电销渠道等。
投保服务：根据历年来理赔实践经验和客户体验反馈，对华安财险的新产品
开发提出意见，规避产品设计风险、减少条款漏洞、增加客户满意度，提高产品
效益；在客户投保过程中，根据投保标的的风险等级，实施细致、有效的风险查
勘，依据标的风险状况，提出相应的承保意见；在日常承保协议审核、招标项目
竞标和大项目公关过程中，从风险管控方面给予风险提示，从客户服务角度根据
客户的要求和实际情况，提供高效、完备的服务方案。
（2）售后服务
166
服务渠道：华安财险全国统一客户服务热线 95556 为客户提供 365×24 小时
全天候温馨服务，专人受理客户的出险报案、理赔咨询和投诉处理。客户可通过
网站、95556 电话、门店、微信等多种渠道查询承保理赔信息。
服务项目：①部分地区上门收取索赔材料：客户可足不出户，华安财险人员
主动上门收取索赔材料，及时赔付；②满足一定条件下小额赔案无需提交纸质资
料；③全国通赔：实行全国通赔，客户在中国大陆任意地区均可以受理理赔事项
并领取赔款。
（3）增值服务
华安财险的增值服务包括：①道路救援：为在华安财险投保交强险及商业险
的非营业用车客户免费提供次数不限的包括现场修理（含换胎、送油、送水、搭
电、派送备用钥匙等）、紧急拖车、困境吊装等非保险事故车辆道路救援增值服
务；③全额预付已确定部分损失：客户发生保险事故后，经被保险人申请，华安
财险可根据已有证据资料，对已确定的损失金额（不限金额）全额预付赔款；④
为保险事故提供全程法律援助：客户发生保险事故后，华安财险可免费提供法律
援助，或接受客户委托直接代为参与诉讼和调解；⑥各分支机构根据当地实际情
况，推出多项贴合客户需求的增值服务。
9、其他
华安财险不存在境外经营情况，其生产经营也不存在高危险、重污染的情况。
（三）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，公司拟发行股份收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%），
非控股权，系少数股权。
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应
根据行业发展特性和国际市场经验，公司现有主营业务租赁业与保险业具有
天然的合作基础和发挥协同效应的空间。
首先，在业务方面，租赁公司拥有规模庞大的租赁资产，财险公司可为租赁
167
资产提供可靠的保险服务，租赁公司与财险公司联合起来可为客户提供更加优质、
全面的租赁、保险一体化服务，有利于提高租赁公司和财险公司的综合服务能力，
有利于实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于提升租赁公司和财险公
司的业务规模和核心竞争力。
其次，在财务方面，租赁属于资金密集型行业，且租赁资产具有能够创造长
期稳定收益的特点，而财险公司具有资金成本优势，是资本市场中重要的长期限、
低风险、稳收益的投资主体，租赁公司与财险公司可以在资金端建立长期稳定的
合作关系，一方面，租赁公司可以拓宽财险公司投资渠道，在风险可控的前提下
提高财险资金的收益水平，另一方面，财险公司可为租赁公司提供稳定的资金来
源，促进租赁公司持续、稳定的发展，租赁公司与财险公司可建立起良性互动循
环生态圈。
再次，在管理方面，我国财险公司处于中国保监会监管体系之下，中国保监
会对保险公司有着科学的监管指标和规范体系，本次交易将有利于进一步提高上
市公司的规范运作水平。
（2）少数股权相关财务指标与上市公司相关财务指标对比
根据渤海金控及华安财险 2015 年经审计的财务报表数据，华安财险 31,020
万股股权（占比 14.77%）最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净
额三项指标，与渤海金控同期合并报表对应指标的对比结果如下：
单位：万元
华安财险
项目 华安财险 渤海金控 比例
少数股权
资产总额 1,396,374.23 206,244.47 13,190,089.60 1.56%
营业收入 968,884.15 143,104.19 965,902.30 14.82%
资产净额 491,272.14 72,560.90 2,729,109.80 2.66%
由上表可见，华安财险少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总
额、资产净额三项指标，均未超过渤海金控同期合并报表对应指标的 20%。
综上，本次交易收购华安财险少数股权符合证监会于 2016 年 4 月 29 日发布
《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》
的相关规定。
168
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收购华安财险少数股权符合证监会于
2016 年 4 月 29 日发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问答》的相关规定。
经核查，法律顾问认为：本次交易收购华安财险少数股权符合证监会于 2016
年 4 月 29 日发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性
资产”的相关问答》的相关规定。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承
诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
广州泽达之唯一股东于 2016 年 7 月 29 日做出股东决定，同意广州泽达将其
持有的华安财险 31,020 万股股权转让予上市公司。
根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股
权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易
对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资
（000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定
履行内部决策程序。截至本报告书签署日，公司已取得华安财险除海航投资外其
他股东放弃优先购买权的同意函。
此外，公司收购华安财险 31,020 万股股权（包括华安财险公司章程的修改）
尚需取得保监会的批准/核准。
（四）债权债务转移情况
本次交易中，公司拟发行股份收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%），
169
不涉及债权债务的转移。
（五）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）保险合同的确认和计量
①保险合同收入
同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：
A、保险合同成立并承担相应保险责任；
B、与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
C、与保险合同相关的收入能够可靠地计量。
②保险合同成本
保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分
配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金
支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金等。
赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉
讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发
生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。
华安财险在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，
计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。华安财
险在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金
余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减
相应的应收分保准备金余额。
③保险合同准备金
华安财险在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到
期责任准备金和未决赔款准备金组成。
170
（2）分保核算及分保费收入的确认原则
华安财险分保方式分为比例分保、非比例分保。
比例分保主要形式包括协议分保、非水险成数和溢额合同分保、货运险成数
和溢额合同分保、杂险成数合同分保，学贷险成数合同分保、船舶险溢额合同分
保、货运险预约分保。
非比例分保主要是对非水险、水险、客运承运人责任险的自留部分超赔保障
和人身险超赔保障。
①分出业务
华安财险在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，
计算确定分出保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益；在提取
原保险合同未到期责任准备金、未决赔款准备金的当期，华安财险按照相关再保
险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的相应准备金，确认为相应的应
收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险
合同相应准备金余额的当期，冲减相应的应收分保准备金余额；同时，华安财险
按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入
当期损益。
②分入业务
同时满足下列条件的，确认分保费收入：
A、再保险合同成立并承担相应保险责任；
B、与再保险合同相关的经济利益很可能流入；
C、与再保险合同相关的收入能够可靠地计量。
华安财险在确认分保费收入的当期，根据相关再保险合同的约定，计算确定
分保费用，计入当期损益。
华安财险在收到分保业务账单时，按照账单标明的金额对相关分保费收入、
分保费用进行调整，调整金额计入当期损益。
171
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
华安财险与同行业上市公司的主要会计政策和会计估计之间不存在重大差
异情况。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
华安财险财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，华安财险会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如
果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
①合并报表范围
报告期内，华安财险合并报表范围内仅有一家子公司华安资产。
②合并报表范围变化情况及变化原因
报告期内，华安财险合并报表范围未发生变化。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，华安财险不存在资产剥离、调整情况。
5、行业特殊的会计处理政策
（1）保险合同准备金
华安财险保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。
①未到期责任准备金
172
未到期责任准备金，是指在核算日期为尚未终止的保险责任而提取的准备金，
主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并
包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。
华安财险将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人
履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。
保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现
金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现
金流出，是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：
A、根据保险合同承诺的保证利益；B、根据保险合同构成推定义务的非保证利
益；C、管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理
赔费用等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现
金流入，包括保险费和其他收费。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基
础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。
华安财险在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间将
边际计入当期损益。华安财险在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日
损失，计入当期损益。
边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的
不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而确认的边际准备金，
于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销。剩余边际的后续计量与预
计未来现金流合理估计相关的准备金和风险边际相对独立，有关假设变化不影响
剩余边际后续计量。
华安财险在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值
影响重大的，本公司对相关未来现金流量进行折现。华安财险以资产负债表日可
获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
在提取原保险合同准备金的当期，华安财险按照相关再保险合同的约定，原
保险合同的现金流量和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再
保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产。
173
华安财险以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金
计量的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔付
率、维持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验数
据，其组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保险
监管费用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩效
比率）；赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于经
营预算数据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按保监会规
定数据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于 1 的计量单元使用，其主要根
据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。
华安财险在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为
基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
②未决赔款准备金
未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取
的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金、
已发生已报告进展准备金和理赔费用准备金。
已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终
赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准
备金。
已发生未报案未决赔款准备金和已发生已报告进展准备金采用链梯法、
Bornhuetter-Ferguson 法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边
际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金和已发生已报告进展准备金。
理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率
分摊法等比较合理方法提取。
（2）保险保障基金的提取
保险保障基金按当年保费收入（不含保户储金折合的保费收入）的 0.8%提
取，当保险保障基金余额达到本公司总资产 6%时，不再提取保险保障基金。
174
（3）保户储金及投资款、应付利息
华安财险保户储金及投资款项目核算非寿险投资型保险业务所收到保户的
储金本金以及提取本息外单位准备金及非单位准备金。
华安财险对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他
风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保
险风险部分确定为保险合同，按保险合同相关准则处理；其他风险部分确定为非
保险合同，按金融工具相关准则确认计量。
①混合保险合同的保险风险，有关分保、赔款、未到期责任准备金、未决赔
款准备金等会计处理方法与其他原保险合同完全相同，并按储金对应的保险合同
所收金额的 0.1%、0.2%确认保费收入，并从公司投资型保险的资金运用收益中
抵补。
②混合保险合同涉及的金融负债按摊余成本计量，相关负债包括储金本金、
储金利息、本息以外的单位准备金及非单位准备金。
A、储金本金反映保单项下未来要给付的储金本金余额。
B、应付利息反映保单项下按合同约定的利率和权责发生制原则计量的期末
利息负债。
C、本息以外的单位准备金：
非寿险投资型保险业务的准备金，根据与负债现金流出期限和风险相当的市
场利率确定折现率，以预计满期金（预计满期金为保户储金本金加应付利息）作
为未来现金流量，计算其折现值，将折现值减保户储金、应付利息余额，加上预
计加息引起的预计满期金增加额作为本息外单位准备金。
D、非单位准备金按预计未来现金流折现值的 0.2%确认。
（4）保险合同
①保险合同的会计处理原则
华安财险对签发的保单判断是否转移了重大保险风险，如果判断转移了重大
175
保险风险，按保险合同相关准则处理。对既承担保险风险又承担其他风险的合同，
且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他
风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险
合同。
华安财险对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定
的保险事故可能导致本公司支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但不
具有商业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超过
不发生保险事故时的支付额的金额。合同的签发对本公司和交易对方的经济利益
没有可辨认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。
②重大保险风险测试
华安财险在保单初始确认日对签发的保单进行重大保险风险测试，并在财务
报告日进行必要的复核。保单转移了重大保险风险的，确认为保险合同，按照原
保险合同和再保险合同会计准则进行会计处理；否则，按照其他相关会计准则进
行会计处理。
对于混合保险合同，对保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单
独计量的保险合同先进行分拆，再分别按照相关准则规定进行处理，对保险风险
部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的混合保险
合同，进行重大风险测试；
华安财险除非寿险理财产品外，其他险种仅包括保险风险的转移，不属于混
合保险合同，不需要进行重大风险测试就可以认定为保险合同。
A、重大保险风险的测试方法
1）对保单组合进行测试的方法
第一步，对保单进行合理分组，将风险同质的保单归为一组；
第二步，从保单组合中选取足够数量的，可反映保单分布状况和风险特征，
具有代表性的保单样本；
第三步，对样本的保单逐一进行重大风险测试，如果所取样本中大多数保单
176
都转移了重大保险风险，则该组合中的所有保单均确认为保险合同。
2）对样本的保单的风险测试方法
第一步，判断保险保单是否转移保险风险；
第二步，判断保险保单的保险风险转移是否具有商业实质；
第三步，判断保险保单转移的保险风险是否重大。
B、重大保险风险的测试标准
1）保单组合具有重大保险风险的测试标准
从保单组合中所抽取的大多数保单（50%以上）都具有重大保险风险，则保
单组合认为具有重大保险风险。
2）样本保单进行测试的标准
i、保单是否转移保险风险；
ii、原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质；
iii、判断原（再）保险保单转移的保险风险是否重大。
3）具体判断方法
i、原保险合同：以原保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程
度。如果原保险保单保险风险比例在保单存续期的一个或多个时点大于等于 5%，
则确认为转移的保险风险重大，作为保险合同处理，其中：
保险事故发生情景下保险公司支付的金额
原原保险保单保险风险比例=（ 1）×100%
保险事故不发生情景下保险公司支付的金额
符合以上三方面标准的，认为保单具有重大保险风险；不符合的，认为保单
不具有重大保险风险。
ii、再保险合同：判断再保险保单转移的保险风险是否重大，以再保险保单
保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度，其计算公式为：
∑再保险分入人发生净损失情形下损失金额的现值 X 发生概率
再保险保单保险风险比例=（ ）
再保险分入人预期保费收入现值
177
×100%
再保险保单保险风险比例大于 1%的，确认为再保险合同。
C、重大保险风险测试中保单分组、样本选取的方法
1）根据风险性质，将风险同质的保单归为一组。
2）样本保单选取方法
根据保单分布状况和风险特征选择保单；
数据样本数量应至少涵盖所有不同重要风险特征。
D、重大保险风险测试假设设定的依据
1）保险合同的投资收益假设根据合同规定的保证收益率、定价中期望的分
红率或者经验的分红率确定；
2）保险合同的退保现金价值根据合同约定计算；
3）费用比例根据定价假设计算。
③保险合同的确认和计量
A、保险合同收入
同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：
1）保险合同成立并承担相应保险责任；
2）与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
3）与保险合同相关的收入能够可靠地计量。
B、保险合同成本
保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分
配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金
支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金等。
赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉
178
讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发
生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。
华安财险在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，
计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。华安财
险在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金
余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减
相应的应收分保准备金余额。
C、保险合同准备金
华安财险在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到
期责任准备金和未决赔款准备金组成。
④非保险合同的确认和计量
本公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试
的合同确定为非保险合同。
非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款。
二、HKAC
（一）标的公司基本情况
1、公司概况
法定名称： 香港航空租赁有限公司
英文名称： Hong Kong Aviation Capital Limited
公司类型： 私人股份有限公司
公司注册证号码： 1039805
已发行股数： 5,765,649,957 股普通股
注册地址： 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 65 层 6511-13
室
179
注册日期： 2006 年 4 月 22 日
主要经营范围： 飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务
2、历史沿革
（1）设立
2005 年 12 月 31 日，HKAC 经海南省商务厅琼商务合[2005]394 号文《关于
同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立,
注册资本及投资总额均为 100 万港元，海航集团持有 HKAC 100%股权。
2006 年 1 月 18 日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资
证字第 000067 号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立 HKAC。
2006 年 4 月 22 日，HKAC 前身 HNA Group (Hong Kong) Co., Limited 经香
港公司注册处登记成立，取得公司注册证书和商业登记证书，已发行普通股股数
为 100 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 海航集团 1,000,000 1 港元 100% 普通股
合计 1,000,000 1 港元 100% 普通股
（2）2009 年第一次增资
2009 年 9 月 25 日，HKAC 向海航集团以每股 1 港元发行普通股 7,002 万股,
每股面值 1 港元。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 7,102 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 海航集团 71,020,000 1 港元 100% 普通股
合计 71,020,000 1 港元 100% 普通股
（3）2009 年第二次增资
2009 年 12 月 31 日，HKAC 向海航集团以每股 1 港元发行普通股 116,325 万
股，每股面值 1 港元。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 123,427 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 海航集团 1,234,270,000 1 港元 100% 普通股
180
合计 1,234,270,000 1 港元 100% 普通股
（4）2010 年第三次增资
2010 年 1 月 18 日，HKAC 向海航集团以每股 1 港元发行普通股 78 万股，
每股面值 1 港元，同时向海航集团以每股 100 美元发行优先股 23.90 万股，每股
面值 1 美元。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 123,505 万股，已发行优先股
股数为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 海航集团 1,235,050,000 1 港元 100% 普通股
合计 1,235,050,000 1 港元 100% 普通股
1 海航集团 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（5）2011 年第四次增资
2011 年 4 月 20 日与 2011 年 4 月 29 日，HKAC 向海航集团以每股 1.5 港元
分别发行普通股 9,479.60 万股与 29,520.40 万股，每股面值 1 港元。发行后 HKAC
的已发行普通股股数为 162,505.00 万股，已发行优先股股数为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 海航集团 1,625,050,000 1 港元 100% 普通股
合计 1,625,050,000 1 港元 100% 普通股
1 海航集团 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（6）2012 年股权转让
根据中国证监会 2012 年 6 月 12 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），公司全资子公司天津渤海
以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC 负债
78,274.60 万元为对价购买海航集团持有的 HKAC 100%股权。2012 年 7 月 5 日，
HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC 的股东由海航集团变更为天津渤
海。
此次转让以后，HKAC 股权结构如下：
181
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 天津渤海 1,625,050,000 1 港元 100% 普通股
合计 1,625,050,000 1 港元 100% 普通股
1 天津渤海 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（7）2012 年第五次增资
2012 年 9 月 14 日，HKAC 以每股 1.84 港元向海航集团发行普通股
737,577,445 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 2,362,627,445 股，已发行
优先股股数为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 天津渤海 1,625,050,000 1 港元 68.78% 普通股
2 海航集团 737,577,445 1 港元 31.22% 普通股
合计 2,362,627,445 1 港元 100% 普通股
1 天津渤海 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（8）2016 年第六次增资
2016 年 4 月 8 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股 210,833,152
股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 2,573,460,597 股，已发行优先股股数
为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 天津渤海 1,835,883,152 1 港元 71.34% 普通股
2 海航集团 737,577,445 1 港元 28.66% 普通股
合计 2,573,460,597 1 港元 100% 普通股
1 天津渤海 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（9）2016 年第七次增资
2016 年 4 月 15 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股
316,157,609 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 2,889,618,206 股，已发行
优先股股数为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 天津渤海 2,152,040,761 1 港元 74.47% 普通股
182
2 海航集团 737,577,445 1 港元 25.53% 普通股
合计 2,889,618,206 1 港元 100% 普通股
1 天津渤海 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（10）2016 年第八次增资
2016 年 5 月 10 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股
314,564,974 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 3,204,183,180 股，已发行
优先股股数为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 天津渤海 2,466,605,735 1 港元 76.98% 普通股
2 海航集团 737,577,445 1 港元 23.02% 普通股
合计 3,204,183,180 1 港元 100% 普通股
1 天津渤海 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（11）2016 年第九次增资
2016 年 6 月 7 日，HKAC 以每股 1.84 港元向 天津渤海 发行普通股
1,282,551,559 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 4,486,734,739 股，已发
行优先股股数为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 天津渤海 3,749,157,294 1 港元 83.56% 普通股
2 海航集团 737,577,445 1 港元 16.44% 普通股
合计 4,486,734,739 1 港元 100% 普通股
1 天津渤海 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
（12）2016 年第十次增资
2016 年 6 月 13 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股
1,278,915,218 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 5,765,649,957 股，已发
行优先股股数为 23.90 万股。
序号 股东名称 已发行股数 每股面值 持股比例 股份种类
1 天津渤海 5,028,072,512 1 港元 87.21% 普通股
2 海航集团 737,577,445 1 港元 12.79% 普通股
183
合计 5,765,649,957 1 港元 100% 普通股
1 天津渤海 239,000 1 美元 100% 优先股
合计 239,000 1 美元 100% 优先股
3、产权结构及下属公司情况
（1）产权控制结构
截至本报告书签署日，HKAC 的产权控制结构如下：
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
34.56%
渤海金控投资股份有限公司 12.79%
100%
天津渤海租赁有限公司
87.21%
香港航空租赁有限公司
（2）控股子公司
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 合并报表范围内共有 89 家子公司，具体情
况如下：
序 注册资本/ 主营业务/
公司名称 注册地址 持股情况
号 发行股份 主要用途
Allco AAF
Finance No.1 1 欧元普通 HNA Irish Nominee
1 爱尔兰 融资渠道
(Ireland) 股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco Leasing Allco AAF Finance No.1
1 欧元普通
2 (IGO No.1) 爱尔兰 (Ireland) Limited 持有 飞机出租人
股
Limited 100%普通股
184
Allco Leasing Allco AAF Finance No.1
1 欧元普通
3 (IGO No.2) 爱尔兰 (Ireland) Limited 持有 飞机出租人
股
Limited 100%普通股
Allco Aviation
Leasing 4 英镑普通
4 泽西岛 HKAC 持有 100%普通股 投资控股
(Jersey) 股
Limited
Allco EC-KLT
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
5 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco EC-KMI
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
6 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco
Financing 2 澳元普通 HNA Irish Nominee
7 澳大利亚 飞机融资
MSN 55062 股 Limited 持有 100%普通股
Pty Limited
Allco
Financing 2 澳元普通 HNA Irish Nominee
8 澳大利亚 飞机融资
MSN 55063 股 Limited 持有 100%普通股
Pty Limited
Allco G-FBEI
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
9 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco G-FBEJ
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
10 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco G-FBEK
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
11 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco Leasing
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
12 MSN 55062 澳大利亚 飞机出租人
股 Limited 持有 100%普通股
Pty Limited
Allco Leasing
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
13 MSN 55063 澳大利亚 飞机出租人
股 Limited 持有 100%普通股
Pty Limited
Allco MSN 396
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
14 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco MSN 452
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
15 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
185
Allco VQH
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
16 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Allco VQJ
2 澳元普通 HNA Irish Nominee
17 Financing Pty 澳大利亚 飞机融资
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
Avolon
Aerospace(Irela
1 欧元普通
nd)AOE 18
股；
18 Limited 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
3,311,872
(formerly
美元普通股
Chuzuren
39202 Limited)
Avolon
Aerospace
1 欧元普通
(Ireland)AOE
股；
19 19 Limited 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
3,335,890
(formerly
美元普通股
Chuzuren39203
Limited)
1 欧元普通
Chuzuren 股；
20 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
39205 Limited 3,540,975
美元普通股
Feiji Finance
1 欧元普通
21 (Ireland) 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 融资渠道
股
Limited
Feiji Finance
20,001 美元
22 (Luxembourg) 卢森堡 HKAC 持有 100%普通股 融资渠道
普通股
S.à.r.l.
HKAC
70,000 美元
23 (Luxembourg) 卢森堡 HKAC 持有 100%普通股 融资渠道
普通股
S.à.r.l.
HKAC Asset
Management HKAC Management
2 澳元普通
24 Services 澳大利亚 Australia Pty Limited 持有 管理服务
股
(AAFL) Pty 100%普通股
Limited
HKAC Asset
Management HKAC Management
5 澳元普通
25 Services 澳大利亚 Australia Pty Limited 持有 管理服务
股
(AML) Pty 100%普通股
Limited
186
HKAC HKAC 持有 51%普通
Development 15,000,000 股，天津燕山航空租赁产
26 开曼群岛 投资控股
Company 美元普通股 业股权投资合伙企业(有
Limited 限合伙) 持有 49%普通股
Allaviation
Capita Trustee Service
Funding 1 欧元普通
27 爱尔兰 Limited 持有 100%普通股 飞机融资
(Ireland) 股
（HKAC 实际控制）
Limited
Allaviation Funding
Allaviation
1 欧元普通 (Ireland) Limited 持有
28 Leasing (IGO 爱尔兰 飞机出租人
股 100%普通股（HKAC 实
No. 3) Limited
际控制）
Allaviation Funding
Allaviation
1 欧元普通 (Ireland) Limited 持有
29 Leasing (IGO 爱尔兰 飞机出租人
股 100%普通股（HKAC 实
No. 4) Limited
际控制）
Allaviation Funding
Allaviation
1 欧元普通 (Ireland) Limited 持有
30 Leasing (IG O 爱尔兰 飞机出租人
股 100%普通股（HKAC 实
No. 5) Limited
际控制）
HKAC
Hong Kong Aviation
Funding 1 美元普通
31 爱尔兰 Capital Limited 投资控股
(Ireland) 股
持有 100%普通股
Limited
HKAC
Holdings 500,000,000
32 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 投资控股
(Ireland) 美元普通股
Limited
HKAC
Holdings 29,029,703
33 澳大利亚 HKAC 持有 100%普通股 投资控股
Australia Pty 澳元普通股
Ltd
HKAC Leasing
1 港元普通
34 (Hong Kong) 香港 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
股
Limited
HKAC Leasing
1 欧元普通 HNA Irish Nominee
35 (IGO No. 6) 爱尔兰 飞机出租人
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
HKAC Leasing
1,658,122 HNA Irish Nominee
36 (IGO No. 7) 爱尔兰 飞机出租人
欧元普通股 Limited 持有 100%普通股
Limited
187
1 欧元普
HKAC Leasing
通； HNA Irish Nominee
37 (IGO No. 8) 爱尔兰 飞机出租人
2,185,115 Limited 持有 100%普通股
Limited
美元普通股
1 欧元普通
HKAC Leasing
股； HNA Irish Nominee
38 (IGO No. 9) 爱尔兰 飞机出租人
2,194,061 Limited 持有 100%普通股
Limited
美元普通股
1 欧元普通
HKAC Leasing
股； HNA Irish Nominee
39 (Ireland) 爱尔兰 飞机出租人
17,235,000 Limited 持有 100%普通股
Limited
美元普通股
HKAC Leasing
1 欧元普通
40 (Wizz No. 1) 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
股
Limited
HKAC Leasing HKAC Holdings (Ireland)
2 美元普通
41 1654 (Ireland) 爱尔兰 Limited 飞机出租人
股
Limited 持有 100%普通股
HKAC Leasing HKAC Holdings (Ireland)
2 美元普通
42 1671 (Ireland) 爱尔兰 Limited 飞机出租人
股
Limited 持有 100%普通股
HKAC Leasing HKAC Funding (Ireland)
2 美元普通
43 1689 (Ireland) 爱尔兰 Limited 飞机出租人
股
Limited 持有 100%普通股
HKAC Leasing HKAC Leasing 39815
1 欧元普通
44 39815 (France) 法国 (Ireland) Limited 持有 飞机出租人
股
SAS 100%普通股
HKAC Leasing
2 美元普通 HKAC Funding (Ireland)
45 39815 (Ireland) 爱尔兰 飞机出租人
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
HKAC Leasing HKAC Leasing 39818
1 欧元普通
46 39818 (France) 法国 (Ireland) Limited 持有 飞机出租人
股
SAS 100%普通股
HKAC Leasing HKAC Funding (Ireland)
2 美元普通
47 39818 (Ireland) 爱尔兰 Limited 飞机出租人
股
Limited 持有 100%普通股
HKAC Leasing HKAC Funding (Ireland)
2 美元普通
48 5139 (Ireland) 爱尔兰 Limited 飞机出租人
股
Limited 持有 100%普通股
HKAC
250 美元普
49 Leasing5281 开曼群岛 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
通股
Limited
188
HKAC Leasing 250 美元普
50 开曼群岛 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
5492 Limited 通股
HKAC Leasing
1 港币普通
51 5885 (Hong 香港 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
股
Kong) Limited
1 欧元普通
HKAC Leasing
股；
52 5885 (Ireland) 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
1,320,275
Limited
美元普通股
HKAC Leasing
2 美元普通 HKAC Funding (Ireland)
53 6291 (Ireland) 爱尔兰 飞机出租人
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
HKAC Leasing
1 港元普通
54 6381 (Hong 香港 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
股
Kong) Limited
HKAC Leasing
2 美元普通
55 6381 (Ireland) 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
股
Limited
HKAC Leasing
2 美元普通 HKAC Funding (Ireland)
56 6602 (Ireland) 爱尔兰 飞机出租人
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
HKAC Leasing
2,065,001 HKAC Holdings (Ireland)
57 6778 (Ireland) 爱尔兰 飞机出租人
美元 Limited 持有 100%普通股
Limited
HKAC Leasing
1 美元普通 HKAC holdings (Ireland)
58 6860 (Ireland) 爱尔兰 飞机出租人
股 Limited 持有 100%普通股
Limited
HKAC Leasing
6860 20,000 美
59 卢森堡 HKAC 持有 100%普通股 融资渠道
(Luxembourg) 元普通股
S.a.r.l.
HKAC Leasing
A330 2015 1,756,018
60 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
(Ireland) 美元普通股
Limited
1 欧元普通
HKAC Leasing
股;
61 E195 No. 1 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
2,881,720
Limited
美元普通股
HKAC Leasing
1,246,000
62 E195 No. 2 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
美元普通股
Limited
189
HKAC Leasing
1,249,501
63 E195 No. 3 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
美元普通股
Limited
HKAC Leasing
1,790,000
64 E195 No. 4 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
美元普通股
Limited
HKAC Leasing
1,790,000
65 E195 No. 5 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
美元普通股
Limited
HKAC Leasing Hong Kong Aviation
2 美元普通
66 JZR (Ireland) 爱尔兰 Capital Limited 飞机出租人
股
Limited 持有 100%普通股
2,322,353
欧元普通
HKAC Leasing HNA Irish Nominee
67 股； 爱尔兰 飞机出租人
Limited Limited 持有 100%普通股
5,020,000
美元普通股
HKAC Leasing
MSN 1583 3,463,225
68 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
(Ireland) 美元普通股
Limited
HKAC Leasing
MSN 6610 2,065,000
69 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
(Ireland) 美元普通股
Limited
HKAC Leasing 696,797 美
70 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
No. 1 Limited 元普通股
HKAC Leasing 1,333,166
71 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
No. 2 Limited 美元普通股
HKAC
Management 1 澳元普通 HKAC Holdings Australia
72 澳大利亚 管理服务
Australia Pty 股 Pty Ltd 持有 100%普通股
Limited
HKAC Rentals
1 美元普通
73 (UK) Company 英国 HKAC 持有 100%普通股 飞机出租人
股
Limited
HNA Group
1,000,000
74 (Hong Kong) 香港 HKAC 持有 90%普通股 管理服务
港币普通股
Co., Limited
HNA Irish 2 欧元普通
HKAC (Luxembourg)
75 Nominee 股、1 美元 爱尔兰 投资控股
S.à.r.l.持有 100%普通股
Limited 普通股
190
Hong Kong
Aviation
100 欧元普
76 Capital 爱尔兰 HKAC 持有 100%普通股 管理服务
通股
(Europe)
Limited
Hong Kong
Aviation 100 英镑普
77 英国 HKAC 持有 100%普通股 管理服务
Capital (UK) 通股
Limited
Hong Kong
Aviation 1 美元普通
78 美国 HKAC 持有 100%普通股 管理服务
Capital (US) 股
LLC
HNA Irish Nominee
Q Aircraft Limited 持有 86.85%普通
21,185,357
79 Leasing 2475 爱尔兰 股；Feiji Finance 飞机出租人
美元普通股
Limited (Luxembourg) S.à.r.l.持有
13.15%普通股
RIL Aviation
2 美元普通 HNA Irish Nominee 飞机残值所
80 EC-KLT 开曼群岛
股 Limited 持有 100%普通股 有人
Limited
RIL Aviation
2 美元普通 HNA Irish Nominee 飞机残值所
81 EC-KMI 开曼群岛
股 Limited 持有 100%普通股 有人
Limited
RIL Aviation
2 美元普通 HNA Irish Nominee 飞机残值所
82 G-FBEI 开曼群岛
股 Limited 持有 100%普通股 有人
Limited
RIL Aviation
2 美元普通 飞机残值所
83 G-FBEJ 开曼群岛 HKAC 持有 100%普通股
股 有人
Limited
INTERTRUST SPV
RIL Aviation
250 美元普 (CAYMAN) LIMITED 持 飞机残值所
84 G-FBEK 开曼群岛
通股 有 100%普通股（HKAC 有人
Limited
实际控制）
RIL Aviation
2 美元普通 HNA Irish Nominee 飞机残值所
85 MSN 396 开曼群岛
股 Limited 持有 100%普通股 有人
Limited
RIL Aviation
2 美元普通 HNA Irish Nominee 飞机残值所
86 MSN 452 开曼群岛
股 Limited 持有 100%普通股 有人
Limited
RIL Aviation
2 澳元普通 HNA Irish Nominee 飞机残值所
87 VQH Pty 澳大利亚
股 Limited 持有 100%普通股 有人
Limited
191
RIL Aviation
2 澳元普通 HNA Irish Nominee 飞机残值所
88 VQJ Pty 澳大利亚
股 Limited 持有 100%普通股 有人
Limited
Feiji Finance
1 美元普通
89 (Cayman) 开曼群岛 HKAC 持有 100%普通股 融资渠道
股
Limited
4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》，最
近两年一期，HKAC 的主要财务数据如下：
单位：千元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 23,523,627 23,387,599 14,010,581
总负债 17,357,208 17,351,394 10,402,509
所有者权益合计 6,166,419 6,036,205 3,608,072
归属于母公司所有者权益合计 4,223,313 4,126,478 3,581,098
项目 2016年1-3月 2015年 2014年
营业收入 1,215,709 1,738,504 1,307,505
营业利润 250,231 282,116 224,227
利润总额 250,216 370,656 260,537
净利润 227,704 327,191 248,544
归属于母公司所有者的净利润 194,325 278,722 247,454
扣除非经常损益后归属于母公
195,259 196,194 211,428
司股东的净利润
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》，截
至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 经审计的资产总额为 23,523,627 千元，具体情况如
下：
单位：千元
项目 2016 年 3 月 31 日 占比（%）
流动资产：
货币资金 2,354,624 10.01
应收账款 27,790 0.12
192
预付款项 2,876 0.01
其他应收款 368,149 1.57
一年内到期的非流动资产 161,743 0.69
其他流动资产 90,253 0.38
流动资产合计 3,005,435 12.78
非流动资产：
可供出售金融资产 86,082 0.37
长期应收款 1,553,927 6.61
固定资产 17,694,478 75.20
无形资产 15,487 0.07
递延所得税资产 4,867 0.02
其他非流动资产 1,163,351 4.95
非流动资产合计 20,518,192 87.22
资产总计 23,523,627 100.00
①固定资产
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 的固定资产情况如下：
单位：千元
项目 账面原值 账面净值 成新率
飞机 20,185,186 17,691,057 87.64%
办公设备 7,016 3,421 48.76%
合计 20,192,202 17,694,478 87.63%
A、飞机
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 固定资产净值 17,694,478 千元，占总资产的
比例为 75.20%，其中飞机净值 17,691,057 千元，占总资产的比例为 75.20%。截
至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 以账面价值为人民币 16,604,124 千元的固定资产
抵押取得长期借款（包括一年内到期的长期借款）12,768,025 千元。
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 自有飞机 64 架，HKAC 自有飞机情况详见
本报告书“第四节 交易标的情况/二、HKAC/（二）主营业务情况/3、飞机资产及
现有项目情况”。
B、房屋建筑物
a、自有房产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 无自有房产。
193
b、租赁房产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 租赁房产的具体情况如下：
序 租赁面积
出租人 承租人 房屋坐落 租赁起始日 租赁到期日
号 （㎡）
6511-6513, 65th
The Center Floor, The Center,
1 (65) HKAC 99 Queen’s Road 235 2014.01.01 2016.12.31
Limited Central, Central,
Hong Kong
Hong Kong 15F, Block 2,
Tesco Aviation Harbour Court ,
2 Ireland Capital Crofton Road, Dun 385 2014.01.13 2020.01.13
limited (Europe) Laoghaire, Co
Limited Dublin
②无形资产
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 的无形资产情况如下：
单位：千元
项目 账面原值 账面净值 成新率
管理权 91,119 14,623 16.05%
软件 2,111 864 40.93%
合计 93,230 15,487 16.61%
A、管理权
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 无形资产净值 15,487 千元，占总资产的比
例为 0.07%，其中管理权净值 14,623 千元，占总资产的比例为 0.06%。
管理权系 HKAC 为第三方拥有的飞机租赁过程中的权利与义务提供若干专
业服务意见及其租赁合约的到期和续约提供相关管理服务而收取的管理费。
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 管理飞机 14 架，HKAC 管理飞机情况详见
本报告书“第四节 交易标的情况/二、HKAC/（二）主营业务情况/3、飞机资产及
现有项目情况”。
B、商标
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 持有 18 项注册商标，具体情况如下：
194
序 类
商标权人 注册号 标志
号 别
IRN 1050350A (Basic 36
1
HKAC registration Australian trade 37
1
mark 1362887) 39
China
Designation of IR 36
2
HKAC 1050350A (from basic 37
2
Australian registration 39
1362887)
IRN 1093647A (Basic 36
3
HKAC registration Australian trade 37
3
mark 1437279) 39
China
Designation of IR 36
4
HKAC 1093647A (from basic 37
4
Australian registration 39
1437279)
36
5HKAC Holdings AUSTRALIA
37
5 Australia Pty Ltd 1362887
39
36
6HKAC Holdings AUSTRALIA
37
6 Australia Pty Ltd 1437279
39
IRN 1050350 (Basic 36
7HKAC Holdings
registration Australian trade 37
7 Australia Pty Ltd
mark 1362887) 39
Benelux
36
8HKAC Holdings Designation of IR 1050350
37
8 Australia Pty Ltd (from basic Australian
39
registration 1362887)
United Kingdom
36
9HKAC Holdings Designation of IR 1050350
37
9 Australia Pty Ltd (from basic Australian
39
registration 1362887)
Ireland
36
1HKAC Holdings Designation of IR 1050350
37
10 Australia Pty Ltd (from basic Australian
39
registration 1362887)
195
Singapore
T1013054H 36
1HKAC Holdings
Designation of IR 1050350 37
11 Australia Pty Ltd
(from basic Australian 39
registration 1362887)
IRN 1093647 (Basic 36
1HKAC Holdings
registration Australian trade 37
12 Australia Pty Ltd
mark 1437279) 39
Benelux
36
1HKAC Holdings Designation of IR 1093647 37
13 Australia Pty Ltd (from basic Australian 39
registration 1437279)
United Kingdom
36
1HKAC Holdings Designation of IR 1093647 37
14 Australia Pty Ltd (from basic Australian 39
registration 1437279)
Ireland
36
1HKAC Holdings Designation of IR 1093647
37
15 Australia Pty Ltd (from basic Australian
39
registration 1437279)
Singapore
T1115137I 36
1HKAC Holdings
Designation of IR 1093647 37
16 Australia Pty Ltd
(from basic Australian 39
registration 1437279)
36
1HKAC Holdings 301675972
37
17 Australia Pty Ltd Hong Kong 39
36
1HKAC Holdings HONG KONG
37
18 Australia Pty Ltd 301982999
39
（2）主要负债情况
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》，截
至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 经审计的负债总额为 17,357,208 千元，具体情况如
下：
单位：千元
项目 2016 年 3 月 31 日 占比（%）
196
流动负债：
短期借款 150,408 0.87
预收款项 82,369 0.47
应付职工薪酬 19,650 0.11
应交税费 4,502 0.03
其他应付款 517,569 2.98
其他流动负债 139,484 0.80
一年内到期的非流动负债 1,085,027 6.26
流动负债合计 1,999,009 11.52
非流动负债：
长期借款 13,615,992 78.44
长期应付款 551,237 3.18
递延收益 70,485 0.41
递延所得税负债 71,771 0.41
其他非流动负债 1,048,714 6.04
非流动负债合计 15,358,199 88.48
负债合计 17,357,208 100.00
①一年内到期的非流动负债
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 一年内到期的非流动负债的具体情况如下：
单位：千元
类别 2016 年 3 月 31 日 占比（%）
一年内到期的长期借款 1,084,783 99.98
一年内到期的递延收益 244 0.02
合计 1,085,027 100.00
②长期借款
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 长期借款的具体情况如下：
单位：千元
类别 2016 年 3 月 31 日 占比（%）
担保借款 14,312,090 105.11
信用借款 388,685 2.85
减：一年内到期的长期借款 1,084,783 7.96
合计 13,615,992 100.00
（3）对外担保情况
197
截至本报告书签署日，HKAC 不存在对外担保情况。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况
（1）最近三年股权转让情况
HKAC 最近三年未发生股权转让。
（2）最近三年增资情况
2015 年 5 月 19 日，渤海金控召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了公
司非公开发行股票的议案。本次发行申请于 2015 年 12 月 2 日经中国证监会发行
审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文（证监
许可[2015]3033 号）。
渤海金控本次非公开发行股票的募投项目之一为增资 HKAC 开展飞机租赁
业务。根据海航集团出具的《关于 HKAC 增资相关事宜的函》，海航集团不参与
HKAC 本次增资，并同意天津渤海对 HKAC 普通股增资价格为 1.84 港元/股。
2016 年 4-6 月，HKAC 以每股 1.84 港元分五次向天津渤海累计发行普通股
3,403,022,512 股，具体情况详见本节“二、HKAC/（一）标的公司基本情况/2、历
史沿革”。
（3）最近三年资产评估情况
HKAC 最近三年进行了一次资产评估，系 2015 年渤海金控非公开发行募集
资金用途涉及对 HKAC 进行增资，为对增资价格提供参考依据，中企华以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第 1282 号《天津渤
海租赁有限公司增资项目涉及的香港航空租赁有限公司股东全部权益价值评估
报告》。该次评估中，截至评估基准日，HKAC 股东全部权益价值为 69,831.51 万
美元，评估增值 11,285.01 万元，增值率为 19.28%。
本次交易中，中企华以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报
字（2016）第 1199-2 号评估报告。该次评估中，截至评估基准日，HKAC 股东
全部权益价值为 425,478.25 万元，评估增值 3,146.95 万元，增值率为 0.75%。
HKAC 历次资产评估的评估方法与评估结果情况如下：
198
评估 评估 评估价格 交易价格
项目 评估资产 评估结果
方法 基准日 （港币/股） （港币/股）
2015 年非 2014 年 12 HKAC 69,831.51
收益法 2.29 1.84
公开发行 月 31 日 100%股权 万美元
2016 年 3 HKAC 425,478.25
本次交易 收益法 2.16 1.84
月 31 日 100%股权 万元
注：2015 年非公开发行评估价格的换算汇率为 1 美元=7.75 港币（WIND 查询的美元兑港币
汇率收盘价）
2015 年非公开发行时的评估结果为 427,299.01 万元（按 2014 年 12 月 31 日
中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价 1：6.1990 计算），本次评估结果
为 425,478.25 万元，评估差异额为-1,820.76 万元，差异率为-0.43%，评估结果差
异相对较小。评估结果差异的主要原因如下：
①评估基准日不同
根据上述表格所示，2015 年非公开发行的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，
本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，评估基准日不同对应的存量资产也不同。
②折现率不同
评估基准日的不同导致市场风险不同，所选取的折现率也不同，评估基准日
为 2014 年 12 月 31 日折现率系数为 9.3%，本次评估基准日折现率系数为 10.29%。
③经营业务规划有所不同
本次评估与上次评估时点相比，公司对于经营业务规划、未来引进飞机规模、
引进时间进度有所调整，造成收入与上次评估有所变化，因业务管理模式的变化，
公司费用出现下降。
经核查，独立财务顾问认为：HKAC 最近三年评估情况中，2015 年非公开
发行时的评估结果与本次交易评估结果的差异相对较小。评估差异的主要原因为：
两次评估选取的评估基准日不同、折现率不同以及经营业务规划有所不同。
7、取得经营资质及许可情况
HKAC 及其子公司从事的业务不涉及相关资质、许可及批复。
（二）主营业务情况
199
1、主营业务概况
HKAC 主要从事飞机租赁业务，截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 已开展的
飞机租赁业务涉及飞机 78 架，其中：自有的飞机 64 架，管理的飞机 14 架。
HKAC 在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资
咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及
市场分析、风险管理和业务咨询等服务。
根据 Airline Business 对飞机租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的
飞机的市场价值进行的排名，HKAC 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机
租赁公司第 24 位；在渤海金控完成对全球领先飞机租赁公司 Avolon 100%股权
收购后，渤海金控下属 HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球
飞机租赁公司第 8 位。
2、主要经营模式
（1）服务协议情况
Avolon 的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，为充分发
挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构
和人员整合等方面的联动效应、协同效应及整合后的规模效应，进一步增强公司
的盈利能力和核心竞争力，Avolon 下属公司 Avolon Aerospace (Hong Kong)
Limited 和飞机租赁业务主要运营平台 Avolon Aerospace Leasing Limited 分别与
HKAC 和下属公司 Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited 签署了《Serving
Agreement》，由 Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司提供飞机租赁业务
相关服务。
根据上述《Serving Agreement》，Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公
司提供的飞机租赁业务相关服务的内容主要包括：①商业和技术服务；②资本市
场服务；③交易管理服务；④风险管理服务；⑤财务、税务和公司秘书服务；⑥
其他双方认可的服务。上述服务内容包括但不限于飞机租赁业务相关的租约管理、
再处置、管理及运营服务。
（2）基本交易结构
200
HKAC 目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的
特殊目的公司进行。HKAC 根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三
家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易
模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的
租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
基本交易结构如下图：
管理人 托管人
⑤ ④
承租人 ② 出租人 ③ 资金提供方
①
飞机制造商
基本交易结构说明：
①出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交
付飞机，并提供机身和发动机保证书。
②出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。
③出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付
资金成本。
④出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取
租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出
租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人
共同协商确定由某一债权人担任。
⑤出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供
飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。
201
（3）主要收入构成
HKAC 从事飞机租赁业务的主要收入构成如下：
①租金收入
租金收入是 HKAC 向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据
融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。
HKAC 开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为 3-7 年，长期
租赁期间通常为 10-15 年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定
的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取
租金的权利时予以确认收入。
②管理费收入
管理费收入是 HKAC 为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等
服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的 1-3%的比例按期收
取。
③利息收入
HKAC 通过子公司或其他渠道参与投资其管理的部分飞机，包括应收款、资
产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等方式。
根据相关融资协议安排，HKAC 享有因此而产生的利息收入。
④飞机处置收入
通常情况下，HKAC 与第三方谈判的意向价格来确认销售价格，并享有处置
飞机取得的收益。
3、飞机资产及现有项目情况
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 已开展的飞机租赁业务涉及飞机 78 架，其
中：自有的飞机 64 架，管理的飞机 14 架。HKAC 自有机队主要由窄体飞机组
成，包括空客 A320 系列和波音 737-800，另有部分宽体飞机，如空客 A330。
（1）自有的飞机情况
202
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 自有的飞机基本情况如下：
序 国籍登记 机龄
MSN 机型 租赁到期日 承租人
号 证号 （年）
Hong Kong
1 B-LCB 2322 A320-200 2024 年 7 月 9 日 11.63
Express
2 B9989 2338 A320-200 2024 年 1 月 12 日 11.55 Tianjin
3 B9948 2475 A320-200 2020 年 7 月 22 日 10.97 Tianjin
4 VH-VQJ 2703 A320-200 2025 年 2 月 15 日 10.27 Jetstar
Hong Kong
5 B-LCA 2717 A320-200 2024 年 3 月 21 日 10.22
Express
6 VH-VQH 2766 A320-200 2025 年 5 月 15 日 10.10 Jetstar
Asiana
7 HL7744 2808 A320-200 2018 年 6 月 23 日 9.98
Airlines
Asiana
8 HL7745 2840 A320-200 2018 年 7 月 25 日 9.90
Airlines
9 VT-INP 3357 A320-200 2018 年 1 月 9 日 8.34 Indigo
10 G-FBEI 19000143 ERJ 195LR 2020 年 1 月 10 日 8.34 Flybe
11 EC-KLT 3376 A320-200 2018 年 1 月 18 日 8.32 Vueling
Emirates
12 A6-EAK 452 A330-200 2017 年 1 月 2 日 13.81
Airlines
13 EC-KMI 3400 A320-200 2018 年 2 月 14 日 8.24 Vueling
14 VT-INQ 3414 A320-200 2018 年 2 月 25 日 8.21 Indigo
15 G-FBEJ 19000155 ERJ 195LR 2020 年 3 月 6 日 8.19 Flybe
16 VT-INR 3453 A320-200 2018 年 3 月 27 日 8.13 Indigo
17 VT-INS 3457 A320-200 2018 年 4 月 3 日 8.11 Indigo
18 G-FBEK 19000168 ERJ 195LR 2020 年 4 月 15 日 8.05 Flybe
19 VT-INT 3497 A320-200 2018 年 5 月 27 日 7.96 Indigo
20 VT-INU 3541 A320-200 2018 年 7 月 21 日 7.81 Indigo
21 HA-LWH 4621 A320-200 2022 年 3 月 16 日 5.12 Wizz Air
22 HA-LWI 4628 A320-200 2022 年 3 月 17 日 5.11 Wizz Air
23 VT-IED 4630 A320-200 2017 年 3 月 30 日 5.08 Indigo
24 VT-IEF 4752 A320-200 2017 年 6 月 30 日 4.82 Indigo
25 VT-IEH 4757 A320-200 2017 年 6 月 30 日 4.82 Indigo
26 N388HA 1310 A330-200 2024 年 5 月 11 日 3.94 Hawaiian
27 HA-LWM 5021 A320-200 2023 年 2 月 22 日 4.16 Wizz Air
28 HA-LWN 5075 A320-200 2023 年 3 月 29 日 4.06 Wizz Air
29 VT-IFD 5298 A320-200 2018 年 9 月 26 日 3.56 Indigo
30 JA06JJ 5281 A320-200 2024 年 10 月 1 日 3.54 Jetstar Japan
31 VT-IFF 5365 A320-200 2018 年 11 月 15 日 3.42 Indigo
32 VT-IFG 5411 A320-200 2018 年 12 月 13 日 3.34 Indigo
33 JA08JJ 5492 A320-232 2025 年 2 月 17 日 3.16 Jetstar Japan
34 N390HA 1389 A330-243 2025 年 2 月 25 日 3.14 Hawaiian
203
35 N392HA 1404 A330-243 2025 年 4 月 11 日 3.01 Hawaiian
36 B5853 39205 B737-800 2025 年 11 月 9 日 2.43 Hainan
37 EC-LZE 5885 A320-232 2025 年 12 月 11 日 2.34 Jetstar Japan
38 PR-AXC 19000510 ERJ 195LR 2024 年 1 月 29 日 4.23 Azul
39 PR-AXD 19000514 ERJ 195LR 2024 年 3 月 18 日 4.09 Azul
40 PR-AUE 19000677 ERJ 195LR 2026 年 9 月 22 日 1.54 Azul
Hong Kong
41 B-LCE 2299 A320-200 2024 年 12 月 11 日 11.46
Express
42 PR-AUF 19000678 ERJ 195LR 2026 年 10 月 27 日 1.44 Azul
43 PR-AUH 19000685 ERJ 195LR 2026 年 12 月 9 日 1.33 Azul
44 PR-AUI 19000686 ERJ 195LR 2026 年 12 月 14 日 1.31 Azul
45 JA20JJ 6381 A320-200 2026 年 12 月 14 日 1.31 Jetstar Japan
46 4R-ALM 1583 A330-300 2026 年 12 月 18 日 1.30 SriLankan
47 4R-ALN 1604 A330-300 2027 年 3 月 25 日 1.03 SriLankan
48 XA-VLK 6610 A320-200 2025 年 5 月 20 日 0.88 Volaris
49 4R-ALO 1650 A330-300 2027 年 8 月 14 日 0.64 SriLankan
50 PK-GPX 1654 A330-300 2027 年 8 月 13 日 0.64 Garuda
51 XA-VAE 6602 A320-200 2023 年 5 月 27 日 0.86 VivaAerobus
52 PK-LOP 39815 B737-800 2024 年 5 月 5 日 1.94 Lion Air
53 PK-LOR 39818 B737-800 2024 年 6 月 2 日 1.85 Lion Air
Philippine
54 RP-C9912 6291 A321-200 2026 年 10 月 1 日 1.52
Airlines
55 HA-LWP 5139 A320-200 2019 年 5 月 17 日 3.93 Wizz Air
56 XA-VLL 6778 A320-200 2025 年 9 月 18 日 0.54 Volaris
57 PK-GPY 1671 A330-343 2027 年 10 月 14 日 0.47 Garuda
58 9K-CAJ 3939 A320-214 2027 年 10 月 14 日 6.88 Jazeera
59 9K-CAK 4162 A320-214 2027 年 10 月 14 日 6.31 Jazeera
60 9K-CAL 5033 A320-214 2027 年 10 月 14 日 4.15 Jazeera
61 4R-ALP 1669 A330-300 2027 年 11 月 9 日 0.40 SriLankan
62 4R-ALR 1689 A330-300 2027 年 12 月 29 日 0.26 SriLankan
63 XA-VLP 7000 A320-200 2026 年 3 月 7 日 0.07 Volaris
64 A6-EAG 396 A330-200 - 15.33 暂时闲置
注：2015 年 12 月 26 日，HKAC 已与香港航空签署关于该飞机的租赁意向书，租期为 10 年，
目前该飞机尚处于为达到交付状态的维修改造过程中。
（2）管理的飞机情况
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 管理的飞机基本情况如下：
序 国籍登记 机龄
MSN 机型 租赁到期日 承租人
号 证号 （年）
1 VH-VQW 2329 A320-200 2016 年 11 月 9 日 11.53 Jetstar
2 VH-VQU 2455 A320-200 2016 年 5 月 15 日 10.94 Jetstar
204
3 VH-VQR 2526 A320-200 2016 年 8 月 15 日 10.78 Jetstar
Singapore
4 9V-SFG 26558 B747-400F 2016 年 12 月 6 日 17.91
Cargo
5 VH-VQG 2787 A320-200 2016 年 5 月 15 日 10.02 Jetstar
China Eastern
6 B-6126 777 A330-300 2018 年 9 月 22 日 9.72
Airlines
China Eastern
7 B-6127 781 A330-300 2018 年 9 月 28 日 9.78
Airlines
Asiana
8 HL7754 845 A330-300 2019 年 7 月 11 日 8.83
Airlines
9 G-FBEF 19000104 ERJ 195LR 2019 年 9 月 6 日 8.69 Flybe
10 G-FBEG 19000120 ERJ 195LR 2019 年 11 月 1 日 8.54 Flybe
11 G-FBEH 19000128 ERJ 195LR 2019 年 11 月 23 日 8.47 Flybe
12 A6-EAP 525 A330-200 2016 年 1 月 4 日 13.28 暂时闲置
13 A6-EAO 509 A330-200 2015 年 12 月 1 日 13.48 暂时闲置
14 A6-EAM 491 A330-200 2016 年 1 月 4 日 14.36 暂时闲置
3、项目运作流程
根据《Servicing Agreement》中关于提供飞机租赁业务相关服务内容的约定，
目前 HKAC 的飞机租赁项目运作流程使用 Avolon 的内部项目运作流程。
Avolon 的项目运作流程如下：
205
商务 融资需求
寻找银行 交易发起
资本市场
商务 商务 技术
组建交易团队 组建交易团队
风险管理 定价 风险管理 定价
（融资） （租赁）
资本市场 法律 资本市场 法律
协商关键条款 协商关键条款
银行 航空公司
Term Sheet LOI
内部审议 内部审议 航空公司
董事会
签署关键条款 关键条款签署 尽职调查
董事会 交易获准 管理层
法律 交易发起
交易团队
资本市场 技术
（合同）
定价 风险管理
银行 合同起草 航空公司
合同通过审
批并签署
飞机交付
融资
合同管理
206
第一步：交易发起和寻找融资
Avolon 的公司政策是在没有取得融资承诺之前不对外购买飞机，飞机租赁
交易活动通常还会同步伴随获取融资活动以支持飞机租赁交易。Avolon 发起租
赁交易时还会同时启动寻找融资活动。
第二步：组建交易团队
交易团队概念是 Avolon 开展交易活动的核心。为了在交易中达到全方位的
资源投入，在交易机会出现早期组建跨部门的多功能交易团队。
在整个交易过程中，Avolon 会组建飞机租赁交易和融资交易的两个交易团
队，交易团队由不同部门人员担任团队领导。其中，飞机租赁交易由商务部门人
员担任团队领导，融资交易由资本市场部门人员担任团队领导。但在飞机租赁交
易和融资交易中，整个合同起草过程均由交易律师领导。
第三步：协商关键条款
（1）租赁意向函（LOI）
商务部门人员根据意向函模版填写交易的初步意向函，并通知交易团队成员
对初步意向函进行审核，交易团队成员将对初步意向函提出审核意见。商务部门
人员将根据交易团队成员的审核意见对初步意向函进行修改，并形成正式的意向
函。商务部门人员将正式的意向函发送给承租人前需发送给交易团队成员进行确
认并将核心的商务条款发送给首席商务官进行推荐。
（2）融资条款清单（Term Sheet）
融资条款清单通常由融资方提供，交易团队对多家融资机构提供的融资条款
清单进行筛选，形成融资方候选名单。经过交易团队与融资机构的多轮谈判，资
本市场部主管将制作融资方案提交首席财务官，首席财务官和首席运营官、首席
商务官将对融资方案进行讨论。
第四步：内部审议和签署关键条款
207
（1）交易简报
交易简报是一个简要的备忘录，将交易的关键要素呈献给董事会。在租赁意
向函签署和融资条款清单签署之前，交易简报需分发给董事会成员。在飞机租赁
交易中，简报通常包含交易的基本框架、投资汇报、融资和风险对冲渠道、交易
对方分析以及对资产组合的影响；在融资交易中，简报通常包含关键条款、经济
影响。
（2）交易许可委员会
交易许可委员会委员通常从首席执行官、首席商务官、首席运营官、风控主
管、首席财务官、总法律顾问、风控主管和首席技术官中选出。任何交易均需由
3 名委员组成的交易许可委员会做出许可决定，其中首席执行官或首席商务官担
任委员会主席，风控主管通常情况下担任交易许可委员会委员。交易许可委员会
采取简单多数的方法对交易做出许可决定，如交易被交易许可委员会许可，则被
推荐至董事会审议。
（3）董事会
交易被交易许可委员会许可后，将提交下次董事会审议，如交易较为急迫，
总法律顾问将协调临时董事会对此交易进行审议。
第五步：合同起草
租赁意向函、融资条款清单等关键条款文件一旦签署，交易团队转由交易律
师领导，交易律师在交易团队其他人的配合下，将租赁意向函、融资条款清单等
文件形成有约束力的合同。
租赁合同通常由 Avolon 起草，融资合同通常由融资方起草。Avolon 会聘请
外部律师起草租赁合同，并为交易律师提供其他交易类型的咨询。即便 Avolon 会
聘请外部律师为各类交易提供服务，但交易律师仍是 Avolon 各类交易的首要谈
判方。
第六步：合同通过审批并签署
所有的合同以及对合同的修改均需获得合同授权委员会许可。合同授权委员
208
会由首席执行官、首席商务官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、战略主
管和首席技术官中的三人组成，其中总法律顾问通常担任委员会主席。合同授权
委员会采取简单多数的方法做出许可决定。
交易双方对合同审核完毕并最终确认后，交易双方签署相关合同。
第七步：飞机交付
Avolon 会在飞机交付前组建飞机交付团队以监控飞机交付的过程。Avolon
的飞机交付过程由定价及合同管理主管管理，定价及合同管理主管每周会与飞机
交付团队开会讨论未来 60 天内的飞机交付相关事宜。
第八步：合同管理
Avolon 的合同管理团队主要负责两个方面内容：一是租赁合同，Avolon 使
用合同管理系统管理与客户签订的租赁合同的所有方面；二是融资合同，Avolon
使用资金管理系统和合同管理系统管理所有与债务相关的相关义务。
4、业务风险管理和控制
根据《Servicing Agreement》中关于提供飞机租赁业务相关服务内容的约定，
目前 HKAC 的飞机租赁业务风险管理和控制执行 Avolon 的业务风险管理和控制
制度。
Avolon 的风险管理和控制如下：
Avolon 运用专有的分析工具和严谨的公司治理结构，主动管理资产风险、信
用风险及债务风险。Avolon 的分析工具包括资产风险管理和客户风险管理模型。
其中，资产风险管理模型使用定量矩阵，为不同机型的投资适用性和相对流动性
设立基准，目标是尽量减少资产减值风险和租约再处置风险；客户风险管理模型
覆盖了 110 家航空公司，使用定量和定性的因素监控信贷质量。同时，Avolon 通
过建立风险管理委员会管理和控制业务经营中的三个重要商业元素——资产、承
租人信用和债务。
（1）风险管理委员会
Avolon 的风险管理汇报体系包括三个关键的执行风险委员会。三个委员会
209
定期会面，精密分析和监督公司的活动，并向风险管理委员会和董事会进行汇报。
三个委员会的主要职责如下：
①资产组合风险委员会
资产组合风险委员监控交易对方的信用风险、投资组合风险因素、资产配置
目标的实施、维修金敞口和租约到期记录等。资产组合风险委员会同时制定和审
核投资组合计划，监控资产购买和处置策略。资产组合风险委员会的主席是风控
主管。
②资本风险委员会
资本风险委员会提出负债对冲策略，审核飞机租赁流程、融资渠道和成本等
资本市场的活动的风险。资本风险委员会的主席是财务总监。
③商业模型委员会
商业模型委员会审核并批准业务开展所需的业务核心规划和分析工具的修
改和完善。商业模型委员会的主席是风控主管。
（2）风险管理三要素
①资产
Avolon 的资产组合管理在资产组合风险委员会制定并审核的长期规划下进
行。资产组合风险委员会为 Avolon 制定了包含目标资产类型、地域和承租人商
业模式等要素的投资组合矩阵，并通过定期审核以确保 Avolon 资产组合能够符
合目标指导方针和长期规划。Avolon 通常使用以下模型辅助决策：
A、相对流动性模型
相对流动性模型用于为不同机型的投资特性和价值驱动因素建立持续系统
的评估。这个模型基于现有服役机型的数量、经营者数量、在制造生命周期中所
处的阶段、经营的状况和技术等因素，为每个机型进行投资评级。这一评级具有
前瞻性，并随着时间推移不断矫正，以保持一致性并辨别整体趋势，使得 Avolon
可以积极主动地管理资产组合风险。
210
B、全球机队预测
全球机队预测覆盖了主流机型，可用于预估 20 年内各机型的服役数量。这
一预测考虑了预期制造率、进入市场的新机型、全球 GDP 预测、飞机交付、机
队退役和货机转换等因素，进而预计飞机未来的供应、需求和市场容量。Avolon
使用这一预测的结果对机队和现有模型的改进提供支撑。
②承租人信誉
Avolon 使用定性和定量方法来评估作为承租人的航空公司的信誉。评估的
核心是细致的财务分析，但航空公司机队和网络、竞争力和市场地位、特许经营
权、运营状况、管理能力等非财务因素也在评估中占有很大的权重。Avolon 考虑
了每个航空公司的财务指标及非财务指标，建立了一个能够打出连续性分数的综
合的航空公司评级模型。
Avolon 会为每一个交易对方即航空公司指派一名特定的信用分析员，信用
分析员通常根据区域进行分组，使得分析员对航空公司运营所在的大环境有深入
的了解。Avolon 对航空公司的审核频率通常取决于航空公司信用水平。同时，
Avolon 并非仅在某项特定交易之前做出航空公司信用分析，而是在租约期间经
常性地监控和审核交易对方信用，有利于及时并适当地采取措施保护 Avolon 的
投资。
③负债
Avolon 致力于在可能的条件下尽量减少非业务相关负债，并在经济上可行
的范围内将融资和租约的利率配置相匹配。Avolon 融资能力的提升得益于严谨
的债务风险管理，其中包括以下三个结构特点：
A、久期管理
Avolon 尽可能地分散债务偿还期限。
B、利率风险管理
Avolon 力图减小利率风险敞口。Avolon 有部分为根据 LIBOR 进行利率调整
的浮动利率租约，另有部分为固定利率租约。Avolon 尽可能地将浮动利率租约与
211
浮动利率贷款相匹配，同样地将固定利率租约与固定利率贷款相匹配。当无法实
现完全匹配时，Avolon 通常使用利率衍生产品对冲利率风险。
C、错配风险管理
Avolon 致力于将飞机交付日期和融资能力相匹配，以确保为所有近期交付
的飞机提供融资和流动性。
（三）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易前，公司已取得 HKAC 控股权。本次交易中，公司拟发行股份收
购 HKAC 剩余 737,577,445 股少数股权。本次交易完成后，公司将持有 HKAC
100%股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
根据海航集团出具的相关声明，其所持有的 HKAC 的股权真实、合法、有
效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股
份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转
让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其
持有的 HKAC 737,577,445 股股权向银行质押取得融资。海航集团已出具承诺，
将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保
标的股份的转让不存在法律障碍。
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
海航集团于 2016 年 7 月 28 日召开股东大会，同意将其持有的 HKAC
737,577,445 股股权转让予上市公司。
渤海金控收购 HKAC 股权事项需获得发改部门备案和商务部门备案。
（四）债权债务转移情况
本次交易中，公司拟发行股份收购 HKAC 剩余 737,577,445 股的少数股权，
不涉及债权债务的转移。
212
（五）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入
HKAC 收入金额按照在日常经营活动中提供飞机租赁和提供劳务时，已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。
收入在经济利益很可能流入 HKAC、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
①经营租赁收入
经营租赁收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时
确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。
②商品销售收入
HKAC 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。
③管理费收入
管理费收入根据权责发生制在合同期内进行确认。
④其他收入
在提供其他与租赁有关的劳务时确认收入。
⑤利息收入
按照他人使用 HKAC 货币资金的时间和实际利率计算确定。
⑥股利收入
213
于获得相关股利收取权利时确认相关收入。
（2）成本
HKAC 的成本主要由固定资产折旧和无形资产摊销构成。
①固定资产折旧
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值率及年折旧率如下：
类别 预计使用寿命 预计净残值率 预计年折旧率
飞机 25 年与剩余使用年限孰短 15% 4%
办公设备 3-20 年 - 5%-33.3%
HKAC 至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。
②无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。
各项无形资产的使用寿命如下：
类别 预计使用寿命
管理权 6-12 年
软件 4年
管理权是指本集团为第三方拥有的飞机租赁过程中的权利与义务提供若干
专业服务意见及其租赁合约的到期和续约提供相关管理服务而收取的管理费。该
等费用按双方协商约定的金额进行收取。管理权按照购买日的公允价值计量。管
理权合同规定了有效期限，按照成本扣除累计摊销后的余额作为入账价值，摊销
按照直线法确认。摊销期间按照管理费合同的剩余有效期间确定。
2、标的公司与同行业或同类资产及上市公司的会计政策和估计差异情况
HKAC 的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不
214
存在重大差异情况。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
HKAC 财务报表按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企
业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释
以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。
HKAC 财务报表以持续经营为基础编制。
编制 HKAC 财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
①合并报表范围
截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 合并报表范围内共用 89 家子公司、特殊目
的实体。
②合并报表范围变化情况及变化原因
HKAC 主要采用 SPV 模式开展飞机租赁业务，报告期内，因业务开展需要，
HKAC 新增和注销了子公司、特殊目的实体，导致合并报表范围有所变化。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，HKAC 不存在资产转移剥离调整情况。
5、行业特殊的会计处理政策
HKAC 所处行业为租赁业，不存在特殊的会计处理政策。
三、12 家 SPV
12 家 SPV 系香港国际租赁持有的 12 架采用 SPV 模式操作的飞机租赁业务
涉及的 SPV 股权。
215
（一）标的公司基本情况
1、公司概况
序
公司名称 注册证号码 注册日期 授权股本 注册地址
号
HKIAL A330-300 SUB1
1 1716566
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB2
2 1716569
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB3
3 1716572
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB4
4 1716582
COMPANY LIMITED 2012 年 3 月
HKIAL A330-300 SUB5 14 日
5 1716587 26/F.,
COMPANY LIMITED
Three
HKIAL A330F SUB1
6 1716504 Pacific
COMPANY LIMITED
10,000 Place. 1
HKIAL A330F SUB2
7 1716537 Queen’s
COMPANY LIMITED
Road East,
HKIAL A330F SUB3
8 1716546 Hong Kong
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB1
9 1882912
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB2
10 1882926
COMPANY LIMITED 2013 年 3 月
HKIAL A320 SUB3 27 日
11 1882928
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB4
12 1882929
COMPANY LIMITED
2、历史沿革
（1）HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED
2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882912 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
216
（2）HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED
2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882926 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（3）HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED
2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882928 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（4）HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED
2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882929 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（5）HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716566 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
217
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（6）HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716569 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（7）HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716572 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（8）HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716582 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（9）HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716587 的公
218
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（10）HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716504 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（11）HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716537 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
（12）HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED
2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716546 的公
司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香
港国际租赁持有该公司 100%股权。
股东名称 持股类别 已发行股数 持股比例
香港国际航空租赁有限公司 普通 10,000 100%
该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。
219
3、产权结构及下属公司情况
（1）产权控制结构
截至本报告书签署日，12 家 SPV 的产权控制结构如下：
海航集团有限公司
91.09%
海南航空（香港） 海航资本（香港） 海航集团（国际） 其他持股5%以下
8.91% 香港航空有限公司
有限公司 控股有限公司 有限公司 股东
9.87% 29.83% 34.11% 7.08% 19.11%
香港国际租赁
有限公司
100%
12家SPV
（2）子公司
截至本报告书签署日，12 家 SPV 无下属子公司。
4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》，最
近两年一期，12 家 SPV 的主要财务数据如下：
单位：千元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 7,368,790 7,482,845 6,870,072
总负债 7,233,719 7,358,774 6,792,784
所有者权益 135,071 124,071 77,288
项目 2016年1-3月 2015年 2014年
营业收入 219,765 796,563 726,165
营业利润 13,914 48,906 43,228
利润总额 13,914 48,906 43,228
净利润 11,648 40,839 36,097
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
220
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》，截
至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 经审计的资产总额为 7,368,790 千元，具体情
况如下：
单位：千元
项目 2016 年 3 月 31 日 占比（%）
流动资产：
货币资金 116,838 1.59
应收账款 397,061 5.38
预付款项 20,357 0.28
其他应收款 20,810 0.28
流动资产合计 555,066 7.53
非流动资产：
固定资产 6,003,772 81.48
递延所得税资产 809,952 10.99
非流动资产合计 6,813,724 92.47
资产总计 7,368,790 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 固定资产全部由飞机构成，固定资产净
值 6,003,772 千元，占总资产的比例为 81.48%。截至 2016 年 3 月 31 日，12 家
SPV 涉及 12 架自有飞机，相关详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、12 家
SPV/（二）主营业务情况/3、飞机资产及现有项目情况”。
（2）主要负债情况
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》，截
至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 经审计的负债总额为 7,233,719 千元，具体情
况如下：
单位：千元
项目 2016 年 3 月 31 日 占比（%）
流动负债：
应付账款 58,679 0.81
预收款项 78,355 1.08
其他应付款 791 0.01
应付利息 33,586 0.46
一年内到期的非流动负债 382,826 5.29
流动负债合计 554,237 7.65
非流动负债：
221
长期借款 5,765,975 79.72
长期应付款 76,888 1.06
递延所得税负债 836,619 11.57
非流动负债合计 6,679,482 92.35
负债合计 7,233,719 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 长期借款全部由飞机抵押借款构成，长
期借款 5,765,975 千元，占总负债的比例为 79.72%。
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，12 家 SPV 不存在对外担保情况。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况
（1）最近三年股权转让情况
12 家 SPV 最近三年未发生股权转让。
（2）最近三年增资情况
12 家 SPV 最近三年未发生增资。
（3）最近三年资产评估情况
12 家 SPV 最近三年未进行资产评估。
7、取得经营资质及许可情况
根据香港律师事务所 L.T.LAU & COMPANY 出具的法律意见，根据香港法
律法规的规定，香港公司在香港境内以及境外从事购买、拥有、向航空公司出租
飞机业务，均无需取得香港政府或其他监管机构的授权、同意、许可、批准、注
册、豁免。因此，12 家 SPV 开展飞机租赁业务，不需要获得相关资质、许可及
批复，其需要遵循的主要法律法规中，不涉及许可类法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：12 家 SPV 开展飞机租赁业务不涉及相关资质、
许可及批复，其需要遵循的主要法律法规中，不涉及许可类法律法规的规定。
经核查，法律顾问认为：12 家 SPV 开展飞机租赁业务不涉及相关资质、许
可及批复，其需要遵循的主要法律法规中，不涉及许可类法律法规的规定。
222
（二）主营业务情况
1、主营业务模式
12 家 SPV 采用 SPV 飞机租赁模式，通过设立单机 SPV 开展飞机租赁业务。
特殊目的公司（SPV，Special Purpose Vehicle）作为独立的法人主体，具有
风险隔离、独立核算、强化公司架构等多种优点，因此在全球资产证券化的过程
中得到了广泛的运用。SPV 飞机租赁模式起源于爱尔兰以及开曼群岛，通过设立
SPV 并将飞机资产装入 SPV 后开展租赁业务是目前世界上飞机租赁行业常用的
运作方式。
SPV 飞机租赁模式主要具有以下三个方面的优点：
首先，通过设立 SPV 可以为母公司有效的建立防火墙，避免将风险传导到
母公司。由于大部分 SPV 是以有限责任公司形式存在，因此母公司的法律责任
仅限于其对 SPV 的出资部分，避免了母公司可能陷入的法律纠纷以及影响其日
常经营。
其次，SPV 在飞机租赁过程中通常担任飞机的名义出租人、项目借款人、名
义所有权人等多种角色，作为飞机的名义出租人，通过 SPV 可将飞机资产从母
公司剥离出来独立运行，避免受到母公司或其他关联公司经营问题的影响，有效
的提高了抗风险能力与盈利能力；作为项目借款人，通过 SPV 可以增强飞机资
产的独立性，同时较容易满足融资银行对项目资金流的监管，因此通过 SPV 模
式开展飞机租赁业务更便于取得融资银行的贷款。
最后，在税收方面，尽管各国的税法存在一定的差异，但是大体上来说通过
设立 SPV 开展飞机租赁业务，在全球大部分国家及地区都可以达到节省税费的
目的，从而降低公司的业务成本。
2、主要收入构成
12 家 SPV 从事飞机租赁业务的主要收入构成如下：
（1）经营租赁收入
经营租赁收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时
223
确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。
（2）其他收入
在提供其他与租赁有关的劳务时，在提供劳务时确认收入。
3、飞机资产及现有项目情况
截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 涉及 12 架自有飞机，包括 4 架空客 A320
系列窄体飞机和 8 架空客 A330 系列宽体飞机。
序 国籍登记 机龄
飞机持有人 MSN 机型 租赁到期日
号 证号 （年）
HKIAL A330-300 SUB1 2025 年 6 月
1 B-5905 1325 A330-343 3.7
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A330-300 SUB2 2025 年 6 月
2 B-LNM 1358 A330-343 3.3
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A330-300 SUB3 2025 年 6 月
3 B-LNN 1369 A330-343 3.3
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A330-300 SUB4 2025 年 6 月
4 B-LNO 1384 A330-343 3.1
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A330-300 SUB5 2025 年 6 月
5 B-LNP 1398 A330-343 3.0
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A330F SUB1 2025 年 6 月
6 B-LNZ 1051 A330-243F 2.8
COMPANY LIMITED 6日
HKIAL A330F SUB2 2025 年 6 月
7 B-LNY 1062 A330-243F 2.8
COMPANY LIMITED 6日
HKIAL A330F SUB3 2025 年 6 月
8 B-LNX 1115 A330-243F 2.8
COMPANY LIMITED 6日
HKIAL A320 SUB1 2028 年 6 月
9 B-LPL 6003 A320-214 2.0
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A320 SUB2 2028 年 6 月
10 B-LPM 6246 A320-214 1.5
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A320 SUB3 2028 年 6 月
11 B-LPN 6442 A320-214 1.0
COMPANY LIMITED 27 日
HKIAL A320 SUB4 2028 年 6 月
12 B-LPO 6776 A320-214 0.2
COMPANY LIMITED 27 日
（三）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，公司拟支付现金收购 12 家 SPV 100%股权。
224
2、拟注入股权是否符合转让条件
12 家 SPV 系通过单机 SPV 模式开展飞机租赁业务，12 家 SPV 各持有 1 架
飞机，为取得购置飞机的融资，香港国际租赁已将 12 家 SPV 100%股权向国开行
质押取得贷款。此外，根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协议，
本次购买 12 架 SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。
香港国际租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意
见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时，香港国
际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈
意见回复前取得该等银行对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出
具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
根据香港国际租赁公司章程，香港国际租赁董事会有权决定 12 家 SPV 100%
股权转让予上市公司。2016 年 7 月 29 日，香港国际租赁召开董事会并作出有效
决议，同意香港国际租赁将所持 12 家 SPV 股权转让给渤海金控控股的香港渤
海。
根据香港律师事务所 L.T.LAU & COMPANY 出具的法律意见，香港国际租
赁就签署及预期履行《发行股份购买资产协议》已经履行了必要的程序，并取得
了必要的授权及批准。
经核查，独立财务顾问认为：香港国际租赁就转让其所持 12 家 SPV 股权已
经履行了必要的审批程序。
经核查，法律顾问认为：香港国际租赁就转让其所持 12 家 SPV 股权已经履
行了必要的审批程序。
渤海金控收购 12 家 SPV 100%事项需获得发改部门备案和商务部门备案，
该事项所涉及的外汇出境还需办理境外直接投资项下外汇登记。
12 家 SPV 的受让方为香港渤海，香港渤海系在香港设立、有效存续的公司，
根据香港律师事务所 L.T.LAU & COMPANY 出具的法律意见，根据香港法律法
规的规定，开展飞机租赁业务不涉及相关资质、许可及批复，故香港渤海作为收
225
购主体收购子公司开展飞机租赁业务不涉及相关资质、许可及批复。
经核查，独立财务顾问认为：收购主体香港渤海，其收购 12 家 SPV 并开展
飞机租赁业务不涉及相关资质、许可及批复情况。
经核查，法律顾问认为：收购主体香港渤海，其收购 12 家 SPV 并开展飞机
租赁业务不涉及相关资质、许可及批复情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易中，公司拟支付现金收购 12 家 SPV100%股权，不涉及债权债务的
转移。
（五）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
12 家 SPV 收入金额按照在日常经营活动中提供飞机租赁和提供劳务时，已
收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
收入在经济利益很可能流入 12 家 SPV、且金额能够可靠计量，并同时满足
下列条件时予以确认。
2、标的公司与同行业或同类资产及上市公司的会计政策和估计差异情况
12 家 SPV 的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间
不存在重大差异情况。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
本模拟汇总财务报表是为渤海金控拟购买香港国际租赁实际控制的 12 家特
殊目的实体公司（以下简称“模拟汇总实体”）事宜而编制。模拟汇总实体本身执
行香港财务报告准则；为了本模拟汇总财务报表的特殊编制目的，本模拟汇总财
务报表采用中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的
和新修订的企业会计准则）及相关规定编制。
为了向模拟汇总财务报表使用者提供相关信息，本模拟汇总财务报表的编制
226
系假定附注一中所述的收购交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，收购工作完成后
所形成的业务架构自该日起已经存在，且在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 3 月
31 日止三个月期间内并无重大改变。本公司及渤海金控管理层遂将 12 家特殊目
的实体公司纳入模拟汇总财务报表的汇总范围，并根据本附注下述方法和编制基
础编制本模拟汇总财务报表。
本模拟汇总财务报表的编制以基于历史会计记录的模拟汇总实体于 2014 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的资产负债表及 2014 年 12
月 31 日止年度、2015 年 12 月 31 日止年度及截至 2016 年 3 月 31 日止三个月期
间的利润表、现金流量表及所有者权益变动表为基础，自 2014 年 1 月 1 日起对
模拟汇总实体的财务数据进行简单加总形成模拟汇总财务报表。
本模拟汇总财务报表在上述假设的基础上，以持续经营为基础编制列报。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，12 家 SPV 无需要纳入合并财务报表的子公司，无需编制合并报
表。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，12 家 SPV 不存在资产转移剥离调整情况。
5、行业特殊的会计处理政策
12 家 SPV 所处行业为租赁业，不存在特殊的会计处理政策。
227
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估基本情况
（一）华安财险
1、评估结论
（1）市场法评估结果
华安财产保险股份有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为
1,245,425.16 万元，总负债账面价值为 790,633.95 万元，净资产账面价值为
454,791.21 万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,095,261.72 万元，增值额为 640,470.51
万元，增值率为 140.83%。
（2）资产基础法评估结果
华安财产保险股份有限公司截至评估基准日总资产账面值为 1,245,425.16 万
元，评估价值 1,337,430.91 万元，评估增值 92,005.75 万元，增值率 7.39%；总负
债账面值为 790,633.95 万元，评估价值为 784,530.82 万元，评估减值 6,103.13 万
元，减值率 0.77%；净资产账面值为 454,791.21 万元，评估价值 552,900.09 万元，
评估增值 98,108.88 万元，增值率 21.57%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 1,245,425.16 1,337,430.91 92,005.75 7.39
货币资金 63,819.02 63,819.02 0.00 0.00
交易性金融资产 466,459.08 466,459.08 0.00 0.00
买入返售金融资产 53,400.00 53,400.00 0.00 0.00
应收利息 11,773.66 11,773.66 0.00 0.00
应收款项 48,764.09 48,764.09 0.00 0.00
其他应收款 18,439.84 18,439.84 0.00 0.00
定期存款 11,358.48 11,358.48 0.00 0.00
预付赔款 11,363.84 11,363.84 0.00 0.00
228
可供出售金融资产 135,462.64 135,462.64 0.00 0.00
持有至到期投资 14,596.77 14,596.77 0.00 0.00
长期股权投资 23,464.32 27,401.16 3,936.84 16.78
存出保证金 42,000.00 42,000.00 0.00 0.00
投资性房地产 113,874.15 114,004.67 130.52 0.11
固定资产 178,789.97 292,002.78 113,212.81 63.32
无形资产 31,790.47 6,516.05 -25,274.42 -79.50
递延所得税资产 9,380.39 9,380.39 0.00 0.00
长期待摊费用 2,039.37 2,039.37 0.00 0.00
其他资产 8,649.07 8,649.07 0.00 0.00
负债总计 790,633.95 784,530.82 -6,103.13 -0.77
净资产（所有者权益） 454,791.21 552,900.09 98,108.88 21.57
（3）评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,095,261.72 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 552,900.09 万元，两者相差 542,361.63 万元，差异率为
98.09%。
评估结论差异分析如下；
市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的比较修
正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出
的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关
系）等，是一种综合性的估值方法。相对市场法，资产基础法未考虑保险公司金
融牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值。
鉴于，华安保险成立时间较长，已形成具有高价值的品牌、分销网络等未在
资产负债表上体现的无形资产。故本次采用市场法评估结果更能体现华安保险的
市场价值。
本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：华安财险的股东全部权益价
值评估结果为 1,095,261.72 万元。
2、评估假设
（1）一般假设
229
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①有一个充分发达、活跃的资本市场；
②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、
存在着足够的交易案例；
③能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
230
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为交易案例比较法与资产基
础法。选择理由如下：
华安财险截至评估基准日盈利主要来自于各类投资资产的收益，基于 2014
年至目前的资本市场波动较大，未来投资收益的不确定性较大，风险和收益难以
量化，故本次评估不采用收益法。
由于国内资本市场上同类资产交易案例较多，且保险公司在目前的监管体系
下，财务数据均是公开的，容易取得需要对比的各项财务指标，因此，可以采用
市场法评估。另外，被评估单位华安财险管理体系完善，资产及负债资料易于收
集，具备资产基础法评估的条件，因此本次评估适宜采用资产基础法。
4、市场法评估技术说明
（1）评估方法及实施过程
A、评估方法简介
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比
较法。
B、评估方法选择
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
231
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化
的。
由于国内资本市场上同类资产交易案例较多，且保险公司在目前的监管体系
下，财务数据均是公开的，容易取得需要对比的各项财务指标，故可以采用市场
法评估。
目前国内沪深 A 股上市的保险公司总共就 4 家，主要是寿险或综合性保险
公司。而华安财险主要从事险种为财产保险，所经营业务类型不同，且资产规模
与上市公司差距巨大，可比性较差。因此，本次评估采用交易案例比较法。
C、评估实施过程
1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2）选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进
行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，
包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比
性的交易案例。
3）对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况
进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业
统计数据、保险公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得
232
的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客
观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率
（P/S 比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必
要的分析和调整。
5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，
与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（2）市场法评估过程
A、可比公司的选取
由于财险公司的频繁增资等，近年来有较多保险公司进行股权交易活动，具
有一定数量的备选交易案例。根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要
从案例交易时间以及规模等方面选取参考案例。最终选取以下 3 个交易案例作为
可比交易案例，用于本次评估。
交易涉及股 交易市净率
序号 交易日期 交易标的
权比例 （PB）
1 2016年3月7日 天安财产保险股份有限公司 14.99% 2.03
2 2015年12月9日 华泰保险集团股份有限公司 13.95% 2.76
3 2015年8月5日 浙商财产保险股份有限公司 3.00% 2.20
B、可比交易案例基准日市场指标情况
1）选取的三家交易案例概况介绍如下：
交易案例 1——天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）
法定名称：天安财产保险股份有限公司
注册资本：人民币 12,529,619,586 元
法人代表：洪波
注册地：上海
233
成立时间：1995 年 1 月 27 日
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追
偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。
经营区域：公司经营区域覆盖 32 个省、市、自治区。包括北京、天津、河
北、山西、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、
河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、
新疆、深圳、大连、宁波、青岛、厦门。
公司简介：
天安财产保险股份有限公司是中国首家由企业出资组建的股份制商业保险
公司和国内第四家财产保险公司，成立于 1995 年 1 月，总部设在上海浦东，注
册资本 125 亿元人民币。现拥有 33 家分公司（含航运保险中心）、263 家地市级
中支公司及 933 家支公司级营业网点，经营区域覆盖了除港澳台、西藏、青海、
宁夏及内蒙古以外的全国主要行政区域。
公司成立 20 多年来，业务规模和机构建设快速发展。目前，公司已形成了
具有较强市场竞争力的产品体系；成功推进了新一代核心业务系统上线，努力打
造出了 IT 竞争优势；严格按照国际质量认证体系进行管理，建立起一整套优质、
高效的客服体系和呼叫中心，并承保了一大批在国内外颇具影响力的重大项目，
赢得了客户的信赖和好评，拥有了较高的品牌影响力。
凭借优秀的企业素质和良好的品牌形象，公司近年来荣获了中国企业 500 强、
上海企业 100 强、中国最受信赖 10 大财险公司、最具市场影响力保险产品奖、
中国保险业最佳企业形象、中国最受关注保险品牌、中国保险市场十强诚信品牌
等荣誉称号。
主要经营业绩：
根据天安财险的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
234
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
总资产 1,467,816.37 4,524,235.63 16,921,913.70
总负债 1,111,967.47 3,860,922.64 15,650,299.83
净资产 355,848.90 663,312.99 1,271,613.86
营业收入 917,398.94 1,133,798.24 1,981,409.88
利润总额 37,451.04 11,530.63 65,592.49
净利润 37,451.04 39,710.90 38,858.72
近期的偿付能力情况：
根据天安财险的信息披露，企业近期的偿付能力情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
实际资本（万元） 223,692.00 434,286.00 1,373,714.00
最低资本（万元） 136,423.00 252,104.00 645,833.00
资本溢额（万元） 87,269.00 182,182.00 727,881.00
偿付能力充足率 164.00% 172.00% 212.70%
交易案例 2——浙商财产保险股份有限公司（以下简称“浙商保险”）
法定名称：浙商财产保险股份有限公司
注册资本：人民币 15 亿元
注册地址：杭州市拱墅区密渡桥路 1 号 A 幢 15-18 层
法人代表：梅晓军
成立时间：2009 年 6 月 25 日
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务。
经营区域：公司在全国范围内经营业务的省份（含直辖市和计划单列市）有
浙江省、四川省、山东省、河南省、安徽省、北京市、上海市、江苏省、湖北省、
广东省、辽宁省、宁波市、青岛市、深圳市、大连市。
公司简介：
235
浙商财产保险股份有限公司是第一家总部设在浙江的全国性财产保险公司，
公司注册资金为人民币 15 亿元，注册地为浙江省杭州市，公司专业经营各类财
产保险业务。
浙商保险立足浙江，充分运用浙江优越的社会、经济、人文环境与资源，致
力于把浙江市场做强做大，做精做深，并在此基础上，逐步向长三角地区、沿海
及国内经济发达省份拓展。
在未来的发展中，浙商保险将依据国家政策许可积极探索进入其他金融服务
领域的时机、路径和操作方案，实现资产管理、银行、证券等业务的综合经营，
最终将浙商保险打造成为一家全国性的金融保险集团。
主要经营业绩：
根据浙商保险的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
总资产 364,543 410,931 458,163
总负债 239,452 278,226 319,799
净资产 125,092 132,706 138,364
营业收入 296,046 338,108 357,209
利润总额 -5,449 3,167 5,440
净利润 -5,549 3,167 5,166
近期的偿付能力情况：
根据浙商保险的信息披露，企业近期的偿付能力情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
实际资本（万元） 72,191.45 80,368.55 114,471.27
最低资本（万元） 46,144.74 47,053.67 49,924.45
资本溢额（万元） 26,046.71 33,314.88 64,546.82
偿付能力充足率 156% 171% 229%
交易案例 3——华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号
236
法人代表：王梓木
成立时间：1996 年 8 月 29 日
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；
国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批
准的其他业务。
财险经营区域：公司在全国范围内经营业务的省份（含直辖市和计划单列市）
有北京、上海、天津、重庆、江苏、广东、陕西、四川、云南、辽宁、浙江、河
北、湖南、湖北、安徽、山西、福建、山东、广西、河南、江西、深圳、青岛、
大连、宁波、贵州、内蒙、厦门、黑龙江、新疆、吉林、宁夏。
公司简介：
华泰保险集团股份有限公司是一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性
金融保险集团，前身是 1996 年成立的华泰财产保险股份有限公司，注册资本金
为 40.22 亿元人民币，总部设在北京。
主要经营业绩：
根据华泰保险的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
总资产 3,654,842 3,734,570 4,134,025
总负债 2,684,634 2,621,075 2,860,469
净资产 970,208 1,113,494 1,273,556
营业收入 974,194 993,554 1,137,600
利润总额 54,889 112,883 180,228
净利润 52,811 109,250 179,757
近期的偿付能力情况：
根据华泰保险的信息披露，企业近期的偿付能力情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
实际资本 294,369.21 455,665.93 502,575.33
237
最低资本 145,599.54 142,822.56 141,109.87
资本溢额 148,769.67 312,843.37 361,465.46
偿付能力充足率 202.18% 319% 356%
2）三家保险公司股权交易情况统计汇总如下：
目标公司/可比公司 天安保险 华泰保险 浙商保险
交易日期 2016 年 3 月 7 日 2015年12月9日 2015 年 8 月 5 日
公司性质 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
经济行为 增资 股权转让 股权转让
中国石油化工集团公
德邦控股集团有限
转让方 - 司、中国石化财务有限
公司
责任公司
君正集团(601216.SHN
恒锦宇盛、金奥凯
﹐601216.SH)﹔人福医 雅戈尔集团股份有
受让方 达、国亚创豪三家
药(600079.SHN﹐ 限公司
有限合伙企业
600079.SH)﹔君正化工
交易日时点保险业
3,555.46 4,233.27 4,002.80
上证指数
交易总价值（亿元） 68.96 40.392 0.8775
交易股权比例 14.99% 13.95% 3.00%
成交价格 P/B 2.03 2.76 2.2
C、对乘数的选择和定义
一些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）是投资者经常用到的衡量公司
价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用
性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率（PB）作为价值比率。原因如下：
1）保险公司的利润主要来自承保利润及投资收益，其中投资收益是保险公
司最主要的利润来源。保险公司的投资品种主要包括银行存款、债券、基金及股
票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此保险
公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导致保险公
司投资收益及利润在各年有较大的波动。此外，债券、基金及股票资产的会计分
类方法较多，各类会计分类方法下债券、基金及股票资产的投资收益确认方法及
时点不尽相同，而各保险公司所选择的分类方法差异较大，导致 P/E 指标的可比
性较差。
238
2）净资产是决定保险公司收入及资产规模的根本因素，从保险公司的发展
运营模式来看，净资产的规模大小是决定保险公司险种范围、地域分布、偿付能
力的前提，而保险公司的险种经营范围、地域分布及偿付能力充足率是影响保险
公司保费收入、承保利润及投资资产的至关重要因素。整体来看，保险公司的银
行存款、债券、基金及股票几类投资品种中，影响保险公司银行存款、债券及基
金资产投资收益率的因素基本相同，而保险公司股票资产的比重相对较低且长期
来看各保险公司股票的投资收益率与市场平均水平差异较小。因此，保险公司的
净资产规模是决定保险公司资产增值及价值的最根本因素。
考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B 比率。
D、对比因素及指标设定说明
参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因
素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素
的指标设置时，充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监
管指标。
1）盈利能力指标：
指标 计算公式 指标解释
归属母公司净利润/归属母公 反映股东权益的收益水平，是衡
1 净资产收益率
司所有者权益 量企业获利能力的重要指标。
总投资收益率=（投资收益-
保险公司的两大利润来源为承保
对联营企业的投资收益+公
2 投资收益率 和投资。投资收益率是衡量盈利
允价值变动损益-投资资产减
能力的关键指标之一。
值损失）/期末投资资产
承保利润率=承保利润/已赚 反映每元已赚保费所带来的承保
3 承保利润率
保费×100％ 利润，反映了承保盈利能力
2）成长能力指标
指标 计算公式 指标解释
（报告期已赚保费/基期已赚保 反映保险公司已赚
1 已赚保费三年复合增长率
费）^(1/3)-1 保费的成长性。
归属母公司净利润三年复 （报告期归属母公司净利润/基 反映保险公司净利
2
合增长率 期归属母公司净利润）^(1/3)-1 润的成长性。
注：为客观反映各公司经营情况，采用 2013-2015 年三年的年度报告披露的财务数据。
239
3）营运能力指标
指标 计算公式 指标解释
市场占有率越高，表明企业经营、竞争能力越强。根据保监
1 财险市场占有率
会公布的 2015 年财险公司规模保费计算
机构（覆盖区域
2 机构覆盖城市越多，公司的经营能力越强
省、市、自治区）
综合费用率＝（业务及管理费＋手续费
及佣金＋分保费用＋保险业务营业税金 反映了保险公司综
3 综合费用率
及附加－摊回分保费用）/已赚保费 合费用率的水平
×100％
反映了单位保费占
4 资本使用效率 归属于母公司所有者权益/已赚保费
用净资产
4）风险管理能力指标
指标 计算公式 指标解释
根据《保险公司偿付能力管理规定》，
保险公司应具有与其风险和业务规模相
1 偿付能力充足率 实际资本/最低资本
适应的充足资本，确保偿付能力充足率
不低于 100%。
2 资产负债率 总负债/总资产 反映公司偿债能力
E、对比因素及指标权重设定说明
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。
各项指标均以华安财险为标准分 100 分进行对比调整，以各项指标对比调整
后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分
乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数=华安财险得分/可比公司得分。
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项因
素及指标权重设定如下：
因素 指标 因素权重 指标权重
净资产收益率 35%
投资收益率 35%
盈利能力 30%
承保利润率 30%
小计 100%
240
已赚保费复合增长率 40%
归属母公司净利润复合增长率 30%
成长能力 30%
新保业务 30%
小计 100%
财险占有率 40%
机构数量 20%
营运能力 综合费用率 20% 20%
资本使用效率 20%
小计 100%
偿付能力充足率 70%
风险管理能力 资产负债率 20% 30%
小计 100%
F、目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
目标公司 PB=修正后可比公司 PB 的加权平均值=∑[可比公司 PB×可比公司
PB 修正系数×可比公司所占权重]
可比公司 PB 修正系数=∏影响因素的调整系数
影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
1）修正因素的确定
根据目标公司即华安财险和可比交易案例保险公司的分析，综合信息如下表
所示：
因素 项目 华安财险 浙商财险 天安财险 华泰保险
净资产收益率 15.53% 3.73% 3.06% 13.82%
盈利能力 投资收益率 13.13% 7.21% 6.28% 7.87%
承保利润率 -5.69% -6.71% -8.49% -6.16%
已赚保费复合增长率 12.57% 14.76% 11.76% 3.23%
归属母公司净利润复
70.94% 18.21% -7.03% 71.21%
成长能力 合增长率
新保业务收入复合增 有新保业 有新保业 有新保业 有新保业
长率 务 务 务 务
财险占有率 1.02% 0.39% 1.55% 0.75%
机构 31.00 15.00 32.00 32.00
营运能力
综合费用率 55.22% 45.73% 48.02% 53.86%
资本使用效率 60.24% 42.40% 138.81% 149.94%
资产负债率 64.82% 69.80% 92.49% 69.19%
241
风险管理
偿付能力充足率 250.15% 229.29% 212.70% 356.16%
能力
交易时间 2016/3/31 2015/8/5 2016/3/7 2015/12/9
保险行业指数 3,746.64 4,002.80 3,555.46 4,233.27
注：数据来源于各保险公司网站公布的各公司年度信息披露报告。
2）调整系数的确定
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即华安财险各指标系
数均设为 100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标
公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于
100，其中对于各项指标的解释以及权重的选择参见参考企业比较法。
其中交易日期修正主要根据保险行业指数及保险行业行业发展情况综合确
定。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调
整系数详见下表：
因素打分表
因素 项目 华安财险 浙商财险 天安财险 华泰保险
净资产收益率 100 96.00 96.00 100.00
盈利能力 投资收益率 100 96.00 94.00 96.00
承保利润率 100 100.00 100.00 100.00
已赚保费复合增长率 100 100.00 100.00 96.00
成长能力 归属母公司净利润复合增长率 100 92.00 92.00 100.00
新保业务 100 100.00 100.00 100.00
财险占有率 100 92.00 100.00 96.00
机构数量 100 94.00 100.00 100.00
营运能力
综合费用率 100 102.00 102.00 102.00
资本使用效率 100 102.00 96.00 96.00
风险管理 资产负债率 100 100.00 94.00 100.00
能力 偿付能力充足率 100 98.00 98.00 100.00
根据分值算出各因素调整系数，并根据各指标的权重计算出每项可比因素的
相应得分，如下表所示：
因素调整系数表
242
权重
项目 华安财险 浙商财险 天安财险 华泰保险
（%）
净资产收益率 35 1.0417 1.0417 1.0000
投资收益率 35 1.0417 1.0638 1.0417
承保利润率 30 30 1.0000 1.0000 1.0000
合计 1.0292 1.0369 1.0146
得分 30.88 31.11 30.44
已赚保费复合增长率 40 1.0000 1.0000 1.0417
归属母公司净利润复合增长率 30 1.0870 1.0870 1.0000
新保业务收入复合增长率 30 30 1.0000 1.0000 1.0000
合计 1.0261 1.0261 1.0167
得分 30.78 30.78 30.50
财险占有率 40 1.0870 1.0000 1.0417
机构数量 20 1.0638 1.0000 1.0000
综合费用率 20 0.9804 0.9804 0.9804
20
资本使用效率 20 0.9804 1.0417 1.0417
合计 1.0397 1.0044 1.0211
得分 20.79 20.09 20.42
资产负债率 30 1.0000 1.0638 1.0000
偿付能力充足率 70 1.0204 1.0204 1.0000
20
合计 1.0143 1.0334 1.0000
得分 20.29 20.67 20.00
总分 100.00 102.74 102.65 101.36
交易日期修正 100.00 100.00 100.00 100.00
调整系数 1.0274 1.0265 1.0136
可比公司 PB 2.20 2.03 2.76
调整后 PB 2.26 2.08 2.80
G、市净率估值
根据对比公司的成交状况，可比交易案例与本次评估股权交易比例、交易背
景等都比较类似，因此按算术平均计算目标公司 P/B 指标。
华安财险的 P/B 值为：
P/B=（2.26+2.08+2.80）/3
=2.38
（3）市场法估值结果
根据瑞华出具的华安财险 2016 年 3 月 31 日审计报告，华安财险总股本为
243
210,000.00 万股，合并口径归属于母公司股东权益合计为 460,184.28 万元，因此
评估基准日每股账面净资产为 2.1914 元/股，采用交易案例比较法结果计算得出
华安财险的 P/B 为 2.38，因此，华安财险每股股权价值为：
每股股权价值
=每股净资产×P/B
=2.1914×2.38
=5.2155 元/股（保留小数点四位）
股东全部权益价值
=210,000×5.2155
=1,095,261.72 万元
5、资产基础法评估技术说明
（1）资产评估
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险资产主要由货币资金、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资、存出资本保证金、固定资产、无形资产等项目构成。上述各项目的
具体评估情况如下：
①货币资金
货币资金账面值为 638,190,219.53 元，包括库存现金、银行存款、其他货币
资金、清算备付金。
A、现金
评估基准日现金账面价值 427,241.70 元，分别存放于华安财险总公司、湖南
分公司和天津分公司计划财务部，为人民币、美元、港币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账
现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式
244
为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现
金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 427,241.70 元。
B、银行存款
评估基准日银行存款账面价值 561,470,691.64 元，为人民币、美元、欧元和
港币存款。核算内容为被评估单位存放在各地农业银行、民生银行、交通银行、
工商银行、招商银行、中国银行、建设银行、中信银行、平安银行等金融机构的
存款。
对银行存款的评估采取以被评估单位申报银行存款余额同银行对账单相核
对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以企
业账面值作为评估值。评估人员核验了列入评估范围的每户银行存款的对账单和
余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行验证，计算平衡。
评估人员核对了被评估单位的银行存款日记账和总账，并收集了银行存款对
账单和余额调节表，对金额较大的账户向银行进行了函证。在上述资料核对无误
的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否存在对净资
产有重大影响的事宜，经核实未达账项均对净资产无重大影响。对于外币银行存
款同时结合基准日外币汇率水平确定评估值。银行存款以核实无误后的账面价值
作为评估值。
银行存款评估值为 561,470,691.64 元。
C、其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 15,305,224.43 元，为存放在各地新浪第
三方支付平台、富有第三方支付平台、农业银行、建设银行、平安银行等机构的
存款。
评估人员取得了其他货币资金的对账单，并对其他货币资金账面价值与对账
245
单进行了核对，经核实没有发现对净资产有重大影响的事宜。其他货币资金以核
实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 15,305,224.43 元。
D、清算备付金
评估基准日清算备付金账面价值 60,987,061.76 元，核算内容为被评估单位
为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项。
评估人员收集了评估基准日清算备付金对账单以及部分记账凭证等评估相
关资料，在对指定金融机构出具的清算备付金对账单核对相符确认其金额及核算
内容正确无误的基础上，清算备付金以核实无误后的账面价值作为评估值。
清算备付金评估值为 60,987,061.76 元。
货币资金评估值为 638,190,219.53 元。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
评估基准日交易性金融资产账面价值 4,664,590,777.07 元，核算内容包括基
金、债券、股票；其中对于股票、基金金融资产，采用公允价值进行后续计量，
所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。对于债券部分采用公允价值进行后
续计量与当期尚未结算利息之和来计算。
评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，经核实，被评
估单位申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单及明细账均一致，交易
性金融资产的公允价值计量合理。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为
评估值。
交易性金融资产评估值为 4,664,590,777.07 元。
③买入返售金融资产
评估基准日买入返售金融资产账面价值 534,000,000.00 元，核算内容为被评
估单位按返售协议约定先买入再按固定价格返售的证券等金融资产所融出的资
金，主要为所持有的融券资产。
246
评估人员查阅了入账凭证、返售协议等相关的融券信息，核实数量、金额无
误。买入返售金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
买入返售金融资产评估值为 534,000,000.00 元。
④可供出售金融资产
A、评估范围
评估基准日可供出售金融资产账面价值 1,354,626,386.05 元，核算内容包括
股票、债券、基金和资管产品投资。
B、评估过程
1）评估准备
听取被评估单位对可供出售金融资产项目详细情况的介绍，查看被评估单位
提供的评估所需文件及资料，了解可供出售金融资产项目的性质和限制条件，向
被评估单位布置评估申报表的填表规则及要求，提出需提供的资料清单。
2）核对原始资料
根据被评估单位提供的可供出售金融资产评估申报表，核对投资日期、持有
数量、取得成本和账面价值，对申报表中与实际情况不符、重复或遗漏未报项目、
金额，予以补充和更正，做到申报表与财务账相符。
3）整理资料
对收集到的评估资料进行分类整理。根据本次评估目的，依据评估规范，结
合估价对象的实际情况，对估价对象进行分类，确定可行的评估方法，进行科学
的评估。
4）评估说明提出阶段：整理汇总、编写可供出售金融资产评估说明。
C、评估方法
评估基准日被评估单位对可供出售金融资产股票、债券、基金和资管产品投
资等。
247
关于可供出售金融资产中股票、债券、基金，由于企业对可供出售金融资产
已经按照公允价值入账，该公允价值为根据股票交易所、银行间债券市场、债券
网等查询到的金融资产的市场价格。此次评估在核实公允价值的基础上确定评估
值。
关于资管产品投资根据投资产品的基准日资产净值来确定评估值。
D、评估结果
可供出售金融资产评估值为 1,354,626,386.05 元。
⑤持有至到期投资
评估基准日持有至到期投资账面价值 145,967,731.68 元，核算内容为被评估
单位购入的有明确计划并有能力持有至到期、具有固定或可确定的金额、明确期
限的各种债券，具体包括国华人寿次级债务 1、11 唐新 01、11 新天 02 等。
评估人员抽查了持有至到期投资发行公告、成交单、认购和缴款通知书等，
并与账面记录核对一致；查取了评估基准日持有至到期投资在交易所的持仓余额
明细，进行了逐项核对，确认基准日持有数量账表相符、账实相符；了解、核实
了持有至到期投资成本及利息的核算内容与方式，经核实持有至到期投资记录准
确，无异常情况。
被评估单位持有至到期投资主要是企业债，基本无回收风险，而我国对发行
债券的其他金融机构及企业实体的主体资格、财务状况及发行规模均有严格要求，
且必须经国家主管部门审核批准后方可发行，亦基本不存在回收风险。因此本次
持有至到期投资以核实无误后的账面价值作为评估值。
持有至到期投资评估值为 145,967,731.68 元。
⑥存出资本保证金
评估基准日存出资本保证金账面价值 420,000,000.00 元。核算内容为被评估
单位在华夏银行深圳分行营业部、兴业银行长沙分行营业部、民生银行广州珠江
支行、中国光大银行深圳华强支行等开立的资本保证金账户的人民币存款。根据
相关规定，存出保证金为注册资本的 20%。
248
评估人员查阅了保证金账户的对账单，对其逐行逐户核对，经核实没有发现
对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户保证金的开户行名
称、存出日期等内容均属实。存出资本保证金以核实无误后的账面价值作为评估
值。
存出资本保证金评估值为 420,000,000.00 元。
⑦固定资产-房屋建筑物
A、评估范围
本次固定资产房屋建筑物的评估范围是华安财产保险股份有限公司所拥有
的、并确认纳入本次评估范围的全部固定资产房屋建筑物。固定资产房屋建筑物
共 471 项，总建筑面积 103,144.13 平方米，账面原值 1,763,746,613.06 元，账面
净值 1,633,301,545.14 元。
B、房屋建筑物概况
华安财产保险股份有限公司的全部房产分布于全国 25 个省市(含深圳、宁波、
大连三个计划单列市)，仅华安保险总部大厦为自建办公楼，其余均为企业购入
商品房。多数房屋为商业用房，少部分为办公用房和停车位。
C、评估过程
第一阶段：准备阶段
评估人员进入现场后根据委托方提供的资产评估明细表进行账表核对，同时
对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数
量和特征是否相符进行了核对并加以调整。
第二阶段：评估测算阶段
根据待估对象实际用途、地理位置等状况，选取同一供需圈内相同或相近用
途、结构、新旧程度的房地产交易案例作为比较案例，选用市场比较法进行评估
作价。
第三阶段：报告撰写阶段
249
在上述工作基础上汇总出基准日的评估结果并编写评估报告书。
D、评估依据
1）被评估单位填报的《固定资产房屋建筑物评估明细申报表》；
2）房屋所有权证及土地使用权证；
3）商品房购买合同及房屋租赁合同；
4）估价人员通过调查取得的房地产交易案例等资料；
5）《房地产估价规范》；
6）评估人员对房屋建筑物实地踏勘、记录、分析。
E、评估方法
本次对固定资产房屋建筑物主要采用市场比较法进行评估。
1）市场比较法：
即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素
修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地
产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
2）纳入评估范围的 9 套保障性住房，根据《深圳市保障性住房条例》以及
购房约定若单位转移出深圳，房屋则要上交，折旧返款。本次纳入评估范围的保
障性住房以核实后的账面值作为评估值。
F、评估结果
固定资产房屋评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
资产名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产房屋 176,374.66 163,330.15 275,664.45 275,654.66 99,289.79 112,324.51 56.29 68.77
250
评估原值增值 99,289.79 万元，增值率 56.29%，评估净值增值 112,324.51 万
元，增值率 68.77%。
增值主要原因为：
1）房屋建筑主要为商业地产，随着经济发展，周边配套设施的不断完善，
商业房地产价格不断上涨导致评估增值。
2）华安总部大厦所占土地使用权账面值在无形资产核算，本次采用房地合
一评估导致评估增值。
⑧无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权是华安财产保险股份有限公司所
使用的位于深圳市福田区福华一路的 1 宗国有出让土地使用权，用途为商业性办
公用地，土地使用权面积 5,908.07 平方米。本次评估对华安保险总部办公大楼采
用房地合一评估，本次不再单独评估土地使用权。
（2）负债
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险负债主要由卖出回购金融资产款、预收保
费、未到期责任准备金、未决赔款准备金、应付债券等项目构成。上述项目的具
体评估情况如下：
①卖出回购金融资产款
评估基准日卖出回购金融资产款账面价值 204,000,000.00 元，核算内容为新
质押式国债 1 天回购融资款。
评估人员核查了相关回购协议及原始凭证，并与账面值进行了核对，未发现
异常情况。卖出回购金融资产款以核实无误后的账面价值作为评估值。
卖出回购金融资产款评估值为 204,000,000.00 元。
②预收保费
评估基准日预收保费账面价值 268,520,339.16 元，核算内容为被评估单位在
保险责任生效前向投保人预收的保险费款项。
251
评估人员调阅了相关业务资料以及财务资料，同时抽查了相关保单和凭证，
未发现异常情况。预收保费以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收保费评估值为 268,520,339.16 元。
③未到期责任准备金
评估基准日未到期责任准备金账面价值 3,650,162,205.44 元，核算内容为被
评估单位为尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债表日可获取的
当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并包含明确的边际，以预期未来
净现金流出的合理估计金额计算确定。
被评估单位以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备
金计量的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔
付率、维持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验
数据，其组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保
险监管费用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩
效比率）；赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于
经营预算数据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按保监会
规定数据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于 1 的计量单元使用，其主要
根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。
未到期责任准备金计算完成后，瑞华对准备金的计提情况进行了审计，并出
具了无保留意见的审计报告。评估人员在评估过程中，对被评估单位未到期责任
准备金的计提种类、方法、依据及过程进行了分析、访谈、调查、测算及核实，
经履行各项核实程序后，确认了被评估单位经审计后的未到期责任准备金余额。
本次评估以经审计的按精算师测算结果入账的账面值确认评估值。
未到期责任准备金评估值 3,650,162,205.44 元。
④未决赔款准备金
评估基准日未决赔款准备金账面价值 2,395,646,785.57 元，核算内容为被评
估单位为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金，包括已发生已报
案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。
252
已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终
赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准
备金。
已发生未报案未决赔款准备金采用链梯法、案均赔款法、准备金进展法及
Bornhuetter-Ferguson 法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边
际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金。
理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率
分摊法等方法提取。
未决赔款准备金计算完成后，瑞华对准备金的计提情况进行了审计，并出具
了无保留意见的审计报告。评估人员在评估过程中，对被评估单位未决赔款准备
金的计提种类、方法、依据及过程进行了分析、访谈、调查、测算及核实，经履
行各项核实程序后，确认了被评估单位经审计后的未决赔款准备金余额。本次评
估以经审计的按精算师测算结果入账的账面值确认评估值。
未决赔款准备金评估值为 2,395,646,785.57 元。
⑤应付债券
评估基准日应付债券账面价值 500,000,000.00 元，核算内容为被评估单位通
过华夏银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司发行的次级债券。
评估人员查阅了次级债认购协议及发行合同等凭据，经核实募集本金余额记
录准确，主承销商和投资者权责利益清晰，企业按期偿还了相应的财务利息，因
此以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付债券评估值为 500,000,000.00 元。
6、其他事项说明
（1）可比交易案例相关事项说明
①可比交易案例的筛选过程
由于财险公司的频繁增资等，近年来有较多保险公司进行股权交易活动，具
253
有一定数量的备选交易案例。根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要
从案例交易时间、规模以及案例行业等方面选取参考案例。通过 WIND 金融资
讯和市场公开信息查询，按照评估基准日 2016 年 3 月 31 日时间较近原则，初选
出以下 9 个基本符合本次评估要求的保险业并购案例，作为备选案例。然后，通
过对各备选案例的具体情况分析，最终确定本次评估所使用的可比交易案例，具
体分析过程如下所示：
序 交易涉及股 交易市净率
交易日期 交易标的
号 权比例 （PB）
1 2016 年 2 月 4 日 安诚财产保险股份有限公司 1.23% 1.23
2 2016 年 3 月 7 日 天安财产保险股份有限公司 14.99% 2.03
3 2015 年 12 月 9 日 华泰保险集团股份有限公司 13.95% 2.76
4 2015 年 8 月 5 日 浙商财产保险股份有限公司 3.00% 2.20
5 2015 年 4 月 24 日 史带财产保险股份有限公司 3.31% 2.19
6 2015 年 6 月 安诚财产保险股份有限公司 0.74% 1.59
7 2015 年 4 月 17 日 华安财产保险股份有限公司 19.64% 2.31
8 2015 年 2 月 4 日 民安财产保险有限公司 51.00% 2.72
9 2015 年 1 月 5 日 浙商财产保险股份有限公司 5.50% 2.45
资料来源：wind 资讯
其中，案例 1、6， 安诚财险于 2015 年 5 月违反了《财产保险公司保险条
款和保险费率管理办法》第十三条第一款的规定，于 2015 年 5 月底前将整改情
况书面报送保监会；同时资本金实力的扩增，安诚保险的偿付能力充足率较高，
这与其主营业务长期亏损形成了明显反差，偿付能力较为异常。同时 2010 年至
今公司增资较为频繁、管理人员变化较大，本次交易挂牌时间较长。因此本次评
估未选取该案例作为可比案例。
案例 5 为外资控股保险公司，未披露相关年报数据，从数据的可获得性考虑
未将此案例作为可比案例。
案例 7 为标的公司，故本次评估不适宜选取该案例作为可比案例。
案例 8 均处于重组预案阶段，目前暂无交易进展，因此本次评估未选取该案
例作为可比案例。
案例 9 相较于 2015 年 8 月 5 日浙商财险时间较前，可比性相对较低，因此
本次评估未选取该案例作为可比案例。
254
综合以上分析，最终选取以下 3 个交易案例作为可比交易案例，用于本次评
估。
序 交易涉及股 交易市净率
交易日期 交易标的
号 权比例 （PB）
1 2016 年 3 月 7 日 天安财产保险股份有限公司 14.99% 2.03
2 2015 年 12 月 9 日 华泰保险集团股份有限公司 13.95% 2.76
3 2015 年 8 月 5 日 浙商财产保险股份有限公司 3.00% 2.20
②筛选标准前后披露不一致的原因
从上述可比交易案例筛选过程来看，评估人员先通过选取案例行业为财产保
险行业交易案例初选，再从案例交易时间、规模等方面选取最终参考案例。公司
已在报告书中将筛选标准披露保持统一。
③浙商财产保险是否具有可比性
从收购的股权比例来看，浙商财险与本次交易所涉及的股权比例均小于 20%，
为参股权；从经营规模来看，浙商财险与本次交易标的公司华安财险处于同一档
次。因此，就收购的股权比例和经营规模来看，浙商财险具有可比性。
④样本是否完整、是否具有代表性
选取的上述三个交易案例距离评估基准日较近，且从原保费规模等因素上分
析选取该三个案例可比性相对较强，且选取样本数量亦符合准则的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：从上述可比交易案例筛选过程来看，评估人员
先通过选取案例行业为财产保险行业交易案例初选，再从案例交易时间、规模等
方面选取最终参考案例，上市公司已在报告书中将筛选标准披露保持统一；收购
的股权比例和经营规模来看，浙商财险具有可比性；选取该三个案例可比性相对
较强，且选取样本数量亦符合准则的相关要求。
经核查，评估师认为：从上述可比交易案例筛选过程来看，评估人员先通过
选取案例行业为财产保险行业交易案例初选，再从案例交易时间、规模等方面选
取最终参考案例，上市公司已在报告书中将筛选标准披露保持统一；收购的股权
比例和经营规模来看，浙商财险具有可比性；选取该三个案例可比性相对较强，
且选取样本数量亦符合准则的相关要求。
255
（二）HKAC
1、评估结论
（1）收益法评估结果
HKAC 评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 2,352,362.70 万元；
总负债账面价值为人民币 1,735,720.80 万元；所有者权益账面价值为人民币
616,641.90 万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 422,331.30 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 426,090.90 万元，增值额为
3,759.60 万元，增值率 0.89%。
（2）市场法评估结果
HKAC 评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 2,352,362.70 万元；
总负债账面价值为人民币 1,735,720.80 万元；所有者权益账面价值为人民币
616,641.90 万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 422,331.30 万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 426,891.48 万元，增值额为
4,560.18 万元，增值率为 1.08%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 426,090.90 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 426,891.48 万元，两者相差 800.58 万元，差异率为 0.19%。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短
期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
因此，此次选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：HKAC 的股
东全部权益价值评估结果为人民币 426,090.90 万元。
2、评估假设
（1）一般假设
256
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设无论购买与否，飞机制造商都能够在航材、技术等方面给以支持，以
维持飞机的持续使用；
⑤假设基准日至年底即将处置的 4 架飞机价格能按照被评估企业与第三方
谈判的意向价格出售；
⑥按照公司的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，被评估单位将会按投
资计划购买飞机资产并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需
求。
257
3、评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。选择
理由如下：
收益法：被评估单位能够合理量化未来期利润，进行未来盈利预测，具备收
益法操作条件。
市场法：在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备市场法操作
条件。
4、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对 HKAC 的股东全部权益价值进行评估。
飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金收入和利
258
息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出来评估经营。用企
业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经营资产或投入资本，在一定
范围内并不关注是如何为这些资产而融资的，而融资决策是飞机租赁公司获取回
报的关键。因此在对飞机租赁公司进行估值时，采用了权益现金流法。
①计算公式
n
权益现金流量t
股东权益价值＝
t 1 (1 权益资本成本)
t
②估算权益现金流
权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生
产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，
其计算公式为：
权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息
债务增加（减少）=税后净利润-权益增加额
③折现率
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采
用权益资本成本(Ke)。
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
Ke=rf+[E(rm)-rf]×β
式中：rf－无风险收益率
E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率
E(rm)-rf－市场风险溢价
β－权益系统风险系数
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
259
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2021 年底。
（3）预测期的收益预测
HKAC 的生产经营模式为下属各 SPV 公司，HKAC 母公司并不直接持有飞
机资产，但主要经营业务等均由 HKAC 母公司统一管理负责。HKAC 下属 89 家
控股子公司，其中特殊目的主体的子公司持有的飞机中大部分由两家特殊目的主
体共同对其持有的飞机进行管理，其中持有飞机的特殊目的主体负责持有并出租
飞机而不负责融资事宜，而负责融资的特殊目的主体仅负责飞机的融资事宜，无
需负责与飞机出租相关的事宜。还有部分特殊目的主体单独对其持有的飞机进行
管理。HKAC 母公司及下属各子公司作为一个整体构成完整的经营系统开展经营
活动，合并预测收益更有利于反映 HKAC 的完整利润。基于这种情况，此次评
估从合并口径采用收益法对 HKAC 进行评估。
HKAC 记账本位币为美元，本次评估以美元作为预测币种。
①营业收入的预测
A、租金收入
至评估基准日，纳入合并报表范围的飞机共计 78 架，管理的飞机 14 架，自
有飞机 64 架。
香港航空租赁整理了各航空公司的订单，根据飞机租赁行业发展前景，以及
已签订的合作意向书等，估计了其未来可能获得的订单数量。根据实际情况 2016
260
年会处置 4 架带租约飞机，亦将会陆续新增 9 架飞机，根据公司飞机引进计划预
计 2017 年新增 17 架、2018 年新增 15 架、2019 年新增 10 架飞机，至 2020 年新
增租赁飞机 8 架，2021 年将新增 5 架飞机，自有飞机机队规模达到 124 架。
2021 年后租赁到期的飞机、新增的飞机基本平衡，机队规模基本稳定。香港
航空租赁未来年度机队规划见下表。
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
机队规模 架 83 92 105 111 119 124
自有飞机 架 69 86 101 111 119 124
管理飞机 架 14 6 4 0 0 0
各期自有飞机增加 架 9 17 15 10 8 5
各期自有飞机减少 架 4
报表内飞机合计 架 83 92 105 111 119 124
对于评估基准日前已出租的飞机，按租赁合同的约定计算租金收入。同时对
于租赁到期的飞机按照规划采用续租，租金参考市场租金水平预测；对于评估基
准日后新增的飞机，预计月租金与同类型的飞机的历史租金水平确定。并根据机
队发展规划及租金水平预测未来年度的租金收入。
B、管理费收入
香港航空租赁对管理的飞机收取管理费，管理费收费标准在管理合同中约定，
根据管理的飞机的租赁期限及合同约定的管理费金额，计算未来年度的管理费收
入。
C、利息收入
香港航空租赁通过子公司和其他渠道参与投资其管理的部分飞机，根据相关
融资协议安排和约定的利率测算该部分产生的利息收入。
D、处置飞机收入
基准日至今年年底预计将处置的 4 架飞机，按照被 HKAC 与第三方谈判的
意向价格来确认销售价格，按照销售价格来确认收入。
根据预测的各年租金收入、管理费收入、利息收入和处置飞机收入等，测算
261
未来年度的营业收入。未来各年度营业收入见下表。
单位：千美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
租金收入 238,629.83 376,168.15 448,259.69 485,493.46 522,829.60 544,987.24
飞机管理费收入 2,667.00 1,822.46 1,762.12 1,650.47 - -
利息收入 2,021.18 2,562.91 2,871.64 1,650.47 - -
处置飞机收入 101,686.28 - - - - -
合计 345,004.29 380,553.52 452,893.45 488,794.40 522,829.60 544,987.24
②营业成本的预测
香港航空租赁的营业成本包括职工薪酬、折旧、摊销、法律和专业费用，其
他费用等。
A、折旧
评估基准日香港航空租赁纳入合并报表范围的自有飞机有 64 架。根据公司
规划，在 5 年内把飞机数量扩大到约 124 架。公司飞机折旧年限 25 年，残值率
15%。根据现有飞机数量、未来年度新增飞机数量和公司的折旧政策，测算未来
年度各期的折旧额；
B、处置飞机成本
基准日至今年年底预计将处置 4 架飞机，主要根据未来需处置飞机净资产来
预测该部分成本。
C、递延成本
因 HKAC 与承租方售后回租业务中资产购买价格高于公允价值，且该损失
由高于市场价值的未来租赁收款额补偿，因此将资产购买价高于公允价值的部分
确认为递延成本。本次按照公司的摊销政策等来预测飞机对应的递延成本，明确
期按照政策摊销，对于永续期采用年金化数据预测；
D、摊销
摊销主要是管理权成本摊销。HKAC 从 Allco Finance Group Limited 的债权
人及管理人处收购其航空业务，包括与飞机租赁相关的管理合同。管理权的收购
262
成本为该类管理合同的公允价值，在管理合同有限期内按直线法摊销。根据管理
权的成本、相关飞机管理合同的有效期，测算各期的管理权摊销额；
E、管理费用
管理费用主要包括：职工薪酬、专业费用包括飞机估价费用、法律服务费用、
交易管理费等专业费用。2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末的管理费用与租
赁收入比率分别为 15.14%、13.08%、8.68%，随着机队规模、租赁收入的不断增
加，管理费用率呈下降趋势，本年一季度管理费用率下降较快，主要原因是部分
管理职能由 AVLON 承担，降低了费用。
随着未来年度机队规模扩大，职工人员及薪酬、法律服务、交易管理等费用
相应增加，未来预计职工人员及薪酬按照租金收入的 4%预测该部分费用，咨询
费、法律服务及租金费用按照租金收入的 1.2%测算，系统维护及其他费用按照
固定金额测算，未来年度维持不变。
根据预测的各年折旧、摊销、管理费用等，测算未来年度的营业成本。未来
各年度营业成本见下表。
单位：千美元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
折旧 85,974.66 137,307.80 166,227.96 181,461.49 194,851.34 203,755.43 203,292.24
处置飞机成本 96,469.00 - - - - - -
递延成本 5,220.90 6,961.20 6,961.20 6,961.20 6,961.20 6,961.20 3,071.92
摊销 740.87 796.34 641.47 218.24 - - -
管理费用 14,488.75 24,680.74 28,429.50 30,365.66 32,307.14 32,307.14 32,307.14
合计 202,894.18 169,746.09 202,260.14 219,006.59 234,119.69 243,023.77 238,671.30
③财务费用的预测
HKAC 有较高的财务杠杆，购买飞机的融资方式主要是借款。该借款一般在
租赁期内分期偿还。香港航空租赁按融资合同约定的还款期、各期本金、利息支
付额偿还债务，同时对于尚处于经营出租的飞机借款期满采用续展方式。
参考 HKAC 评估基准日的贷款利率，预计确定新增的飞机贷款利率为 4.45%。
同时对于融资期间发生的融资性费用按照一定金额测算。
263
HKAC 收取承租人缴纳的维修储备金和安全保证金等，相应的按照资金额来
测算利息收入。
HKAC 未来年度利息支出：
单位：千美元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利息收入 1,047.08 1,396.11 1,396.11 1,396.11 1,396.11 1,396.11
利息支出 85,794.69 119,743.44 129,962.40 138,117.62 141,656.19 142,639.45
财务费用 84,747.61 118,347.33 128,566.29 136,721.51 140,260.08 141,243.33
④所得税的预测
HKAC 适用的主要税种为企业所得税，其计税依据及适用税率如下：
计税依据 适用国家及地区 税率
应纳税所得额 中国香港 16.50%
应纳税所得额 澳大利亚 30.00%
应纳税所得额 卢森堡 29%
应纳税所得额 爱尔兰 12.5%,25%
应纳税所得额 英国 21.50%
应纳税所得额 美国 35.00%
由于 HKAC 部分所得无需纳税，其他收益的税率介于 12.5%至 30%之间，
根据公司的平均税负水平，采用 16.5%税率计算所得税。
⑤少数股东损益预测
纳入合并报表范围的部分子公司及特殊目的主体，外部股东持有部分股权，
见下表：
公司名称 注册资本 少数股权比例
HKAC Development Company Limited 15,000,000 美元普通股 49.00%
HNA Group (Hong Kong) Co., Limited 1,000,000 港币普通股 10.00%
RIL Aviation EC-KLT Limited 2 美元普通股 12.50%
RIL Aviation EC-KMI Limited 2 美元普通股 12.50%
RIL Aviation G-FBEI Limited 2 美元普通股 12.50%
RIL Aviation G-FBEJ Limited 2 美元普通股 12.50%
RIL Aviation G-FBEK Limited 250 美元普通股 12.50%
RIL Aviation MSN 396 Limited 2 美元普通股 12.50%
RIL Aviation MSN 452 Limited 2 美元普通股 12.50%
264
经核实纳入合并报表范围的部分子公司及特殊目的少数股东权益，共 9 家。
其中：HKAC Development Company Limited 与燕山公司于 2015 年 8 月合资成
立，HKAC 占比 51%，少数股东占比为 49%；HNA Group (Hong Kong) Co., Limited，
HKAC 占比 90%，少数股东占比为 10%，其余均为特殊目的 SPV 公司，少数股
东占比 12.5%，少数股东损益按照当期利润乘以少数股东权益占比确认。
单位：千美元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
少数股东损益 21,085.11 28,358.41 28,445.66 28,429.46 30,768.79 32,375.04 32,375.04
⑥资本性支出的预测
香港航空租赁资本性支出主要为更新或新购置飞机。
资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本性支出，分别
对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。
对于明确期按照 HKAC 飞机引进规划，参考市场飞机价格来确认资本性支
出。
对于永续期维持原有规模资本性支出的预测：
永续期资本性支出是在飞机资产经济寿命年限到期后，为了保证企业能永续
经营所需要的资本性支出。此次评估通过考虑飞机资产的经济寿命年限、预测期
末年至下一更新周期始的间隔年限等因素将各项资产更新周期内的资本性支出
年金化来确定永续期资本性支出。
未来年度香港航空租赁资本性支出见下表。
单位：千美元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
资本性支出 417,285.00 750,086.38 661,890.03 441,195.28 352,989.89 220,676.76 120,148.40
⑦营运资金增加额的预测
香港航空租赁的主要营运资本包括应收账款、其他货币资金、现金及现金等
价物、应付款项等。
应收账款为应收承租方租金，随着飞机的增加有所增加预测。
265
其他应收款等主要包括应收承租人的租金、租赁房屋缴纳保证金、与股东天
津渤海租金有限公司的往来款等。
货币资金主要是计提的维修储备费用，相应的维修储备费用、维修储备基金
及少部分现金等，按照基准日数据测算。
对于营运资金负债类，经历史年度分析，预收账款、应付职工薪酬、应交税
金等均保持基准日水平。
未来年度 HKAC 营运资本预测见下表。
单位：千美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
期末营运资金 347,015.86 347,059.30 347,103.18 347,147.49 347,192.25 347,237.46
营运资金追加 43.01 43.44 43.88 44.31 44.76 45.20
⑧现金流量表
根据预计的利润表和资本性支出、营运资本变化、各期折旧摊销，以及资本
结构及筹资等，编制现金流量表；净利润和权益增加的分析及预测。权益现金流
预测见下表。
单位：千美元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
净利润 47,897.69 77,204.19 101,925.97 111,110.35 123,955.61 134,201.31 136,694.01
减：少数股东损益 21,085.11 28,358.41 28,445.66 28,429.46 30,768.79 32,375.04 32,375.04
归母净利润 26,812.58 48,845.78 73,480.31 82,680.90 93,186.82 101,826.28 104,318.98
加：折旧及摊销 188,405.43 145,065.34 173,830.64 188,640.93 201,812.55 210,716.63 206,364.16
减：营运资本变动 43.01 43.44 43.88 44.31 44.76 45.20 -
资本支出 417,285.00 750,086.38 661,890.03 441,195.28 352,989.89 220,676.76 120,148.40
加：借款增减变动 177,310.04 430,218.69 347,622.96 178,185.85 106,492.43 8,987.06 -61,415.76
权益现金流 -24,799.97 -126,000.00 -67,000.00 8,268.09 48,457.15 100,808.01 129,118.98
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
归母净利润 26,812.58 48,845.78 73,480.31 82,680.90 93,186.82 101,826.28 104,318.98
权益增加额 51,612.55 174,845.78 140,480.31 74,412.81 44,729.67 1,018.27 -24,800.00
权益现金流 -24,799.97 -126,000.00 -67,000.00 8,268.09 48,457.15 100,808.01 129,118.98
（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
266
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，香港十年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 1.28%，本评估报告以 1.28%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家可
比上市公司 2016 年 3 月 31 日的 βL 值（起始交易日期：2013 年 3 月 31；截止
交易日期：2016 年 3 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率），然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.4078 作为被评估
单位的 βU 值，具体数据见下表：
股票代码 股票名称 资本结构（D/E） βU 值
AL.N AIR LEASE 2.2456 0.5974
AYR.N AIRCASTLE LTD 2.4111 0.3636
1848.HK 中国飞机租赁 4.2841 0.2625
AER AER 3.4472 0.3837
FLY FLY 4.9227 0.2026
平均 3.4621 0.3620
根据被评估单位的业务性质及历史年度债务结构水平，目标资本结构取自身
杠杆水平，预计未来年度略低，取 246%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 16.50%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
=1.1055
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%。被评估标的所在地位于香港，国家或地区风险补偿额取 0.61%，
267
故本次市场风险溢价 E(rm)-rf 取 6.79%。
④企业特定风险调整系数的确定
确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险，由于目
标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估单位
为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综
合考虑规模等各项因素后，确定委估企业特定风险调整系数，本次评估中对企业
特定风险调整系数 Rc 取值 1.5%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
= 10.29%
（5）预测期后的价值确定
单位：千美元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
权益现金流 -24,799.97 -126,000.00 -67,000.00 8,268.09 48,457.15 100,808.01 1,254,800.55
折现率 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29%
折现系数 0.9639 0.8848 0.8022 0.7274 0.6595 0.5980 5.8113
现值 -23,905.62 -111,480.88 -53,748.77 6,013.99 31,957.98 60,280.98 750,343.26
（6）收益法评估结果
将被评估企业预测期各期的权益现金流折现并求和，可得到权益现金流现值
和：
归属于母公司权益现金流现值合计= 659,460.94 千美元)
HKAC 2010 年 1 月 18 日发行 239,000 股可赎回优先股，每股面值 1 美元，
溢价 99 美元。对于该可赎回优先股，HKAC 可以无条件限制并按照原认购价格
以每股 100 美元向天津渤海（原由海航集团持有）随时回购全部或部分优先股，
HKAC 均享有自主决定权以决定是否回购及享有自主权决定是否发放该等优先
268
股股利。根据该优先股的性质，其价值与认购价格一致，为 23.9х100 美元/股
=23,900 千美元。
HKAC 普通股股东权益价值计算如下。
普通股权益价值=归属于母公司所有者权益价值-优先股价值
= 659,460.94 -23,900.00
= 635,560.94 千美元
HKAC 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 637,351.30 千 美 元 ， 评 估 值
659,460.94 千美元，其中普通股权益价值 635,560.94 千美元。
5、市场法评估技术说明
（1）市场法具体方法的选择
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
航空租赁业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定
的条件无法通过公开渠道获知，并购案例法较难操作。因此，本次评估采用上市
公司比较法。
（2）可比对象的选择
①选择可比企业
HKAC 主要从事飞机租赁业务，截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 共拥有及
269
管理 78 架飞机，分别出租给分布于各个国家的 20 家航空公司，出租的机型大部
分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320 和 B737 系列飞机，主要出租给国际
上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC 在致力于发展飞
机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公
司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业
务咨询等服务。
通过上述分析，本次评估选择以下 3 家上市公司作为可比企业，具体如下：
公司名称 上市证券交易所 公司代码 主要业务
AirLease NYSE AL 飞机租赁
中国飞机租赁 港交所 1848.HK 飞机租赁
AIRCASTLELTD NYSE AYR 飞机租赁
②选择可比企业概况
A、可比企业一：Air Lease Corporation
1）公司概况
公司全称：Air Lease Corporation
上市地点：NYSE（纽约证券交易所）
股票代码：AL
注册地址：加利福尼亚
2）公司主要情况介绍
Air Lease Corporation（美国航空租赁公司）是一家知名的飞机租赁公司，是
由飞机租赁行业的先行者史蒂芬F乌德瓦-海兹（Steven F. Udvar-Házy）组建，
总部设在加利福尼亚洛杉矶。公司主要从事直接购买新的商业飞机，如波音飞机
公司的波音系列型号飞机和空中客车公司的空中客车系列型号飞机，然后向全世
界的航空公司提供飞机租赁服务。除了飞机租赁业务，公司还从事出售飞机、金
融服务和航空业务，以及提供飞机代管租赁服务业务。
截止 2015 年底 Air Lease 机队规模 240 架：
270
飞机型号 飞机数量 占比（%）
Airbus A319-100 3 1.25
Airbus A320-200 39 16.25
Airbus A321-200 26 10.83
Airbus A330-200 16 6.67
Airbus A330-300 5 2.08
Boeing 737-700 8 3.33
Boeing 737-800 79 32.92
Boeing 767-300ER 1 0.42
Boeing 777-200ER 1 0.42
Boeing 777-300ER 17 7.08
Embraer E175 5 2.08
Embraer E190 21 8.75
ATR 72-600 19 7.92
合计 240 100
市场策略：为遍布在 70 多个国家的 200 余间公司服务，业务侧重于拉丁美
洲和中东欧等非传统强势市场。这些市场的旅客出行流量正处于增长期，市场饱
和度低。因强有力竞争者较少，Air Lease 可以收取更高的租金。
风险管理：Air Lease 对经营风险采取多维度管理，按承租方的所在国经济
环境、租约期限、飞机种类、飞机尚可使用年限分别进行管控。为了减少资产处
置的损失，Air Lease 在飞机的已使用年限达到其经济使用寿命 1/3 后，即停止持
有，选择将其出售。
3）公司财务状况和经营成果
a、近几年财务状况
单位：百万美元
项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31
流动资产 357.48 290.29 173.20
非流动资产 8,975.12 10,400.89 12,181.90
资产总额 9,332.60 10,691.18 12,355.10
负债总额 6,809.17 7,919.12 9,335.19
所有者权益 2,523.43 2,772.06 3,019.91
其中：归属于母公司的所有者
2,523.43 2,772.06 3,019.91
权益
b、近几年经营成果
271
单位：百万美元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 858.68 1,050.49 1,222.84
营业成本 372.86 435.13 496.24
营业利润 485.81 615.37 726.60
利润总额 293.44 394.78 392.95
减：所得税 103.03 138.78 139.56
净利润 190.41 256.00 253.39
其中：归属于母公司的净利润 190.41 256.00 253.39
B、可比企业二：中国飞机租赁
1）公司概况
公司全称：中国飞机租赁集团控股有限公司
上市地点：香港证券交易所
股票代码：1848.HK
注册地址：开曼群岛
2）公司主要情况介绍
2014 年 7 月 11 日在港交所主板上市。在提供经营性租赁、融资租赁、售后
回租等常规服务的基础上，中国飞机租赁更为客户提供机队规划咨询、结构融资、
机队退旧换新、飞机拆解等广泛的增值服务，为客户提供量身订制的飞机全生命
方案。集团总部位于香港，在北京、天津、上海、深圳、哈尔滨、马来西亚纳闽
岛、法国图卢兹、爱尔兰都柏林均设有办事处。
集团于 2015 年开始向国外航空公司出租及交付飞机。截止 2015 年 12 月 31
日，集团已交付及出租 63 架飞机，飞机平均机龄为 3.5 年，平均租赁期約 12 年
（不包括 4 架老旧飞机），租赁平均尚余年期为 10 年。
截止 2015 年底中国飞机租赁机队规模 63 架：
飞机型号 飞机数量 占比（%）
A330 系列 4 6.35
波音 B737 5 7.94
A320 系列 54 85.71
合计 63 100
272
3）公司财务状况和经营成果
a、近几年财务状况
单位：百万港元
项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31
流动资产 3,653.23 5,162.86 5,061.45
非流动资产 9,179.62 13,150.18 18,885.58
资产总额 12,832.85 18,313.04 23,947.03
负债总额 11,874.75 16,532.34 21,739.03
所有者权益 958.1 1,780.70 2,208.00
其中：归属于母公司的所有者
938.5 1,761.28 2,188.541
权益
b、近几年经营成果
单位：百万港元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 629.86 1033.506 1549.302
营业成本 145.552 271.198 314.556
营业利润 484.308 762.308 1234.746
利润总额 209.96 380.715 480.241
减：所得税 37.46 78.049 100.031
净利润 172.5 302.75 380.165
其中：归属于母公司的净利润 172.5 302.75 380.165
C、可比企业三：AIRCASTLE LTD
1）公司概况
公司全称：AIRCASTLE LTD
上市地点：NYSE（纽约证券交易所）
股票代码：AYR
注册地址：百慕大
2）公司主要情况介绍
Aircastle 在 2004 年 10 月由 Fortress 投资集团创立，注册地为百慕大，是首
家在纽约证券交易所上市的航空租赁公司。Aircastle 是一家全球性公司，从全世
界获取高利用价值的商用喷气飞机并出租给全球的航空公司，公司在斯坦福德、
都柏林和新加坡设有办事处。
273
公司主营业务为收购、租赁和销售商用飞机。截止 2015 年底公司机队规模
162 架，飞机的平均机龄 7.50 年。
截止 2015 年底 Aircastle 机队规模 162 架：
飞机型号 飞机数量 占比（%）
Airbus A319/A320/A321 63 38.89
737-700/800/900ER 45 27.78
Airbus A330-200/200F/300 24 14.81
747-400 Freighters 11 6.79
777-200ER/300ER 8 4.94
757-200 6 3.70
E-195 5 3.09
合计 162 100
3）公司财务状况和经营成果
a、近几年财务状况
单位：百万美元
项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31
流动资产 1,032.38 336.87 327.61
非流动资产 5,219.51 5,838.27 6,242.36
资产总额 6,251.89 6,175.15 6,569.96
负债总额 4,606.49 4,454.81 4,790.46
所有者权益 1,645.41 1,720.34 1,779.50
其中：归属于母公司的所有者
1,645.41 1,720.34 1,779.50
权益
b、近几年经营成果
单位：百万美元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 708.65 818.60 819.20
营业成本 351.99 362.38 386.48
营业利润 356.65 456.23 432.72
利润总额 38.94 111.64 128.24
减：所得税 9.16 10.81 6.51
净利润 29.78 100.83 121.73
其中：归属于母公司的净利润 29.78 100.83 121.73
（3）价值比率的选择
采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、
274
市销率（P/S）等指标。
一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、
市销率（P/S）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标
相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、
市盈率（P/E）、市销率（P/S），据此计算被评估单位股权价值。
本次评估选择市净率，理由如下：
市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场
价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。租赁企业具
有较强的金融属性，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，
而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，选取市净率（P/B）作为价值
比率具有比较强的操作性，在实际操作中具有较大参考价值。
（4）评估方法的运用过程
根据评估目的，被评估单位所处行业性质，被评估单位和可比企业的特点，
本次评估选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等
五个方面的多个指标作为可比指标。五个方面包括：
①各项可比指标介绍
企业的盈利能力：ROE、总资产报酬率等；
企业规模：总资产、所有者权益、销售收入、机队规模；
营运能力：总资产周转率、流动资产周转率；
风险管理能力：经营业务类别（包括租赁资产类别及结构）、市场分布风
险（服务客户区域）、流动比率、偿债能力指标（包括资产负债率和利息
保障倍数）；
未来发展能力：收入增长能力、利润增长能力。
即以市净率（P/B）为乘数，从盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理
能力、未来发展能力等方面采用上述指标进行比较调整，作为对可比企业市净率
275
（P/B）进行调整的系数，得出以各可比企业的市净率（P/B）为基础调整后的市
净率（P/B），取调整后的可比公司的市净率（P/B）平均数，作为被评估单位的
市净率（P/B），然后乘以被评估单位评估基准日的审计后账面净资产，得出被评
估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。
②各项可比指标分析
1）盈利能力比较
项目 内容 HKAC AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
总资产报酬率% 4.41% 6.67% 5.84% 5.83%
盈利能力
净资产收益率 ROE(%) 7.16% 8.39% 17.37% 6.84%
2）企业规模比较
对于租赁企业，资产总额与固定资产和应收融资租赁款合计金额、所有者权
益、营业收入是反映企业规模的主要指标。数据直接采用 2015 年数据。各项数
据如下表：
单位：百万美元
项目 内容 HKAC AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
总资产 3,602 12,355 3,089 6,570
所有者权益 930 3,020 285 1,780
企业规模
营业收入 258 1,223 160 819
租赁机队规模（架） 64 240 63 162
3）营运能力比较
对于租赁企业，总资产周转率和流动资产周转率是反映企业营运能力的主要
指标。数据直接采用 2015 年数据。各项数据如下表：
项目 内容 HKAC AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
流动资产周转率 56.72% 527.67% 24.24% 246.57%
营运能力
总资产周转率 8.75% 10.61% 5.86% 12.86%
4）风险管理能力比较
租赁企业的经营风险主要来自于租赁资产类别及结构、服务客户区域和偿债
能力（资产负债率和利息保障倍数）等，各项数据如下表：
276
项目 内容 HKAC AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
飞机租赁,以 飞机租赁,
飞机租赁,以 飞机租赁,以波
波音和空客 以波音和
经营业务类别 波音和空客干 音和空客干线客
干线客机为 空客干线
线客机为主 机为主
主 客机为主
风险管理 全球、跨
市场分布风险 全球、跨国 全球、跨国 全球、跨国
能力 国
资产负债率% 74.19% 75.56% 90.78% 72.91%
流动比率% 263.06% 16.20% 118.76% 7.85%
利息保障倍
182.69% 266.76% 163.72% 152.65%
数%
5）未来发展能力比较
租赁企业的未来发展能力主要体现在随着企业规模的扩大，收入的增长能力、
利润增长能力等方面情况，HKAC 及各可比企业的各项数据如下表：
项目 内容 HKAC AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
未来发展 收入复合增长率 16.29% 23.09% 40.42% 6.06%
能力 净利润复合增长率 28.40% 24.31% 58.69% 46.59%
③被评估单位与可比企业市净率（P/B）修正系数的确定
1）调整系数的确定
各项指标均为被评估单位 HKAC 为标准分 100 分进行对比调整，可比企业
各指标系数与被评估单位 HKAC 比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调
整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。各项指标的调
整系数如下：
中国飞
可比因素 HKAC AL.N AYR.N
机租赁
总资产报酬率% 100 102 102 102
盈利能力 盈利能力
净资产收益率 ROE(%) 100 100 102 100
总资产(百万元) 100 108 100 102
企业资产,净资
所有者权益(百万元) 100 102 94 102
企业规模 产,收入规模及机
营业收入(百万元) 100 108 100 104
队规模
租赁机队规模（架） 100 106 100 106
流动资产周转率 100 102 94 102
营运能力 营运能力
总资产周转率 100 102 100 102
277
经营业务类别 业务类别 100 100 100 100
市场分布风险 服务客户区域 100 100 100 100
风险管理
资产负债率% 100 100 94 100
能力
偿债能力指标 流动比率% 100 92 100 92
利息保障倍数% 100 104 100 100
2013 年-2015 年收入
收入增长能力 100 100 100 96
未来发展 复合增长率
能力 2013 年-2015 年收入
净利润增长率 100 100 104 104
复合增长率
2）修正系数调整表
根据各项对比因素和相关指标的重要性，设定各项指标的权重，然后以各项
指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项
对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。
影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
根据已确定的调整系数，计算 P/B 系数调整表如下：
可比因素 HKAC AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
盈利能力 1.0000 0.9880 0.9800 0.9880
企业规模 1.0000 0.9460 1.0190 0.9690
营运能力 1.0000 0.9800 1.0320 0.9800
风险管理能力 1.0000 1.0100 1.0130 1.0170
未来发展能力 1.0000 1.0000 0.9770 0.9940
综合修正系数 1.0000 0.9850 1.0040 0.9900
④评估基准日可比企业市净率（P/B）的确定
可比企业 P/B 根据可比企业评估基准日的收盘价和每股净资产确定，用公式
表示如下：
可比企业 P/B=评估基准日收盘价/每股净资产
三家可比企业 P/B 具体列表如下：
项目 AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
评估基准日收盘价 32.12 7.63 22.24
每股净资产 29.44 3.64 22.18
278
可比企业 P/B 1.09 2.09 1.00
⑤被评估单位市净率（P/B）的确定
根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的 P/B。计算结果
如下表：
项目 AL.N 中国飞机租赁 AYR.N
可比企业 PB 1.09 2.09 1.00
修正系数 0.985 1.004 0.992
修正后 P/B 1.07 2.10 0.99
从上表可以看出，以各可比企业的市净率（P/B）为基础修正后的市净率（P/B）
分别为 1.07、2.10、0.99，取其平均值 1.39 作为被评估单位的市净率（P/B）。
⑥被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流动性折扣
前）的确定
以上述被评估单位的市净率（P/B），乘以被评估单位评估基准日的审计后账
面净资产，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流
动性折扣前）。
被评估单位评估基准日账面净资产为 637,351.30 千美元，优先股 23,900.00
千美元，则普通股对应的账面净资产为 613,451.30 千美元。
被评估单位普通股权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）
＝613,451.30×1.39
＝852,697.31 千美元。
⑦缺乏流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的
279
量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估评估师结合国内实际
情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算估算市场流动
性折扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折
扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率（P/E），然
后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算
缺少流动性折扣。
收集了彭博信息中发生在 2015 年的 3 家航空公司非上市公司的少数股权并
购案例和 2015 年年底的 34 全球上市航空公司市盈率，分析对比上述两类公司的
市盈率数据。两类公司的平均市盈率存在一定差异，这个差异应该可以认为是缺
少流动性因素造成的。通过分析、计算得出航空行业的平均流动性折扣为 25.32%，
确定流动性折扣为 25.32%。
通过查询收集 CVSource 公布的 2015 年租赁行业非上市公司的少数股权交
易并购案例和截止于 2015 年底的上市公司市盈率数据，非上市公司的平均值市
盈率与上市公司的平均市盈率相比差异率为 16%，确定流动性折扣为 16%。
经综合分析，被评估单位为航空租赁行业，故本次被评估单位流动性折扣为
16%-25.32%区间。从谨慎性上考虑，本次评估确定流动性折扣为 25.32%。
⑧考虑缺乏流动性折扣后的被评估单位股东全部权益评估结果
考虑缺乏流动性折扣后的被评估单位股东全部权益的评估值为：
被评估单位普通股权益价值（考虑缺乏流动性折扣后）
=被评估单位普通股权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）×（1-缺乏流动性折
扣率）
＝852,697.31×（1-25.32%）
＝636,800.00 千美元（取整）
280
香港航空租赁 2010 年 1 月 18 日发行 239,000 股可赎回优先股，每股面值 1
美元，溢价 99 美元。对于该可赎回优先股，香港航空租赁可以无条件限制并按
照原认购价格以每股 100 美元向天津渤海租赁有限公司（原由海航集团持有）随
时回购全部或部分优先股，香港航空租赁均享有自主决定权以决定是否回购及享
有自主权决定是否发放该等优先股股利。根据该优先股的性质，其价值与认购价
格一致，为 23.9х100 美元/股=23,900.00 千美元。
由此确定，本次评估中采用市场法得出的被评估单位 HKAC 归属于母公司
所有者权益价值为
=636,800.00 +23,900.00
= 660,700.00 千美元
评估基准日，美元兑人民币汇率 6.4612，归属于母公司所有者权益评估值折
合人民币 426,891.48 万元。
6、其他事项说明
（1）海航集团利润承诺相关问题的说明
①HKAC 净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-1 号评估报告，HKAC 收
益法评估中预测 2016 年 4-12 月、2017 年度、2018 年度的净利润和归属于母公
司股东的净利润如下：
单位：千美元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年
净利润 47,897.69 77,204.19 101,925.97
归母净利润 26,812.58 48,845.78 73,480.31
由上表可见，HKAC 收益法评估中预测 2016 年 4-12 月、2017 年度、2018
年度的归属于母公司股东的净利润分别为 2,681.26 万美元、4,884.58 万美元和
7,348.03 万美元。根据安永出具的审计报告，HKAC 2016 年 1-3 月扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 3,014.47 万美元。
根据上市公司与海航集团签署的《发行股份购买资产协议》，海航集团承诺
281
HKAC 2016 年、2017 年、2018 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美元和 7,348.03 万美元。
综上，海航集团承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
HKAC 归属于母公司股东的净利润预测值不存在差异。
经核查，独立财务顾问认为：海航集团承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 HKAC 归属于母公司股东的净利润预测值不存在差异。
经核查，评估师认为：海航集团承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 HKAC 归属于母公司股东的净利润预测值不存在差异。
会计师安永受聘对 HKAC 2014 年、2015 年及 2016 年一季度财务报表进行
审计并发表审计意见。安永就交易所上述问题询问了公司，经了解，海航集团承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 HKAC 归属于母公司股
东的净利润预测值不存在差异，海航集团业绩承诺未考虑 HKAC 评估基准日后
增资。在业绩承诺期间上市公司将扣除由于渤海金控前次非公开发行募集资金及
本次重组配套募集资金对 HKAC 增资资金带来的自有飞机增加产生的收益，对
剩余收益部分编制盈利情况说明，以扣除由于上述增资资金带来的自有飞机增加
产生的收益及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为判断 HKAC 是否
达到业绩承诺及海航集团是否需要进行补偿的依据，并由会计师事务所出具专项
审计报告。
②海航集团业绩承诺未考虑 HKAC 评估基准日之后增资的原因
HKAC 737,577,445 股股权的交易价格系根据资产评估报告确定的评估结果
的基础上由交易各方协商确定。本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，而上述增
资发生在评估基准日之后，未列入本次评估基准日的评估范围，且未来机队规模
增加所需要的资金需求已在本次评估中考虑，因此本次评估未考虑上述增资。
由于飞机租赁行业主要运用财务杠杆增加公司的机队规模，因此，从长期来
看，该增资将成倍放大公司业务规模，总体上有利于 HKAC 公司价值的提升。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，HKAC
737,577,445 股股权交易价格 1.52 元/股，不但低于评估基准日的每股评估价值，
282
同时低于每股净资产，未考虑基准日后增资体现了海航集团对上市公司的支持，
有利于保护上市公司及中小股东的利益。
此外，因 HKAC 的主营业务为经营性飞机租赁，增资资金用于扩充机队规模
开展飞机租赁业务，增资资金可对应自有飞机的增加，故 HKAC 未来业绩中由
于增资资金带来的自有飞机增加产生的收益可以区分。海航集团已出具《关于
HKAC 业绩承诺相关事项的补充说明》，“在业绩承诺责任履行期间，HKAC 总
体收益中将扣除渤海金控前次非公开发行募集资金对 HKAC 增资资金产生的收
益和渤海金控本次重组配套募集资金对 HKAC 增资资金产生的收益，对剩余收
益部分出具专项审计报告，并以此专项审计报告中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润作为判断 HKAC 是否达到业绩承诺及本公司是否需要进行补
偿的依据。” 同时，海航集团已承诺在业绩承诺责任履行期间判断 HKAC 净利
润是否达到业绩承诺时将扣除由于增资资金带来得自有飞机增加产生的收益。
综上，鉴于本次 HKAC 评估未考虑评估基准日后增资，而海航集团以低于每
股评估价格和每股净资产的价格转让 HKAC 股权，因此海航集团根据资产评估
报告确定的盈利预测数据进行业绩承诺，未考虑评估基准日后增资，有利于保护
上市公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：海航集团根据资产评估报告确定的盈利预测数
据进行业绩承诺，未考虑评估基准日后增资，有利于保护上市公司及中小股东的
利益。
经核查，评估师认为：海航集团根据资产评估报告确定的盈利预测数据进行
业绩承诺，未考虑评估基准日后增资，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）HKAC 可比公司相关事项说明
飞机租赁上市公司，基本集中在纽交所上市及香港交易所，包括 Air Lease、
中国飞机租赁、AIRCASTLE LTD、FLY LEASING LTD、AERCAP HOLDINGS
NV 共五家公司。
公司名称 上市证券交易所 公司代码 主要业务
Air Lease NYSE AL 飞机租赁
中国飞机租赁 港交所 1848.HK 飞机租赁
283
AIRCASTLE LTD NYSE AYR 飞机租赁
FLY LEASING LTD NYSE FLY 飞机租赁
AERCAP HOLDINGS NV NYSE AL 飞机租赁
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因
素主要是企业规模、资产状况等因素。
企业规模：AerCap Holdings N.V.评估基准日资产总额为 43,938 百万美元，
是被评估单位资产总额的 12 倍，规模过大，因此不适宜作为可比企业。
资产状况：2015 年 FLY Leasing Ltd 处置了机队规模的 1/3 左右的飞机资产，
资产变动较大，因此不适宜作为可比企业。
通过上述分析，本次评估选择以下 3 家上市公司作为可比企业，具体如下：
公司名称 上市证券交易所 公司代码 主要业务
Air Lease NYSE AL 飞机租赁
中国飞机租赁 港交所 1848.HK 飞机租赁
AIRCASTLE LTD NYSE AYR 飞机租赁
综上，选取的可比案例与目标公司的主营业务均为飞机租赁，企业规模和资
产状况更均有可比性，且选取样本数量亦符合准则的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：HKAC 评估过程中选取的可比公司与目标公司
的主营业务均为飞机租赁，企业规模和资产状况更均有可比性，且选取样本数量
亦符合准则的相关要求。
经核查，评估师认为：HKAC 评估过程中选取的可比公司与目标公司的主营
业务均为飞机租赁，企业规模和资产状况更均有可比性，且选取样本数量亦符合
准则的相关要求。
（3）HKAC 评估基准日及基准日后增资相关事项说明
①以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日的合理性
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占
比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资
产包（即 12 家 SPV）100%股权。因此，HKAC 737,577,445 股股权系公司整体交
284
易的一部分，而 2016 年 4 月至 6 月期间的五次增资系公司按照 2015 年非公开发
行募集资金投资项目之一“增资 HKAC 开展飞机租赁业务”的资金用途而对
HKAC 进行的增资，与本次交易相对独立，选择 2016 年 3 月 31 日为评估基准日
系经交易各方经友好协商后为整体交易统一安排确定，具有合理性。
②评估基准日后增资相关情况说明
本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，而上述增资发生在评估基准日之后，
未列入本次评估基准日的评估范围，且未来机队规模增加所需要的资金需求已在
本次评估中考虑，因此本次评估未考虑上述增资。
由于飞机租赁行业主要运用财务杠杆增加公司的机队规模，因此，从长期来
看，该增资将成倍放大公司业务规模，总体上有利于 HKAC 公司价值的提升。
③评估基准日后增资是否应作为本次交易对价的一部分
HKAC 737,577,445 股股权的交易价格系根据资产评估报告确定的评估结果
的基础上由交易各方协商确定。本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，而上述增
资发生在评估基准日之后，未列入本次评估基准日的评估范围，本次评估未考虑
上述增资。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，HKAC
737,577,445 股股权交易价格 1.52 元/股，不但低于评估基准日的每股评估价值，
同时低于每股净资产，体现了海航集团对上市公司的支持，有利于保护上市公司
及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易选择 2016 年 3 月 31 日为评估基准日
系经交易各方经友好协商后为整体交易统一安排确定，具有合理性；本次评估基
准日后增资未列入本次评估基准日的评估范围，且未来机队规模增加所需要的资
金需求已在本次评估中考虑，本次评估未考虑上述增资；本次交易价格系经交易
各方协商确定，HKAC 每股交易价格低于评估基准日的每股评估价值和每股净资
产，体现了海航集团对上市公司的支持，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
经核查，评估师认为：本次交易选择 2016 年 3 月 31 日为评估基准日系经交
易各方经友好协商后为整体交易统一安排确定，具有合理性；本次评估基准日后
285
增资未列入本次评估基准日的评估范围，且未来机队规模增加所需要的资金需求
已在本次评估中考虑，本次评估未考虑上述增资；本次交易价格系经交易各方协
商确定，HKAC 每股交易价格低于评估基准日的每股评估价值和每股净资产，体
现了海航集团对上市公司的支持，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）12 家 SPV
1、评估结论
（1）收益法评估结果
香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权评估基准日模拟合并后总资产账
面价值 736,878.98 万元，总负债账面价值为 723,371.84 元，净资产账面价值为
13,507.14 万元。
收 益 法 评估 后 的 香港国 际 租 赁持 有 12 家 SPV 100% 股 权 价值 之 和 为
21,860.14 万元，增值额为 8,353.00 万元，增值率为 61.84%。
12 家 SPV 100%股权的具体估值情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 账面净值 评估价值 增减值 增减率
HKIAL A320 SUB1
1 266.42 581.12 314.70 118.12%
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB2
2 331.80 777.58 445.78 134.35%
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB3
3 249.71 1,821.60 1,571.88 629.47%
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB4
4 102.88 1,832.48 1,729.60 1,681.18%
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB1
5 2,351.95 1,763.21 -588.74 -25.03%
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB2
6 2,361.10 2,396.85 35.75 1.51%
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB3
7 2,342.50 2,300.48 -42.02 -1.79%
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB4
8 2,385.36 2,554.00 168.64 7.07%
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB5
9 2,384.37 2,637.27 252.90 10.61%
COMPANY LIMITED
286
HKIAL A330F SUB1
10 243.68 1,731.85 1,488.17 610.71%
COMPANY LIMITED
HKIAL A330F SUB2
11 243.69 1,731.85 1,488.16 610.68%
COMPANY LIMITED
HKIAL A330F SUB3
12 243.68 1,731.85 1,488.16 610.71%
COMPANY LIMITED
合计 13,507.14 21,860.14 8,353.00 61.84%
（2）资产基础法评估结果
香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权评估基准日模拟合并后总资产账
面值为 736,878.98 万元，评估价值 797,042.74 万元，评估增值 60,163.76 万元，
增值率 8.16%；总负债账面值为 723,371.84 万元，评估价值为 723,371.84 万元，
无增减值；净资产账面值为 13,507.15 万元，评估价值 73,670.90 万元，评估增值
60,163.76 万元，增值率 445.42%。
12 家 SPV 100%股权的具体估值情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 评估价值
HKIAL A320 SUB1
1 34,529.49 34,263.07 266.42 2,436.76
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB2
2 35,594.73 35,262.93 331.80 2,103.39
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB3
3 36,714.34 36,464.63 249.71 1,156.96
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB4
4 37,368.43 37,265.55 102.88 879.62
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB1
5 83,592.75 81,240.80 2,351.95 12,228.14
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB2
6 85,271.39 82,910.29 2,361.10 12,261.16
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB3
7 85,234.39 82,891.89 2,342.50 12,818.81
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB4
8 85,784.30 83,398.94 2,385.36 11,891.27
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB5
9 86,454.42 84,070.05 2,384.37 10,730.79
COMPANY LIMITED
HKIAL A330F SUB1
10 56,053.26 55,809.57 243.68 2,250.70
COMPANY LIMITED
287
HKIAL A330F SUB2
11 55,140.75 54,897.05 243.69 1,834.80
COMPANY LIMITED
HKIAL A330F SUB3
12 55,140.74 54,897.05 243.68 3,078.50
COMPANY LIMITED
合计 736,878.98 723,371.84 13,507.14 73,670.90
（3）最终评估结论
收益法评估后的 12 家 SPV 100%股权价值为 21,860.14 万元，资产基础法评
估后的净资产价值为 73,670.90 万元，两者相差 51,810.76 万元，差异率为 237.01%。
12 家 SPV 100%股权均为带租约的单机公司，企业的未来现金流可预见性，
稳定性较大，收益法的预测结果更能反映该公司的实际价值。结合此次评估目的，
经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的
评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：12 家 SPV
100%股权价值价值评估结果为 21,860.14 万元。
2、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
288
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设预测期内飞机租赁合同相对稳定，不会出现影响资产发展和收益实现
的重大变动事项；
⑤假设无论购买与否，飞机制造商都能够在航材、技术等方面给以支持，以
维持飞机的持续使用；
3、评估方法选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
289
评估基本方法的适用条件，本次评估对于 12 家 SPV100%股权单位选用的评估方
法为收益法和资产基础法。由于在市场上较难找到相似单机公司的交易案例，以
及无可比上市公司供参照，因此不具备市场法评估的条件。
4、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次评估拟采用未来收益折现法中的权益现金流模型。
飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金收入和利
息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出来评估经营。用企
业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经营资产或投入资本，在一定
范围内并不关注是如何为这些资产而融资的，而融资决策是飞机租赁公司获取回
报的关键。因此在对飞机租赁公司进行估值时，采用了权益现金流法。
本次评估各家 SPV 根据飞机经营租赁合同租赁期限来确认收益期限。
①计算公式
n
权益现金流量t
股东权益价值＝
t 1 (1 权益资本成本)
t
②估算权益现金流
权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生
产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，
其计算公式为：
权益现金流量=税后净利润-权益增加额
=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务增加（减
少）
③折现率
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采
用权益资本成本（Ke）。
290
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
Ke=rf+[E(rm)-rf]×β
式中：rf－无风险收益率
E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率
E(rm)-rf－市场风险溢价
β－权益系统风险系数
（2）收益期的确定
由于 HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED 为单机公司，主要经营飞机
的经营租赁，故本次根据该飞机经营租赁合同时间来确认收益期限。根据合同约
定，12 家 SPV 租赁期限情况如下：
序 租赁期限
公司名称 租赁期起始日 租赁期限结束日
号 （月）
HKIAL A320 SUB1
1 180 2013 年 6 月 28 日 2028 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB2
2 180 2013 年 6 月 28 日 2028 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB3
3 180 2013 年 6 月 28 日 2028 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A320 SUB4
4 180 2013 年 6 月 28 日 2028 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB1
5 156 2012 年 6 月 28 日 2025 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB2
6 156 2012 年 6 月 28 日 2025 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB3
7 156 2012 年 6 月 28 日 2025 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB4
8 156 2012 年 6 月 28 日 2025 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A330-300 SUB5
9 156 2012 年 6 月 28 日 2025 年 6 月 27 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A330F SUB1
10 144 2013 年 6 月 7 日 2025 年 6 月 6 日
COMPANY LIMITED
HKIAL A330F SUB2
11 144 2013 年 6 月 7 日 2025 年 6 月 6 日
COMPANY LIMITED
291
HKIAL A330F SUB3
12 144 2013 年 6 月 7 日 2025 年 6 月 6 日
COMPANY LIMITED
（3）预测期的收益预测
根据预计的利润表、营运资本变化、各期折旧，以及资本结构等，编制现金
流量表。具体预测结果见下表：
①HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
(4-12)
净利润 14.37 19.73 19.37 18.95 18.55 18.05 17.58
加：折旧 192.56 256.93 256.93 256.93 256.93 256.93 256.93
减：营运资金追加 -57.44 71.96 31.95 31.96 -8.07 -8.06 -8.06
减：其他资产及负债减少 -2.84 -3.90 -3.83 -3.75 -3.67 -3.57 -3.47
减：借款减少 150.00 200.00 240.00 240.00 280.00 280.00 280.00
权益现金流合计 117.21 8.61 8.18 7.67 7.22 6.61 6.04
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
净利润 17.07 16.56 15.97 15.36 14.71 -344.08
加：折旧 256.93 256.93 256.93 256.93 256.93 1,330.00
减：营运资金追加 -48.06 -48.07 -88.08 -88.08 -128.08 35.76
减：其他资产及负债减少 -3.37 -3.27 -3.16 -3.03 -2.91 168.72
减：借款减少 320.00 320.00 360.00 360.00 400.00 1,060.00
权益现金流合计 5.44 4.83 4.13 3.40 2.64 -278.55
②HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
(4-12)
净利润 21.49 28.82 28.45 28.04 27.64 27.14 26.64
加：折旧 194.12 259.00 259.00 259.00 259.00 259.00 259.00
减：营运资金追加 -52.66 84.75 44.74 44.75 4.72 4.73 -35.28
减：其他资产及负债减少 -4.25 -5.70 -5.62 -5.54 -5.46 -5.36 -5.26
减：借款减少 150.00 200.00 240.00 240.00 280.00 280.00 320.00
权益现金流合计 122.53 8.77 8.34 7.83 7.38 6.77 6.18
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
净利润 26.09 25.55 24.92 24.31 23.66 -333.43
加：折旧 259.00 259.00 259.00 259.00 259.00 1,469.80
减：营运资金追加 -35.27 -75.29 -75.29 -75.29 -115.29 42.16
292
减：其他资产及负债减少 -5.16 -5.05 -4.92 -4.80 -4.68 191.92
减：借款减少 320.00 360.00 360.00 360.00 400.00 1,060.00
权益现金流合计 5.52 4.89 4.13 3.40 2.64 -157.71
③HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
(4-12)
净利润 31.94 42.25 41.89 41.45 41.01 40.48 39.94
加：折旧 199.12 265.54 265.54 265.54 265.54 265.54 265.54
减：营运资金追加 -61.09 107.01 67.00 27.00 26.98 -13.02 -13.02
减：其他资产及负债减少 -6.31 -8.35 -8.28 -8.19 -8.10 -8.00 -7.89
减：借款减少 150.00 200.00 240.00 240.00 280.00 280.00 320.00
权益现金流合计 148.46 9.13 8.71 48.18 7.67 47.03 6.39
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
净利润 39.36 38.78 38.15 37.51 36.83 18.12
加：折旧 265.54 265.54 265.54 265.54 265.54 1,655.20
减：营运资金追加 -53.02 -53.03 -53.03 -93.04 -93.03 53.28
减：其他资产及负债减少 -7.78 -7.66 -7.54 -7.41 -7.28 230.40
减：借款减少 320.00 360.00 360.00 360.00 400.00 1,240.00
权益现金流合计 45.70 5.01 4.25 43.50 2.68 149.64
④HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED
单位：万美元
2016 年 2022
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
(4-12) 年
净利润 42.33 56.35 55.98 55.57 55.17 54.64 54.10
加：折旧 199.85 266.38 266.38 266.38 266.38 266.38 266.38
减：营运资金追加 -61.89 124.56 84.55 84.56 44.53 4.53 4.53
减：其他资产及负债减少 -8.37 -11.13 -11.06 -10.98 -10.90 -10.80 -10.69
减：借款减少 150.00 200.00 240.00 240.00 280.00 320.00 320.00
权益现金流合计 162.44 9.30 8.87 8.36 7.91 7.28 6.63
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
净利润 53.52 52.94 52.28 51.58 50.82 25.10
加：折旧 266.38 266.38 266.38 266.38 266.38 1,819.09
减：营运资金追加 -35.47 -35.48 -75.48 -115.49 -115.49 62.06
减：其他资产及负债减少 -10.58 -10.46 -10.33 -10.19 -10.04 258.65
减：借款减少 360.00 360.00 400.00 440.00 440.00 1,080.00
权益现金流合计 5.94 5.26 4.47 3.64 2.73 443.48
⑤HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED
293
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 55.15 72.79 71.54 70.22 68.87
加：折旧 548.81 731.74 731.74 731.74 731.74
减：营运资金追加 2.12 79.84 39.83 5.67 -46.05
减：其他资产及负债减少 -10.90 -14.38 -14.14 -13.88 -13.61
减：借款减少 510.00 720.00 760.00 800.00 840.00
权益现金流合计 102.73 19.08 17.59 10.16 20.26
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 67.34 65.75 64.06 62.25 -386.86
加：折旧 731.74 731.74 731.74 731.74 3,942.84
减：营运资金追加 -120.21 -160.22 -240.24 -320.26 -180.72
减：其他资产及负债减少 -13.31 -12.99 -12.66 -12.30 189.96
减：借款减少 920.00 960.00 1,040.00 1,120.00 3,180.00
权益现金流合计 12.60 10.70 8.70 6.55 366.74
⑥HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 78.03 102.85 101.53 100.15 98.73
加：折旧 551.34 735.12 735.12 735.12 735.12
减：营运资金追加 -4.50 74.60 37.84 -2.17 -42.18
减：其他资产及负债减少 -15.42 -20.32 -20.06 -19.79 -19.51
减：借款减少 540.00 760.00 800.00 840.00 880.00
权益现金流合计 109.29 23.71 18.89 17.23 15.54
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 97.17 95.58 93.92 92.21 -361.97
加：折旧 735.12 735.12 735.12 735.12 4,271.33
减：营运资金追加 -82.19 -122.20 -162.21 -202.22 -185.16
减：其他资产及负债减少 -19.20 -18.89 -18.56 -18.22 242.05
减：借款减少 920.00 960.00 1,000.00 1,040.00 3,210.00
权益现金流合计 13.68 11.79 9.81 7.77 642.47
⑦HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 76.50 101.19 99.87 98.48 97.06
加：折旧 550.31 733.75 733.75 733.75 733.75
减：营运资金追加 5.83 75.74 35.73 -4.28 -44.28
减：其他资产及负债减少 -15.12 -19.99 -19.73 -19.46 -19.18
减：借款减少 540.00 760.00 800.00 840.00 880.00
294
权益现金流合计 96.09 19.19 17.62 15.97 14.27
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 95.50 93.91 92.25 90.54 -343.88
加：折旧 733.75 733.75 733.75 733.75 4,263.35
减：营运资金追加 -84.29 -124.30 -164.31 -204.32 -192.77
减：其他资产及负债减少 -18.87 -18.56 -18.23 -17.89 239.41
减：借款减少 920.00 960.00 1,000.00 1,040.00 3,210.00
权益现金流合计 12.42 10.52 8.54 6.51 662.84
⑧HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 86.08 113.61 112.29 110.90 109.49
加：折旧 551.69 735.59 735.59 735.59 735.59
减：营运资金追加 19.22 91.00 50.99 10.98 -29.03
减：其他资产及负债减少 -17.01 -22.45 -22.19 -21.92 -21.63
减：借款减少 540.00 760.00 800.00 840.00 880.00
权益现金流合计 95.56 20.66 19.09 17.44 15.75
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 107.93 106.33 104.61 102.83 -338.19
加：折旧 735.59 735.59 735.59 735.59 4,397.42
减：营运资金追加 -69.04 -129.06 -189.07 -229.08 -185.15
减：其他资产及负债减少 -21.33 -21.01 -20.67 -20.32 261.45
减：借款减少 920.00 980.00 1,040.00 1,080.00 3,210.00
权益现金流合计 13.89 11.99 9.94 7.83 772.94
⑨HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 95.82 124.96 123.64 122.25 120.83
加：折旧 554.56 739.41 739.41 739.41 739.41
减：营运资金追加 51.59 108.35 68.38 28.33 -11.72
减：其他资产及负债减少 -18.93 -24.69 -24.43 -24.16 -23.88
减：借款减少 540.00 760.00 800.00 840.00 880.00
权益现金流合计 77.72 20.71 19.10 17.48 15.84
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 119.27 117.67 115.96 114.18 -357.69
加：折旧 739.41 739.41 739.41 739.41 4,543.48
减：营运资金追加 -51.69 -111.92 -171.72 -211.73 -206.48
减：其他资产及负债减少 -23.57 -23.25 -22.91 -22.56 281.28
295
减：借款减少 920.00 980.00 1,040.00 1,080.00 3,240.00
权益现金流合计 13.94 12.26 10.00 7.89 870.99
⑩HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 8.36 11.09 10.19 9.26 8.32
加：折旧 425.00 566.67 566.67 566.67 566.67
减：营运资金追加 -247.05 46.55 26.57 6.54 -13.50
减：其他资产及负债减少 -1.65 -2.19 -2.01 -1.83 -1.64
减：借款减少 375.00 520.00 540.00 560.00 580.00
权益现金流合计 307.07 13.40 12.30 11.22 10.13
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 7.30 6.27 5.20 4.11 40.81
加：折旧 566.67 566.67 566.67 566.67 1,959.72
减：营运资金追加 -33.47 -53.47 -73.48 -93.48 -137.15
减：其他资产及负债减少 -1.44 -1.24 -1.03 -0.81 251.14
减：借款减少 600.00 620.00 640.00 660.00 2,120.00
权益现金流合计 8.88 7.65 6.37 5.08 -233.46
1○1HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 8.36 11.09 10.19 9.26 8.32
加：折旧 425.00 566.67 566.67 566.67 566.67
减：营运资金追加 -247.05 46.55 26.57 6.54 -13.50
减：其他资产及负债减少 -1.65 -2.19 -2.01 -1.83 -1.64
减：借款减少 375.00 520.00 540.00 560.00 580.00
权益现金流合计 307.07 13.40 12.30 11.22 10.13
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 7.30 6.27 5.20 4.11 40.81
加：折旧 566.67 566.67 566.67 566.67 1,959.72
减：营运资金追加 -33.47 -53.47 -73.48 -93.48 -137.15
减：其他资产及负债减少 -1.44 -1.24 -1.03 -0.81 251.14
减：借款减少 600.00 620.00 640.00 660.00 2,120.00
权益现金流合计 8.88 7.65 6.37 5.08 -233.46
1○2HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
296
净利润 8.36 11.09 10.19 9.26 8.32
加：折旧 425.00 566.67 566.67 566.67 566.67
减：营运资金追加 -247.05 46.55 26.57 6.54 -13.50
减：其他资产及负债减少 -1.65 -2.19 -2.01 -1.83 -1.64
减：借款减少 375.00 520.00 540.00 560.00 580.00
权益现金流合计 307.07 13.40 12.30 11.22 10.13
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 7.30 6.27 5.20 4.11 40.81
加：折旧 566.67 566.67 566.67 566.67 1,959.72
减：营运资金追加 -33.47 -53.47 -73.48 -93.48 -137.15
减：其他资产及负债减少 -1.44 -1.24 -1.03 -0.81 251.14
减：借款减少 600.00 620.00 640.00 660.00 2,120.00
权益现金流合计 8.88 7.65 6.37 5.08 -233.46
（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，香港十年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 1.28%，本评估报告以 1.28%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家可
比上市公司 2016 年 3 月 31 日的 βL 值（起始交易日期：2013 年 3 月 31；截止
交易日期：2016 年 3 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率），然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.3620 作为被评估
单位的 βU 值，具体数据见下表：
股票代码 股票名称 资本结构(D/E) βU值
AL.N AIR LEASE 224.56% 0.5974
AYR.N AIRCASTLE LTD 241.11% 0.3636
1848.HK 中国飞机租赁 428.41% 0.2625
AER AERCAP HOLDINGS NV 344.72% 0.3837
FLY FLY LEASING LTD 492.27% 0.2026
平均 346.21% 0.3620
根据被评估单位的业务性质及财务风险管理政策，目标资本结构取上市公司
平均水平为 346.21%。
297
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 16.50%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
=1.4083
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%。被评估标的所在地位于香港，国家或地区风险补偿额取 0.61%，
故本次市场风险溢价 E(rm)-rf 取 6.79%。
④企业特定风险调整系数的确定
确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险，由于目
标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估单位
为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综
合考虑规模等各项因素后，确定委估企业特定风险调整系数，本次评估中对企业
特定风险调整系数 Rc 取值 3%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
= 13.84%
（5）股东全部权益价值评估结果
①HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
298
(4-12)
权益现金流合计 117.21 8.61 8.18 7.67 7.22 6.61 6.04
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58 0.51 0.44
现值 111.65 7.32 6.11 5.03 4.16 3.35 2.69
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
权益现金流合计 5.44 4.83 4.13 3.40 2.64 -278.55
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.39 0.34 0.30 0.26 0.23 0.20
现值 2.12 1.66 1.25 0.90 0.61 -56.91
现值合计 89.94
现值合计
581.12
（万元人民币）
②HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
(4-12)
权益现金流合计 122.53 8.77 8.34 7.83 7.38 6.77 6.18
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58 0.51 0.44
现值 116.71 7.46 6.23 5.14 4.25 3.43 2.75
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
权益现金流合计 5.52 4.89 4.13 3.40 2.64 -157.71
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.39 0.34 0.30 0.26 0.23 0.20
现值 2.16 1.68 1.25 0.90 0.61 -32.22
现值合计 120.35
现值合计
777.58
（万元人民币）
③HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
(4-12)
权益现金流合计 148.46 9.13 8.71 48.18 7.67 47.03 6.39
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58 0.51 0.44
现值 141.41 7.77 6.50 31.61 4.42 23.81 2.84
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
权益现金流合计 45.70 5.01 4.25 43.50 2.68 149.64
299
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.39 0.34 0.30 0.26 0.23 0.20
现值 17.85 1.72 1.28 11.52 0.62 30.57
现值合计 281.93
现值合计
1,821.60
（万元人民币）
④HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED
单位：万美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
(4-12)
权益现金流合计 162.44 9.30 8.87 8.36 7.91 7.28 6.63
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58 0.51 0.44
现值 154.73 7.91 6.62 5.49 4.56 3.68 2.95
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 -
权益现金流合计 5.94 5.26 4.47 3.64 2.73 443.48
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.39 0.34 0.30 0.26 0.23 0.20
现值 2.32 1.80 1.35 0.96 0.64 90.60
现值合计 283.61
现值合计
1,832.48
（万元人民币）
⑤HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 102.73 19.08 17.59 10.16 20.26
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 97.86 16.22 13.14 6.67 11.68
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 12.60 10.70 8.70 6.55 366.74
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 6.38 4.76 3.40 2.25 110.55
现值合计 272.89
现值合计
1,763.21
（万元人民币）
⑥HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED
300
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 109.29 23.71 18.89 17.23 15.54
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 104.10 20.16 14.11 11.31 8.96
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 13.68 11.79 9.81 7.77 642.47
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 6.93 5.24 3.83 2.67 193.66
现值合计 370.96
现值合计
2,396.85
（万元人民币）
⑦HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 96.09 19.19 17.62 15.97 14.27
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 91.53 16.32 13.16 10.48 8.23
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 12.42 10.52 8.54 6.51 662.84
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 6.29 4.68 3.34 2.23 199.79
现值合计 356.04
现值合计
2,300.48
（万元人民币）
⑧HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 95.56 20.66 19.09 17.44 15.75
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 91.03 17.57 14.26 11.44 9.08
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 13.89 11.99 9.94 7.83 772.94
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
301
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 7.03 5.33 3.88 2.69 232.98
现值合计 395.28
现值合计
2,554.00
（万元人民币）
⑨HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 77.72 20.71 19.10 17.48 15.84
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 74.03 17.61 14.26 11.47 9.13
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 13.94 12.26 10.00 7.89 870.99
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 7.06 5.45 3.91 2.71 262.54
现值合计 408.17
现值合计
2,637.27
（万元人民币）
⑩HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 307.07 13.40 12.30 11.22 10.13
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 292.50 11.40 9.19 7.36 5.84
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 8.88 7.65 6.37 5.08 -233.46
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 4.50 3.40 2.49 1.74 -70.37
现值合计 268.04
现值合计
1,731.85
（万元人民币）
1○1HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万美元
302
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 307.07 13.40 12.30 11.22 10.13
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 292.50 11.40 9.19 7.36 5.84
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 8.88 7.65 6.37 5.08 -233.46
折现率（%） 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 4.50 3.40 2.49 1.74 -70.37
现值合计 268.04
现值合计
1,731.85
（万元人民币）
1○2HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万美元
项目 2016 年(4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
权益现金流合计 307.07 13.40 12.30 11.22 10.13
折现率 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58
现值 292.50 11.40 9.19 7.36 5.84
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益现金流合计 8.88 7.65 6.37 5.08 -233.46
折现率 13.84 13.84 13.84 13.84 13.84
折现系数 0.51 0.44 0.39 0.34 0.30
现值 4.50 3.40 2.49 1.74 -70.37
现值合计 268.04
现值合计
1,731.85
（万元人民币）
5、资产基础法评估技术说明
12 家 SPV 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
①HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 34,529.49 36,699.83 2,170.34 6.29
货币资金 1,099.84 1,099.84 - -
应收账款 1,614.83 1,614.83 - -
303
预付款项 71.37 71.37 - -
其他应收款 0 0 - -
固定资产 28,098.67 30,269.01 2,170.34 7.72
递延所得税资产 3,644.77 3,644.77 - -
负债总计 34,263.07 34,263.07 - -
短期借款 1,292.24 1,292.24 - -
应付账款 289.91 289.91 - -
应付利息 43.33 43.33 - -
其他应付款 - -
4.82 4.82
长期借款 27,718.55 27,718.55 - -
长期应付款 775.34 775.34 - -
递延所得税负债 3,696.18 3,696.18 - -
净资产（所有者权益） 266.42 2436.76 2170.34 814.63
②HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 35,594.74 37,366.33 1,771.59 4.98
货币资金 1,120.26 1,120.26 - -
应收账款 1,397.46 1,397.46 - -
预付款项 119.55 119.55 - -
其他应收款 0 0 - -
固定资产 29,159.11 30,930.70 1,771.59 6.08
递延所得税资产 3,798.36 3,798.36 - -
负债总计 35,262.94 35,262.94 - -
短期借款 1,292.24 1,292.24 - -
应付账款 314.27 314.27 - -
应付利息 41.91 41.91 - -
其他应付款 - -
4.82 4.82
长期借款 28,235.44 28,235.44 - -
长期应付款 775.34 775.34 - -
递延所得税负债 3,863.73 3,863.73 - -
净资产（所有者权益） 331.80 2103.39 1771.59 533.93
③HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
304
资产总计 36,714.34 37,621.59 907.25 2.47
货币资金 1,118.13 1,118.13 - -
应收账款 907.4 907.4 - -
预付款项 178.93 178.93 - -
其他应收款 0 0 - -
固定资产 30,853.94 31,761.19 907.25 2.94
递延所得税资产 3,655.95 3,655.95 - -
负债总计 36,464.63 36,464.63 - -
短期借款 1,292.24 1,292.24 - -
应付账款 254.32 254.32 - -
应付利息 43.56 43.56 - -
其他应付款 - -
4.82 4.82
长期借款 29,398.46 29,398.46 - -
长期应付款 839.96 839.96 - -
递延所得税负债 3,705.11 3,705.11 - -
净资产（所有者权益） 249.71 1156.96 907.25 363.32
④HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 37,368.43 38,145.18 776.75 2.08
货币资金 - -
1,070.17 1,070.17
应收账款 - -
202.17 202.17
预付款项 - -
251.03 251.03
其他应收款 0 0 - -
固定资产 31,976.98 32,753.73 776.75 2.43
递延所得税资产 3,868.08 3,868.08 - -
负债总计 37,265.56 37,265.56 - -
短期借款 1,292.24 1,292.24 - -
应付账款 193.62 193.62 - -
应付利息 44.287229 44.287229 - -
其他应付款 - -
4.82 4.82
长期借款 29,915.36 29,915.36 - -
长期应付款 839.956 839.956 - -
递延所得税负债 3,888.23 3,888.23 - -
净资产（所有者权益） 102.87 879.62 776.75 755.08
305
⑤HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 83,592.76 93,468.95 9,876.19 11.81
货币资金 480.65 480.65 - -
应收账款 6,560.26 6,560.26 - -
预付款项 - - - -
其他应收款 - -
372.69 372.69
固定资产 66,844.91 76,721.10 9,876.19 14.77
递延所得税资产 9,334.24 9,334.24 - -
负债总计 81,240.81 81,240.81 - -
短期借款 4,458.23 4,458.23 - -
应付账款 845.15 845.15 - -
应付利息 484.42 484.42 - -
其他应付款 - -
9.02 9.02
长期借款 65,645.79 65,645.79 - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 9,798.19 9,798.19 - -
净资产（所有者权益） 2,351.95 12,228.14 9,876.19 419.91
⑥HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 85,271.39 95,171.45 9,900.06 11.61
货币资金 442.18 442.18 - -
应收账款 5,624.53 5,624.53 - -
预付款项 100.16 100.16 - -
其他应收款 244.94 244.94 - -
固定资产 69,158.56 79,058.63 9,900.07 14.32
递延所得税资产 9,701.02 9,701.02 - -
负债总计 82,910.29 82,910.29 - -
短期借款 4,716.68 4,716.68 - -
应付账款 711.25 711.25 - -
应付利息 488.89 488.89 - -
其他应付款 9.02 9.02 - -
长期借款 66,033.46 66,033.46 - -
长期应付款 - - - -
306
递延所得税负债 10,166.75 10,166.75 - -
净资产（所有者权益） 2,361.10 12,261.16 9,900.06 419.30
⑦HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 85,234.38 95,710.70 10,476.32 12.29
货币资金 434.16 434.16 - -
应收账款 5,616.47 5,616.47 - -
预付款项 100.16 100.16 - -
其他应收款 - -
374.17 374.17
固定资产 69,029.30 79,505.61 10,476.31 15.18
递延所得税资产 9,680.14 9,680.14 - -
负债总计 82,891.89 82,891.89 - -
短期借款 4,716.68 4,716.68 - -
应付账款 832.4 832.4 - -
应付利息 488.89 488.89 - -
其他应付款 - -
9.02 9.02
长期借款 66,033.46 66,033.46 - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 10,147.74 10,147.74 - -
净资产（所有者权益） 2,342.49 12,818.81 10,476.32 447.23
⑧HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 85,784.30 95,290.21 9,505.91 11.08
货币资金 419.53 419.53 - -
应收账款 5,558.14 5,558.14 - -
预付款项 133.94 133.94 - -
其他应收款 - -
375.15 375.15
固定资产 69,999.70 79,505.61 9,505.91 13.58
递延所得税资产 9,297.85 9,297.85 - -
负债总计 83,398.94 83,398.94 - -
短期借款 4,716.68 4,716.68 - -
应付账款 785.59 785.59 - -
307
应付利息 493.35 493.35 - -
其他应付款 - -
8.93 8.93
长期借款 66,679.58 66,679.58 - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 9,768.99 9,768.99 - -
净资产（所有者权益） 2,385.36 11,891.27 9,505.91 398.51
⑨HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 86,454.42 94,800.84 8,346.42 9.65
货币资金 259.99 259.99 - -
应收账款 4,953.87 4,953.87 - -
预付款项 168.11 168.11 - -
其他应收款 - -
433.13 433.13
固定资产 71,159.20 79,505.61 8,346.41 11.73
递延所得税资产 9,480.12 9,480.12 - -
负债总计 84,070.05 84,070.05 - -
短期借款 4,716.68 4,716.68 - -
应付账款 687.16 687.16 - -
应付利息 494.62 494.62 - -
其他应付款 - -
8.93 8.93
长期借款 66,873.42 66,873.42 - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 9,951.06 9,951.06 - -
净资产（所有者权益） 2,384.37 10,730.79 8,346.42 350.05
⑩HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 56,053.25 58,060.28 2,007.03 3.58
货币资金 1,746.28 1,746.28 - -
应收账款 2,423.66 2,423.66 - -
预付款项 912.52 912.52 - -
其他应收款 - -
93.63 93.63
308
固定资产 44,698.94 46,705.97 2,007.03 4.49
递延所得税资产 6,178.22 6,178.22 - -
负债总计 55,809.58 55,809.58 - -
短期借款 3,262.91 3,262.91 - -
应付账款 318.07 318.07 - -
应付利息 245.1 245.1 - -
其他应付款 - -
4.96 4.96
长期借款 43,354.65 43,354.65 - -
长期应付款 1,486.08 1,486.08 - -
递延所得税负债 6,225.29 6,225.29 - -
净资产（所有者权益） 243.67 2250.7 2007.03 823.67
1○1HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 55,140.75 56,731.86 1,591.11 2.89
货币资金 1,746.29 1,746.29 - -
应收账款 2,423.66 2,423.66 - -
预付款项 - - - -
其他应收款 93.63 93.63 - -
固定资产 44,698.94 46,290.05 1,591.11 3.56
递延所得税资产 6,178.22 6,178.22 - -
负债总计 54,897.06 54,897.06 - -
短期借款 3,262.91 3,262.91 - -
应付账款 318.07 318.07 - -
应付利息 245.1 245.1 - -
其他应付款 - -
4.96 4.96
长期借款 43,354.65 43,354.65 - -
长期应付款 1,486.08 1,486.08 - -
递延所得税负债 6,225.29 6,225.29 - -
净资产（所有者权益） 243.69 1834.80 1591.11 652.92
1○2HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A E=C/A*100
资产总计 55,140.74 57,975.56 2,834.82 5.14
货币资金 1,746.28 1,746.28 - -
309
应收账款 2,423.66 2,423.66 - -
预付款项 - - - -
其他应收款 - -
93.63 93.63
固定资产 44,698.94 47,533.76 2,834.82 6.34
递延所得税资产 6,178.22 6,178.22 - -
负债总计 54,897.06 54,897.06 - -
短期借款 3,262.91 3,262.91 - -
应付账款 318.07 318.07 - -
应付利息 245.1 245.1 - -
其他应付款 - -
4.96 4.96
长期借款 43,354.65 43,354.65 - -
长期应付款 1,486.08 1,486.08 - -
递延所得税负债 6,225.29 6,225.29 - -
净资产（所有者权益） 243.68 3078.5 2834.82 1163.34
6、其他事项说明
设定 βU 值变动正负 5%及 10%比率，各变动参数对 βU 值、折现率、估值的
影响如下：
估值 较原数据的 较原数据的
项目 βU 值 折现率
（万元） 增减额 增减比率
上浮 10% 0.3982 14.80% 21,279.42 -580.72 -2.66%
上浮 5% 0.3801 14.32% 21,564.44 -295.69 -1.35%
原取值 0.362 13.84% 21,860.14 - -
下降 5% 0.3439 13.36% 22,166.98 306.85 1.40%
下降 10% 0.3258 12.89% 22,485.51 625.38 2.86%
由上表可见，在 βU 值变动正负 5%及 10%比率情况下，估值影响在-2.66%
至 2.86%之间。
经核查，独立财务顾问认为：在 βU 值变动正负 5%及 10%比率情况下，估
值影响在-2.66%至 2.86%之间。
经核查，评估师认为：在 βU 值变动正负 5%及 10%比率情况下，估值影响
在-2.66%至 2.86%之间。
310
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的价格及定价原则
根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次对价股份的发行价格以第八届董事会第七次会议
决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准，不低于
该市场参考价的 90%，符合《重组办法》相关规定。
本次非公开发行价格股份的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决
议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上
述方法计算发行价格为 6.57 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第七次会
议决议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日），发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发
311
行价格作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定。
三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性
的意见
根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价
的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货
相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、各标的公司之间
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
评估机构对各标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法
律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评
估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实
际情况，采用两种评估方法对各标的公司进行评估，符合中国证监会的相关规
定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基
312
准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估
结果客观、公正反映了评估基准日2016年3月31日评估对象的实际情况，本次评
估结果具有公允性。”
（二）交易标的评估的合理性分析
中企华采用市场法和资产基础法对华安财险的股权价值进行了评估，采用
收益法和市场法对HKAC的股权价值进行了评估，采用收益法和资产基础法对
12家SPV的股权价值进行了评估。中企华对HKAC和12家SPV管理层提供的预测
期收入、期间费用和净利润等相关指标进行合理性判断，并形成了最终评估结
论。华安财险、HKAC、12家SPV所在行业情况、所处行业地位、行业竞争及经
营情况等，详见本报告书“第九节 董事会讨论分析/二、标的公司行业的情况/三、
标的公司的核心竞争力及行业地位/四、标的公司财务分析”，本次评估具有合理
性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对
估值的影响
1）本次交易标的之华安财险
华安财险目前经营的保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期
意外及健康险三大类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业财产保险、
信用保证保险、责任保险、工程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种
的财产保险业务。近年来，我国保险行业进入了高速发展时期。2014年8月，国
务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），
将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公厅印发了《国务院办
公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50号），强调发
313
挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新
办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；国家“十三五”计划中明
确了保险行业改革的指导思路，为保险业发展提供了重大机遇。
截至本报告书出具日，华安财险在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变
化，亦不会对华安财险的估值造成不利影响。
2）本次交易标的之HKAC与12家SPV
本次交易标的中的HKAC与12家SPV均从事飞机租赁业务。飞机租赁作为航
空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降
低季节性和周期性对航空营运的影响。目前，全球各项贸易指数逐渐见底，继
续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际
交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行
业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
此外，经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和
地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而
为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸
易不断发展而受益。
截至本报告书出具日，HKAC与12家SPV在经营中所需遵循的国家和地区的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大
不利变化，亦不会对其估值造成不利影响。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
根据行业发展特性和国际市场经验，本次渤海金控收购华安财险 31,020 万
股股权（占比 14.77%）后，公司现有主营业务租赁业与保险业具有天然的合作
基础和发挥协同效应的空间。
首先，在业务方面，租赁公司拥有规模庞大的租赁资产，财险公司可为租赁
资产提供可靠的保险服务，租赁公司与财险公司联合起来可为客户提供更加优质、
全面的租赁、保险一体化服务，有利于提高租赁公司和财险公司的综合服务能力，
314
有利于实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于提升租赁公司和财险公
司的业务规模和核心竞争力。具体如下：
渤海金控的主营业务为租赁业，主要的经营模式为向境内外客户提供全方位
的集装箱租赁、飞机租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务。截至目前，
渤海金控下属全资子公司天津渤海在基础设施、大型设备及飞机等资本密集型项
目上具有较强的业务优势；控股子公司皖江金融租赁为中小企业提供定制化、多
样化的租赁服务；控股子公司横琴租赁可提供新能源、医疗项目等租赁服务；控
股子公司天航金服则致力于为客户提供国内飞机资产交易与管理咨询服务。此外，
在集装箱租赁业务方面，渤海金控下属集装箱租赁业务平台 Seaco 和 Cronos 合
计持有集装箱 349 万 CEU，全球市场占有率约 16%，为全球第一大集装箱租赁
服务商，在飞机租赁业务方面，在渤海金控完成对 Avolon 100%股权收购后，已
成为全球领先飞机租赁公司之一。综上，渤海金控目前的客户结构多元化，分布
涵盖全球大部分地区，拥有较为深厚的客户基础。
华安财险目前经营的保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意
外及健康险三大类产品，其中包括机动车辆商业车险、交强险、企业财产保险、
信用保证保险、责任保险、工程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种。
华安财险的客户主要为个人客户，报告期内安华的客户情况如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
个人（万人） 487.48 401.28 372.11
机构（万家） 21.34 21.01 15.03
合计 508.82 422.29 387.14
渤海金控拥有数量庞大的飞机、集装箱、基础设施以及大型设备等资产，通
常因这类资产价值昂贵因此大部分企业在承租这类资产时需要购买财产保险以
保障这类资产的安全。同时，由于渤海金控主要客户提供租赁服务，不承担保险
责任，故通常由客户自行决定投保的保险公司，对于华安财险而言渤海金控庞大
的客户数量将大大提升华安财险潜在客户群体。
对于渤海金控而言，通过向客户推荐华安财险为其租赁的资产提供保险服务，
一方面完善了渤海金控的综合服务能力，另一方面可为客户提供更为优惠、可靠
315
的保险服务，从而进一步吸引更多的优质客户与渤海金控进行合作。
尽管华安财险的主要客户为个人客户，但是根据华安财险提供的数据显示其
机构客户的数量也呈现出稳健增长的态势，截至 2016 年 3 月 31 日华安财险拥有
的机构客户数量超过了 20 万家，这些购买华安财险产品的机构客户中不乏生产
制造类的企业，这些客户也存在对租赁资产或设备的需求，从而成为渤海金控现
有租赁业务的潜在客户。因此，租赁公司与财险公司的联合可为客户提供更加优
质、全面的“租赁+保险”的一体化服务，有利于提高租赁公司和财险公司的综合
服务能力，更好的实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于提升租赁公
司和财险公司的业务规模和核心竞争力。
其次，在财务方面，租赁属于资金密集型行业，且租赁资产具有能够创造长
期稳定收益的特点，而财险公司具有资金成本优势，是资本市场中重要的长期限、
低风险、稳收益的投资主体，租赁公司与财险公司可以在资金端建立长期稳定的
合作关系，一方面，租赁公司可以拓宽财险公司投资渠道，在风险可控的前提下
提高财险资金的收益水平，另一方面，财险公司可为租赁公司提供稳定的资金来
源，促进租赁公司持续、稳定的发展，租赁公司与财险公司可建立起良性互动循
环生态圈。
再次，在管理方面，我国财险公司处于中国保监会监管体系之下，中国保监
会对保险公司有着科学的监管指标和规范体系，本次交易将有利于进一步提高上
市公司的规范运作水平。
（五）交易定价公允性和合理性分析
1、华安财险
一方面，受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状
况及市盈率波动幅度较大；另一方面，保险行业的资产有较高流动性及同质性，
并存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，保险的资产资本规模与其估值
水平高度相关，能较为全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指
标更适合作为标的资产估值定价合理性的判断标准。
（1）华安财险定价依据合理性分析
316
中企华对华安财险采用了资产基础法以及市场法两种评估方法，鉴于华安保
险成立时间较长，已形成具有高价值的品牌、分销网络等未在资产负债表上体现
的无形资产，故采用市场法评估结果，通过采用可比交易案例比较法结果计算得
出华安财险的 PB 为 2.38。同时本次交易以《标的资产评估报告》为依据，上市
公司考虑到华安财险与上市公司的协同效应，经与交易对方友好协商，并参考了
前次股权转让的定价依据，各方同意目标公司每股价格为评估基准日经审计的每
股净资产按 2.5 倍 PB 确定为 5.48 元/股（四舍五入并保留两位小数）。最终的交
易价格与评估价格存在一定的差异，主要由以下几个方面原因所导致：
第一，虽然评估方法具有合理性，评估结果具有公允性，但评估结果仍然无
法充分反映出渤海金控与华安财险之间可产生的协同效应，渤海金控与华安财险
通过进一步合作可提升双方的业务规模、核心竞争力及盈利水平。有关协同效应
的分析详情请见本报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易
标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（四）标的公司与上市公司的协同效
应”之相关内容。
第二，本次交易是基于双方相互信任、相互看好，在友好协商的基础上遵循
了市场化的商业原则，并充分考虑了各方的利益。由于近年来保险业务发展迅速，
保险资源稀缺，导致保险公司的价值具有很强的成长性，市场上拥有较多的竞争
者希望参与保险行业。为了早日实现公司 “以租赁产业为基础，构建多元金融控
股集团”的发展战略，并在考虑机会成本以及资产的可获得性等多方面因素后，
公司与交易对方遵循了平等与互利的商业谈判原则，确定了最终交易价格。
第三，根据华安财险最近一次的股权转让的价格，海航投资股权收购价格以
华安财险经审计的净资产 2.5 倍的 PB 为定价依据确定。在充分考虑到前次的评
估结果后，本次交易中，渤海金控在与交易对方友好协商后确定最终交易价格以
经审计的每股净资产按 2.5 倍 PB 为定价依据确定，即 5.48 元/股。
（2）与可比上市公司估值水平比较
本次选取中国平安、中国太保、中国人寿、新华保险、西水股份（业务主要
集中下属子公司天安财险的财产险业务）五家上市公司 2016 年 3 月 31 日的市净
率指标进行对比分析如下：
317
序号 上市公司名称 市净率
1 中国平安 1.67
2 中国太保 1.80
3 中国人寿 2.20
4 新华保险 2.21
5 西水股份 2.47
平均 2.07
华安财险 2.50
上市公司中国平安和中国太保财产险业务规模较大，根据中国保监会发布的
《2015 年财产保险公司原保险保费收入情况表》，2015 年中国平安财产保险股份
有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司实现原保险保费收入 1,636.41 亿
元和 944.39 亿元，分列我国财产险业务第 2 位和第 3 位，而华安财险实现原保
险保费收入 85.81 亿元，仅位列第 11 位，从业务规模上有较大差距。此外，上市
公司中国人寿和新华保险为专业人身险公司，与华安财险专营财产险业务的业态
具有较大区别。
因此，上述可比上市公司中国平安、中国太保、中国人寿、新华保险在业态、
规模上与华安财险具有较大区别，而西水股份下属天安财险无论是在业态上还是
业务规模上与华安财险均更具有可比性。
本次交易中，标的公司华安财险交易作价对应的市净率为 2.50 倍，与可比
上市公司西水股份的市净率较为接近。
根据西水股份 2016 年 3 月 3 日公告的《2015 年年报》以及 2016 年 3 月 8
日公告的《天安财产保险股份有限公司审计报告》，天安财险及西水股份 2015 年
总资产和营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 总资产 营业收入
天安财险 16,953,645.61 1,981,409.88
西水股份 17,295,579.49 2,002,926.70
占比 98.02% 98.93%
根据西水股份 2015 年年报，西水股份的业务主要集中在子公司天安财险。
子公司包头西水水泥因停产，业务处于停顿阶段，其他新成立的两家子公司尚未
318
开展新业务。根据上表，2015 年天安财险营业收入占西水股份营业收入的 98.93%，
西水股份除天安财险经营的保险业务外基本无其他实际经营业务，故西水股份的
市净率可以作为对天安财险估值依据的参考。
经核查，独立财务顾问认为：西水股份除天安财险经营的保险业务外基本无
其他实际经营业务，故西水股份的市净率可以作为对天安财险估值依据的参考。
（3）与可比交易案例估值水平比较
本次交易为上市公司发行股份购买华安财险部分股权，考虑到案例交易时间
以及规模等方面，最终选取以下 3 个交易案例作为可比交易案例，具体情况如下：
序号 交易标的 交易涉及股权比例 交易市净率（PB）
1 天安财产保险股份有限公司 14.99% 2.03
2 华泰保险集团股份有限公司 13.95% 2.76
3 浙商财产保险股份有限公司 3.00% 2.20
平 均 2.33
华安财险 14.77% 2.50
可比交易案例的平均市净率为 2.33 倍。本次交易购买华安财险 31,020 万股
股权（占比 14.77%）的交易价格对应的市净率为 2.50 倍，略高于可比交易案例
的平均市净率水平。
2、HKAC
（1）与可比上市公司估值水平比较
A 股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，本次选取三家境外
上市公司 2016 年 3 月 31 日的市净率指标进行对比分析如下：
序号 上市公司名称 上市证券交易所 市净率
1 AirLease NYSE 1.09
2 中国飞机租赁 港交所 2.09
3 AIRCASTLELTD NYSE 1.00
平均 1.39
HKAC 0.85
本次交易价格与海航集团 2013 年增资 HKAC 确定的每股价格相同，均为
319
1.84 港币/股，增资价格对应的 PB 为 0.85，低于每股净资产，维护了上市公司和
中小股东的利益。
（2）与可比交易案例估值水平比较
目前市场无可比交易案例供参照。
3、12 家 SPV
12 家 SPV 采用 SPV 飞机租赁模式，通过设立单机 SPV 开展飞机租赁业务。
目前市场上较难找到相似单机公司的交易案例，也无可比上市公司供参照。鉴于
12 家 SPV 均为带租约的单机公司，未来现金流可预见性和稳定性较大，收益法
的预测结果更能反映该公司的实际价值，因此，本次评估和交易定价采用收益法
定价是公允和合理的。
综上所述，公司本次交易定价具有公允性和合理性。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次对标的公司 HKAC、12 家 SPV 采取收益法进行评估时，预测现金流中
未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性的意见
根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事就本次评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货
相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、各标的公司之间除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
2、评估假设前提的合理性分析
评估机构对各标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法
320
律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2016 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。”
321
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占
比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权。
同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算
发行价格为 6.57 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
渤海金控审议本次交易的第八届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价分别为 7.29 元、8.72 元和 8.20
元。本次交易选择第八届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%作为发行价，系交易各方协商确定。
322
2、发行股份募集配套资金
公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为公司第八
届董事会第七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为广州泽达、海
航集团。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10
名特定投资者。
（四）标的资产的定价依据
标的资产的最终交易价格由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权的交易价格为 169,989.60 万元；
HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 282,838.95 万元，公司拟
向交易对方中的广州泽达、海航集团发行股份的数量合计为 430,500,683 股。具
体如下：
323
持股数量 交易作价 发行股份数量
标的资产 交易对方
（万股） （万元） （股）
华安财险 31,020 万股股权 广州泽达 31,020.00 169,989.60 258,736,073
HKAC 737,577,445 股股权 海航集团 73,757.7445 112,849.35 171,764,610
合计 282,838.95 430,500,683
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市
公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额为不超过 280,000.00 万元，且不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过 426,179,604 股。
募集配套资金的最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因渤海金控发生除权、
除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产的锁定期
海航集团承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应
的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转
让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延
长 6 个月。如上述锁定期内业绩补偿事宜未履行完毕，上述锁定期自动延长至业
绩补偿事宜办理完毕为止。
广州泽达承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应
324
的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转
让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不进行
转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
（七）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 280,000.00 万元，募集配套资金总额比例不超过本
次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构和其
他相关费用后，其中 30,612,185.00 美元用于支付交易对价，剩余部分用于增资
HKAC 开展飞机租赁业务。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
（九）过渡期安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由广州泽达、海航集团按其在评估基准日持有标的公司股权
比例以现金方式补足。
各方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则广州
泽达、海航集团应在各方确认后 5 个工作日内将亏损以现金方式一次性补足。
（十）滚存未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2016 年 3 月 31 日）经审计
确认的未分配利润由转让完成后的股东按持股比例享有。公司在本次发行前的滚
存未分配利润由新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共享。
325
（十一）本次发行决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通
过相关议案之日起 12 个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行
股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付
现金购买资产实施完成日。
募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决
议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。
三、本次募集配套资金必要性分析
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次交易拟募集配套资金 280,000.00 万元，募集配套资金总额比例不超过本
次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构和其
他相关费用后，其中 30,612,185.00 美元用于支付交易对价，剩余部分用于增资
HKAC 开展飞机租赁业务。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、飞机租赁行业具有较大的发展前景
（1）宏观经济及区域经济持续向好推动航空运输业发展
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
财政部发布的二十国集团(G20)财长和央行行长会公报指出，预期多数发达
经济体的经济活动将继续温和扩张，主要新兴市场经济体的增长将保持强劲。目
前，全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸
易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期
仍将持续保持增长。
根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总量最高的
国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK 增长率。
326
2012-2031 2012-2031
至2031年最大的20条航路运输产值（十亿美金） 年复合增长率 全球市场份额
中国境内 2011 运输产值 2012-2031 运输产值
美国境内
环西欧
西欧—美国
印度境内
西欧—南美
亚洲—中国
环亚洲
亚洲—西欧
巴西境内
西欧—中东
印度半岛—中东
西欧—中国
中欧—西欧
亚洲区域
西欧—北非
亚洲—中东
中国—美国
日本—美国
俄罗斯境内
（2）航空运输业的发展推动新增飞机需求
随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和居民外出旅行
需求的增长，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求
的大幅增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成
本以及环保的考虑，航空公司将采用技术更加先进以及更节能的新型飞机替换服
役时间较长的飞机。
根据空客公司的预测，到 2033 年全球服役的客运飞机将达到 37,500 架（不
包含座位数在 100 以下的小型飞机）比 2013 年的全球服役的客机总数增加 31,400
架（不包含座位数在 100 以下的小型飞机）。此外，波音公司预测，到 2034 年底
全球服役飞机的总量将达到 43,560 架，将比 2013 年时增加 38,050 架。
航空公司 预测时间 飞机总量 仍在服役飞机 新增飞机
空客 2014-2033 37,500 6,100 31,400
波音 2014-2034 43,560 5,510 38,050
（3）航空运输业采用飞机租赁具有明显优势
飞机租赁业务是为航空运输行业提供服务的，对于航空运输公司来说，租赁
飞机与自行采购飞机相比，具有以下优点：首先，飞机价格昂贵，飞机租赁可以
327
避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空运输公司的融资困难；其
次，增强机队结构的灵活性，航空运输公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业
周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；再次，飞机租赁可以使
航空运输公司免于承受剩余价值风险。由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航
空运输公司采用租赁飞机的运营方式。
（4）飞机租赁需求上升
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨
额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，
新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运
输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司
所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50%。
波音公司的年报显示截至 2015 年底，波音公司积压的订单数量约为 5,800
架，同期空客公司的数据显示其积压的订单约 6,000 架，由此可见市场对飞机的
需求旺盛并且长期处于供不应求的状态。另外，租赁飞机的需求也不断增强，空
客公司的数据显示截至 2016 年 2 月其收到的飞机订单中有 3,665 架直接来源于
飞机租赁公司，其中有 1,371 架飞机尚未交付，仍处于生产过程中。综上可见飞
机资产目前仍具有一定的稀缺性，未来考虑到飞机交付的时间成本，飞机租赁仍
将是航空公司扩大机队规模的主要手段之一。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
渤海金控本次募集配套资金用于支付交易对价和增资 HKAC 开展飞机租赁
业务，有利于渤海金控扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力，同时持
有 HKAC 股权比例将进一步提升，能够更大程度地分享对 HKAC 增资带来的收
益。
因此，本次募集配套资金并用于增资 HKAC 有助于提高本次交易的整合绩
效，提升公司盈利能力，实现公司发展战略，保护全体股东利益。
3、上市公司现有货币资金有限
根据渤海金控 2015 年经审计财务数据以及 2016 年 1-3 月未经审计的财务报
328
表，截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司的货币资金余额为 16,117,947 千
元，扣除渤海金控 2015 年非公开发行募集资金净额 15,840,000 千元后上市公司
母公司的货币资金余额仅为 277,947 千元，上市公司母公司的资金短期借款为
1,440,000 千元；截止 2016 年 3 月 31 日，上市公司母公司的货币资金余额为
3,269,338 千元。因此，上市公司现有货币资金无法满足支付交易对价和增资 HKAC
的需求。
4、上市公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率
渤海金控的主营业务为租赁业务，公司确立了“以租赁产业为基础，构建多
元金融控股集团”的发展战略，在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海
人寿、参股联讯证券、认购 Sinolending 优先股等方式进入保险、证券等领域。
按照 WIND 的行业划分，与渤海金控相似行业的 A 股“金融业-多元金融”上
市公司 35 家，渤海金控的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
2016 年 2015 年 2014 年
序号 证券代码 证券简称
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 000166.SZ 申万宏源 83.42% 84.45% 83.75%
2 000416.SZ 民生控股 36.97% 37.75% 4.98%
3 000563.SZ 陕国投 A 8.31% 12.46% 10.41%
4 000686.SZ 东北证券 82.73% 84.02% 74.54%
5 000712.SZ 锦龙股份 76.26% 74.80% 73.79%
6 000728.SZ 国元证券 69.96% 72.35% 67.15%
7 000750.SZ 国海证券 72.36% 73.69% 72.89%
8 000776.SZ 广发证券 78.43% 80.95% 82.77%
9 000783.SZ 长江证券 81.40% 82.91% 79.45%
10 002312.SZ 三泰控股 31.69% 35.48% 42.41%
11 002500.SZ 山西证券 70.91% 72.56% 71.35%
12 002670.SZ 华声股份 74.04% 25.50% 39.16%
13 002673.SZ 西部证券 77.34% 79.06% 81.28%
14 002736.SZ 国信证券 78.78% 79.58% 79.68%
15 002797.SZ 第一创业 79.61% 80.24% 74.10%
16 600030.SH 中信证券 75.74% 76.99% 78.91%
17 600061.SH 国投安信 79.42% 81.24% 64.42%
18 600109.SH 国金证券 69.93% 70.69% 62.39%
19 600318.SH 新力金融 63.94% 69.09% 42.93%
20 600369.SH 西南证券 74.27% 72.70% 70.41%
21 600599.SH 熊猫金控 22.39% 18.38% 22.67%
329
22 600643.SH 爱建集团 41.48% 46.35% 36.68%
23 600705.SH 中航资本 81.74% 83.85% 81.68%
24 600816.SH 安信信托 33.73% 31.12% 38.91%
25 600837.SH 海通证券 78.96% 79.72% 79.51%
26 600958.SH 东方证券 81.57% 82.98% 82.68%
27 600999.SH 招商证券 80.94% 83.39% 78.49%
28 601099.SH 太平洋 69.82% 76.61% 49.38%
29 601198.SH 东兴证券 82.49% 81.44% 82.55%
30 601211.SH 国泰君安 76.08% 77.63% 85.19%
31 601377.SH 兴业证券 73.30% 83.05% 79.28%
32 601555.SH 东吴证券 74.83% 79.21% 75.23%
33 601688.SH 华泰证券 80.70% 81.99% 84.59%
34 601788.SH 光大证券 78.12% 78.47% 76.84%
35 601901.SH 方正证券 78.20% 77.00% 64.56%
平均值 68.57% 68.79% 65.00%
渤海金控 81.60% 75.33% 81.40%
数据来源：WIND 资讯
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，截止 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，渤海金控的资
产负债率分别为 75.70%、81.49%。
因此，本次募集配套资金有助于降低上市公司的负债水平，优化上市公司的
资本结构。
5、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]3033 号）核准，渤海金控以非公开发行的方式向特
定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 2,635,914,330 股，发行价格为每股 6.07
元，募集资金总额为人民币 16,000,000,000.00 元，扣除发行费用 160,000,000.00
元，募集资金净额为 15,840,000,000.00 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2015 年 12 月 30
日出具了天职业字[2015]15858 号《验资报告》。
截至 2016 年 6 月 30 日，渤海金控前次非公开发行募集资金投资项目累计投
入 87.40 亿元，募集资金余额为 71.00 亿元。具体情况如下：
单位：亿元
330
序 募集资金承 募集资金实
项目名称 使用进度
号 诺投资总额 际投资总额
1 增资 HKAC 开展飞机租赁业务 78.4 11.48 14.64%
2 增资天津渤海开展租赁业务 33.93 29.85 87.98%
3 偿还所欠 GSCII 债务 26.07 26.07 100.00%
偿还所欠 Seaco 债务并增资 Seaco 开
4 20 20 100.00%
展集装箱租赁业务
合计 158.4 87.40 55.17%
注：按照非公开发行预案，该次非公开发行募集总额不超过 160 亿元，实际募集资金净额为
158.4 亿元。2016 年 1 月 5 日，公司召开 2016 年第一次临时董事会审议通过了《关于公司
对下属全资子公司增资的议案》，确定不超过 78.4 亿元用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务。
虽然公司前次募集资金用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务的资金尚余 66.92
亿元，但鉴于公司于 2016 年 7 月 1 日与 GECAS 及相关方签署了《飞机收购协
议》等相关协议，公司拟向 GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带
租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年
6 月 30 日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人
民币约 1,309,622.52 万元），公司收购资金来源包含前述用于增资 HKAC 开展飞
机租赁业务的募集资金。故该飞机租赁资产收购完成后，前述用于增资 HKAC 开
展飞机租赁业务的募集资金将基本使用完毕。
6、继续增资 HKAC 开展飞机租赁业务符合公司既定的发展战略
鉴于飞机租赁市场仍有较为广阔的发展空间，公司自 2011 年起将飞机租赁
作为公司租赁业务的战略拓展方向，通过收购 HKAC 和 Avolon 在飞机租赁行业
完成初步战略布局，并将通过收购 GECAS 飞机租赁资产以及本次交易提升公司
在飞机租赁行业的市场地位，力图成为世界一流的飞机租赁供应商和服务商。本
次募集资金继续增资 HKAC 开展飞机租赁业务将为公司实现在飞机租赁行业的
战略目标提供有力支持。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
的相关规定；本次募集配套资金有助于降低上市公司的负债水平，优化上市公司
的资本结构，具有必要性。
331
四、发行前后的主要财务指标变化
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》，
渤海金控本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 186,474,689 177,356,207 141,239,197 131,900,896
负债合计 151,955,329 144,726,465 106,918,961 99,362,394
归属于母公司所
30,312,553 27,202,397 30,268,019 27,291,098
有者权益合计
资产负债率 81.49% 81.60% 75.70% 75.33%
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 6,146,182 5,335,743 10,623,026 9,659,023
营业利润 561,596 536,285 2,034,319 1,841,918
归属于母公司所
288,034 215,297 1,521,029 1,304,468
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规
模将有所增长。
五、发行前后的股本结构变化
（一）不考虑配套融资的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 6,184,521,282 股。根据本次交易方案，不
考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 430,500,683 股普通股。本次交易前后
公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海航资本 2,137,133,675 34.56 2,137,133,675 32.31
深圳兴航 527,182,866 8.52 527,182,866 7.97
燕山基金 309,570,914 5.01 309,570,914 4.68
天津通万 263,591,433 4.26 263,591,433 3.98
海航集团 - - 171,764,610 2.60
广州泽达 - - 258,736,073 3.91
其他股东 2,947,042,394 47.65 2,947,042,394 44.55
332
总股本 6,184,521,282 100.00 6,615,021,965 100.00
本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总
股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司
52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司
2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31%，并与一致行动人海航集团、燕
山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54%的股份，海航资本仍为公司
的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
（二）考虑配套融资的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 6,184,521,282 股。根据本次交易方案，考
虑配套融资的情况下，公司本次将发行 856,680,287 股普通股。本次交易前后公
司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海航资本 2,137,133,675 34.56 2,137,133,675 30.35
深圳兴航 527,182,866 8.52 527,182,866 7.49
燕山基金 309,570,914 5.01 309,570,914 4.40
天津通万 263,591,433 4.26 263,591,433 3.74
海航集团 - - 171,764,610 2.44
广州泽达 - - 258,736,073 3.67
配套融资方 - - 517,503,805 6.05
其他股东 2,947,042,394 47.65 2,947,042,394 41.85
总股本 6,184,521,282 100.00 7,041,201,569 100.00
本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总
股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司
52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司
2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35%，并与一致行动人海航集团、燕
山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42%的股份，海航资本仍为公司
的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
333
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议——华安财险
（一）合同主体和签署时间
甲方：渤海金控
乙方：广州泽达
签署时间：2016 年 7 月 29 日
（二）标的资产交易价格及定价依据
经各方协商一致，上市公司拟向资产出售方发行股份购买标的资产，标的
资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构
出具的《标的资产评估报告》中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据《标的资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日确定的标的资
产评估值1,095,261.72万元为基础，经协商，各方同意目标公司每股价格依据评
估基准日经审计的每股净资产按2.5倍PB确定为5.48元/股（四舍五入并保留两位
小数）。广州泽达持有的目标公司31,020.00万股股权的交易价格为169,989.60万
元。
自评估基准日至股权交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次标的资产每股价格亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中上市公司所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第
七次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即6.57元/股。
334
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、本次发行股份锁定期
乙方承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应的送
红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若乙方对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及
交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
4、发行数量
本次交易应发行股份数量＝标的资产的交易价格/发行价格
按照上述计算公式，对于不足一股的余股部分，交易对方同意赠予上市公
司。
若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除
息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为广州泽达，认购方式为股份认购。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况为：
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象 认购方式
（股） （万元）
1 广州泽达 股份认购 258,736,073 169,989.60
若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除
息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
6、上市地点
335
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、期间损益
本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日止，目标公司在此期间产生
的收益由甲方按持股比例享有。
本次交易完成后自评估基准日至交割日期间，目标公司在此期间产生的亏
损由乙方按照其在评估基准日持有标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。
甲乙双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，
则乙方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。
8、目标公司滚存利润安排
目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
按持股比例共享。
（四）标的资产的交割
1、在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至甲方名下
的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生
效后的五个工作日内启动。
2、乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五个工作日日内办理
完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。
（五）协议生效
1、前置条件
目标公司除乙方之外的其他股东已同意放弃优先购买权。
2、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；
（2）乙方有权机关批准本次交易；
（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；
336
（4）中国保监会批准/核准本次交易；
（5）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。
上述条件一经全部实现，本协议即生效。
（六）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含
实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，
因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果
各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如乙方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规
规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议
约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，还
应就不足部分进行赔偿。
二、发行股份购买资产协议——HKAC
（一）合同主体和签署时间
甲方：渤海金控、天津渤海
乙方：海航集团
签署时间：2016 年 7 月 29 日
（二）标的资产交易价格及定价依据
经各方协商一致，上市公司拟向资产出售方发行股份购买标的资产，标的
资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构
出具的以《标的资产评估报告》中确定的标的资产的评估值协商确定。
337
根据《标的资产评估报告》以2016年3月31日为评估基准日确定的目标公司
评估值425,478.25万元基础上，经协商，各方同意目标公司每股价格确定为1.84
港元/股，即1.52元/股（按照2016年3月31日中国人民银行公布的港元兑人民币汇
率中间价1：0.83325折算，并四舍五入并保留两位小数）。各方同意标的资产的
交易价格为112,849.35万元。
自评估基准日至股权交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次标的资产每股价格亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中上市公司所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第
七次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即6.57元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、本次发行股份锁定期
乙方承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应的送
红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6
个月。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
338
若乙方对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及
交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
4、发行数量
本次交易应发行股份数量＝标的资产的交易价格/发行价格
按照上述计算公式，对于不足一股的余股部分，交易对方同意赠予上市公
司。
若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除
息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为乙方，即海航集团有限公司。认购方式为股份认购。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况为：
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象 认购方式
（股） （万元）
1 海航集团 股份认购 171,764,610 112,849.35
若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除
息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、期间损益
本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，目标公司在此期间产生的
收益由甲方按持股比例享有。
本次交易完成后自评估基准日至交割日期间，目标公司在此期间产生的亏
损由乙方按照其在评估基准日持有标的公司股权比例承担以现金方式向甲方补
足。
甲乙双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，
339
则乙方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以 4.7.2 所述方式一次性补足。
8、目标公司滚存利润安排
目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
按持股比例共享。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
各方同意，乙方应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易实施完毕当
年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润，下同）作出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净利润数与承
诺净利润数的差额予以补偿。
各方同意，乙方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美
元和 7,348.03 万美元，若未实现上述承诺，则资产出售方应按照本协议 5.2 条的
规定进行补偿。
如本次交易未能如期在 2016 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往
后延期至下一年度，相应年度的预测利润数额参照中企华出具的 2016 第 1199-2
号评估报告确定。
2、补偿安排
（1）标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方作为股
份补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。股份补偿义务人每年需补偿的股份数
量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：
乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积
实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价
格-乙方已补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
数不冲回。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，
340
前述公式中的“发行价格”进行相应调整，应补偿股份数进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算
出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
（2）股份补偿的程序
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
乙方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》
出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和
股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的总价回
购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会
决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的 5 个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至
上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
3、减值测试
（1）在补偿期限届满后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报
告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
（2）资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例>已补偿股份总数
×发行价格，则乙方另行向上市公司以股份或现金方式补偿期末减值额。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“发行价格”进行相应调整，应补偿股份数进行相应调整。
（3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额
×乙方截至评估基准日的持股比例-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付
341
的补偿额。
（4）股份补偿计算公式：乙方应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“发行价格”进行相应调整，应补偿股份数进行相应调整。
（5）甲方应按照前款的约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销乙方应
补偿的股份数量，并以书面方式通知乙方。
4、股份补偿上限
乙方根据 5.2 条及 5.3 条计算的应补偿股份数量的合计不超过乙方在本次交
易中获得的股份数量。
如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，乙方在本次交易中获得的股份数量进行相应调整。
（五）标的资产的交割
1、在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至甲方名下
的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生
效后的五个工作日内启动。
2、乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五日内办理完毕股东
变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至甲方名下。
（六）协议生效
1、前置条件
乙方承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除其
在标的股权上设置的股份质押。
2、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；
（2）乙方有权机关批准本次交易；
342
（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；
（4）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市发改委备案；
（5）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市商务主管部门备案；
（6）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。
上述条件一经全部实现，本协议即生效。
（七）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含
实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，
因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果
各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如乙方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规
规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议
约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，还
应就不足部分进行赔偿。
三、支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签署时间
甲方：渤海金控、天津渤海、香港渤海
乙方：香港国际租赁
签署时间：2016 年 7 月 29 日
（二）标的资产交易价格及定价依据
经各方协商一致，甲方拟向乙方支付现金购买标的资产，标的资产的交易
343
价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的以
《标的资产评估报告》中确定的标的资产的评估值协商确定。
根据《标的资产评估报告》以2016年3月31日为评估基准日确定的标的资产
评估值3,383.29万美元基础上，经协商，各方同意标的资产的交易价格为3,383.29
万美元。
（三）支付方式
各方同意，甲方以如下方式向乙方支付股权转让款合计 33,832,900.00 美元：
（1）甲方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的负债
3,220,715.00 美元；
（2）甲方以现金方式支付的股权转让款为交易价格 33,832,900.00 美元扣除
承继香港国际租赁对 12 家 SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即
30,612,185.00 美元。
（四）现金对价支付安排
各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向乙方支
付，具体情况如下：
第一期：上市公司本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满
足，交割完成的 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的 60%，
即 18,367,311.00 美元（或等值人民币）；
第二期：上市公司在指定媒体披露第一个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》出具日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的 10%，
即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；
第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》出具日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的 10%，
即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；
344
第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审
计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现
金对价的剩余部分，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
各方同意，乙方应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易实施完毕
当年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，下同）作出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净利润
数与承诺净利润数的差额予以补偿。
各方同意，乙方承诺目标公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润合计将分别不低于706.62万美元、695.83万美元和
685.14万美元，若未实现上述承诺，则资产出售方应按照本协议5.2条的规定进
行补偿。
如本次交易未能如期在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往
后延期至下一年度，相应年度的合计预测利润数额参照中企华出具的2016第
1199-3号评估报告确定。
各方同意，在现金对价支付前，如果标的资产上述承诺未实现，则上市公
司有权在向其支付现金对价时按照本协议5.2条的规定直接扣减相应应补偿金
额，该等扣减金额视同于乙方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由乙
方继续按照5.2条的约定履行补偿义务。
2、补偿安排
（1）标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方作为现
金补偿义务人应向甲方进行现金补偿。现金补偿义务人每年需补偿的现金的具体
计算公式如下：
345
乙方当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×本次交易标的资产
的交易价格－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲
回。
（2）现金补偿的程序
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如
果乙方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报
告》出具日起10个工作日内计算应补偿现金金额，由上市公司向乙方发出的付
款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，乙方在接到上市公司发出的付款通
知之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。
3、减值测试
（1）在补偿期限届满后，甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审计报告》
出具后30日个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额>已补偿现金的，由交易对方以现金补偿期末减值额，
在《减值测试报告》出具后30个工作日内，由甲方书面通知资产出售方向甲方
支付其应补偿的现金，资产出售方应在收到甲方通知后的30个工作日内以现金
（包括银行转账）方式支付给甲方。
（3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值
额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
4、补偿上限
乙方根据5.2及5.3条应补偿的金额合计不超过其在本次交易中所获对价净
额。
346
（六）标的资产的交割
1、在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至香港渤海
名下的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本
协议生效后的五个工作日内启动。标的资产交割后，香港渤海即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五个工作日内办理完
毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至甲方名下。
3、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归甲方享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由乙方以现金方式向甲
方或标的公司补足。
甲乙双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则
乙方应在双方确认后5个工作日内将亏损以现金方式一次性补足，补足对象由上
市公司书面确认。
4、交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由甲方享有。
（七）协议生效
1、前置条件
乙方承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除
其在标的股权上设置的股份质押，并取得目标公司金融债权人书面同意本次交
易的文件。
2、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；
（2）乙方有权机关批准本次交易；
347
（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；
（4）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市发改委备案；
（5）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市商务主管部门备案；
（6）本次交易所涉及的资金出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
（7）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。
上述条件一经全部实现，本协议即生效。
（八）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含
实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，
因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果
各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如乙方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规
规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议
约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，还
应就不足部分进行赔偿。
348
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC
737,577,445 股股权以及 12 家 SPV 100%股权。
华安财险从事财产保险业务，根据国务院颁布的《关于加快发展现代保险服
务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号）以及国务院办公厅印发的国务院办公厅
关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50 号）等文件，党中
央、国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统筹考虑，对于开创
保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章
具有重要而深远的意义，为保险业发展迎来重大机遇。
HKAC 和 12 家 SPV 从事飞机租赁业务，根据国家发改委《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》，租赁服务业属于鼓励类。
因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致《中华人民共和国反垄断法》规定的“具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
349
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。
本次交易完成后，渤海金控社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
综上所述，本次交易完成后，渤海金控仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》、 支付现金购买资产协议》，
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果
为依据协商确定。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为公司第八届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股
份购买资产的发行价格为 6.57 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
本次交易定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.57 元/股。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
综上所述，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不
350
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次发行股份购买广州泽达持有的华安财险 31,020 万股股权真实、有效，
该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股份之
上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，广
州泽达持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。
本 次 发 行 股份 购 买 HKAC 737,577,445 股 股 权 ， 海 航集 团 持有 HKAC
737,577,445 股股权真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
不存在其他法律纠纷。除股份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查
封等权利受到限制或禁止转让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存
在法律障碍。海航集团以其持有的 HKAC 737,577,445 股股权向中国进出口银行
质押取得融资。海航集团已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组
反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。
本次支付现金购买 12 家 SPV 100%股权，香港国际租赁持有 12 家 SPV 各
100%的股份真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
其他法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外，该股份之上也不存在代持、冻
结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，香港国际租赁持有的该股份过
户或者转移不存在法律障碍。12 家 SPV 系通过单机 SPV 模式开展飞机租赁业
务，12 家 SPV 各持有 1 架飞机，为取得购置飞机的融资，香港国际租赁已将 12
家 SPV 100%股权向国开行质押取得贷款。此外，根据香港国际租赁、12 家 SPV
与国开行签署的贷款协议，本次购买 12 架 SPV 100%股权需取得借款人国开行
的事前同意。香港国际租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重
组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时，
香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重
组反馈意见回复前取得该等银行对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份
转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下，本次交易所涉
351
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易债权债务处理
已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提
下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次
交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法
律障碍，符合重组管理办法中第十一条第四款的要求。
经核查，法律顾问认为：在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下，
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易
债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障
碍，符合重组管理办法中第十一条第四款的要求。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事租赁业务，并已进入保险、证券等领域。本
次交易标的公司华安财险主要从事保险业务，HKAC 和 12 家 SPV 主要从事飞机
租赁业务。
本次交易完成后，上市公司在飞机租赁行业的实力将进一步增强，同时新增
保险行业投资将与上市公司的主营业务将产生良好的协同和互补作用，为上市公
司开拓新的利润空间，有利于促进上市公司的可持续发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司
仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股
352
股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保
持独立。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务上的独立。
2016 年 7 月 29 日，海航集团、海航资本再次分别出具了《关于保持渤海金
控投资股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、渤海金控的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控与承诺人及承诺人所控制的其他关
联公司相互独立。渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不存在实质性
同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海金控下属企业具有符合上市
条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、
资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、渤海金控的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有与经营有关的业务体系及独立
完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情
形；保证不以渤海金控的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供
担保；同时保证渤海金控的住所和经营场所独立于承诺人。
3、渤海金控的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；渤海金控的
财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海金控
的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间相互独立。
4、渤海金控的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有健全的法人治理机构，拥有独
立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；承诺人保证不干涉渤海租
353
赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，保证渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
5、渤海金控的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控保持独立的财务部门和独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业
共用银行账户；保证渤海金控依法独立纳税；保证承诺人不干预渤海金控作出独
立的财务决策，保证承诺人及承诺人控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海
租赁的资金使用、调度；保证渤海金控遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。”综上所述，本次交易不影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司收购 12 家 SPV
符合重组管理办法第十一条第六款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司收购 12 家 SPV 符合重组
管理办法第十一条第六款的规定。
经核查，法律顾问认为：本次交易中上市公司收购 12 家 SPV 符合重组管理
办法第十一条第六款的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
354
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易完成后，上市公司新增华安财险的权益、进一步扩大拥有 HKAC 的
权益将并将 12 家 SPV 将纳入上市公司的合并范围，有利于优化完善上市公司的
业务结构，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值、保障中小投资者
的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次交易有助于改
善上市公司财务状况、提高上市公司资产质量持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东
海航资本已出具相关承诺，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作
出了承诺。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为进一步保
证上市公司在本次交易完成后保持独立性，上市公司控股股东海航资本已出具
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
安永对上市公司 2015 年财务报表进行了审计，出具了安永华明（2016）审
字第 61090459_A01 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司均属于经营性资产，其中华安财险主要从事保险业
务；HKAC 主要从事飞机租赁业务；12 家 SPV 采用 SPV 飞机租赁模式，通过设
立单机 SPV 开展飞机租赁业务。
截至本报告书签署日，交易对方合法持有华安财险 31,020 万股股权（占比
355
14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权以及 12 家 SPV 100%股权。交易对方分别
出具了承诺函，具体内容详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法”。
（五）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产
本次交易中，华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）的交易对方不属于
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；HKAC 737,577,445 股股权的交易
对方海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东；12 家 SPV 100%股权的交易
对方香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。本次交易完成后上市公司的控
制权未发生变更。
本次交易系上市公司以租赁业为基础，构建金融控股平台战略实施的重要举
措。本次交易完成后，上市公司将进一步增强在租赁业务领域的核心竞争力。同
时，上市公司积极向保险行业拓展，也将有利于增强上市公司核心竞争力，提高
盈利能力和整体抗风险能力。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
356
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规定：
1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占
比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 282,838.95 万元。
本次的交易对方广州泽达、海航集团均未在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间对标的公司华安财险、HKAC 以现金增资的方式入股。
本次公司拟募集配套资金总额不超过 280,000.00 万元，占公司本次拟发行股
份购买资产交易价格的 99.00%，未超过拟购买资产交易价格的 100.00%。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情
形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该
部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用后，其中 30,612,185.00
美元用于支付交易对价，剩余部分用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务。
本次交易标的 HKAC 主要从事飞机租赁业务，本次配套募集资金用于增资
HKAC 开展飞机租赁业务属于对标的公司主营业务的投入，符合上述募集资金用
途的规定。
357
综上，本次募集配套资金符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
渤海金控不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明
确意见
广发证券作为上市公司的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：本次交
易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、
358
《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
359
第九节 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
上市公司 2014 年、2015 年财务报表已经安永华明审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》，2016 年 1-3 月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资 产 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 20,193,869 11.39 28,238,722 21.42 4,725,674 6.98
应收账款 1,230,460 0.69 1,173,441 0.89 621,593 0.92
预付款项 21,960 0.01 5,374 0.00 5,485 0.01
其他应收款 89,229 0.05 59,288 0.04 86,481 0.13
存货 1,193 0.00 1,116 0.00 2,719 0.00
可供出售金融资产 - - - - 21,849 0.03
划分为持有待售的资产 967,248 0.55 740,816 0.56 - -
一年内到期的非流动资产 12,092,040 6.82 11,240,192 8.52 7,512,389 11.09
其他流动资产 459,375 0.26 334,470 0.25 331,704 0.49
流动资产合计 35,055,374 19.77 41,793,419 31.68 13,307,894 19.65
非流动资产：
可供出售金融资产 1,538,908 0.87 575,437 0.44 111,497 0.16
长期应收款 35,415,548 19.95 30,998,799 23.50 24,857,227 36.72
长期股权投资 4,111,580 2.32 1,194,201 0.91 - -
固定资产 90,391,544 50.97 47,865,952 36.29 27,293,698 40.30
在建工程 18,022 0.01 253 0.00 22,415 0.03
无形资产 621,368 0.35 648,320 0.49 46,971 0.07
商誉 8,243,426 4.65 5,101,939 3.87 1,057,125 1.56
长期待摊费用 383,929 0.22 267,403 0.20 317,553 0.47
递延所得税资产 49,326 0.03 39,666 0.03 21,119 0.03
其他非流动资产 1,527,182 0.86 3,415,507 2.59 685,185 1.01
非流动资产合计 142,300,833 80.23 90,107,477 68.32 54,412,790 80.35
资产总计 177,356,207 100.00 131,900,896 100.00 67,720,684 100.00
360
从资产规模看，报告期内，公司资产规模呈增长趋势。2015 年末资产规模较
上一年末增长 94.77%，主要有三方面原因：（1）公司 2015 年度非公开发行募
集资金到账，形成货币资金大幅增加；（2）公司 2015 年 1 月完成对 Cronos 80%
股权收购，合并范围扩大导致资产规模大幅增加；（3）公司业务规模扩大，形
成固定资产和长期应收款增加。2016 年 3 月末资产规模较 2015 年末增长 34.46%，
主要系 2016 年 1 月完成对 Avolon 100%股权收购，合并范围扩大导致资产规模
大幅增加所致。
从资产构成看，报告期内，公司非流动资产占比较大，2014 年末、2015 年
末、2016 年 3 月末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为 80.35%、68.31%、
80.23%，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动资产主要为长期应
收款和固定资产，长期应收款金额占比较高系公司经营市政基础设施类融资租赁
等融资租赁业务，投资金额较大所致；固定资产金额占比较高系公司经营飞机和
集装箱经营租赁业务，拥有飞机和集装箱资产规模较大所致。2015 年末，公司非
流动资产占资产总额的比重有所下降，主要系 2015 年度非公开发行募集资金到
账形成货币资金大幅增加所致。因此，公司的资产构成情况与公司业务特点相匹
配。
2、负债结构分析
公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负 债 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 21,385,771 14.79 19,463,431 19.59 9,151,370 16.61
应付票据 180,000 0.12 180,000 0.18 - -
应付账款 465,335 0.32 527,863 0.53 288,092 0.52
预收款项 918,306 0.63 808,802 0.81 547,241 0.99
应付职工薪酬 103,714 0.07 166,665 0.17 106,642 0.19
应交税费 129,587 0.09 121,006 0.12 87,142 0.16
应付利息 632,093 0.44 346,541 0.35 189,625 0.34
应付股利 - - - - 570 0.00
应付债券 1,801,367 1.24 1,799,875 1.81 - -
361
其他应付款 1,231,341 0.85 2,031,989 2.05 2,990,190 5.42
划分为持有待售的负债 8,077 0.01 56,356 0.06 - -
一年内到期的非流动负债 9,579,093 6.62 7,256,864 7.30 6,706,101 12.17
递延收益 44,974 0.03 - - - -
其他流动负债 306,138 0.21 190,345 0.19 66,301 0.12
流动负债合计 36,785,796 25.42 32,949,737 33.16 20,133,274 36.52
非流动负债：
长期借款 92,182,837 63.69 56,994,005 57.36 28,704,223 52.07
应付债券 9,143,080 6.32 5,475,565 5.51 3,492,750 6.34
长期应付款 2,822,915 1.95 2,706,217 2.72 1,844,126 3.35
递延收益 69,315 0.05 114,712 0.12 66,107 0.12
递延所得税负债 655,021 0.45 171,877 0.17 106,236 0.19
其他非流动负债 3,067,501 2.12 950,281 0.96 775,861 1.41
非流动负债合计 107,940,669 74.58 66,412,657 66.84 34,989,303 63.48
负债合计 144,726,465 100.00 99,362,394 100.00 55,122,577 100.00
从负债规模看，报告期内，公司负债规模呈增长趋势。2015 年末负债规模较
2014 年末增长 80.26%，主要有两方面原因：（1）公司 2015 年 1 月完成对 Cronos
80%股权收购，合并范围扩大导致负债规模大幅增加；（2）随着公司业务规模扩
大，公司需要资金逐渐增加，导致短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款及应付债券增加。2016 年 3 月末负债规模较 2015 年末增长 45.66%，主要系
2016 年 1 月完成对 Avolon 100%股权收购，合并范围扩大导致负债规模大幅增
加所致。
从负债构成看，报告期内，公司非流动负债占比较大，2014 年末、2015 年
末、2016 年 3 月末，公司非流动资产负债占负债总额的比重分别为 63.48%、
66.84%、74.58%，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动负债主要
为长期借款和应付债券，均系公司业务规模需要大量资金支持资金，公司取得的
长期融资较多所致。2016 年 3 月末，公司非流动资产占资产总额的比重有所上
升，主要系公司因收购 Avolon 100%股权而新增并购贷款所致。因此，公司的负
债构成情况与公司业务特点相匹配。
3、偿债能力分析
公司最近两年一期的偿债能力如下：
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
362
流动比率 0.95 1.27 0.66
速动比率 0.95 1.27 0.66
资产负债率（合并） 81.60% 75.33% 81.40%
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
公司 2015 年末的流动比率和速动比率较 2014 年末有所上升，2015 年末的
资产负债率较 2014 年末有所下降，主要系公司 2015 年度非公开发行募集资金到
账，形成货币资金大幅增加所致。公司 2016 年 3 月末的流动比率和速动比率较
2015 年末有所下降，2016 年 3 月末的资产负债率较 2015 年末有所上升，主要系
2016 年 1 月采用并购贷款完成对 Avolon 100%股权收购所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：千元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,335,743 9,659,023 6,851,955
营业利润 536,285 1,841,918 1,234,478
利润总额 535,771 2,095,965 1,400,391
净利润 430,347 1,788,236 1,178,644
归属于母公司股东的净利润 215,297 1,304,468 913,196
报告期内，公司盈利状况良好。融资租赁业务方面，天津渤海、皖江租赁、
横琴租赁积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、
扩大融资租赁业务规模，融资租赁业务收入持续增长，但受限于境内融资成本的
上升，融资租赁业务的利润水平所有下降；经营租赁业务方面，HKAC、Seaco 和
Cronos 通过扩大机队箱队规模，调整机队和箱队结构，充分发挥在飞机租赁行业
和集装箱租赁行业的竞争优势不断拓展业务规模，同时公司 2016 年 1 月完成对
Avolon 100%股权的收购，公司经营租赁业务规模持续扩大，经营租赁业务收入
和利润水平持续增长。
363
二、标的公司行业的情况
（一）保险行业概况
1、中国保险行业概览
（1）中国保险行业概况
根据中国保监会公布的数据，截至 2016 年 3 月 31 日，我国共有 161 家保险
公司，其中有 76 家人身险公司、76 家财产险公司、9 家再保险公司。从保险公
司资本结构属性看，中资保险公司共有 105 家，外资保险公司共有 56 家，其中
中资财产险公司 54 家、中资人身险公司 48 家、中资再保险公司 3 家；外资财产
险公司 22 家、外资人身险公司 28 家、外资再保险公司 6 家。
2015 年我国原保险保费收入总额为 24,282.52 亿元，同比增长 20.00%；其中
财产险公司原保险保费收入 8,423.26 亿元，同比增长 11.65%；人身险公司原保
险保费收入 15,859.13 亿元，同比增长 24.97%。2015 年度，按原保险保费收入计
算，规模最大的 10 家财产险公司与人身险公司分别合计占其所在市场份额的
86.24%、75.85%。
截止 2016 年 3 月 31 日，我国原保险保费收入总额为 11,979.12 亿元，同比
增长 42.18%；其中财产险公司原保险保费收入 2,338.42 亿元，同比增长 11.17%；
人身险公司原保险保费收入 9,640.67 亿元，同比增长 52.50%。2016 年 3 月底，
按原保险保费收入计算，规模最大的 10 家财产险公司与人身险公司分别合计占
其所在市场份额的 86.31%、70.60%。
（2）中国保险市场的历史和发展
中国人民保险公司成立于 1949 年，标志着新中国成立后第一家保险机构的
诞生。中国的商业保险业恢复于 1979 年，在此之后国内商业保险公司相继成立，
随着保险业的发展，1995 年《保险法》颁布，奠定了中国保险业健康发展的法律
框架。1997 年召开的第一次全国金融工作会议明确提出了银行、证券、保险分业
监管，中国保监会于 1998 年成立，负责依照法律、法规统一监督管理全国保险
市场，维护保险业的合法、稳健运行。
364
随着保险业的发展，保险法律法规也不断完善。为了深入贯彻与落实党中央
加强对保险行业的法治建设、强化监管的指导思想，并顺应保险行业的发展进程，
《保险法》先后经历过两次正式的修订，并于 2015 年 10 月颁布了《保险法》第
三次修订的草案。除此之外《保险公司管理规定》（2015 年修订）、《保险公司偿
付能力管理规定》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规的推出也标志着中
国保险行业的法律在不断的完善，保险市场日益规范有序。
受益于宏观经济的持续增长、人口红利和政策红利等因素的影响，中国保险
业在近十多年的时间里获得了快速发展，我国保险市场成为世界上增长最快的保
险市场之一。根据国家统计局和中国保监会发布的数据，2000 年至 2015 年我国
原保费收入从 1,595.86 亿元增加到 24,282.52 亿元，年均复合增长率为 14.77%，
高于国内生产总值增长速度。
2、财产保险行业现状
（1）财产保险行业稳定增长
根据中国保监会统计数据，财险公司 2015 年原保险保费收入合计 8,423.26
亿元，同比增长 11.65%；总资产合计 18,481.13 亿元，较年初增长 31.43%。 截
止 2016 年 3 月 31 日，财产险公司原保险保费收入 8,423.26 亿元，同比增长
11.65%；总资产 20,523.01 亿元，较年初增长 11.05%。
中国保险公司 2006 至 2015 原保险保费收入情况如下：
18,000.00 60.00%
16,000.00 50.00%
14,000.00 40.00%
12,000.00
30.00%
10,000.00
20.00%
8,000.00
10.00%
6,000.00
4,000.00 0.00%
2,000.00 -10.00%
- -20.00%
财险公司 人身险公司 财险公司增长率 人身险增长率
数据来源：中国保监会
365
（2）财产保险市场逐渐形成垄断竞争型格局、市场集中度下降
自 1980 年国内财产保险业务恢复以来，财产保险公司的数量逐步增加，特
别是 1990 年后，随着改革开放的深入，中国金融体系市场化进程的稳健推进，
财产保险企业的数量快速增加。截至 2016 年 3 月底，我国有中资财险企业 54 家、
外资财险企业 22 家。财产保险企业的持续增加使得我国多主体的财产保险市场
格局已基本形成，行业竞争也愈演愈烈，财产保险市场的集中度也在不断下降。
根据保监会发布的数据，前五大财险公司保费收入市场份额由 2004 年的 90.26%
下降至 2016 年 3 月底的 75.12%，下降趋势仍在继续。但整体上看，我国财产保
险市场仍处于垄断竞争型格局，与发达国家相比，我国保险行业的市场集中度仍
然较高，以美国为例，前四大保险公司的市场份额稳定在 30%左右。
（3）保险密度和保险深度远低于世界平均水平
保险密度是一个地区或国家人均保费的概念，反映的是国民参加保险的水平；
保险深度是指保费收入占国民生产总值百分比的的概念，反映的是一个国家保险
业在经济中的地位。
2014 年世界主要经济体非寿险保险密度情况如下：
2014年世界主要经济体非寿险保险密度
5,000
4,393
4,500
4,000
3,542
3,500
3,000
2,360
2,500 2,063
2,000 1,617 1,722
1,350
1,500 1,185 1,149
825 852
1,000 575
500 200 161 294
109
-
数据来源：瑞士再保险发布的《sigma》2015年第4期
2014 年世界主要经济体非寿险保险深度情况如下：
366
2014年世界主要经济体非寿险保险深度
9.0% 8.5%
8.0%
7.0%
6.0%
5.0% 4.3% 4.1% 4.1% 4.1%
4.0% 3.1% 3.4% 2.8%
2.6% 2.7% 2.4% 2.7%
3.0%
1.9%
2.0% 1.2% 1.4% 1.5%
1.0%
0.0%
数据来源：瑞士再保险公司发布的《sigma》2015年第4期
尽管近年来我国保险行业持续高速增长，但我国保险的密度和深度较国际平
均水平还有一定的差距，2014 年我国保险密度仅为 235 美元/人，保险深度仅为
3.2%；其中非寿险保险密度仅为 109 美元/人，保险深度 1.5%。我国的非寿险保
险密度只相当于世界平均水平的三分之一，而非寿险保险深度也只有世界平均水
平的一半。2014 年 8 月出台的保险行业“新国十条”中提出，到 2020 年，我国的
保险密度要达到 3,500 元/人，保险深度达到 5%。因此，未来整个保险行业依然
有很大的增长空间。
（4）保险险种结构不合理
国外成熟市场的大型财险公司的险种结构基本分为三部分：机动车辆保险、
企业财产保险和其他保险（包括责任保险、保证保险、信用保险等），其中责任
保险、保证保险和信用保险约占保费收入的三分之一到三分之二，该险种结构能
有效的分散各险种的风险。我国财险市场险种结构不合理，财险业务大部分集中
在利润率较低的机动车辆保险上。机动车辆保险近 10 年来一直占据财产保险 70%
以上的份额,2014 年，我国财险公司保费收入中机动车辆保险的保费收入达到
5,515.9 亿元，占全部保费收入的 73.1%。
367
资料来源：《2015年中国保险市场年报》
（5）财产保险收入区域性差别明显
2015 年，我国东部十六省市财产保险原保险保费收入 4,568.40 亿元、中部
八省市财产保险原保险保费收入 1,650.67 亿元、西部十二省市财产保险原保险
保费收入 1,697.20 亿元。目前我国财产保险原保险保费收入区域性差别明显，东
部十六省市的财产保险原保险保费收入占全国原保险总保费的 57.14%。
2016 年 1-3 月，我国东部十六省市财产保险原保险保费收入 1,241.28 亿元、
中部八省市财产保险原保险保费收入 451.92 亿元、西部十二省市财产保险原保
险保费收入 458.28 亿元。目前我国财产保险原保险保费收入区域性差别明显，
东部十六省市的财产保险原保险保费收入占全国原保险总保费的 57.62%。
东部十六省市的财产保险原保险保费收入占全国原保险总保费在 57%以上，
财产保险收入区域性差别明显。
（6）偿二代的制定与实施
2014 年，中国保监会顺利完成第二代偿付能力监管制度体系三个支柱 17 项
技术标准的制定和送审工作。2015 年 2 月，偿二代正式发布并进入实施的过渡
期。2016 年 1 月，中国保监会发布《中国保监会关于正式实施中国风险导向的
偿付能力体系有关事项的通知》，明确偿二代从 2016 年 1 月 1 日起实施。
第二代偿付能力监管制度体系构建了以风险为导向的三支柱监管框架，在防
范系统性和区域性风险的同时，兼顾资本使用效率和效益，，分别从定量资本要
求、定性监管要求和市场约束机制三个方面对保险公司的偿付能力进行监督和管
368
理。第一支柱定量监管要求，主要防范能够用资本量化的保险风险、市场风险、
信用风险三大类可量化风险，要求保险公司具备与以上风险暴露相适应的资本。
第二支柱定性监管要求，防范操作风险、战略风险、声誉风险和流动性风险四大
类难以量化为资本要求的风险，并对保险公司风险管理能力进行评估。第三支柱
市场约束机制，通过公开信息披露、提高透明度等手段，发挥市场的监督约束作
用，防范依靠常规监管工具难以防范的风险。偿二代还建立了保险集团偿付能力
监管的新框架，首次将非保险机构控制的混合保险集团纳入监管范围，加大了对
集团一系列复杂风险的监管力度。
第二代偿付能力监管制度体系的建成和顺利实施，是中国保险监管改革和保
险业发展历史上的重要里程碑，将加快我国保险监管体系现代化进程，支撑我国
保险业持续健康快速发展，并对全球保险业竞争格局产生持久和重要的影响。
3、财产保险行业的发展趋势
（1）客户需求多元化带动保险服务差异化
近年来，国内居民收入水平不断提高，在物质生活逐步改善的同时，对财产
保险的需求也逐渐多元化，财产保险公司也越来越重视对客户细分管理。财产保
险公司的产品开发及营销策略已从以产品为导向的策略转为以需求为导向的策
略，通过对销售渠道的充分挖掘并向客户提供个性化的保险产品，中国的财产保
险公司近年所提供的产品及服务的日趋成熟。
（2）销售渠道多样化
目前国内财产保险公司主要通过直销渠道、专业中介渠道、兼业代理渠道及
个人代理渠道分销产品；根据中国保险年鉴统计，2014 年上述分销渠道实现财
产险保费收入占全国财产险保费收入的 37.41%、17.69%、25.17%及 19.73%。近
年来各类新型渠道，如电话营销、互联网销售等不断涌现，部分保险公司也在不
断积极探寻更加新型的销售渠道，例如积极地与零售商、社会团体及其他机构等
合作，从而共享客户资源拓展销售渠道。
（3）投资渠道不断拓宽
长期以来，我国保险投资资金主要集中在收益率较低的银行存款和国债上，
369
尽管收益稳定但投资收益率相对较低。2003 年以来，中国保监会逐步放宽了保
险公司投资的监管要求，为保险公司分散风险和获得稳定且高额收益提供了保障。
2012 年 10 月，保险投资渠道进一步拓宽，不动产、基建债权投资计划、PE 投资
等另类投资政策放开。2014 年 5 月，大类资产监管办法正式生效，险资运用的
灵活性大大提高。2014 年 12 月，保监会批准了保险资金设立私募基金，进一步
拓宽了险企的投资渠道。2016 年 3 月 8 日，保监会网站就《关于修改保险资金
运用管理暂行办法的决定（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》）公开征求意见，
其中拟允许保险资金投资资产证券化产品，允许险资投资创业投资基金等私募基
金，允许险资投资设立不动产、基础设施、养老等专业保险资产管理机构，专业
保险资产管理机构可以设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金。保监
会近年来一系列的政策使保险行业投资机会增加，对于保险公司分散风险、获取
更为稳定且高额收益提供了重要保障。
4、行业竞争情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
截至 2016 年 3 月 31 日，我国共有保险集团控股公司 11 家、财险公司 76
家，人身险公司 76 家，再保险公司 9 家，保险资产管理公司 21 家，187 家外资
保险公司代表处。我国保险市场体系逐步完善，初步形成了国有控股（集团）公
司、股份制公司、外资公司等多种形式、多种所有制成份并存，公平竞争、共同
发展的市场格局。
（2）财险行业的主要企业和市场份额
2015 年各大财险公司以原保险保费收入统计的市场份额情况如下：
原保险保费收入
序号 公司 市场份额
（亿元）
1 中国人民财产保险股份有限公司 2,810.10 33.36%
2 中国平安财产保险股份有限公司 1,636.41 19.43%
3 中国太平洋财产保险股份有限公司 944.39 11.21%
4 中国人寿财产保险股份有限公司 503.69 5.98%
5 中华联合财产保险股份有限公司 393.70 4.67%
6 中国大地财产保险股份有限公司 265.89 3.16%
7 阳光财产保险股份有限公司 258.17 3.06%
370
8 中国出口信用保险公司 164.87 1.96%
9 太平财产保险有限公司 156.15 1.85%
10 天安财产保险股份有限公司 130.96 1.55%
其他 1,161.93 13.79%
合计 8,423.26 100.00%
资料来源：中国保监会《财产险公司保费收入情况》
尽管最近三年财险的市场集中度在逐步下降，但是大型保险企业在市场中的
竞争优势仍然十分明显。2013 年至 2015 年，排名前三位的财产保险公司市场份
额情况如下：
市场份额
公司
2015年 2014年 2013年
中国人民财产保险股份有限公司 33.36% 33.46% 34.41%
中国平安财产保险股份有限公司 19.43% 18.94% 17.80%
中国太平洋财产保险股份有限公司 11.21% 12.31% 12.59%
小计 64.00% 64.70% 64.80%
资料来源：中国保监会《财产险公司保费收入情况》
5、影响财产保险行业发展的因素
（1）经济增长态势以及居民收入变化与保险行业的发展高度相关
1978 年改革开放以来，我国经历了国内生产总值以及人均国内生产总值的
快速增长。
我国经济的高速发展是财险保费收入增加的最重要驱动因素。经济发展水平
不断提升的情况下，各类经济活动包括交通、娱乐、工程等都会变得越来越活跃，
对财产保险产生更多的需求。人均可支配收入的增加提高了机动车保有量和家庭
财产规模，从而增大了机动车保险和家庭财产保险等方面的需求。企业资产的增
加促进了对于企业财产保险的需求。未来我国经济总量、投资规模和进出口贸易
的扩大以及人均可支配收入的增加，为我国财险行业的发展奠定了坚实的经济基
础。
2005 至 2015 年间中国名义国内生产总值、人均名义国内生产总值和保险原
保险保费收入情况如下：
371
名义国内生产总值 人均名义国内生产总值 原保险保费收入
项目
（亿元） （元） （亿元）
2005 年 185,896 14,259 4,927
2006 年 217,657 16,602 5,641
2007 年 268,019 20,337 7,036
2008 年 316,752 23,912 9,784
2009 年 345,629 25,963 11,137
2010 年 408,903 30,567 14,527
2011 年 484,124 36,018 14,339
2012 年 534,123 39,544 15,488
2013 年 588,019 43,320 17,222
2014 年 636,463 46,652 20,235
2015 年 676,708 49,229 24,283
年均复合增长率 13.79% 13.19% 17.29%
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
尽管在过去我国经济的发展取得了令人称道的成绩，但是随着经济增长速度
的放缓，实体经济面临着一定的发展瓶颈，居民收入与国内生产总值呈现出温和
的增长态势，此外还面临着去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的五大任
务，可能会对财产保险行业存在一定的影响。
（2）国家产业政策的支持
2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》
（以下简称《若干意见》）。《若干意见》对我国保险行业多方面提出了具体意见：
（1）提升了保险业的行业定位。推动保险业加快发展，已经从行业意愿上升到
国家意志，成为我国经济社会发展总体布局中的重要一环。（2）明确了保险业的
战略目标。要使保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段，成
为提高保障水平和质量的重要渠道，成为政府改进公共服务、加强社会管理的有
效政策工具。保险深度（保费收入/国内生产总值）达到 5％，保险密度（保费收
入/总人口）达到 3500 元/人。保险的社会“稳定器”和经济“助推器”作用得到有效
发挥。（3）拓宽了保险业的服务领域。《若干意见》提出要促进保险服务业与养
老服务业融合发展、支持保险机构参与健康服务业产业链整合。明确要以商业保
险为平台，建立财政支持下的巨灾保险制度。提出大力发展“三农”保险，创新支
农惠农方式。要把与公众利益关系密切的环境污染、食品安全、医疗责任等领域
372
作为责任保险发展重点。（4）丰富了保险业的政策体系。根据行业发展需要提出
了一系列新的政策措施，包括税收政策、财政政策、用地保障政策、监管协调政
策等，并对鼓励政府购买保险服务提出明确要求。 5）深化了保险业的改革开放。
明确了深化改革的主攻方向，包括加快建立现代保险企业制度，全面深化寿险和
商业车险费率市场化改革，深入推进保险市场准入退出机制改革，加快完善保险
市场体系。提出了对外开放的主要任务，包括鼓励中资保险公司“走出去”，为我
国海外企业提供风险保障，通过国际资本市场筹集资金，努力扩大保险服务出口。
确定了行业基础建设的重点内容，包括要加快建立风险数据库，组建资产托管中
心、资产交易平台、再保险交易所、防灾防损中心等基础平台，加快发展再保险
市场，充分发挥保险中介市场的作用。《若干意见》体现了国家对于保险业加速
发展的支持，我国保险业的发展面临前着所未有的战略机遇。
2015 年 3 月 24 日，中国保监会发布了《深化商业车险条款费率管理制度改
革试点工作方案》，提出商业车险改革的时间表和路线图。2015 年 6 月 1 日，商
业车险改革试点正式落地实施，根据商业车险条款费率管理制度改革总体安排，
目前全国已有 18 个试点地区全面启用新版商业车险条款费率。这标志着商业车
险改革试点全面落地实施，给财产保险行业带来更多的发展空间。
2016 年 2 月 25 日，中国保监会发布了《关于开展财产保险公司备案产品自
主注册改革的通知》，提出为进一步改革完善财产保险公司产品管理制度，推进
产品市场化进程，增强产品创新能力，提高产品监管效率，中国保监会决定开展
财产保险公司备案产品自主注册改革。此次改革的目标是为了建立健全财产保险
公司备案产品监管制度体系，深化产品监管体制改革，创新备案产品管理方式，
强化产品管控，提高监管效率；鼓励财产保险公司产品创新，释放和激发行业创
新活力，促进行业发展方式转变和结构调整，为行业健康发展提供持续动力。
（3）汽车消费的持续增长
近年来，随着经济水平的不断提高，家庭汽车保有量持续增加。中国汽车工
业协会数据显示，我国民用汽车拥有量逐年提高，从 2005 年的 3,180 万辆增长
到 2015 年的 16,273 万辆，年均复合增长率为 17.73%，2009 年的增长幅度为近
10 年以来最高，达到了 26.39%。截止 2015 年末，全国民用汽车保有量在扣除三
373
轮汽车和低速货车后达到 16,273 万辆，保有量超过 110 辆/千人。参照新兴经济
体转型为发达经济体的情形，以及相应的汽车保有量变化，预计到 2020 年中国
汽车千人保有量可能达到大约 200 辆。未来我国汽车拥有量的持续稳定增长为我
国财险行业的增长提供了空间。
2006 年至 2015 年我国民用汽车拥有量变化情况如下所示：
2006年至2015年我国民用汽车拥有量变化情况
18000 30.00%
16273
16000
14475 25.00%
14000 12683
12000 10944 20.00%
10000 9350
7802 15.00%
8000
6288
6000 4975 10.00%
4229
3586
4000
5.00%
2000
0 0.00%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
民用汽车拥有量(万辆) 增长率
数据来源：国家统计局发布的 2005 年-2015 年《国民经济和社会发展统计公报》
6、行业壁垒
（1）政策壁垒
根据《保险法》、《保险公司管理规定》（保监令 2009 年第 1 号）以及其他有
关法规和规章，保险公司必须从中国保监会取得许可证，才能从事保险业务。一
般来说，只有满足合法的投资人资格、合理的股权结构、合法的公司章程、最低
注册资本要求、高级管理人员任职资格、健全的组织机构和管理制度等要求，才
能取得保险业务经营许可证。
我国过去长期对保险业实行严格的政府规制，国家通过一系列规制政策对保
险业设置了很高的进入壁垒，特别是对外资保险公司和民营资本的进入，采取非
常谨慎的态度，成为其进入保险市场的最主要壁垒。
374
2006 年至 2016 年 3 月我国保险公司数量情况如下：
2006年-2016年3月末我国保险公司数量变化情况
160
140 28 28
120 26 28 28
25
100 28 28 47 48
26 42 43
80 24 36 42
25 31 33 22
60 29 30 22
21 21 21 22
40 20 18 19
15 16
13 51 54
20 31 34 34 38 41 43 43
23 27
0
中资财险公司 外资财险公司 中资寿险公司 外资寿险公司
数据来源：保监会网站
由上图可以看出，由于《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外资保
险公司管理条例》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》等法律条
文规定对于外资进入保险行业设立了更为严格的准入门槛，我国的外资财险及外
资人身险公司的数量增长缓慢。
（2）品牌壁垒
长期以来，人保财险、太平洋保险、中国人寿等大型国资背景企业，由于资
金实力雄厚、信誉良好、产品覆盖全面，加上本土文化资源等优势，在消费者心
目中形成了较高程度的偏好。新进入行业内的企业很难在短时间内获取一定规模
的市场份额，并且运行的成本相对较高，难以达到规模经济。
（3）资金壁垒
根据《保险法》的规定，保险公司的净资产不得低于两亿元人民币，设立时
其注册资本的最低限额为人民币两亿元，且为实缴货币资金。因此大量的资金成
本也成为了保险行业的一个重要壁垒。
7、保险行业的经营模式
375
（1）经营模式
保险行业通过向企业、个人等客户销售保险产品，获取保费收入；取得保费
收入后，根据监管规定和自身控制风险的要求，对于部分已承保风险进行再保险；
通过对未来赔付责任评估提取保险责任准备金，以满足未来赔付的要求，同时将
保险资产进行投资，从而通过承保及投资获取利润。
①销售渠道
保险行业主要销售渠道包括保险公司直销渠道、专业中介渠道、兼业代理渠
道及个人代理渠道电话以及近年来逐渐兴起的互联网销售渠道。
近年来保险产品通过网络营销成为保险公司提升销售规模的重要举措之一。
根据中国保险协会发布的《2015 年度保险市场运行情况分析报告》显示，“十二
五”期间，互联网保险增势强劲，主推整个行业发展，2015 年互联网保险保费收
入 2,234 亿元，比 2011 年增长近 69 倍，互联网保费在总保费收入中的占比从
2011 年的 0.2%上升到 2015 年的 9.2%。其中，财产险公司互联网业务保费收入
768.4 亿元，比 2011 年增长 34.4 倍，占产险公司全部业务的 9.1%，上升 8.6 个
百分点。
②投资业务
根据《保险资金运用管理暂行办法》的规定，保险资金可投资于银行存款、
债券，股票、证券投资基金及不动产等产品。保险资金的运用实行董事会负责制，
由保险公司总部统一管理，保险公司设立专门的保险资产管理部门，进行保险资
金的配置、调整，并进行严格的管控。
2015 年末，保险资金运用余额达到 111,795.49 亿元，较 2014 年末增长 19.81%；
2016 年 3 月末，保险资金运用余额达到 119,942.74 亿元，较年初增长 7.29% 。
（2）经营的周期性、区域性、季节性
保险行业经营不存在明显的周期性与季节性特点，但由于受区域经济发展水
平的影响，经济发达地区的保费收入高于欠发达地区，具有一定的区域性特点。
（二）飞机租赁行业概况
376
1、航空运输业的主要行业特征
（1）航空运输业主要监管机构及组织
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）
以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的
部门，截至 2013 年全世界已经有 191 个国家成为该组织的会员。ICAO 运行的
主要依据是各国在 1944 年签订的《国际民用航空公约》。ICAO 的宗旨和目的在
于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研
究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、
统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是
协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，
同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
（2）航空运输业的产业链结构
航空租赁
MROs 航空公司 乘客与货物 机场 地面服务
飞机制造 航空培训 货物代理 旅游、分销代理 燃料供应
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后
勤障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业
最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）处
于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞
行设备相关的售后服务。整个航空运输产业内的各个单位除了要遵守国际民用航
空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）制定的法律规则外，还需要严
格按照飞机所在地的当地法律依法经营。
377
（3）影响航空运输业的主要政策及法规
也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权
的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等
国际民用航空公约
国际通用法则。依照公约国际民航组织（ICAO）于 1947 年成立，
至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的发展提供服务保障。
也称作《华沙公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票
统一国际航空运输某些规则的公
证、承运人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华
约
沙体系”。
协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由
权，其中主要包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降
国际航空过境协定 停的权利；3.卸下来自航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权
利；4.装载前往航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；5.装
卸前往或来自任何其他缔约国领土的旅客、货物、邮件的权利。
主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排
欧盟温室气体排放权交易指令 放都将被强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配
额部分必须通过碳排放交易体系购买。
作为国际民用航空组织的的宪章性文件，《京都议定书》同时也是
《联合国气候变化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、
京都议定书
抑制气候变暖为目标，规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包
含航空运输业在运营过程中造成的排放污染。
2、全球航空运输业现状
（1）航空运输业是世界经济的重要组成部分
根据研究机构 ATAG（Air Transport Action Group）的统计，截至 2012 年航
空运输业对全球经济贡献 2.4 万亿美元，占当年全球 GDP 总额的 3.4%，直接与
间接的为全球市场提供了约 5,800 万就业岗位。航空运输业是世界上产生价值效
率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.6 倍，平均每天有 860 万名飞
行乘客，起降航班 99,700 次以及每天有价值 175 亿美元的货物通过航空运输送
往全球各地，占全球贸易金额的 35%。
（2）全球航空运输重要指标持续增长
RPK（Revenue Passenger Kilometers，收入客公里）是衡量航空运输业发展
378
的重要指标，每一 RPK 表示一名付费客户飞行一公里。RPK 反映旅客周转量，
RPK 越高表明航空客运量越大，航空客运市场越景气。
根据波音公司及 IATA 的报告（Current Market Outlook 2015，Air Passenger
Market Analysis）显示 2008 年至 2015 年间，全球 RPK 总量增长了 43%，平均年
均增长约 5%。
单位：十亿美元
2008-2015全球RPK变化
7000 10.00%
6000 8.00%
5000 6.00%
R 4000 增
4.00%
长
P
2.00% 速
K 3000 度
2000 0.00%
1000 -2.00%
0 -4.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
（3）全球旅客出行人次增加、出行成本降低
IATA 经济表现与航空业的报告（Economic Performance of The Airline Industry）
中显示在过去的 15 年中，全球旅客出行的人次增加了近一倍，相对应的出行成
本与 CPI 相比下降幅度超过了 500%。航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便
利的同时出行成本也在不断降低。
379
全球旅客出行人次与实际平均往返票价
出行人次
旅 往
客 返
人 票
次 价
(百万)
实际平均往返票价
（4）全球服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长，根据航升报告统计，2003 年
至 2013 年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了 3.3%，截至 2013 年底
全球共有服役的商用飞机 20,572 架，累计增长了 37.83%。
（5）航空运输业的盈利水平
航空运输业的盈利状况与全球宏观经济的相关性显著。根据波音公司的研究
发现，航空运输业的平均增长速度约是 GDP 增长速度的 1.5 倍，同时航空运输
业的盈利情况还会受到石油价格、经济周期、失业率等多方面因素的影响。IATA
的统计报告总结了在 2000 年到 2014 年间的航空运输业的发展情况，在 2001 年、
2008 年全球经济下行时航空运输业的整体利润也随之下降，而截至 2015 年由于
全球石油价格下降以及经济复苏带来的航空客运、货运需求的双增长导致航空运
输业的税后净利润接超过 300 亿美元，并且 IATA 预测航空运输业在 2016 的净
380
利润将有进一步提升的空间。
全球商业航空盈利能力
息税前利润率
利
润 美
率 元
税后净利润 (十亿)
%
3、飞机租赁行业
（1）飞机租赁定义与市场构成
①飞机租赁的定义
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行
为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公
司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁
公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
②飞机租赁的市场构成
飞机租赁市场主要由市场的参加者和交易标的物两部分构成。在飞机租赁活
动中，市场的参加者被称为交易主体（或交易当事人），是指参与飞机租赁活动
的法人组织，是构成飞机租赁市场最基本的要素。
飞机租赁市场的参加者主要包括以下四种。飞机制造厂商，主要作用是为飞
机租赁市场提供租赁标的物——飞机；航空公司，是航空运输的承运人，是租赁
飞机的需求者，也是飞机租赁市场上的主要参加者；飞机租赁公司，在飞机租赁
活动中，主要以出租人的身份出现，同时也可能是投资人；金融机构，主要作用
是提供租赁飞机所需的资金或担保，促使飞机租赁有较快的发展。
381
飞机租赁市场上的标的物分为狭义和广义两种。飞机租赁市场上的狭义交易
对象是指飞机租赁的标的物——飞机。飞机租赁市场上广义的交易对象，除由交
易关系确定的标的物飞机以外，还可能包括由租赁关系确定的飞机发动机、机组
人员、油料、飞机备件、维修服务、税收、保险之中的一种或几种。此外还包括
由借贷关系确定的交易对象，如货币资金和债券等。
（2）飞机租赁行业发展历史
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，目前由于政策及税收优惠的原因爱尔兰已经
成为当今全球飞机租赁公司的聚集地，飞机租赁已被世界大多数航空公司接受，
并成为国际飞机融资的主要方式。
在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府
投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货
运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断
开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新
和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决扩张机队与资金
短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。飞机租赁以融资租赁
的方式诞生，尽管飞机融资租赁解决了航空公司扩张机队的资金问题，但融资租
赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁公司的
出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速
发展。
（3）飞机租赁行业现状
飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重
要的组成部分。根据 Flight Global 发布的数据显示截至 2015 年底，全球服役的
商用飞机中有 10,360 架飞机由飞机租赁公司持有或管理，约占服役商用飞机总
数量的 44%，合计价值约 2,400 亿美元。
随着 2015 年全球经济环境的变化，对目前的飞机租赁行业产生了重大影响。
截至 2015 年末，全球排名前五十的飞机租赁公司的机队规模达到 8,637 架，约
382
占全球出租飞机总数量的 80%。自 2014 年 AerCap 收购美国国际集团（AIG）旗
下国际租赁金融公司（ILFC）成为全球第一大飞机租赁公司后，在 2015 年国际
飞机租赁市场发生了多起具有重要意义的并购，尤其以亚洲新兴市场的跨国并购
最为受到市场的关注。Flight Global 发布的 Airline Business 报告中表示部分长期
投资者越来越看好亚洲企业进入飞机租赁领域。随着飞机租赁行业的发展态势，
飞机租赁公司规模化的优势将逐渐释放，从而产生更大的商业机会。
（4）周期性、区域性与季节性
飞机租赁处于航空运输产业链中的前端与全球航空运输业的发展水平高度
相关，当整体经济向好时会带动航空运输业的发展会导致对租赁飞机的需求增长。
根据世界银行的数据显示截至 2014 年全球飞机客运超过了 30 亿人次，航空运输
业总体上呈增长态势，但是航空运输业的发展仍然会受到宏观经济波动的影响，
具有一定的周期性。除此之外飞机租赁行业同时也具有一定的区域性与季节性，
主要体现在亚洲、南美、印度等新兴市场中由于经济增长速度快于世界平均经济
增长速度，对飞机需求的更强，因此飞机租赁在上述地区的业务增长速度要快于
成熟市场。另外，飞机租赁受到季节性的影响主要是因为季节的不同会造成人们
出行频率的不同。
（5）飞机租赁需求动因
飞机的经济使用周期通常在 25 年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引
力来源于几个方面：
①飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则
可减轻航空公司的融资困难；
②增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周
期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
③快速的获取新型技术，由于一些新型飞机的购买价格过高使得部分公司无
力支付，但是通过租赁可以更快速的获得先进机型；
④租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，节省了时间；
383
⑤由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，飞机租赁可以使航空公司免
于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，
使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，
飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现
都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄
断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保
价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租
赁服务。
4、飞机租赁未来的发展趋势
（1）航空运输业的整体发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
财政部发布的二十国集团(G20)财长和央行行长会公报指出，预期多数发达
经济体的经济活动将继续温和扩张，主要新兴市场经济体的增长将保持强劲。目
前，全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸
易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期
仍将持续保持增长。
根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总量最高的
国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK 增长率。
384
2012-2031 2012-2031
至2031年最大的20条航路运输产值（十亿美金） 年复合增长率 全球市场份额
中国境内 2011 运输产值 2012-2031 运输产值
美国境内
环西欧
西欧—美国
印度境内
西欧—南美
亚洲—中国
环亚洲
亚洲—西欧
巴西境内
西欧—中东
印度半岛—中东
西欧—中国
中欧—西欧
亚洲区域
西欧—北非
亚洲—中东
中国—美国
日本—美国
俄罗斯境内
随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致
使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致
航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考
虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的
飞机。
根据空客公司的预测，到 2033 年全球服役的客运飞机将达到 37,500 架（不
包含座位数在 100 以下的小型飞机）比 2013 年的全球服役的客机总数增加 31,400
架（不包含座位数在 100 以下的小型飞机）。此外，波音公司预测，到 2034 年底
全球服役飞机的总量将达到 43,560 架，将比 2013 年时增加 38,050 架。
航空公司 预测时间 飞机总量 仍在服役飞机 新增飞机
空客 2014-2033 37,500 6,100 31,400
波音 2014-2034 43,560 5,510 38,050
（2）飞机租赁行业发展趋势
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨
额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，
新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运
385
输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司
所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50%。
波音公司的年报显示截至 2015 年底，波音公司积压的订单数量约为 5,800
架，同期空客公司的数据显示其积压的订单约 6,000 架，由此可见市场对飞机的
需求旺盛并且长期处于供不应求的状态。另外，租赁飞机的需求也不断增强，空
客公司的数据显示截至 2016 年 2 月其收到的飞机订单中有 3,665 架直接来源于
飞机租赁公司，其中有 1,371 架飞机尚未交付，仍处于生产过程中。综上可见飞
机资产目前仍具有一定的稀缺性，未来考虑到飞机交付的时间成本，飞机租赁仍
将是航空公司扩大机队规模的主要手段之一。
（3）影响飞机租赁行业发展的因素
①有利因素
A、世界经济进入新常态、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的
推动航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空
运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度
显著高于 GDP 的增长。目前，全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较
小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等
对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。国际货币基金组织（IMF）在其
最新《世界经济展望报告》中指出，新兴市场和发展中经济体今年的经济增长预
期维持不变，仍为 4.1%，并将中国今年经济增长预期从 6.5%上调至 6.6%。总体
上看，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的增长速度比欧美国家较为乐观，飞机
租赁行业会因全球经济的复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展
而受益。
B、经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区
之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空
运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发
386
展而受益。
C、新兴市场的开拓
世界上约有 80%的人口生活在亚太、拉丁美洲等新兴市场国家，这些市场目
前只占据全球航空运输市场的 25%左右，因此未来在这些市场中对飞机的需求有
巨大的提升空间，并且新兴市场大多是发展中国家资本积累不足，而飞机租赁正
好能够降低这些国家扩大机队规模的门槛。
D、航空公司低成本运营增加了对租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公
司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航
空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种
重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空
营运的影响。
E、科技发展与更新换代
对于航空公司来说，保持机队的灵活性是影响其竞争优势的重要因素之一。
近年来随着科技不断的进步飞机的更新换代也愈加频繁，为了保证及时更新技术
航空公司需要依靠飞机租赁公司为其提供更加灵活、资本投入更低的服务。
F、放松管制，航权开放
航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空
巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型
航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多
航线，以迎接挑战。
②不利因素
A、宏观经济周期的波动
航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着
世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008 年爆发的国际金融危机对世界
实体经济产生很大影响，2010 年以来爆发的欧洲债务危机、2011 年日本发生强
387
烈的地震、2016 年英国脱离欧盟等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济
的复苏。国际货币基金组织（IMF）在其最新《世界经济展望报告》中将 2016 年
和 2017 年全球经济增长预期各下调 0.1 个百分点，至 3.1%和 3.4%，并将英国今
明两年经济增长预期分别下调 0.2 个百分点和 0.9 个百分点，至 1.7%和 1.3%；
将美国 2016 年经济增长预期从 2.4%下调至 2.2%。总体上看，亚太地区、非洲、
拉丁美洲相对应的增长速度比欧美国家较为乐观，但全球宏观经济周期仍存在一
定的波动，可能对飞机租赁行业产生间接影响。
B、其他运输方式替代
航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着
各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和
铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和
铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。
C、潜在的突发事件
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对
航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。
D、税收
各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的
发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。
5、进入飞机租赁行业的主要障碍
（1）对资本规模要求较高
由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此飞机租赁
公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业
务的开展要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有
航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不
同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令
新的进入者付出较高的进入成本。
388
（2）专业技术人才短缺
现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更
是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、
航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不
断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短
缺，从而限制了这个行业的发展与创新。
三、标的公司的行业地位和核心竞争力
（一）华安财险行业地位和核心竞争力
根据中国保监会发布的 2015 年财产保险公司原保险保费收入情况表，华安
财险 2015 年保费收入规模排名第 11 位，选取在华安财险之前的 3 家（不包括中
国出口信用保险公司）和后 3 家财产保险公司作为主要竞争对手进行分析。
1、华安财险主要经营指标
根据下述财产保险公司的披露的 2015 年年报，其主要经营指标情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年
公司名称
总资产 净资产 赔付率 利润率
阳光财产保险股份有限公司 3,966,465.62 1,073,579 52.25% 9.20%
太平财产保险有限公司 2,113,149.79 536,901 54.24% 4.54%
天安财产保险股份有限公司 16,921,913.70 1,271,613.86 60.47% 1.96%
华安财险 1,396,374.23 491,272.14 50.47% 7.87%
永安财产保险股份有限公司 1,224,568.69 446,564.14 53.37% 11.44%
英大泰和财产保险股份有限公司 1,221,882.81 383,525.35 62.83% 4.42%
安盛天平财产保险股份有限公司 1,121,205.17 397,511.15 52.55% 3.37%
由上表可见，2015 年末，在与行业内市场地位相近的其他 6 家财产保险公
司相比，华安财险的总资产、净资产指标均处于相对合理的区间，赔付率处于比
较公司中最低的水平，利润率为 7.87%高于比较公司的平均水平。
2、行业地位及份额
根据中国保监会公布的财产保险公司相关数据，华安财险按照原保费收入计
389
算最近两年一期的市场份额如下：
阳光 太平 天安 华安 永安 英大 安盛
年度
财险 财险 财险 财险 财险 财险 天平
2014年 2.81% 1.76% 1.48% 1.01% 0.93% 0.86% 0.88%
2015年 3.06% 1.85% 1.55% 1.02% 0.97% 0.87% 0.85%
2016年1-3月 2.92% 1.87% 1.53% 1.10% 1.10% 1.33% 0.86%
根据中国保监会公布的财产保险公司相关数据，华安财险按照原保费收入计
算最近两年一期行业地位如下：
阳光 太平 天安 华安 永安 英大 安盛
年度
财险 财险 财险 财险 财险 财险 天平
2014年 7 9 10 11 12 14 13
2015年 7 9 10 11 12 13 14
2016年1-3月 7 8 9 12 11 10 13
由上表可见，报告期内华安财险的市场份额相对稳定，尽管 2016 年 1 季度
市场地位略微滞后，但其占有的市场份额呈现出温和增长。
3、华安财险的核心竞争力
（1）机构网络资源优势
目前，华安财险的销售和服务网络遍布全国。截止 2016 年 3 月 31 日，华安
财险在全国范围内拥有分支机构逾 900 家，其中包括 30 家省级分公司、1 家市
级分公司，195 家中心支公司，197 家支公司，并通过 1,006 家专业代理公司、
1,346 家兼业代理机构、9,497 名个人代理人以及 190 家保险经纪公司销售各类保
险产品，形成了覆盖全国主要城市的销售及服务网络。
（2）客户资源优势
在华安财险多年的细心经营与维护下，截至 2016 年 3 月 31 日，其客户总量
已超过 500 万，涵盖了党政机关、科研院所、各级各类学校、大中型国有企业、
地方国有企业、民营企业和个体用户等多元化的经济主体。承保所涉及的行业几
乎覆盖了国民经济的各个环节，为各行各业的企业与个人的安康幸福保驾护航。
华安财险多年积累下来的稳定客户资源，将对其未来发展起到积极的作用。
（3）投资能力优势
390
2014 年开始，华安财险将可投资资产全部委托给华安财险下属子公司华安
资产进行投资运营，华安资产的核心投资团队来自华安财险资产管理中心。华安
财险 2014 年、2015 年的投资收益率为 11.30%、15.11%，连续两年获得了高于行
业平均水平的投资收益率，展现了华安资产的投资实力。
（5）风控能力
华安财险在发展积极拓展业务的同时，坚持实行审慎的准备金政策，赔款准
备金回溯分析提存充足，已形成科学的资本内生补充机制和偿付能力管理体系。
华安财险 2014 年、2015 年的偿付能力充足率一直超过 200%，在 2016 年开始实
施的“偿二代”试算体系下，2016 年 1 季度的偿付能力充足率也超过 200%。
（6）创新优势
华安财险在目前国内车险市场趋于饱和的情况下，不断在非车险业务上投入
精力开发新的保险产品，经过近几年的不断创新，华安财险在信用保险、责任保
险等险种方面有了一定的市场口碑和影响力。
（二）HKAC 行业地位和核心竞争力
1、行业地位
根据 Airline Business 对飞机租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的
飞机的市场价值进行的排名，HKAC 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机
租赁公司第 24 位；在渤海金控完成对全球领先飞机租赁公司 Avolon 100%股权
收购后，渤海金控下属 HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球
飞机租赁公司第 8 位。
单位：百万，美元
行业地位 公司名称 机队总价值
1 AerCap 31,613
2 GECAS 30,894
3 BBAM 12,803
4 SMBC Aviation Capital 10,869
5 Air Lease 10,479
6 BOC Aviation 10,159
7 CIT Aerospace 9,528
391
8 ICBC Leasing 7,692
9 AWAS 6,998
10 Avolon 6,420
11 Aviation Capital Group 6,087
12 Aircastle Advisor 5,027
13 CDB Leasing 4,949
14 Macquarie AirFinance 4,880
15 Jackson Square Aviation 4,295
16 Standard Chartered Avn Finance 4,295
17 BoCom Leasing 3,528
18 Doric 3,427
19 ORIX Aviation 3,411
20 Nordic Aviation Capital 3,074
21 DAE Capital 3,074
22 MC Aviation Partners 2,946
23 FLY Leasing 2,942
24 Hong Kong Aviation Capital 2,661
25 Intrepid Aviation Group 2,344
2、核心竞争力
2016 年公司完成了对 Avolon 100%股权的收购，公司对 HKAC 和 Avolon 的
资源进行有效整合，发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、客户服务和区域布局、
机队运营和管理、机构和人员整合等方面的联动效应、协同效应及整合后的规模
效应，进一步增强 HKAC 的盈利能力和核心竞争力。
（1）专业的管理团队
HKAC 和 Avolon 拥有接轨国际的专业化团队，为公司提供强大的技术支持
及风险管理。HKAC 和 Avolon 的管理团队在飞机租赁行业起步初期就已进入市
场，在飞机租赁、购买、技术、管理、金融及风险控制等方向均具有丰富的专业
知识，拥有丰富行业经验和客户资源，并与其他租赁公司、投资者和飞机制造商
维持着良好的关系。
（2）机龄短、现代化、受市场欢迎的机队组合
HKAC 拥有并管理的主要机型以 A320-200、B737-800、Embraer 195LR 等受
市场和客户欢迎的单通道客机及支线客机为主。HKAC 和 Avolon 机队由机龄短、
392
现代化、节省能耗的飞机资产组成，其中 50%以上价值的飞机生产年份在 2008
年以后，新增机型全部为 2011 年及之后生产的新型飞机，大部分为省油耗机型，
具有良好的保值能力，且机龄短、现代化、节省能耗的机队将在长期带来稳定现
金流。
（3）立足亚太地区，专注区域市场
HKAC 立足于亚太地区，受益于亚太地区稳定的经济增长，在亚太地区业务
规模逐渐增长，与亚太地区的主要客户均保持了较为良好的合作关系，客户中有
传统龙头航空公司，如澳洲航空，阿联酋航空及新加坡航空等，同时 HKAC 积
极拓展表现良好的小规模航空公司作为新的客户群体，通过严格甄选的客户，可
以有效降低公司可能面临的信用风险。Avolon 有三分之一左右的业务收入来源
于亚太地区，通过 HKAC 和 Avolon 在客户资源和销售渠道的有效整合，将进一
步夯实 HKAC 在亚太地区的影响力。
（4）精细、严密、富有前瞻性的风险管理系统工具模型
Avolon 自成立以来不断开发完善风险管理系统，并系统使用分析工具和严
格的公司管理结构，近距离和具有前瞻性地管理资产风险、信用风险及债务风险。
Avolon 的分析工具模型包括资产和客户风险的管理。其中资产风险管理的模型
使用定量矩阵，为不同机型的投资适用性和相对流动性设立基准，目标是尽量减
少资产减值风险和租约再处置风险；客户风险管理模型覆盖了 110 家航空公司，
使用定量和定性的因素监控信贷质量。借助 Avolon 成熟的风险管理系统，HKAC
可以更好的把控业务风险。
四、标的公司财务分析
（一）华安财险财务分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
华安财险最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
393
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 64,715.92 5.15 68,419.71 4.90 46,769.47 3.39
以公允价值计量且其变动
481,849.59 38.35 454,671.09 32.56 447,028.27 32.40
计入当期损益的金融资产
买入返售金融资产 54,900.00 4.37 53,025.00 3.80 26,700.00 1.93
应收利息 12,320.94 0.98 14,069.15 1.01 13,766.63 1.00
应收保费 18,692.12 1.49 18,347.36 1.31 10,320.64 0.75
应收分保账款 21,341.04 1.70 16,913.42 1.21 13,928.66 1.01
应收分保未到期责任准备
3,601.78 0.29 4,422.67 0.32 3,739.50 0.27
金
应收分保未决赔偿准备金 5,129.16 0.41 5,225.66 0.37 8,559.29 0.62
定期存款 11,358.48 0.90 12,074.68 0.86 11,639.90 0.84
可供出售金融资产 143,256.35 11.40 261,986.37 18.76 143,337.67 10.39
持有至到期投资 14,596.77 1.16 73,001.13 5.23 135,302.11 9.81
长期股权投资 5,464.32 0.43 5,742.18 0.41 67,087.07 4.86
存出资本保证金 42,000.00 3.34 42,000.00 3.01 42,000.00 3.04
投资性房地产 113,874.15 9.06 113,953.30 8.16 104,237.18 7.55
固定资产 179,086.77 14.25 65,698.09 4.70 74,422.28 5.39
无形资产 32,025.34 2.55 32,441.59 2.32 32,433.71 2.35
递延所得税资产 9,380.39 0.75 7,346.97 0.53 6,897.35 0.50
其他资产 42,885.54 3.41 147,035.86 10.53 191,746.11 13.90
其中：其他应收款 20,742.79 1.65 14,039.55 1.01 67,196.82 4.87
预付赔款 11,363.84 0.91 11,289.67 0.81 14,979.13 1.09
待摊费用 1,960.76 0.16 1,604.44 0.11 2,050.17 0.15
在建工程 - - 111,446.65 7.98 98,747.57 7.16
长期待摊费用 2,129.86 0.16 2,097.20 0.15 2,096.74 0.15
存出分保准备金 57.56 0.00 -54.39 0.00 - -
其他长期资产 6,630.73 0.53 6,612.75 0.47 6,675.68 0.48
资产总计 1,256,478.66 100.00 1,396,374.23 100.00 1,379,915.85 100.00
报告期内，华安财险的资产规模有所波动。2015 年末资产总额较 2014 年末
增加 16,458.38 万元，增长 1.19%；2016 年 3 月末资产总额较 2015 年末减少
139,895.57 万元，降低 10.02%。
报告期内，华安财险资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、
长期股权投资、存出资本保证金、固定资产及其他资产等项目构成。2014 年末、
2015 年末、2016 年 3 月末，上述项目合计占公司资产总额的比重分别为 92.66%、
394
92.06%、90.94%。
①货币资金
2015 年末货币资金较 2014 年末增长 46.29%，主要系华安财险的银行存款
增加所致；2016 年 3 月末货币资金较 2015 年末降低 5.41%，主要系华安财险的
银行存款减少所致。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，华安财险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为交
易性金融资产，包括债券、基金、股票、可转换公司债券。报告期各期末，华安
财险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
交易性金融资产
其中：债券 436,984.23 90.69 420,416.50 92.47 401,888.25 89.90
基金 24,296.31 5.04 16,854.31 3.71 17,003.27 3.80
股票 20,548.34 4.26 17,079.16 3.76 28,136.75 6.29
可转换公司债券 20.71 0.00 321.12 0.07 - -
合计 481,849.59 100.00 454,671.09 100.00 447,028.27 100.00
报告期内，华安财险持有的交易性金融资产主要为债券，占比在 90%左右。
③买入返售金融资产
报告期内，买入返售金融资产全部为质押式回购交易形成，包括银行间和交
易所市场进行的债券回购交易，系华安财险按返售协议约定先买入再按固定价格
返售的证券等金融资产所融出的资金。报告期各期末，华安财险买入返售金融资
产情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
买入返售金融资产 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
银行间债券回购交易 53,400.00 97.27 52,525.00 99.06 10,000.00 37.45
证券交易所债券回购交易 1,500.00 2.73 500.00 0.94 16,700.00 62.55
395
合计 54,900.00 100.00 53,025.00 100.00 26,700.00 100.00
2015 年末买入返售金融资产较 2014 年末增加 26,325.00 万元，增加幅度为
98.60%，主要系银行间债券回购交易大幅增加所致。2016 年 3 月末买入返售金
融资产较 2015 年末增加 1,875.00 万元，增长幅度为 3.54%，主要系证券交易所
债券回购交易增加所致。
④可供出售金融资产
报告期内，华安财险可供出售金融资产全部以公允价值计量，主要包括企业
债、基金、股票等。报告期各期末，华安财险可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
企业债 125,215.57 87.41 80,213.32 30.62 87,632.35 61.14
基金 2,617.83 1.83 13,792.32 5.26 7,436.45 5.19
股票 6,576.39 4.59 155,411.14 59.32 48,268.87 33.67
其他 8,846.56 6.18 12,569.60 4.80 - -
合计 143,256.35 100.00 261,986.37 100.00 143,337.67 100.00
报告期内，华安财险可供出售金融资产规模呈现较大的波动。2015 年末可
供出售金融资产较 2014 年末增加 118,648.70 万元，增长幅度 82.78%，主要有以
下两方面原因：（1）华安财险保险业务持续增长，可供投资的资金规模增长；（2）
华安财险的资产委托方华安资产把握资本市场回暖的趋势，调整了资产配置策略，
增加了较大金额的股票及基金的投资。2016 年 3 月末可供出售金融资产较 2015
年末减少 118,730.03 万元，降低幅度为 45.32%，主要原因为 2016 年初我国资本
市场出现较大波动，华安资产大幅减少了基金、股票类资产的配置，增加了企业
债资产的配置以降低风险。
⑤持有至到期投资
报告期内，华安财险持有至到期投资为企业债券和金融债券。报告期各期末，
华安财险持有至到期投资情况如下：
单位：万元
396
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
持有至到期投资 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
企业债券 10,596.77 72.60 69,001.13 94.52 131,302.11 97.04
金融债券 4,000.00 27.40 4,000.00 5.48 4,000.00 2.96
合计 14,596.77 100.00 73,001.13 100.00 135,302.11 100.00
2015 年末持有至到期投资较 2014 年末减少 62,300.98 万元，2016 年 3 月末
较 2015 年末减少 58,404.36 万元，主要系华安财险以持有至到期为目的的企业债
券投资大幅减少所致。
⑥长期股权投资
报告期内，华安财险的长期股权投资主要为民太安财产保险公估有限公司和
铜陵精达特种电磁线股份有限公司。报告期各期末，华安财险长期股权投资的情
况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期股权投资 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
民太安财产保险公估有
5,464.32 100.00 5,742.18 100.00 5,000.00 7.45
限公司
铜陵精达特种电磁线股
- - - - 62,087.07 92.55
份有限公司
合计 5,464.32 100.00 5,742.18 100.00 67,087.07 100.00
2015 年末较 2014 年末减少 61,344.89 万元，主要系 2015 年 6 月华安财险将
其持有的上市公司铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）股
份全部处置所致。华安财险于 2015 年 4 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于转让铜陵精达特种电磁线股份有限公司股权的议案》，华
安财险将所持有的 78,000,000 股精达股份股权转让给特华投资控股有限公司，将
所持有的 30,000,000 股精达股份股权转让给安徽特华投资有限公司，并于 2015
年 4 月 14 日签署了股份转让协议。2015 年 6 月上述股权转让登记手续已在中国
证券登记结算有限公司办理完成。
2016 年 3 月末较 2015 年末减少 277.86 万元，主要为对民太安财产保险公估
有限公司在权益法核算下确认的投资损益。
397
⑦存出资本保证金
根据《保险法》及《保险公司资本保证金管理暂行办法》 保监发[2007]66 号）
的有关规定，华安财险按注册资本的 20%提取资本保证金，存放于中国保监会全
国性中资商业银行。存出资本保证金仅当保险公司清算时用于清偿债务。
报告期各期末，华安财险存出资本保证金未发生变化，主要情况如下：
存放银行 金额（万元） 存放形式 存放期限
华夏银行股份有限公司 12,000.00 定期存款 2011/12/09-2016/12/09
华夏银行股份有限公司 10,000.00 定期存款 2011/06/23-2016/06/23
华夏银行股份有限公司 8,000.00 定期存款 2012/01/09-2017/01/09
中国民生银行股份有限公司 4,000.00 定期存款 2012/08/30-2017/08/30
中国民生银行股份有限公司 2,000.00 定期存款 2012/07/30-2017/07/30
中国光大银行 3,000.00 定期存款 2012/09/27-2017/09/27
兴业银行 3,000.00 定期存款 2012/10/09-2017/10/09
合计 42,000.00
⑧投资性房地产
华安财险将部分自有房屋对外出租形成了较大金额的投资性房地产。报告期
内，华安财险投资性房地产全部采用公允价值模式进行后续计量，主要情况如下：
单位：万元
投资性房地产 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
期初余额 113,953.30 104,237.18 102,727.72
本期增加 - 15,602.31 1,509.46
其中：自用房地产或存货转入 - 15,418.15 -
公允价值变动损益 - 184.16 1,509.46
本期减少 79.14 5,886.197 -
其中：处置 79.14 309.75 -
转为自用房地产 - 5,576.45 -
期末余额 113,874.15 113,953.30 104,237.18
2015 年末投资性房地产较 2014 年末增加 9,716.12 万元，主要系华安财险于
2015 年将部分自用房地产转为对外出租所致。
截至 2016 年 3 月末，华安财险投资性房地产中尚未办理产权证的房屋建筑
物账面价值为 3,333.57 万元，占投资性房地产账面价值总额的 2.93%，占比较小。
398
⑨固定资产
报告期内，华安财险固定资产分主要为房屋建筑物、交通工具、电子计算机
等。报告期各期末，华安财险固定资产的情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
房屋、建筑物 163,330.15 91.20 51,576.90 78.51 62,034.72 83.36
交通工具 6,652.89 3.71 6,550.12 9.97 6,525.65 8.77
通信设备 135.74 0.08 147.08 0.22 210.06 0.28
电子计算机 5,772.61 3.22 5,860.53 8.92 4,361.25 5.86
办公及文字处理设备 1,777.31 0.99 802.26 1.22 609.30 0.82
其他设备 1,418.07 0.79 761.21 1.16 681.29 0.92
合计 179,086.77 100.00 65,698.09 100.00 74,422.28 100.00
2015 年末固定资产较 2014 年末减少 8,724.19 万元，主要系房屋及建筑物转
为投资性房地产所致；2016 年 3 月末较 2015 年末增加 113,388.68 万元，主要系
新建华安财险总部大厦已达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险固定资产中尚未办理产权证的房屋建筑物
账面价值为 114,425.56 万元，扣除新建华安财险总部大厦外的其他尚未办理产权
证的房屋建筑物账面价值为 2,160.40 万元，占固定资产账面价值总额的 1.21%，
占比较小。
⑩其他资产
报告期内，华安财险其他资产主要为其他应收款、在建工程、预付赔款等。
报告期各期末，华安财险其他资产的情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
其他应收款 20,742.79 48.37 14,039.55 9.55 67,196.82 35.04
预付赔款 11,363.84 26.50 11,289.67 7.68 14,979.13 7.81
待摊费用 1,960.76 4.57 1,604.44 1.09 2,050.17 1.07
在建工程 - - 111,446.65 75.80 98,747.57 51.50
长期待摊费用 2,129.86 4.97 2,097.20 1.43 2,096.74 1.09
399
存出分保准备金 57.56 0.13 -54.39 -0.04 - -
其他长期资产 6,630.73 15.46 6,612.75 4.50 6,675.68 3.48
合计 42,885.54 100.00 147,035.86 100.00 191,746.11 100.00
2015 年末其他资产较 2014 年末减少 44,710.25 万元，主要系收回往来款后
其他应收款下降所致；2016 年 3 月末较 2015 年末减少 104,150.32 万元，主要系
新建华安财险总部大厦已达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。
A、其他应收款
1）主要内容
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
购房款 3,700.91 17.84 3,074.59 21.90 2,468.66 3.67
往来款 10,767.13 51.91 6,322.55 45.03 62,106.98 92.43
押金 3,527.83 17.01 3,157.63 22.49 2,219.86 3.30
备用金 1,242.61 5.99 724.07 5.16 136.76 0.20
代付赔款 144.03 0.69 0.09 0.00 - -
差旅费 50.52 0.24 327.93 2.34 60.65 0.09
理赔查勘费 8.27 0.04 9.27 0.07 - -
其他 1,301.48 6.27 423.41 3.02 203.91 0.30
合计 20,742.79 100.00 14,039.55 100.00 67,196.82 100.00
2015 年末其他应收款较 2014 年末减少 53,157.28 万元，主要系 2015 年收回
了账龄较长的往来款所致；2016 年 3 月末较 2015 年末增加 6,703.24 万元，主要
系因业务开展需要新增往来款所致，主要为华安财险与贵州银行股份有限公司签
订企业贷款保证保险业务合作协议，并就此合同与江泰保险经纪股份有限公司贵
州分公司签订委托理赔协议，并向其支付理赔保证金 29,389,104.20 元。
2）账龄
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 占比 占比 占比
原值 原值 原值
（%） （%） （%）
1 年以内 15,830.06 52.95 9,933.65 42.83 4,495.22 5.89
1-2 年 1,724.12 5.77 871.86 3.76 7,579.72 9.93
400
2-3 年 843.47 2.82 581.14 2.51 624.24 0.82
3 年以上 11,496.09 38.46 11,803.86 50.90 63,650.20 83.37
合计 29,893.75 100.00 23,190.51 100.00 76,349.38 100.00
2014 年末，账龄在 3 年以上的其他应收款占比较大；2015 年末，账龄较长
的往来款收回后，账龄在 3 年以上的其他应收款占比有所下降；2016 年 3 月末，
由于 2016 年 1-3 月新增往来款，账龄 1 年以内的其他应收款占比上涨。
3）坏账准备
单位：万元
其他应收款 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收账款账面原值 29,893.75 23,190.51 76,349.38
其他应收账款坏账准备余额 9,150.96 9,150.96 9,152.55
其他应收账款账面价值 20,742.79 14,039.55 67,196.82
华安财险在分析其他应收款可收回程度的基础上按个别认定法计提坏账准
备。
B、预付赔款
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 7,589.94 66.79 6,968.93 61.73 11,177.25 74.62
1-2 年 2,767.67 24.36 2,973.53 26.34 2,348.34 15.68
2-3 年 387.67 3.41 672.11 5.95 670.41 4.48
3 年以上 618.57 5.44 675.10 5.98 783.12 5.23
合计 11,363.84 100.00 11,289.67 100.00 14,979.13 100.00
2015 年末预付赔款较 2014 年末减少 3,689.46 万元，主要系 1 年以内的预付
赔款下降所致；2016 年 3 月末较 2015 年末增加 74.17 万元，1 年以内的预付赔
款占比上升，1-3 年的预付赔款占比下降。
C、在建工程
报告期内，华安财险在建工程为位于深圳市福田区福华一路南侧的华安保险
总部大厦。报告期各期末，华安财险在建工程的情况如下：
单位：万元
401
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
新建总部大厦 - - 111,446.65 100.00 98,747.57 100.00
合计 - - 111,446.65 100.00 98,747.57 100.00
报告期各期末，重大在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
期初余额 111,446.65 98,747.57 68,344.22
本期增加 2,505.66 12,699.08 30,403.35
转入固定资产 113,952.31 - -
期末余额 - 111,446.65 98,747.57
（2）负债结构分析
华安财险最近两年一期的负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
卖出回购金融资产款 20,400.00 2.57 115,000.00 12.71 162,700.00 18.39
预收保费 26,852.03 3.39 33,706.23 3.72 24,909.88 2.82
应付手续费及佣金 10,452.11 1.32 10,056.17 1.11 7,975.55 0.90
应付分保账款 10,397.53 1.31 8,019.68 0.89 6,170.30 0.70
应付职工薪酬 2,473.72 0.31 12,582.28 1.39 11,075.68 1.25
应交税费 28,427.84 3.59 26,297.99 2.91 30,206.47 3.41
应付赔付款 5.00 0.00 - - - -
保户储金及投资款 3,372.00 0.43 3,416.50 0.38 3,643.50 0.41
未到期责任准备金 365,016.22 46.05 347,132.30 38.35 295,021.10 33.35
未决赔款准备金 239,564.68 30.22 225,639.49 24.93 226,775.10 25.64
应付债券 50,000.00 6.31 80,000.00 8.84 80,000.00 9.04
递延所得税负债 8,250.05 1.04 15,188.88 1.68 12,056.86 1.36
其他负债 28,483.96 3.59 28,062.58 3.10 24,004.54 2.71
其中：其他应付款 16,764.93 2.11 15,642.45 1.73 11,368.62 1.29
存入分保准备金 115.13 0.01 115.08 0.01 115.63 0.01
长期应付款 85.11 0.01 85.25 0.01 83.68 0.01
应付利息 3,381.28 0.43 4,035.80 0.45 4,066.60 0.46
递延收益 8,137.50 1.03 8,184.00 0.90 8,370.00 0.95
负债合计 793,695.15 100.00 905,102.09 100.00 884,538.96 100.00
402
报告期内，华安财险的资产规模有所波动。2015 年末负债总额较 2014 年末
增加 20,563.13 万元，增长 2.32%；2016 年 3 月末负债总额较 2015 年末减少
111,406.95 万元，降低 12.31%。
报告期内，华安财险负债主要由卖出回购金融资产款、预收保费、未到期责
任准备金、未决赔款准备金、应付债券及其他负债等项目构成。2014 年末、2015
年末、2016 年 3 月末，上述项目合计占华安财险负债总额的比重分别为 91.96%、
91.65%、92.01%。
①卖出回购金融资产款
报告期内，华安财险的卖出回购金融资产款为卖出回购债券，主要为银行间
和交易所市场的债券回购交易。报告期各期末，华安财险卖出回购金融资产款的
情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
卖出回购金融资产 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
银行间债券回购交易 - - 115,000.00 100.00 10,000.00 6.15
上交所债券回购交易 20,400.00 100.00 - - 152,700.00 93.85
合计 20,400.00 100.00 115,000.00 100.00 162,700.00 100.00
②预收保费
报告期各期末，华安财险按险种划分的预收保费情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收保费 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 20,064.85 74.72 22,915.27 67.99 15,787.59 63.38
小计 20,064.85 74.72 22,915.27 67.99 15,787.59 63.38
企业财产险 1,540.35 5.74 1,629.41 4.83 2,289.00 9.19
工程险 17.58 0.07 12.89 0.04 51.91 0.21
信用险 34.60 0.13 35.19 0.10 54.25 0.22
货物运输险 116.08 0.43 21.95 0.07 5.04 0.02
责任险 182.19 0.68 617.69 1.83 706.62 2.84
个人财产险 5.10 0.02 8.32 0.02 24.71 0.10
其他险 0.33 0.00 15.84 0.05 9.59 0.04
403
小计 1,896.23 7.06 2,341.29 6.95 3,141.13 12.61
短期健康险 457.68 1.70 211.47 0.63 701.96 2.82
意外伤害险 438.77 1.63 628.47 1.86 457.72 1.84
小计 896.45 3.34 839.94 2.49 1,159.68 4.66
预收保费-保证金 443.00 1.65 426.00 1.26 396.27 1.59
预收保费-无单预收 1,399.55 5.21 1,737.68 5.16 2,886.49 11.59
预收保费-系统无单预收 2,151.95 8.01 5,446.06 16.16 1,538.73 6.18
合计 26,852.03 100.00 33,706.24 100.00 24,909.89 100.00
报告期内，华安财险预收保费按险种划分主要为预收机动车辆保险及企业财
产保险保费。报告期内，机动车辆保险为华安财险保险业务收入中占比最大的险
种，相应预收保费占比也较大，对预收保费规模有显著影响。2015 年末预收保费
较 2014 年末增加 8,796.35 万元，增长 35.31%；2016 年 3 月末预收保费较 2015
年末减少 6,854.20 万元，降低 20.34%，主要系预收的机动车辆保险保费增长或
降低所致。
③未到期责任准备金
报告期各期末，华安财险按险种划分的未到期责任准备金情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
未到期责任准备金 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 298,409.74 81.75 284,219.65 81.88 241,540.67 81.87
小计 298,409.74 81.75 284,219.65 81.88 241,540.67 81.87
企业财产险 9,441.56 2.59 8,031.65 2.31 7,025.90 2.38
工程险 5,897.35 1.62 5,183.39 1.49 5,226.55 1.77
信用险 27,264.83 7.47 28,344.74 8.17 20,534.44 6.96
货物运输险 257.70 0.07 269.61 0.08 149.66 0.05
责任险 5,396.43 1.48 4,866.17 1.40 5,367.00 1.82
个人财产险 5,455.91 1.49 5,613.70 1.62 7,160.97 2.43
其他险 1,450.87 0.40 1,944.72 0.56 1,073.28 0.36
小计 55,164.64 15.11 54,253.97 15.63 46,537.79 15.77
短期健康险 2,336.51 0.64 269.44 0.08 267.37 0.09
意外伤害险 9,105.33 2.49 8,389.24 2.42 6,675.27 2.26
小计 11,441.84 3.13 8,658.68 2.49 6,942.64 2.35
合计 365,016.22 100.00 347,132.30 100.00 295,021.10 100.00
报告期内，华安财险未到期责任准备金按险种划分主要为机动车辆保险及信
404
用险未到期责任准备金。报告期内，机动车辆保险为华安财险保险业务收入中占
比最大的险种，相应未到期责任准备金占比也较大，对未到期责任准备金规模有
显著影响。2015 年末未到期责任准备金较 2014 年末增加 27,710.30 万元，增长
17.66%；2016 年 3 月末较 2015 年末增加 17,883.92 万元，增长 5.15%，主要机
动车辆保险未到期责任准备金增长较多所致。
报告期各期末，华安财险按期限划分的未到期责任准备金情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
未到期责任准备金 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 325,607.47 89.20 308,605.95 88.90 260,985.51 88.46
1 年以上 39,408.75 10.80 38,526.35 11.10 34,035.59 11.54
合计 365,016.22 100.00 347,132.30 100.00 295,021.10 100.00
从险种结构来看，未到期责任准备仅增加主要系机动车辆保险业务规模增加
所致，而机动车辆保险主要是 1 年期产品，故从期限结构来看，未到期责任准备
金期限在 1 年以内（含 1 年）的比例较高且呈增长趋势。
④未决赔款准备金
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
未决赔款准备金 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
已发生已报案未决赔款准备金 165,049.89 68.90 154,077.60 68.28 158,817.30 70.03
已发生未报案未决赔款准备金 14,555.38 6.08 13,381.36 5.93 13,134.00 5.79
已发生已报告进展准备金 48,970.34 20.44 47,787.42 21.18 44,635.47 19.68
理赔费用准备金 10,989.06 4.59 10,393.11 4.61 10,188.33 4.49
合计 239,564.68 100.00 225,639.49 100.00 226,775.10 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，未决赔款准备金分别为 226,775.10
万元、225,639.49 万元、239,564.68 万元。华安财险按险种计提的未决赔款准备
金情况如下：
单位：万元
未决赔款准备金 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
405
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 191,082.90 79.76 178,290.25 79.02 184,230.02 81.24
小计 191,082.90 79.76 178,290.25 79.02 184,230.02 81.24
企业财产险 10,788.31 4.50 10,941.02 4.85 18,887.53 8.33
工程险 5,080.59 2.12 5,013.41 2.22 5,532.31 2.44
信用险 13,903.22 5.80 11,599.31 5.14 5,015.31 2.21
货物运输险 1,804.62 0.75 2,012.67 0.89 1,395.63 0.62
责任险 9,066.38 3.78 8,890.37 3.94 5,452.89 2.40
个人财产险 280.84 0.12 1,383.49 0.61 80.95 0.04
其他险 797.21 0.33 614.40 0.27 519.71 0.23
小计 41,721.16 17.42 40,454.67 17.93 36,884.33 16.26
短期健康险 784.82 0.33 761.36 0.34 546.05 0.24
意外伤害险 5,975.80 2.49 6,133.21 2.72 5,114.70 2.26
小计 6,760.61 2.82 6,894.57 3.06 5,660.74 2.50
合计 239,564.68 100.00 225,639.49 100.00 226,775.10 100.00
⑤应付债券
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
应付次级定期债务面值 50,000.00 80,000.00 80,000.00
合计 50,000.00 80,000.00 80,000.00
2014 年末和 2015 年末，华安财险应付债券余额为 8 亿元，为华安财险 2011
年根据保监会《关于华安财产保险股份公司募集次级定期债务的批复》（保监财
会[2010]1603 号）发行募集的 8 亿元次级定期债；2016 年 3 月末，华安财险应付
债券余额为 5 亿元，主要系华安财险在 2016 年第二次临时股东大会表决通过了
《关于提前赎回公司 8 亿元次级债务的议案》，并于 2016 年 3 月 25 日提前赎回
中国民生银行股份有限公司的 3 亿元次级定期债务所致。
⑥其他负债
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他负债 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
其他应付款 16,764.93 58.86 15,642.45 55.74 11,368.62 47.36
存入分保准备金 115.13 0.40 115.08 0.41 115.63 0.48
长期应付款 85.11 0.30 85.25 0.30 83.68 0.35
406
应付利息 3,381.28 11.87 4,035.80 14.38 4,066.60 16.94
递延收益 8,137.50 28.57 8,184.00 29.16 8,370.00 34.87
合计 28,483.96 100.00 28,062.58 100.00 24,004.54 100.00
报告期内，华安财险其他负债主要为其他应付款、应付利息、递延收益等。
2015 年末其他负债较 2014 年末增加 4,058.04 万元，增长 16.91%，主要系其他应
付款中往来款、证券清算款、预提咨询及服务费增加所致；2016 年 3 月末其他
负债与 2015 年末相比较为稳定。
2、盈利能力分析
最近两年一期，华安财险经营成果情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 257,014.06 968,884.15 810,927.26
已赚保费 241,168.62 811,217.01 736,636.39
保险业务收入 262,737.03 876,467.98 776,287.02
其中：分保费收入 6,432.18 18,390.03 14,673.40
减：分出保费 2,863.60 13,822.93 9,921.64
提取未到期责任准备金 18,704.81 51,428.03 29,728.99
投资收益 6,002.98 143,219.32 63,852.49
其中：对联营企业和合营企业的投
-277.86 50,395.84 5,508.95
资收益
公允价值变动收益 5,764.94 -1,699.03 -2,873.66
汇兑损益 -54.13 885.76 114.58
其他业务收入 4,131.65 15,261.09 13,197.45
二、营业总成本 263,182.91 866,864.80 766,889.34
赔付支出 107,800.75 418,272.41 368,799.77
减：摊回赔付支出 899.41 11,047.27 2,755.19
提取保险责任准备金 13,925.19 -1,135.61 21,132.91
减：摊回保险责任准备金 -96.50 -3,333.63 4,037.45
分保费用 2,110.55 5,516.51 4,364.00
营业税金及附加 13,953.62 54,416.70 44,244.10
手续费及佣金支出 33,601.16 101,030.64 84,918.52
业务及管理费 91,444.69 289,568.43 240,712.42
减：摊回分保费用 588.31 2,542.09 1,926.32
其他业务成本 1,689.96 9,301.09 9,941.29
资产减值损失 48.21 150.35 1,495.32
407
三、营业利润 -6,168.85 102,019.35 44,037.92
加：营业外收入 84.87 1,150.33 1,130.41
其中：非流动资产处置利得 1.62 20.71 88.25
减：营业外支出 25.30 915.96 1,045.90
其中：非流动资产处置损失 15.55 174.98 170.91
四、利润总额 -6,109.28 102,253.73 44,122.42
减：所得税费用 -1,077.50 26,000.27 10,974.79
五、净利润 -5,031.78 76,253.46 33,147.63
归属于母公司股东的净利润 -5,070.15 75,909.81 32,990.05
少数股东损益 38.37 343.65 157.58
华安财险 2016 年第一季度归属于母公司的净利润大幅下降，主要是受资本
市场一季度快速下挫和费用上升影响，投资收益大幅减少所致。2016 年一季度
投资收益较上年同期减少 77.69%，对比如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 变动金额 变动比例
投资收益 6,002.98 26,903.94 -20,900.96 -77.69%
经核查，独立财务顾问认为：华安财险 2016 年第一季度归属于母公司的净
利润大幅下降，主要原因是受资本市场一季度快速下挫和费用上升影响，投资收
益大幅减少所致，该等情形与资本市场一季度行情相符，具有合理性。
经核查，会计师瑞华认为：华安财险 2016 年第一季度归属于母公司的净利
润大幅下降，主要原因是受资本市场一季度快速下挫和费用上升影响，投资收益
大幅减少所致，该等情形与资本市场一季度行情相符，具有合理性。
（1）营业总收入
①已赚保费
报告期内，华安财险已赚保费情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
保险业务收入 262,737.03 876,467.98 776,287.02
其中：分保费收入 6,432.18 18,390.03 14,673.40
减：分出保费 2,863.60 13,822.93 9,921.64
减：提取未到期责任准备金 18,704.81 51,428.03 29,728.99
408
已赚保费 241,168.62 811,217.01 736,636.39
已赚保费占营业总收入比例 93.83% 83.73% 90.84%
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险实现保险业务收入分别为
776,287.02 万元、876,467.98 万元、262,737.03 万元。其中 2015 年保险业务收入
较 2014 年增加 100,180.95 万元，增长 12.91%，主要原因为：1）稳步推进商车
改革工作；2）积极发展信用保证保险业务，增加产品类别；3）加强渠道建设投
入，提高渠道运营效率。
报告期内，已赚保费是华安财险营业收入的主要来源，2015 年已赚保费占
营业收入比重较 2014 年有所下降，主要系 2015 年投资收益增加所致；2016 年
1-3 月已赚保费占营业收入比重较 2015 年有所上升，主要系 2016 年 1-3 月投资
收益降低所致。
A、保险业务收入
报告期内，华安财险保险业务收入按类型划入如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
保险业务收入 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原保险保费收入 256,304.86 97.55 858,077.94 97.90 761,613.62 98.11
分保费收入 6,432.18 2.45 18,390.03 2.10 14,673.40 1.89
合计 262,737.03 100.00 876,467.98 100.00 776,287.02 100.00
报告期内，华安财险保险业务收入以原保险保费收入为主，分保费收入占比
较低。
华安财险保险产品主要分为机动车辆保险、非机动车辆保险及短期意外及健
康险三大类，其中机动车辆保险收入是保险业务收入主要来源。报告期内，华安
财险分险种的保险业务收入如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
保险业务收入 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 221,205.70 84.19 737,886.09 84.19 668,542.62 86.12
409
小计 221,205.70 84.19 737,886.09 84.19 668,542.62 86.12
企业财产险 5,012.68 1.91 16,210.34 1.85 16,723.48 2.15
工程险 1,491.40 0.57 3,934.88 0.45 4,332.30 0.56
信用险 2,697.62 1.03 20,268.89 2.31 8,342.48 1.07
货物运输险 672.89 0.26 2,726.71 0.31 2,471.84 0.32
责任险 5,674.43 2.16 19,008.04 2.17 15,937.74 2.05
个人财产险 783.82 0.30 2,222.48 0.25 840.04 0.11
其他险 458.85 0.17 5,089.17 0.58 2,334.37 0.30
小计 16,791.69 6.39 69,460.50 7.93 50,982.24 6.57
短期健康险 6,933.80 2.64 10,319.31 1.18 6,742.54 0.87
意外伤害险 11,373.67 4.33 40,412.04 4.61 35,346.22 4.55
小计 18,307.47 6.97 50,731.35 5.79 42,088.76 5.42
原保险保费收入小计 256,304.86 97.55 858,077.94 97.90 761,613.62 98.11
分保费收入 6,432.18 2.45 18,390.03 2.10 14,673.40 1.89
合计 262,737.03 100.00 876,467.98 100.00 776,287.02 100.00
报告期内，华安财险各险种业务收入保持增长态势，随着华安财险逐渐改善
保险业务收入结构，着力产品创新和市场开拓，非机动车保险和短期意外及健康
险的收入占比持续增长，机动车辆保险收入占比有所下降。机动车辆保险收入增
长主要系在商业车险改革不断深入的背景下，华安财险顺利推进上车改革工作，
来自各销售渠道的车险保费收入持续稳定增长所致；非机动车辆保险收入增长主
要系华安财险为改善保险业务收入结构，信用险有较大金额的增加所致。
报告期内，华安财险分地区前十大省份的保险业务收入如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
省份 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
广西 31,490.19 12.29 113,381.94 13.21 99,148.57 13.02
广东 19,625.31 7.66 70,601.50 8.23 66,976.61 8.79
河北 19,451.31 7.59 56,947.67 6.64 52,372.52 6.88
江苏 13,313.67 5.19 45,059.94 5.25 40,624.71 5.33
黑龙江 13,038.53 5.09 44,903.01 5.23 38,849.07 5.10
四川 12,082.77 4.71 42,210.06 4.92 37,557.68 4.93
上海 11,798.02 4.60 41,866.10 4.88 36,287.12 4.76
河南 11,718.05 4.57 40,128.00 4.68 35,157.32 4.62
湖南 11,035.63 4.31 40,106.66 4.67 34,524.37 4.53
山东 10,525.28 4.11 38,660.06 4.51 30,906.07 4.06
小计 154,078.76 60.12 533,864.95 62.22 472,404.04 62.03
410
其他地区 102,226.10 39.88 324,212.99 37.78 289,209.58 37.97
合计 256,304.86 100.00 858,077.94 100.00 761,613.62 100.00
报告期内，华安财险保险业务收入分地区的前十大省份的保险业务收入占华
安财险保险业务收入的比例稳定在 60%左右。
B、分出保费
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，华安财险分出保费分别为 9,921.64 万
元、13,822.93 万元和 2,863.60 万元。2015 年分出保费较 2014 年增加 3,901.29 万
元，增长 39.32%，主要系企业财产险、信用险和其他险的分出保费增长所致。
报告期内，华安财险分险种的分出保费情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 848.30 29.62 2,935.89 21.24 3,148.44 31.73
企业财产险 667.91 23.32 4,099.64 29.66 2,608.95 26.30
意外伤害险 94.59 3.30 232.84 1.68 206.04 2.08
工程险 174.44 6.09 840.63 6.08 826.59 8.33
信用险 495.83 17.31 464.40 3.36 12.15 0.12
货物运输险 405.96 14.18 1,147.38 8.30 1,238.75 12.49
责任险 141.20 4.93 360.75 2.61 849.48 8.56
个人财产险 -9.68 -0.34 8.77 0.06 -260.14 -2.62
其他 45.05 1.57 3,732.63 27.00 1,291.39 13.02
合计 2,863.60 100.00 13,822.93 100.00 9,921.64 100.00
C、提取未到期责任准备金
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月份，华安财险提取未到期责任准备金分别
为 29,728.99 万元、51,428.03 万元、18,704.81 万元。报告期内，华安财险分险种
提取未到期责任准备金情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 14,148.99 75.64 42,717.34 83.06 20,256.76 68.14
企业财产险 1,454.52 7.78 868.92 1.69 1,550.90 5.22
411
意外伤害险 721.79 3.86 1,708.75 3.32 2,059.40 6.93
工程险 722.72 3.86 -5.29 -0.01 1,099.25 3.70
信用险 -939.29 -5.02 7,881.81 15.33 3,845.23 12.93
货物运输险 -25.07 -0.13 100.01 0.19 6.10 0.02
责任险 534.32 2.86 -272.29 -0.53 1,134.76 3.82
短期健康险 2,067.07 11.05 2.07 0.00 78.82 0.27
个人财产险类 -125.08 -0.67 - 1,341.99 -2.61 -598.50 -2.01
农业险 -24.53 -0.13 10.39 0.02 10.33 0.03
其他 169.37 0.91 -241.69 -0.47 285.94 0.96
合计 18,704.81 100.00 51,428.03 100.00 29,728.99 100.00
2015 年提取未到期责任准备金较 2014 年增加 21,699.04 万元，增长 72.99%，
主要系 2015 年华安财险机动车辆保险保费收入集中在下半年，机动车辆保险提
取未到期责任准备金较高所致。
②投资收益
报告期内，华安财险投资收益主要为金融资产产生的投资收益、对联营企业
的投资净收益、其他等，投资收益具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
金融资产产生的投资收益
可供出售金融资产 1,081.30 18.01 9,555.48 6.67 21,868.97 34.25
交易性金融资产 5,001.69 83.32 76,525.59 53.43 32,343.90 50.65
持有至到期投资 198.41 3.31 6,742.41 4.71 7,318.68 11.46
衍生金融资产 -0.57 -0.01 - - - -
小计 6,280.84 104.63 92,823.48 64.81 61,531.55 96.37
对联营企业的投资净收益
铜陵精达特种电磁线股
- - 50,055.05 34.95 5,378.87 8.42
份有限公司
陕西宝光真空电器股份
- - - - 130.09 0.20
有限公司
民太安财产保险公估有
-277.86 -4.63 340.80 0.24 - -
限公司
小计 -277.86 -4.63 50,395.84 35.19 5,508.95 8.63
其他
其中：转让子公司股权收
- - - - -3,188.01 -4.99
益
412
合计 6,002.98 100.00 143,219.32 100.00 63,852.49 100.00
投资收益占营业收入比
2.34% 14.78% 7.87%
例
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，华安财险实现的投资收益分别为 63,852.49
万元、143,219.32 万元和 6,002.98 万元，2015 年较 2014 年投资收益占营业收入
的比重不断提升，投资收益增长主要原因是投资规模增长及收益率的提高，2016
年 1-3 月由于我国资本市场的波动，投资收益占比较 2015 年有所下降。
从投资收益来源方面，报告期内，华安财险投资收益增长主要系交易性金融
资产收益增加以及对联营企业铜陵精达特种电磁线股份有限公司的投资净收益
增加所致。
A、交易性金融资产
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，华安财险交易性金融资产实现的投资收
益分别为 32,343.90 万元、76,525.59 万元和 5,001.69 万元，交易性金融资产收益
大幅增加的主要原因为华安财险根据市场行情处置交易性金融资产所获得的投
资收益增加所致。
B、对联营企业的投资净收益
2014 年和 2015 年，华安财险对联营企业的投资净收益的增加，主要系华安
财险卖出所持有的铜陵精达特种电磁线股份有限公司股份所获得的收益增加所
致；2016 年 1-3 月，华安财险对联营企业的投资净收益为负，主要系华安财险对
民太安财产保险公估有限公司投资收益为负所致。
③其他业务收入
报告期内，华安财险其他业务收入主要为投资性房地产租金收入及各种投资
产品利息收入，占营业收入比重较小，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
代理查勘 - - 0.16 0.00 4.20 0.03
413
租金收入 992.59 24.02 4,002.24 26.23 3,958.90 30.00
返还代扣缴车船税手续
419.52 10.15 3,677.32 24.10 3,678.71 27.87
费
定期利息收入 594.94 14.40 2,488.40 16.31 2,568.05 19.46
活期利息收入 120.88 2.93 634.96 4.16 502.03 3.80
买入返售金融资产利息
270.79 6.55 776.75 5.09 977.33 7.41
收入
交易类金融资产利息收
175.98 4.26 770.73 5.05 796.84 6.04
入
可供出售金融资产利息
138.78 3.36 538.65 3.53 530.33 4.02
收入
中间业务收入 - - 0.04 0.00 0.60 0.00
投资性房地产处置收入 94.00 2.28 435.77 2.86 - -
其他 1,324.18 32.05 1,936.07 12.69 180.46 1.37
合计 4,131.65 100.00 15,261.09 100.00 13,197.45 100.00
2015 年其他业务收入较 2014 年增加 2,063.64，增长 15.64%，主要系投资性
房地产处置收入和其他收入增加所致。
（2）营业总成本
报告期内，华安财险营业总成本主要由赔付支出、提取保险责任准备金、营
业税金及附加、手续费及佣金支出、业务及管理费等项目构成。2014 年、2015
年、2016 年 1-3 月，上述项目合计占华安财险营业总成本的比重分别为 99.46%、
99.08%、99.07%。
①赔付支出
报告期内，华安财险赔付支出主要由原保险合同赔付支出和理赔费用构成，
再保险合同赔付支出比例相对较小，主要情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
赔付支出 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原保险合同赔款支出 94,469.39 87.63 359,495.55 85.95 326,400.53 88.50
原保险合同理赔费用 12,521.45 11.62 42,801.38 10.23 38,972.42 10.57
再保险合同赔款支出 809.90 0.75 15,975.48 3.82 3,426.82 0.93
合计 107,800.75 100.00 418,272.41 100.00 368,799.77 100.00
414
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，华安财险原保险合同赔款支出和理赔费
用合计金额分别为 365,372.95 万元、402,296.93 万元和 106,990.85 万元，占保险
业务收入的比例分别为 47.07%、45.90%和 40.72%。报告期内，华安财险原保险
合同赔付支出和理赔费用占保险业务收入的比例持续下降。
报告期内，华安财险赔付净支出具体情况如下：
单位：万元
赔付净支出 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
赔付支出 107,800.75 418,272.41 368,799.77
减：摊回赔付支出 899.41 11,047.27 2,755.19
赔付净支出 106,901.34 407,225.14 366,044.58
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，华安财险扣除摊回赔付支出后的净理赔
支出分别为 366,044.58 万元、407,225.14 万元和 106,901.34 万元。2015 年华安财
险赔付支出较 2014 年增加 49,472.64 万元，增长 13.41%；赔付净支出较 2014 年
增加 41,180.56 万元，增长 11.25%，赔付净支出增长比例较赔付支出增长比例低，
主要系摊回赔付支出比例增加所致。
报告期内，华安财险分险种的赔付支出具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 92,557.30 88.53 367,672.49 87.90 343,839.43 93.23
小计 92,557.30 88.53 367,672.49 87.90 343,839.43 93.23
企业财产险 1,197.05 1.14 19,648.83 4.70 8,061.38 2.19
工程险 334.99 0.32 3,506.84 0.84 2,024.73 0.55
信用险 3,569.59 3.41 5,153.35 1.23 -393.09 -0.11
货物运输险 558.31 0.53 1,402.62 0.34 788.72 0.21
责任险 1,652.14 1.58 7,115.98 1.70 5,433.74 1.47
个人财产险 1,396.73 1.34 498.62 0.12 129.82 0.04
其他险 136.25 0.13 1,002.20 0.24 809.86 0.22
小计 8,845.05 8.46 38,328.44 9.16 16,855.16 4.57
短期健康险 294.18 0.28 931.40 0.22 681.70 0.18
意外伤害险 2,853.31 2.73 11,340.08 2.71 7,423.48 2.01
小计 3,147.49 3.01 12,271.48 2.93 8,105.18 2.20
合计 104,549.84 100.00 418,272.41 100.00 368,799.77 100.00
415
②提取保险责任准备金
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
已发生已报告未决赔款 10,972.29 78.79 -4,739.69 417.37 18,687.42 88.43
已发生未报告未决赔款 1,160.39 8.33 251.20 -22.12 962.70 4.56
已发生已报告进展准备金 1,182.92 4.38 3,151.95 -277.56 781.94 3.70
理赔费用准备金 609.59 8.49 200.93 -17.69 700.85 3.32
合计 13,925.19 100.00 -1,135.61 100.00 21,132.91 100.00
③营业税金及附加
华安财险营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税及教育费附加，具
体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
营业税 12,478.37 89.43 48,638.38 89.38 39,544.70 89.38
城建税 851.55 6.10 3,346.82 6.15 2,722.33 6.15
教育费附加 385.32 2.76 1,491.30 2.74 1,250.23 2.83
地方教育费附加 238.38 1.71 940.20 1.73 726.84 1.64
合计 13,953.62 100.00 54,416.70 100.00 44,244.10 100.00
2015 年营业税金及附加较 2014 年增加 10,172.60 万元，增长 22.99%，主要
系华安财险保险业务收入规模不断增加，相应缴纳的营业税及其他税金也逐年增
加所致。
④手续费及佣金支出
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险发生的手续费及佣金分别为
84,918.52 万元、101,030.64 万元、33,601.16 万元，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机动车辆保险 25,546.81 76.03 74,179.45 73.42 62,143.14 73.18
416
小计 25,546.81 76.03 74,179.45 73.42 62,143.14 73.18
企业财产险 1,275.55 3.80 3,448.34 3.41 3,222.09 3.79
工程险 500.08 1.49 758.63 0.75 989.21 1.16
信用险 10.57 0.03 70.29 0.07 83.93 0.10
货物运输险 123.80 0.37 494.73 0.49 412.33 0.49
责任险 1,071.70 3.19 5,261.84 5.21 4,617.89 5.44
个人财产险 30.82 0.09 128.79 0.13 90.63 0.11
其他险 85.03 0.25 502.11 0.50 226.70 0.27
小计 3,097.54 9.22 10,664.72 10.56 9,642.79 11.36
短期健康险 1,660.11 4.94 4,391.44 4.35 2,362.77 2.78
意外伤害险 3,296.69 9.81 11,795.02 11.67 10,769.82 12.68
小计 4,956.80 14.75 16,186.47 16.02 13,132.59 15.46
合计 33,601.16 100.00 101,030.64 100.00 84,918.52 100.00
2015 年支付的手续费及佣金较 2014 年增加 16,112.13 万元，增长 18.97%，
且手续费及佣金支出占保险业务收入比例逐步上升，主要原因一方面为华安财险
2015 年非车险业务比例上升，非车险业务手续费较机动车辆保险要高；另一方
面为随着保险市场竞争加剧，华安财险支付给保险代理机构的手续费及佣金率增
加所致。
⑤业务及管理费
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
资产折旧及摊销 1,725.82 1.89 6,924.42 2.39 5,977.21 2.48
广告及业务宣传费 1,607.71 1.76 7,453.46 2.57 6,251.50 2.60
业务招待费 2,037.82 2.23 7,721.11 2.67 7,216.03 3.00
职工工资及三项经费 27,860.94 30.47 90,295.22 31.18 82,215.75 34.16
电子设备运转费及邮电费 1,855.60 2.03 6,715.25 2.32 5,948.22 2.47
职场及办公费用 5,563.19 6.08 18,489.46 6.39 12,552.56 5.21
社保及公积金 3,367.73 3.68 12,753.71 4.40 10,590.98 4.40
保险保障基金及监管费 2,285.83 2.50 7,933.91 2.74 6,990.05 2.90
劳务费 29,906.69 32.70 74,223.83 25.63 54,858.86 22.79
结算费用 630.93 0.69 2,796.31 0.97 2,509.74 1.04
董事会费 1,819.75 1.99 5,601.92 1.93 4,959.04 2.06
会议费及差旅费 2,307.98 2.52 9,620.24 3.32 8,409.86 3.49
租赁费 2,162.47 2.36 8,546.20 2.95 7,902.10 3.28
咨询费及服务费 2,057.13 2.25 7,911.06 2.73 4,733.68 1.97
417
救助基金 1,585.43 1.73 5,132.16 1.77 4,960.14 2.06
其他 4,669.66 5.11 17,450.18 6.03 14,636.72 6.08
合计 91,444.69 100.00 289,568.43 100.00 240,712.42 100.00
占营业收入比例 35.58% 29.89% 29.68%
报告期内，华安财险业务及管理费主要为职工工资及三项经费、劳务费、职
场及办公费用，合计占比均超过 50%。报告期内，随着华安财险保险业务的增长，
业务及管理费呈现增长趋势，但占营业收入的比例较为稳定。
（3）营业外收入和支出
①营业外收入
报告期内，华安财险营业外收入主要为政府补助、无需支付的款项等，具体
情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
非流动资产处置利得 1.62 1.91 20.71 1.80 88.25 7.81
政府补助 63.18 74.44 238.42 20.73 674.80 59.70
固定资产盘盈 0.00 0.00 0.34 0.03 0.00 0.00
无需支付的款项 0.57 0.68 784.32 68.18 240.82 21.30
其他 19.50 22.97 106.55 9.26 126.54 11.19
合计 84.87 100.00 1,150.33 100.00 1,130.41 100.00
2014 年华安财险取得的政府补助主要为金融机构入驻补助、政府建设项目
补贴及产业扶持、人才引进及房租补贴资金等；2015 年取得的政府补助主要为
政府建设项目补贴、机构设立奖励金等；2016 年取得的政府补助主要为政府建
设项目补贴和政府赠送公务车辆等。
无需支付的应付款项主要为华安财险清理 2013 年以前累计形成应退还客户
退保费、无单预收保费等款项。
②营业外支出
报告期内，华安财险营业外支出主要为捐赠支出、罚款支出、非流动资产处
置损失等，具体情况如下：
418
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
非流动资产处置损失 15.55 61.46 174.98 19.10 170.91 16.34
捐赠支出 - - 600.00 65.51 471.00 45.03
押金保证金损失 - - - - 17.18 1.64
罚款支出 - - 98.96 10.80 341.89 32.69
固定资产盘亏 - - 3.12 0.34 - -
其他 9.75 38.54 38.90 4.25 44.92 4.29
合计 25.30 100.00 915.96 100.00 1,045.90 100.00
2014 年华安财险的捐赠支出主要为定南县残疾人康复和重度残疾人托养机
构项目捐款、定向捐赠建设书村村青梅基地和养猪厂项目等，罚款支出主要为华
安财险分支机构受到的监管部门的处罚等；2015 年捐赠支出为北京青少年发展
基金会专项基金，罚款支出主要为华安财险分支机构受到的监管部门的处罚等。
（4）所得税费用
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
当期所得税费用 -2,508.35 232.79 26,754.60 102.90 12,689.74 115.63
递延所得税费用 1,430.85 -132.79 -754.33 -2.90 -1,714.95 -15.63
合计 -1,077.50 100.00 26,000.27 100.00 10,974.79 100.00
2015 年当期所得税费用较 2014 年增加 15,025.48 万元，增长 136.91%，主要
系当期所得税费用增加所致。2015 年华安财险当期所得税费用增加的主要原因
为保险业务收入规模和投资规模不断增加所致。
（5）经营指标分析
最近两年一期，华安财险经营指标情况如下：
项目 2016 年 1-3 月份 2015 年 2014 年
已赚保费增长率 23.83% 10.12% 19.19%
投资收益率 7.15% 15.11% 11.30%
综合成本率 107.78% 102.78% 100.98%
综合赔付率 48.79% 50.47% 52.01%
419
华安财险 2015 年已赚保费增长率较 2014 年下降 9.07%，主要系 2015 年保
险业务集中分布在 2015 年下半年，所以当年已赚保费较少所致；2015 年华安财
险投资收益率较 2014 年上升 3.81%，主要系 2015 年上半年国内资本市场行情较
好，华安财险的资产管理团队取得了较好投资收益；2015 年综合成本率较 2014
年上升 2.35%主要系 2015 年商业车险市场化改革拉开大幕，各市场主体为竞抢
业务，市场费用逐步攀升所致；2015 年综合赔付率较 2014 年下降-1.54%主要系
华安财险持续加强核保、核赔的管控，业务品质提升所致。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 160.19 57,338.25 47,520.84
投资活动产生的现金流量净额 122,915.72 107,225.07 -92,458.31
筹资活动产生的现金流量净额 -126,754.31 -143,410.56 34,818.09
①经营活动产生的现金流量情况
报告期内，华安财险经营活动产生的现金流量净额分别为 47,520.84 万元、
57,338.25 万元和 160.19 万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正且呈增长
趋势，主要系保险业务规模持续增长所致。`
②投资活动产生的现金流量情况
报告期内，华安财险投资活动产生的现金流量净额分别为-92,458.31 万元、
107,225.07 万元和 122,915.72 万元。2015 年、2016 年 1-3 月份华安财险投资活动
产生的现金流量为正，主要系华安财险的资产委托方华安资产根据资本市场情况
处置投资资产收回投资所致。
③筹资活动产生的现金流量情况
报告期内，华安财险筹资活动产生的现金流量净额分别为 34,818.09 万元、
-143,410.56 万元和-126,754.31 万元。2015 年、2016 年 1-3 月华安财险筹资活动
产生的现金流量为负，主要系 2015 年支付现金股利及采用卖出回购债券融资减
少所致。
（二）HKAC 财务分析
420
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
HKAC 最近两年一期资产结构如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资 产 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 2,354,624 10.01 3,206,346 13.71 1,102,871 7.87
应收账款 27,790 0.12 20,206 0.09 25,385 0.18
预付款项 2,876 0.01 2,679 0.01 3,265 0.02
其他应收款 368,149 1.57 369,171 1.58 36,353 0.26
可供出售金融资产 - - - - 21,849 0.16
划分为持有待售的资产 - - 740,816 3.17 - -
一年内到期的非流动资产 161,743 0.69 1,500 0.01 - -
其他流动资产 90,253 0.38 42,649 0.18 242,575 1.73
流动资产合计 3,005,435 12.78 4,383,367 18.75 1,432,298 10.22
非流动资产：
可供出售金融资产 86,082 0.37 83,964 0.36 111,497 0.80
长期应收款 1,553,927 6.61 18,296 0.08 14,873 0.11
固定资产 17,694,478 75.20 17,688,559 75.63 11,725,424 83.69
无形资产 15,487 0.07 17,324 0.07 36,706 0.26
递延所得税资产 4,867 0.02 7,038 0.03 4,598 0.03
其他非流动资产 1,163,351 4.95 1,189,051 5.08 685,185 4.89
非流动资产合计 20,518,192 87.22 19,004,232 81.25 12,578,283 89.78
资产总计 23,523,627 100.00 23,387,599 100.00 14,010,581 100.00
报告期内，HKAC 的资产规模逐年增长。2015 年末资产总额较 2014 年末增
增长 66.93%，2016 年 3 月末资产总额较 2015 年末增长 0.58%，资产总额增长主
要原因系 HKAC 飞机租赁业务逐年增加，自有飞机规模扩大所致。
报告期内，HKAC 资产主要由货币资金、固定资产及其他非流动资产构成。
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，上述项目合计占 HKAC 资产总额的比重
分别为 96.45%、94.43%、90.16%。
①货币资金
报告期内，HKAC 货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，HKAC 货
421
币资金情况如下：
单位：千元
货币资金 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 17 16 16
银行存款 2,354,607 3,206,330 1,102,855
合计 2,354,624 3,206,346 1,102,871
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，HKAC 货币资金中使用权受到限制
的货币资金分别为 869,945 千元、1,104,308 千元、1,979,681 千元，主要为预收
承租人的安全保证金和维修储备金，该类货币资金均存放于单独账户已满足定期
付款需要。
②固定资产
A、固定资产构成
报告期内，HKAC 固定资产主要由飞机构成。报告期各期末，HKAC 固定资
产情况如下：
单位：千元
固定资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
飞机 17,691,057 17,684,811 11,720,916
办公设备 3,421 3,748 4,508
合计 17,694,478 17,688,559 11,725,424
2015 年末固定资产较 2014 年末增加 5,963,135 千元，增长幅度为 50.86%，
主要系 2015 年度 HKAC 购置飞机 6,598,598 千元导致飞机资产大幅增加所致。
B、飞机租赁状态
报告期内，HKAC 飞机大都出于出租状态。报告期各期末，HKAC 飞机租赁
状态情况如下：
单位：千元
飞机 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营租出 17,458,249 17,446,576 11,720,916
暂时闲置 232,808 238,235 -
合计 17,691,057 17,684,811 11,720,916
2015 年末、2016 年 3 月末，HKAC 暂时闲置飞机为一架 MSN 为 396 的
422
A330-200 型飞机。2015 年 12 月 26 日，HKAC 已与香港航空签署关于该飞机的
租赁意向书，租期为 10 年，目前该飞机尚处于为达到交付状态的维修改造过程
中。
C、固定资产抵押
报告期内，HKAC 固定资产抵押率较高，主要系 HKAC 开展飞机租赁业务
主要通过固定资产抵押进行融资所致。
③其他非流动资产
报告期内，HKAC 其他非流动资产主要由预付飞机款和递延成本构成。其中，
预付飞机款系 HKAC 向飞机制造商预付的飞机购买价款；递延成本系 HKAC 因
与承租方售后回租业务中资产购买价格高于公允价值，且该损失由高于市场价值
的未来租赁收款额补偿，因此将资产购买价高于公允价值的部分确认为递延成本。
报告期各期末，HKAC 其他非流动资产情况如下：
单位：千元
其他非流动资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付飞机款 692,925 696,399 524,991
递延成本 465,780 485,133 143,987
套期工具 4,646 7,519 16,207
合计 1,163,351 1,189,051 685,185
2015 年末其他非流动资产较 2014 年末增加 503,866 千元，增长幅度为 73.54%，
一方面系 2015 年度 HKAC 预付飞机款增加 171,408 千元所致；另一方面系承租
方售后回租业务中将资产购买价格高于公允价值的部分确认为递延成本所致。
（2）负债结构分析
HKAC 最近两年一期负债结构如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负 债 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 150,408 0.87 201,302 1.16 - -
预收款项 82,369 0.47 84,842 0.49 51,549 0.50
423
应付职工薪酬 19,650 0.11 54,927 0.32 27,392 0.26
应交税费 4,502 0.03 4,170 0.02 1,153 0.01
其他应付款 517,569 2.98 54,824 0.32 46,802 0.45
其他流动负债 139,484 0.80 140,354 0.81 53,668 0.52
一年内到期的非流动负债 1,085,027 6.26 1,069,553 6.16 1,524,717 14.66
划分为持有待售的负债 - - 56,356 0.32 - -
流动负债合计 1,999,009 11.52 1,666,328 9.60 1,705,281 16.40
非流动负债：
长期借款 13,615,992 78.44 14,060,244 81.04 7,439,205 71.51
长期应付款 551,237 3.18 554,002 3.19 417,634 4.01
递延收益 70,485 0.41 112,701 0.65 64,594 0.62
递延所得税负债 71,771 0.41 52,326 0.30 36,648 0.35
其他非流动负债 1,048,714 6.04 905,793 5.22 739,147 7.11
非流动负债合计 15,358,199 88.48 15,685,066 90.40 8,697,228 83.60
负债合计 17,357,208 100.00 17,351,394 100.00 10,402,509 100.00
报告期内，HKAC 的负债规模逐年增长。2015 年末负债总额较 2014 年末增
增长 66.80%，2016 年 3 月末负债总额较 2015 年末增长 0.03%，负债总额增长主
要原因系 HKAC 飞机租赁业务逐年增加，业务所需的债务融资扩大所致。
报告期内，HKAC 负债主要由一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应
付款及其他非流动负债构成。2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，上述项目
合计占 HKAC 负债总额的比重分别为 97.29%、95.61%、93.91%。
①一年内到期的非流动负债
报告期内，HKAC 一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。
报告期各期末，HKAC 一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：千元
其他非流动资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 1,084,783 1,067,523 1,524,717
一年内到期的递延收益 244 2,030 -
合计 1,085,027 1,069,553 1,524,717
②长期借款
报告期内，随着业务规模扩大，HKAC 需要资金逐渐增加，取得的长期借款
也逐年增加。HKAC 取得的长期借款主要为担保借款，即以固定资产抵押取得的
借款具体情况如下：
424
单位：千元
长期借款 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
担保借款 14,312,090 15,127,767 8,963,922
信用借款 388,685 -
减：一年内到期的长期借款 1,084,783 1,067,523 1,524,717
合计 13,615,992 14,060,244 7,439,205
③长期应付款
报告期内，HKAC 长期应付款为应付关联方购机款。
单位：千元
长期应付款 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
首都航空 217,924 219,017 165,106
天津航空 188,394 189,339 142,733
西部航空 144,919 145,646 109,795
合计 551,237 554,002 417,634
2014 年 HKAC 与天津航空、西部航空及首都航空开展关于 55 架空客 A320
系列飞机购买权的优先受让权出让交易，该 55 架飞机包含在 2014 年 7 月 HKAC
与空客签订的 70 架飞机购买协议中。该受让协议约定上述三家航空公司应向
HKAC 支付“发货前预付款项”，若空客同意受让该事项，则该款项将作为分期付
款的一部分移交至空客，若空客不同意该受让事项，则 HKAC 与上述三家航空
公司将协商讨论该笔款项的处理事项。
④其他非流动负债
报告期内，HKAC 其他非流动负债主要为向客户收取的维修储备金款和安全
保证金款。报告期各期末，HKAC 其他非流动负债情况如下：
单位：千元
其他非流动负债 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收维修储备金 696,847 657,320 544,298
安全保证金款 248,812 266,943 165,595
套期工具 103,055 37,886 29,254
小计 1,048,714 962,149 739,147
划分为持有待售的负债 - -56,356 -
其中：维修储备金款 - -39,473 -
安全保证金款 - -16,883 -
合计 1,048,714 905,793 739,147
425
（3）偿债能力分析
HKAC 最近两年一期的偿债能力如下：
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.50 2.63 0.84
速动比率 1.50 2.63 0.84
资产负债率 73.79% 74.19% 74.25%
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净
422,557 1,512,236 1,129,952
额（千元）
归属于母公司所有者的净利
194,325 278,722 247,454
润（千元）
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
报告期内，HKAC 偿债能力较好，经营活动产生的现金流量、归属于母公司
所有者的净利润均为正，虽然资产负债率较高，但仍能够较好覆盖债务风险。
2、经营成果分析
HKAC 最近两年一期的经营成果如下：
单位：千元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,215,709 1,738,504 1,307,505
营业利润 250,231 282,116 224,227
利润总额 250,216 370,656 260,537
净利润 227,704 327,191 248,544
归属于母公司股东的净利润 194,325 278,722 247,454
HKAC 2016 年第一季度归属于母公司的净利润大幅增加，主要由于 2016 年
第一季度 HKAC 处置及转售飞机产生的毛利较高。2014 年，2015 年及 2016 年
一季度，HKAC 处置及转售飞机产生的毛利分别为人民币 0.2 亿元，0.5 亿元及
1.4 亿元。2016 年一季度处置及转售飞机的毛利较高主要是飞机的售价较高造成
的。HKAC 处置及转售的飞机均销售给无关联第三方，销售价格是根据当时的市
场环境及机型特点、飞机情况等，由双方协商确定。由于 2016 年一季度处置及
转售的飞机机龄较低，因此售价较高，带来的毛利相应较高。
426
经核查，独立财务顾问认为：HKAC 2016 年第一季度归属于母公司的净利
润大幅上升，主要是受飞机转售及处置毛利增加所致。
经核查，会计师安永认为：HKAC 2016 年第一季度归属于母公司的净利润
大幅上升，主要是受飞机转售及处置毛利上升所致。
（1）营业收入
HKAC 最近两年一期营业收入情况如下：
单位：千元
营业收入 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 490,222 1,568,748 1,266,053
其他业务收入 725,487 169,756 41,452
合计 1,215,709 1,738,504 1,307,505
最近两年一期营业收入分类型情况如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负 债 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
租金收入 482,243 39.68 1,532,892 88.17 1,217,468 93.11
管理费收入 7,979 0.66 35,856 2.06 48,585 3.72
转让费收入 - - - - 37,442 2.86
处置飞机收入 725,487 59.66 167,440 9.63 - -
其他收入 - - 2,316 0.14 4,010 0.31
合计 1,215,709 100.00 1,738,504 100.00 1,307,505 100.00
报告期内，HKAC 营业收入主要来自飞机租赁业务的租金收入，2014 年、
2015 年、2016 年 1-3 月 HKAC 租金收入分别为 1,217,468 千元、1,532,892 千元、
482,243 千元。报告期内，HKAC 通过扩大机队规模、调整机队结构，充分发挥
在飞机租赁行业的竞争优势不断拓展业务规模，租金收入持续增长。2015 年和
2016 年 1-3 月，HKAC 通过处置飞机取得了较大规模的收入。
（2）期间费用
单位：千元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,215,709 1,738,504 1,307,505
427
期间费用 186,308 648,783 559,583
其中：管理费用 41,845 200,559 184,302
财务费用 144,463 448,224 375,281
期间费用率 15.33% 37.32% 42.80%
其中：管理费用率 3.44% 11.54% 14.10%
财务费用率 11.88% 25.78% 28.70%
报告期内，随着业务规模的扩大，HKAC 的期间费用总体上呈上升趋势，但
期间费用率呈下降趋势。
①管理费用
报告期内，HKAC 管理费用主要由管理人员职工薪酬、办公用固定资产折旧
及无形资产摊销、办公场所租赁费等构成。随着业务规模的增长，报告期公司管
理费用有一定的增长。公司收购 Avolon 后，鉴于 Avolon 的管理团队在飞机租赁
及金融领域具有丰富的行业经验，为充分发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、客
户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的联动效应、协同
效应及整合后的规模效应，进一步优化资源、降低成本、增强公司的盈利能力和
核心竞争力，HKAC 和 Avolon 签署了《Serving Agreement》，由 Avolon 下属两
家公司为 HKAC 及下属公司提供飞机租赁业务相关服务，HKAC 的管理费用率
在 2016 年 1-3 月有所降低。
②财务费用
报告期内，HKAC 财务费用主要由银行借款利息支出、利息收入、汇兑损益
和手续费构成。报告期内，随着业务规模的增长，HKAC 资金需求大，借款规模
逐年增加，HKAC 财务费用规模逐年增长。
（3）资产减值损失
单位：千元
资产减值损失 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
固定资产减值损失 - 70,638 58,980
可供出售金融资产减值损失 3,578 13,224 1,866
无形资产减值损失 - 4,736 2,290
应收账款减值损失 - 3,386 -
合计 3,578 91,984 63,136
428
报告期内，HKAC 资产减值损失主要为固定资产减值损失。HKAC 固定资产
减值测试主要以专业评估机构对固定资产价值的评估为依据，并根据谨慎性原则
计提减值损失。
（4）投资收益
单位：千元
投资收益 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
可供出售金融资产等在持有
37 6,631 21,714
期间及处置取得的投资收益
合计 37 6,631 21,714
报告期内，HKAC 投资收益为其处置购买的优先股取得的投资收益及获得澳
大利亚航空产业基金的分红而形成的可供出售金融资产等在持有期间及处置取
得的投资收益。
（5）营业外收支
①营业外收入
单位：千元
营业外收入 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 - - 24,282
债务豁免利得 9 88,384 13,027
其他 - - 4,478
合计 9 88,384 41,787
报告期内，HKAC 营业外收入主要为非流动资产处置利得和债务豁免利得，
其中非流动资产处置利得为除飞机外的其他非流动资产处置利得；债务豁免利得
主要为以低于原账面价值的价格收购第三方债务形成。
②营业外支出
单位：千元
营业外支出 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 - - 4,111
债务豁免损失 - - 1,098
罚款（退还）/支出 -2 -54 268
捐赠（退还） 26 -102 -
合计 24 -156 5,477
429
报告期内，HKAC 营业外支出主要为债务豁免损失和非流动资产处置损失，
其中非流动资产处置损失为除飞机外的其他非流动资产处置损失；债务豁免利得
主要为以高于原账面价值的价格收购第三方债务形成。
3、现金流量分析
单位：千元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 422,557 1,512,236 1,129,952
投资活动产生的现金流量净额 -1,520,397 -6,840,711 -2,054,061
筹资活动产生的现金流量净额 -614,906 7,015,585 1,082,966
①经营活动产生的现金流量情况
报告期内，HKAC 经营活动产生的现金流量净额为正且呈增长趋势，主要是
由于租赁业务规模增长所致。
②投资活动产生的现金流量情况
报告期内，HKAC 投资活动产生的现金流量净额为较大金额的负数，主要是
由于报告期 HKAC 购置了较大的金额的飞机所致。
③筹资活动产生的现金流量情况
2014 年和 2015 年，HKAC 筹资活动产生的现金流量净额为较大金额的正
数，主要是由于租赁业务规模扩张，HKAC 对资金需求大，通过借款和子公司吸
收少数股东投资等方式筹资所致。2016 年 1-3 月，HKAC 投资活动产生的现金
流量净额为负，主要系 HKAC 取得借款规模较小所致。
（三）12 家 SPV 财务分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
12 家 SPV 最近两年一期资产结构如下：
单位：千元
资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
430
比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 116,838 1.59 99,920 1.34 86,968 1.27
应收账款 397,061 5.38 379,115 5.06 311,258 4.53
预付款项 20,357 0.28 23,780 0.32 215,986 3.14
其他应收款 20,810 0.28 20,913 0.28 - -
流动资产合计 555,066 7.53 523,728 7.00 614,212 8.94
非流动资产：
固定资产 6,003,772 81.48 6,138,173 82.03 5,541,480 80.66
递延所得税资产 809,952 10.99 820,944 10.97 714,380 10.40
非流动资产合计 6,813,724 92.47 6,959,117 93.00 6,255,860 91.06
资产总计 7,368,790 100.00 7,482,845 100.00 6,870,072 100.00
报告期内，12 家 SPV 主要由货应收账款、固定资产及递延所得税资产构成。
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，上述项目合计占 12 家 SPV 资产总额的
比重分别为 95.59%、98.07%、97.86%。
①应收账款
报告期内，12 家 SPV 应收账款系应收租金。报告期各期末，12 家 SPV 应收
账款的账龄均在 1 年以内。
②固定资产
报告期内，12 家 SPV 固定资产全部为飞机，且均出于出租状态。
单位：千元
固定资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
飞机 6,003,772 6,138,173 5,541,480
合计 6,003,772 6,138,173 5,541,480
2015 年末固定资产较 2014 年末增加 596,693 千元，增长幅度为 10.77%，主
要系 2015 年度新增 2 架飞机所致。
报告期内，12 家 SPV 的固定资产全部通过抵押进行融资。2014 年末、2015
年末、2016 年 3 月末，12 家 SPV 通过抵押取得的长期借款（包括一年内到期的
长期借款）分别为 5,831,863 千元、6,276,065 千元、6,148,801 千元。
③递延所得税资产
431
报告期内，12 家 SPV 递延所得税资产为由可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性
差异形成。
（2）负债结构分析
12 家 SPV 最近两年一期负债结构如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负 债 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
应付账款 58,679 0.81 47,399 0.64 76,471 1.13
预收款项 78,355 1.08 83,470 1.14 64,515 0.95
其他应付款 791 0.01 795 0.00 490 0.01
应付利息 33,586 0.46 34,143 0.46 32,872 0.48
一年内到期的非流动负债 382,826 5.29 381,824 5.20 320,636 4.72
流动负债合计 554,237 7.64 547,631 7.44 494,984 7.29
非流动负债：
长期借款 5,765,975 79.72 5,894,241 80.10 5,511,227 81.13
长期应付款 76,888 1.06 71,429 0.97 56,907 0.84
递延所得税负债 836,619 11.57 845,473 11.49 729,666 10.74
非流动负债合计 6,679,482 92.35 6,811,143 92.56 6,297,800 92.71
负债合计 7,233,719 100.00 7,358,774 100.00 6,792,784 100.00
报告期内，12 家 SPV 负债主要由一年内到期的非流动负债、长期借款及递
延所得税负债构成。2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，上述项目合计占 12
家 SPV 负债总额的比重分别为 96.60%、96.78%、96.57%。
①一年内到期的非流动负债
报告期内，12 家 SPV 一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。
②长期借款
报告期内，12 家 SPV 取得的长期借款为抵押借款，即以固定资产抵押取得
的借款具体情况如下：
单位：千元
长期借款 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
抵押借款 6,148,801 6,276,065 5,831,863
432
减：一年内到期的长期借款 382,826 381,824 320,636
合计 5,765,975 5,894,241 5,511,227
③递延所得税负债
报告期内，12 家 SPV 递延所得税负债为由固定资产折旧差异形成的应纳税
暂时性差异形成。
（3）偿债能力分析
公司最近两年一期的偿债能力如下：
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.00 0.96 1.24
速动比率 1.00 0.96 1.24
资产负债率 98.17% 98.34% 98.88%
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净
202,103 654,458 615,790
额（千元）
归属于母公司所有者的净利
11,648 40,839 36,097
润（千元）
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
报告期内，12 家 SPV 偿债能力较好，经营活动产生的现金流量、归属于母
公司所有者的净利润均为正，虽然资产负债率处于较高水平，但仍能够较好覆盖
债务风险。
2、经营成果分析
12 家 SPV 最近两年一期的经营成果如下：
单位：千元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 219,765 796,563 726,165
营业利润 13,914 48,906 43,228
利润总额 13,914 48,906 43,228
净利润 11,648 40,839 36,097
归属于母公司股东的净利润 11,648 40,839 36,097
433
（1）营业收入
12 家 SPV 最近两年一期营业收入情况如下：
单位：千元
营业收入 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 216,716 795,573 726,165
其他业务收入 3,049 990 -
合计 219,765 796,563 726,165
最近两年一期营业收入分类型情况如下：
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
租金收入 216,716 98.61 795,573 99.88 726,165 100.00
其他收入 3,049 1.39 990 0.12 - -
合计 219,765 100.00 796,563 100.00 726,165 100.00
报告期内，12 家 SPV 营业收入主要来自飞机租赁业务的租金收入，2014 年、
2015 年、2016 年 1-3 月 12 家 SPV 租金收入分别为 726,165 千元、795,573 千元、
216,716 千元。
（2）期间费用
单位：千元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 219,765 796,563 726,165
期间费用 86,960 319,814 300,025
其中：管理费用 - 267 274
财务费用 86,960 319,547 299,752
期间费用率 39.57% 40.15% 41.32%
其中：管理费用率 - 0.03% 0.04%
财务费用率 39.57% 40.12% 41.28%
报告期内，12 家 SPV 的期间费用总体上呈上升趋势，但期间费用率较为稳
定。
①管理费用
报告期内，12 家 SPV 管理费用主要由业务开展所需咨询费构成。
434
②财务费用
报告期内，12 家 SPV 财务费用主要由银行借款利息支出、利息收入和手续
费构成。
（3）资产减值损失
报告期内，12 家 SPV 无资产减值损失。
（4）投资收益
报告期内，12 家 SPV 无投资收益。
（5）营业外收支
报告期内，12 家 SPV 无营业外收入和营业外支出。
3、现金流量分析
单位：千元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 202,103 654,458 615,790
投资活动产生的现金流量净额 3 -427,889 -486,286
筹资活动产生的现金流量净额 -200,621 -246,556 -131,141
①经营活动产生的现金流量情况
报告期内，12 家 SPV 经营活动产生的现金流量净额为正呈增长趋势，主要
是由于租赁业务规模增长所致。
②投资活动产生的现金流量情况
2014 年和 2015 年，12 家 SPV 投资活动产生的现金流量净额为较大金额的
负数，主要系 2014 年和 2015 年 12 家 SPV 新增了较大的金额的飞机所致。2016
年 1-3 月，12 家 SPV 投资活动产生的现金流量净额为正数，主要系 2016 年 1-3
月 12 家 SPV 未新增飞机所致。
③筹资活动产生的现金流量情况
报告期内，12 家 SPV 筹资活动产生的现金流量净额为较大金额的负数，主
要系偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额较大所致。
435
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，12 家 SPV 将纳入上市公司的合并范围，且上市公司拥有
HKAC 的权益将进一步扩大并新增华安财险的权益。本次上市公司拟购买资产质
量优良，盈利能力良好，本次交易有利于优化完善上市公司的业务结构，扩大上
市公司盈利空间，有助于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强
上市公司持续盈利能力，保障中小投资者的利益。
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，公司每股净资产有所增厚，2015 年末，公司归属于上市公司股
东的每股净资产由交易前的 4.41 元/股上升为 4.58 元/股；2016 年 3 月末，公司
归属于上市公司股东的每股净资产由交易前的 4.40 元/股上升为 4.58 元/股。本
次交易完成后，公司每股收益有所上升，2015 年，公司基本每股收益由交易前的
0.37 元每股上升为 0.38 元/股； 2016 年 1-3 月，公司基本每股收益由交易前的
0.03 元/股上升为 0.04 元/股。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多
年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天
津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，Avolon、HKAC、Seaco 和
Cronos 主要从事经营租赁业务。
根据渤海金控的发展规划，公司确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融
控股集团”的发展战略，在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、
参股联讯证券、认购 Sinolending 优先股等方式进入保险、证券等领域，构建以
租赁为核心，多种金融业态协同发展的金融生态体系，打造完善的金融控股平台，
进一步提高公司综合金融服务的有效供给和公司的核心竞争力。
在过去几年中，中国的保险行业进入了高速发展时期，2015 年保险公司取
436
得了规模保费约 20%的增速，约 38%的利润增长，为中国资本市场的发展做出了
重要贡献。渤海金控对未来中国的保险行业充满信心，公司希望通过本次交易能
够深入保险行业，完善自身的业务体系，提高有效的金融服务供给，充分发挥保
险与租赁主业之间的协同效应，丰富公司互联网渠道产品的销售种类，为公司重
大资产提供稳定的保险保障，给公司未来的盈利奠定坚实的基础。
本次交易完成后，公司将持有华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%），
公司合并报表中归属于母公司股东的净资产、净利润规模将有所提升。公司可围
绕现有的租赁业务、保险业务进一步打造综合的金融生态系统，有利于提升公司
盈利能力，增强公司的持续经营能力，对实现公司发展战略、保护全体股东利益
具有重要的战略意义。
（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、每股收益和其他指标变动情况
根据安永出具的安永华明（2016）审字第 61090459_A01 号《审计报告》、
安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》和上市公司编制的
2016 年 3 月 31 日的合并财务报表，上市公司本次交易前后每股收益和每股净资
产变动情况如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月 /2015 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
每股净资产（元/股） 4.58 4.40 4.58 4.41
基本每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.38 0.37
本次交易完成后，公司每股净资产有所增厚，2015 年末，公司归属于上市公
司股东的每股净资产由交易前的 4.41 元/股上升为 4.58 元/股；2016 年 3 月末，
公司归属于上市公司股东的每股净资产由交易前的 4.40 元/股上升为 4.58 元/股。
本次交易完成后，公司每股收益有所上升，2015 年，公司基本每股收益由交
易前的 0.37 元每股上升为 0.38 元/股； 2016 年 1-3 月，公司基本每股收益由交
易前的 0.03 元/股上升为 0.04 元/股。本次交易后上市公司资本实力扩大，盈利能
力提高，回报股东能力增强。
437
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金主要用于上市公司租赁业务的拓展，本次交易不存在
对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。对于潜在的资本性支出需求，上市
公司将充分发挥资本市场融资功能，结合权益工具和债务工具，降低公司融资成
本，维护中小股东利益。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易主要采用发行股份购买资产的交易方式，部分交易对价也拟通过募
集配套资金支付，因此本次交易成本不会对上市公司的合并现金流造成重大影响。
438
第十节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计报表
（一）华安财险
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，华安财险最近两
年一期经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
合并资产负债表（一）
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 64,715.92 68,419.71 46,769.47
以公允价值计量且其变动计
481,849.59 454,671.09 447,028.27
入当期损益的金融资产
买入返售金融资产 54,900.00 53,025.00 26,700.00
应收利息 12,320.94 14,069.15 13,766.63
应收保费 18,692.12 18,347.36 10,320.64
应收分保账款 21,341.04 16,913.42 13,928.66
应收分保未到期责任准备金 3,601.78 4,422.67 3,739.50
应收分保未决赔偿准备金 5,129.16 5,225.66 8,559.29
定期存款 11,358.48 12,074.68 11,639.90
可供出售金融资产 143,256.35 261,986.37 143,337.67
持有至到期投资 14,596.77 73,001.13 135,302.11
长期股权投资 5,464.32 5,742.18 67,087.07
存出资本保证金 42,000.00 42,000.00 42,000.00
投资性房地产 113,874.15 113,953.30 104,237.18
固定资产 179,086.77 65,698.09 74,422.28
无形资产 32,025.34 32,441.59 32,433.71
递延所得税资产 9,380.39 7,346.97 6,897.35
其他资产 42,885.54 147,035.86 191,746.11
其中：其他应收款 20,742.79 14,039.55 67,196.82
预付赔款 11,363.84 11,289.67 14,979.13
待摊费用 1,960.76 1,604.44 2,050.17
在建工程 - 111,446.65 98,747.57
长期待摊费用 2,129.86 2,097.20 2,096.74
439
存出分保准备金 57.56 -54.39 -
其他长期资产 6,630.73 6,612.75 6,675.68
资产总计 1,256,478.66 1,396,374.23 1,379,915.85
合并资产负债表（二）
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债：
卖出回购金融资产款 20,400.00 115,000.00 162,700.00
预收保费 26,852.03 33,706.23 24,909.88
应付手续费及佣金 10,452.11 10,056.17 7,975.55
应付分保账款 10,397.53 8,019.68 6,170.30
应付职工薪酬 2,473.72 12,582.28 11,075.68
应交税费 28,427.84 26,297.99 30,206.47
应付赔付款 5.00 - -
保户储金及投资款 3,372.00 3,416.50 3,643.50
未到期责任准备金 365,016.22 347,132.30 295,021.10
未决赔款准备金 239,564.68 225,639.49 226,775.10
应付债券 50,000.00 80,000.00 80,000.00
递延所得税负债 8,250.05 15,188.88 12,056.86
其他负债 28,483.96 28,062.58 24,004.54
其中：其他应付款 16,764.93 15,642.45 11,368.62
存入分保准备金 115.13 115.08 115.63
长期应付款 85.11 85.25 83.68
应付利息 3,381.28 4,035.80 4,066.60
递延收益 8,137.50 8,184.00 8,370.00
负债合计 793,695.15 905,102.09 884,538.96
股东权益：
股本 210,000.00 210,000.00 210,000.00
资本公积 130,401.39 130,401.39 133,168.99
其他综合收益 -632.19 22,829.51 12,531.37
盈余公积 36,926.73 36,926.73 29,645.03
未分配利润 83,488.36 88,558.51 107,836.39
归属于母公司股东权益合计 460,184.28 488,716.13 493,181.78
少数股东权益 2,599.23 2,556.01 2,195.10
股东权益合计 462,783.51 491,272.14 495,376.89
负债和股东权益总计 1,256,478.66 1,396,374.23 1,379,915.85
440
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 257,014.06 968,884.15 810,927.26
已赚保费 241,168.62 811,217.01 736,636.39
保险业务收入 262,737.03 876,467.98 776,287.02
其中：分保费收入 6,432.18 18,390.03 14,673.40
减：分出保费 2,863.60 13,822.93 9,921.64
提取未到期责任准备金 18,704.81 51,428.03 29,728.99
投资收益 6,002.98 143,219.32 63,852.49
其中：对联营企业和合营企
-277.86 50,395.84 5,508.95
业的投资收益
公允价值变动收益 5,764.94 -1,699.03 -2,873.66
汇兑收益 -54.13 885.76 114.58
其他业务收入 4,131.65 15,261.09 13,197.45
二、营业支出 263,182.91 866,864.80 766,889.34
赔付支出 107,800.75 418,272.41 368,799.77
减：摊回赔付支出 899.41 11,047.27 2,755.19
提取保险责任准备金 13,925.19 -1,135.61 21,132.91
减：摊回保险责任准备金 -96.50 -3,333.63 4,037.45
分保费用 2,110.55 5,516.51 4,364.00
营业税金及附加 13,953.62 54,416.70 44,244.10
手续费及佣金支出 33,601.16 101,030.64 84,918.52
业务及管理费 91,444.69 289,568.43 240,712.42
减：摊回分保费用 588.31 2,542.09 1,926.32
其他业务成本 1,689.96 9,301.09 9,941.29
资产减值损失 48.21 150.35 1,495.32
三、营业利润 -6,168.85 102,019.35 44,037.92
加：营业外收入 84.87 1,150.33 1,130.41
其中：非流动资产处置利得 1.62 20.71 88.25
减：营业外支出 25.30 915.96 1,045.90
其中：非流动资产处置损失 15.55 174.98 170.91
四、利润总额 -6,109.28 102,253.73 44,122.42
减：所得税费用 -1,077.50 26,000.27 10,974.79
五、净利润 -5,031.78 76,253.46 33,147.63
归属于母公司股东的净利润 -5,070.15 75,909.81 32,990.05
少数股东损益 38.37 343.65 157.58
六、其他综合收益的税后净
-23,456.85 10,315.40 15,654.23
额
441
归属母公司股东的其他综合
-23,461.70 10,298.15 15,616.81
收益的税后净额
七、综合收益总额 -28,488.63 86,568.85 48,801.87
归属于母公司股东的综合收
-28,531.85 86,207.95 48,606.85
益总额
归属于少数股东的综合收益
43.22 360.90 195.01
总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到原保险合同保费取得的现金 253,574.77 861,740.68 767,143.97
收到再保险业务现金净额 -29.21 -2,189.93 -3,121.13
保户储金及投资款净增加额 -50.26 -257.80 -562.50
收到其他与经营活动有关的现金 8,674.19 83,487.33 26,553.11
经营活动现金流入小计 262,169.49 942,780.28 790,013.45
支付原保险合同赔付款项的现金 99,540.20 396,527.39 346,005.67
支付利息、手续费及佣金的现金 32,723.53 97,421.93 83,767.94
支付给职工以及为职工支付的现
46,591.24 114,986.50 98,723.33
金
支付的各项税费 15,811.48 93,270.50 61,634.59
支付其他与经营活动有关的现金 67,342.85 183,235.72 152,361.08
经营活动现金流出小计 262,009.31 885,442.04 742,492.61
经营活动产生的现金流量净额 160.19 57,338.25 47,520.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 372,746.16 1,145,423.33 682,612.76
取得投资收益收到的现金 11,094.90 36,738.93 46,944.51
处置固定资产、无形资产和其他长
112.34 598.73 266.23
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 980,116.14 2,069,616.23 2,105,208.70
投资活动现金流入小计 1,364,069.54 3,252,377.22 2,835,032.20
购建固定资产、无形资产和其他长
2,421.64 26,137.34 36,189.75
期资产支付的现金
投资支付的现金 257,734.27 1,023,507.80 806,452.71
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
5,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 980,997.91 2,095,507.01 2,079,848.06
投资活动现金流出小计 1,241,153.83 3,145,152.15 2,927,490.51
投资活动产生的现金流量净额 122,915.72 107,225.07 -92,458.31
442
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 1,421,510.00 20,398,111.76 21,123,400.87
筹资活动现金流入小计 1,421,510.00 20,398,111.76 21,123,400.87
偿还债务支付的现金 30,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,920.00 93,026.00 5,120.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,516,344.31 20,448,496.32 21,083,462.77
筹资活动现金流出小计 1,548,264.31 20,541,522.32 21,088,582.77
筹资活动产生的现金流量净额 -126,754.31 -143,410.56 34,818.09
四、汇率变动对现金及现金等价
-25.40 497.49 29.74
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,703.80 21,650.24 -10,089.64
加：期初现金及现金等价物余额 68,419.71 46,769.47 56,859.11
六、期末现金及现金等价物余额 64,715.92 68,419.71 46,769.47
（二）HKAC
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》，
HKAC 最近两年一期经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
合并资产负债表（一）
单位：千元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,354,624 3,206,346 1,102,871
应收账款 27,790 20,206 25,385
预付款项 2,876 2,679 3,265
其他应收款 368,149 369,171 36,353
可供出售金融资产 - - 21,849
划分为持有待售的资产 - 740,816 -
一年内到期的非流动资产 161,743 1,500 -
其他流动资产 90,253 42,649 242,575
流动资产合计 3,005,435 4,383,367 1,432,298
非流动资产：
可供出售金融资产 86,082 83,964 111,497
长期应收款 1,553,927 18,296 14,873
固定资产 17,694,478 17,688,559 11,725,424
443
无形资产 15,487 17,324 36,706
递延所得税资产 4,867 7,038 4,598
其他非流动资产 1,163,351 1,189,051 685,185
非流动资产合计 20,518,192 19,004,232 12,578,283
资产总计 23,523,627 23,387,599 14,010,581
合并资产负债表（二）
单位：千元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 150,408 201,302 -
预收账款 82,369 84,842 51,549
应付职工薪酬 19,650 54,927 27,392
应交税费 4,502 4,170 1,153
其他应付款 517,569 54,824 46,802
其他流动负债 139,484 140,354 53,668
一年内到期的非流动负债 1,085,027 1,069,553 1,524,717
划分为持有待售的负债 56,356
- -
流动负债合计 1,999,009 1,666,328 1,705,281
非流动负债：
长期借款 13,615,992 14,060,244 7,439,205
长期应付款 551,237 554,002 417,634
递延收益 70,485 112,701 64,594
递延所得税负债 71,771 52,326 36,648
其他非流动负债 1,048,714 905,793 739,147
非流动负债合计 15,358,199 15,685,066 8,697,228
负债合计 17,357,208 17,351,394 10,402,509
所有者权益：
实收资本 2,017,959 2,017,959 2,017,959
资本公积 1,166,245 1,166,245 1,166,245
其他综合收益/(损失) 73,353 170,843 -95,815
未分配利润 965,756 771,431 492,709
归属于母公司所有者权益合
4,223,313 4,126,478 3,581,098
计
少数股东权益 1,943,106 1,909,727 26,974
所有者权益合计 6,166,419 6,036,205 3,608,072
负债和所有者权益总计 23,523,627 23,387,599 14,010,581
444
2、合并利润表
单位：千元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 1,215,709 1,738,504 1,307,505
减：营业成本 774,571 722,252 482,273
管理费用 41,845 200,559 184,302
财务费用 144,463 448,224 375,281
资产减值损失 3,578 91,984 63,136
公允价值变动损失 1,058 - -
加：投资收益 37 6,631 21,714
二、营业利润 250,231 282,116 224,227
加：营业外收入 9 88,384 41,787
减：营业外支出 24 -156 5,477
三、利润总额 250,216 370,656 260,537
减：所得税费用 22,512 43,465 11,993
四、净利润 227,704 327,191 248,544
归属于母公司所有者的净利
194,325 278,722 247,454
润
少数股东损益 33,379 48,469 1,090
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 390,801 1,602,795 1,097,861
收到的其他与经营活动有关的现
108,944 113,915 229,259
金
经营活动现金流入小计 499,745 1,716,710 1,327,120
购买商品、接受劳务支付的现金 23,809 101,424 95,817
支付给职工以及为职工支付的现
52,741 72,667 89,138
金
支付的各项税费 261 29,652 12,213
支付的其他与经营活动有关的现
377 731 -
金
经营活动现金流出小计 77,188 204,474 197,168
经营活动产生的现金流量净额 422,557 1,512,236 1,129,952
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 37 6,631 40,038
处置固定资产、无形资产和其他长
794,676 223,898 185,636
期资产收回的现金净额
445
收回投资收到的现金 - 238,343 797,057
收到的其他与投资活动有关的现
539,961 748,774 -
金
投资活动现金流入小计 1,334,674 1,217,646 1,022,731
购建固定资产、无形资产和其他
270,571 7,079,851 2,910,090
长期资产支付的现金
受限资金的变动 875,373 234,363 166,702
支付其他与投资活动有关的现金 1,709,127 744,143 -
投资活动现金流出小计 2,855,071 8,058,357 3,076,792
投资活动产生的现金流量净额 -1,520,397 -6,840,711 -2,054,061
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 10,840 7,170,680 2,165,470
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 416,880
子公司吸收少数股东投资收到的
- 1,834,284 -
现金
筹资活动现金流入小计 10,840 9,004,964 2,582,350
偿还债务支付的现金 453,290 1,524,634 1,230,950
分配股利、利润或偿付利息支付的
172,456 464,745 268,434
现金
筹资活动现金流出小计 625,746 1,989,379 1,499,384
筹资活动产生的现金流量净额 -614,906 7,015,585 1,082,966
四、汇率变动对现金及现金等价
-14,349 182,002 249
物的影响
五、现金及现金等价物增加/（减
-1,727,095 1,869,112 159,106
少）净额
加：期初现金及现金等价物余额 2,102,038 232,926 73,820
六、期末现金及现金等价物余额 374,943 2,102,038 232,926
（三）12 家 SPV
根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》，12
家 SPV 最近两年一期经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
合并资产负债表（一）
单位：千元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 116,838 99,920 86,968
应收账款 397,061 379,115 311,258
446
预付款项 20,357 23,780 215,986
其他应收款 20,810 20,913 -
流动资产合计 555,066 523,728 614,212
非流动资产：
固定资产 6,003,772 6,138,173 5,541,480
递延所得税资产 809,952 820,944 714,380
其他非流动资产
非流动资产合计 6,813,724 6,959,117 6,255,860
资产总计 7,368,790 7,482,845 6,870,072
合并资产负债表（二）
单位：千元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 58,679 47,399 76,471
预收账款 78,355 83,470 64,515
其他应付款 791 795 490
应付利息 33,586 34,143 32,872
一年内到期的非流动负债 382,826 381,824 320,636
流动负债合计 554,237 547,631 494,984
非流动负债：
长期借款 5,765,975 5,894,241 5,511,227
长期应付款 76,888 71,429 56,907
递延所得税负债 836,619 845,473 729,666
非流动负债合计 6,679,482 6,811,143 6,297,800
负债合计 7,233,719 7,358,774 6,792,784
所有者权益：
实收资本 97 97 97
未分配利润 130,269 118,621 77,782
其他综合收益/(损失) 4,705 5,353 -591
所有者权益合计 135,071 124,071 77,288
负债和所有者权益总计 7,368,790 7,482,845 6,870,072
2、合并利润表
单位：千元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 219,765 796,563 726,165
447
减：营业成本 118,891 427,843 382,911
管理费用 - 267 274
财务费用 86,960 319,547 299,752
二、营业利润及利润总额 13,914 48,906 43,228
减：所得税费用 2,266 8,067 7,131
三、净利润 11,648 40,839 36,097
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 190,492 745,883 637,253
收到的其他与经营活动有关的现
12,148 14,828 14,890
金
经营活动现金流入小计 202,640 760,711 652,143
购买商品、接受劳务支付的现金 528 85,051 36,054
支付的其他与经营活动有关的现
9 21,202 299
金
经营活动现金流出小计 537 106,253 36,353
经营活动产生的现金流量净额 202,103 654,458 615,790
二、投资活动产生的现金流量：
收到的其他与投资活动有关的现
3 13 10
金
投资活动现金流入小计 3 13 10
购建固定资产、无形资产和其他
- 427,902 486,296
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 427,902 486,296
投资活动产生的现金流量净额 3 -427,889 -486,286
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 - 415,116 338,817
筹资活动现金流入小计 - 415,116 338,817
偿还债务支付的现金 96,189 330,450 146,591
分配股利、利润或偿付利息支付的
87,514 318,270 300,413
现金
受限资金的变动 16,918 12,952 22,954
筹资活动现金流出小计 200,621 661,672 469,958
筹资活动产生的现金流量净额 -200,621 -246,556 -131,141
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,485 19,987 1,637
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 - - -
加：期初现金及现金等价物余额 - - -
448
六、期末现金及现金等价物余额 - - -
二、备考财务报表
安永对渤海金控最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅并出具了安永
华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
1、为给使用者提供更相关的信息，本备考合并财务报表之编制系假定本次
交易于备考合并财务报表列报之最早期初 2015 年 1 月 1 日已完成，渤海金控于
该日已持有 HKAC 全部股权，华安财险 14.77%股权及 12 家 SPV 100%股权，以
此假定的公司架构为会计主体编制而成（包括渤海金控及其子公司、12 家 SPV
（以下简称“本集团”））。
2、本备考合并财务报表系以渤海金控相关期间的合并财务报表及 12 家 SPV
相关期间的模拟财务报表为基础，根据同一控制下企业合并的处理方法，按照附
注五所述的会计政策与估计编制而成。上述公司相关期间的财务报表及合并财务
报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁
布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定制定。合并范围内的各子公司、合
营企业和联营企业在报告期内所采用的会计政策不存在重大差异。
3、于 2016 年 3 月 31 日，华安财险净资产账面价值为人民币 4,627,835 千
元，其中归属于母公司的所有者权益为人民币 4,601,843 千元。本公司为收购华
安财险 14.77%股权，拟向交易对方发行股份数量合计为 258,736,073 股，发行价
格为定价基准日（渤海金控第八届董事会第七次会议决议公告日）前 20 个交易
日渤海金控股票均价的 90%，为人民币 6.57 元/股。假设该交易于 2015 年 1 月 1
日完成，按人民币 1,699,896 千元作为合并对价，其中向交易对方发行股份
258,736,073 股计人民币 258,736 千元列“股本”、发行溢价人民币 1,441,160 千元
（不考虑发行费用和税金）列“资本公积-股本溢价”，并据此增加公司 2015 年 1
月 1 日的股本及资本公积（渤海金控实际发行的股份数量可能与上述假设存在差
异）。
本公司对华安财险具有重大影响，应作为联营企业按照权益法核算，在确认
449
应享有华安财险净损益的份额时，应当以取得投资时华安财险可辨认净资产的公
允价值为基础，对华安财险的净利润进行调整后确认。
4、于 2016 年 3 月 31 日，HKAC 净资产账面价值为人民币 6,166,419 千元，
其中归属于母公司的所有者权益为人民币 4,223,313 千元。本公司为收购 HKAC
737,577,445 股股权，拟向交易对方发行股份数量合计为 171,764,610 股，发行价
格为定价基准日（渤海金控第八届董事会第七次会议决议公告日）前 20 个交易
日渤海金控股票均价的 90%，为人民币 6.57 元/股。假设该交易于 2015 年 1 月 1
日完成，按人民币 1,128,494 千元作为合并对价，其中向交易对方发行股份
171,764,610 股计人民币 171,765 千元列“股本”、发行溢价人民币 956,729 千元（不
考虑发行费用和税金）列“资本公积-股本溢价”，并据此增加公司 2015 年 1 月 1
日的股本及资本公积（渤海金控实际发行的股份数量可能与上述假设存在差异）。
5、于 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 净资产账面价值为人民币 135,071 千
元。本公司为收购 12 家 SPV 100%股权，拟以 33,832,900 美元，折合人民币 218,601
千元作为现金对价，其中承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日
的负债 3,220,715 美元，即人民币 20,809 千元，以现金方式支付股权转让款
30,612,185 美元，折合人民币 197,792 千元。由于 12 家 SPV 的母公司——香港
国际租赁为海航集团有限公司的控股子公司，因此本合并属同一控制下企业合并。
假设该交易于 2015 年 1 月 1 日完成，12 家 SPV 各项资产和负债按照账面价值
自 2015 年 1 月 1 日起纳入合并范围。
6、由于本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
7、本备考合并财务报表在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易和事项，按附注五所述会计政策编制。这些会计政策是根据《企
业会计准则》制订的。
8、本备考合并财务报表用于渤海金控向中国证券监督管理委员会报送重大
资产重组及募集配套资金事宜之用，不适用于其他目的。本公司管理层认为，相
关期间的备考合并现金流量表、备考合并股权权益变动表、与金融工具相关的风
险、公允价值的披露及分部报告相关信息对作为特定用途的本备考合并财务报表
的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制上述这些备考财务报
450
表及财务报表附注信息。
本备考合并财务报表系根据假设备考合并财务报表附注三所述的合并已于
2015 年 1 月 1 日前完成而形成的架构按照附注四所述的编制基础编制，其编制
基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次合并已于
2015 年 1 月 1 日前完成的情况下本集团于 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
日的合并财务状况以及 2015 年度及截至 2016 年 3 月 31 日止三个月期间的合并
经营成果。
（二）备考合并资产负债表
合并资产负债表（一）
单位：千元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,326,667 28,338,641
应收账款 1,657,503 1,552,556
预付款项 42,560 29,154
应收股利 129,837 129,837
其他应收款 83,029 59,393
存货 1,193 1,116
划分为持有待售的资产 995,626 740,816
一年内到期的非流动资产 12,374,998 11,240,192
其他流动资产 509,034 334,470
流动资产合计 36,120,447 42,426,175
非流动资产：
可供出售金融资产 1,535,460 575,437
长期应收款 34,357,313 30,998,799
长期股权投资 5,800,365 2,940,629
固定资产 96,309,074 54,004,125
在建工程 18,021 253
无形资产 621,368 648,320
商誉 8,243,427 5,101,939
长期待摊费用 257,957 267,403
递延所得税资产 848,307 860,610
其他非流动资产 2,362,950 3,415,507
非流动资产合计 150,354,242 98,813,022
451
资产总计 186,474,689 141,239,197
合并资产负债表（二）
单位：千元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 21,706,367 19,664,733
应付票据 180,000 180,000
应付账款 524,014 575,262
应付债券 1,806,751 1,799,875
预收款项 1,077,660 892,272
应付职工薪酬 119,859 166,665
应交税费 142,916 121,006
应付利息 602,146 380,684
其他应付款 449,913 2,230,576
划分为持有待售的负债 8,077 56,356
一年内到期的非流动负债 10,459,386 7,437,386
其他流动负债 323,666 190,345
流动负债合计 37,400,755 33,695,160
非流动负债：
长期借款 97,069,098 62,888,246
应付债券 9,143,079 5,475,565
长期应付款 3,590,125 2,777,646
递延收益 72,147 114,713
递延所得税负债 1,492,846 1,017,350
其他非流动负债 3,187,279 950,281
非流动负债合计 114,554,574 73,223,801
负债合计 151,955,329 106,918,961
股东权益：
股本 6,615,022 6,615,022
资本公积 19,316,409 19,316,464
其他综合损失/（收益） -32,921 210,524
盈余公积 127,582 127,582
专项储备 251,056 213,340
未分配利润 4,035,405 3,785,087
归属于母公司股东权益合计 30,312,553 30,268,019
少数股东权益 4,206,807 4,052,217
股东权益合计 34,519,360 34,320,236
452
负债和股东权益总计 186,474,689 141,239,197
（三）备考合并利润表
单位：千元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年
一、营业收入 6,146,182 10,623,026
减：营业成本 4,019,621 5,377,939
营业税金及附加 27,991 82,939
销售费用 26,988 58,525
管理费用 377,024 881,344
财务费用 866,125 1,985,104
资产减值损失 110,821 362,529
加：公允价值变动（损失）/收益 -81,436 35,008
投资（损失）/收益 -74,580 124,665
二、营业利润 561,596 2,034,319
加：营业外收入 2,993 240,568
减：营业外支出 29 41,312
其中：非流动资产处置损失 6 41,468
三、利润总额 564,560 2,233,575
减：所得税费用 116,286 315,796
四、净利润 448,274 1,917,779
归属于母公司股东的净利润 288,034 1,521,029
少数股东损益 160,240 396,750
453
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海金控不存在实质性
同业竞争。除渤海金控以外，海航集团下属仍有浦航租赁（海航资本下属公司）、
长江租赁（海航资本下属公司）、扬子江租赁（海航资本下属公司）、香港国际
航空（海航集团下属公司）、海航思福汽车租赁有限公司（海航集团下属海航旅
游集团有限公司下属公司，以下“思福汽车租赁”）五家从事租赁业务的公司，其
中：浦航租赁从事船舶租赁，与公司不存在实质性同业竞争；长江租赁、扬子江
租赁和香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，而公司控制的
HKAC、Avolon 主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，上述三家公司与
HKAC、Avolon 不存在实质性同业竞争；思福汽车租赁主要从事集团内部汽车租
赁，与公司不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，渤海金控的主营业务仍为租赁业务，本次交易不会导致公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
综上，本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海金控
不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）海航集团、海航资本出具的关于避免同业竞争的承诺
2012 年渤海金控收购 HKAC 100%股权时，海航集团、海航资本分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海金控作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交
易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
454
②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计
的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产
收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履
行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将
来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质
性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章
程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争
的承诺
2012 年渤海金控收购 HKAC 100%股权时，浦航租赁、长江租赁、扬子江租
赁和香港国际租赁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、
电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施
和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后
的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公
司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁
业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的
合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相
应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公
司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放
弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。
455
如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
③承诺人将在本次交易实施前与渤海金控通过签署书面文件的方式建立长
期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每
季度前五日内向渤海金控以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁
项目情况。
（3）思福汽车租赁关于避免同业竞争承诺
2015 年 5 月 8 日，海航思福汽车租赁有限公司出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人主要从事海航集团内部的汽车租赁业务，截至本承诺出具之日，承
诺人未从事任何融资租赁业务。承诺人现在和将来不以任何形式直接或间接地从
事与上市公司产生实质性竞争的业务。
②渤海金控本次发行完成后，如果承诺人获得的商业机会与渤海金控及其控
制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应于知晓上述商业
机会的 10 个工作日内将该商业机会的合理必要信息通知上市公司，上市公司有
权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述业务，如属
于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联
董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后明确通知承诺人表示放弃参与上述
业务，承诺人获得的上述商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上
述放弃通知，承诺人才可以从事上述业务。
2、对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的托管经营
为进一步解决公司目前的同业竞争问题，2015 年 5 月 21 日，渤海金控与浦
航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署了《托管经营协议》。2016 年 5 月 9 日，渤
海金控 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协
议>的议案》，2016 年 5 月 21 日，渤海金控与浦航租赁、长江租赁、扬子江租
赁再一次签署了《托管经营协议》，协议主要内容如下：
456
（1）托管经营期限为自《托管经营协议》生效之日起 1 年；
（2）协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理（或
业务），包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作；
（3）长江租赁托管费用为人民币 250 万元/年、浦航租赁托管费用为 200 万
元/年、扬子江租赁托管费用为 200 万元/年；
（4）受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依
法归委托方所有。
二、关联交易情况
（一）本次交易前标的公司关联交易情况
1、华安财险
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，华安财险最近两
年一期关联交易情况如下：
（1）保险业务收入-保费收入
单位：万元
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
特华投资控股有限公司 1.72 3.20 3.66
湖南湘晖资产经营股份有限公司 1.37 5.19 6.50
北京国华荣 - 0.07 0.14
华民慈善基金会 - 0.24 0.30
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 - 0.97 0.96
北京特华财经研究所 0.55 0.63 0.22
海航资本及其下属子公司 321.30 979.81 0.22
海航集团及其下属子公司 94.49 4,873.34 1,585.57
海航酒店控股及其下属子公司 2.14 368.43 -
民太安财产保险公估股份有限公司 11.16 42.47 -
关联自然人 1.30 15.73 5.48
合计 434.03 6,290.08 1,603.06
（2）保险业务-赔付支出
单位：万元
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
457
特华投资控股有限公司 - - 1.54
湖南湘晖资产经营股份有限公司 - 0.32 1.82
海航集团及其下属子公司 1.95 101.51 95.79
民太安财产保险公估股份有限公司 0.13 1.53 -
关联自然人 - - 0.38
合计 2.08 103.36 99.54
（3）购买股票
①2016 年 1-3 月
单位：万元
期末余额
关联方名称 类别
数量（万股） 成本 市值
铜陵精达特种电磁线股份有
可供出售金融资产 1,944.57 11,000.00 8,846.56
限公司
海南航空股份有限公司 可供出售金融资产 - - -
合计 1,944.57 11,000.00 8,846.56
②2015 年
单位：万元
期末余额
关联方名称 类别
数量（万股） 成本 市值
海南航空股份有限公司 可供出售金融资产 6,254.62 12,728.15 24,330.47
合计 6,254.62 12,728.15 24,330.47
③2014 年
单位：万元
期末余额
关联方名称 类别
数量（万股） 成本 市值
海南航空股份有限公司 可供出售金融资产 6,254.62 12,728.15 21,390.80
合计 6,254.62 12,728.15 21,390.80
（4）购买债券
①2016 年 1-3 月
单位：万元
期末余额
关联方名称 类别
数量（万份） 成本 市值
渤海金控 可供出售金融资产 25.00 2,500.00 2,602.50
458
合计 25.00 2,500.00 2,602.50
②2015 年
单位：万元
期末余额
关联方名称 类别
数量（万份） 成本 市值
渤海金控 可供出售金融资产 25.00 2,500.00 2,617.50
合计 25.00 2,500.00 2,617.50
③2014 年
单位：万元
期末余额
关联方名称 类别
数量（万份） 成本 市值
渤海金控 可供出售金融资产 47.92 4,791.80 4,791.80
合计 47.92 4,791.80 4,791.80
（5）股权转让
2015 年，华安财险将账面价值为 44,840.66 万元的铜陵精达特种电磁线股份
有限公司的股权，以 78,798.66 万元的价格转让给特华投资控股有限公司。
（6）关联方往来余额
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
关联方名称 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应收保费：
海航集团及其下属公司 3,041.27 14.08 4,415.86 20.78 341.45 2.61
合计 3,041.27 14.08 4,415.86 20.78 341.45 2.61
其他应收款：
民太安财产保险公估有限公司 700.00 2.34 700.00 3.01 507.74 0.67
合计 700.00 2.34 700.00 3.01 507.74 0.67
预收保费：
海航集团及其下属子公司 - - - - 119.82 0.48
特华投资控股有限公司 1.57 0.01 0.37 0.01 3.08 0.01
湖南湘晖资产经营股份有限公司 1.37 0.01 - - 3.71 0.01
北京特华财经研究所 0.41 0.00 - - - -
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 - - - - 0.96 0.00
民太安财产保险公估有限公司 5.90 0.02 15.07 0.01 - -
关联自然人 1.13 0.01 2.51 0.01 3.69 0.01
459
合计 10.39 0.05 17.95 0.03 131.27 0.51
2、HKAC
（1）关联方商品和劳务交易
①自关联方接受劳务
单位：千元
2016 年
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
1-3 月
Avolon 管理服务 10,007 - -
Bravia Capital Partners 办公租赁及人员安排相关
6,589 4,491 5,482
Inc. 服务
Hong Thai Travel
旅行相关服务 715 5,878 5,163
Services Limited
香港快运 航空相关服务 - 6,622 2,596
天津航空 航空相关服务 - 1,261 1,222
SGS Financial Services
董事相关服务 - 850 -
Limited
合计 17,311 19,102 14,463
②向关联方提供劳务
单位：千元
2016 年
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
1-3 月
Australian Aviation Fund 取得投资收益 37 6,631 11,972
首都航空 转让飞机 - - 17,707
天津航空 转让飞机并提供咨询服务 - 255 13,734
西部航空 转让飞机 - - 12,607
合计 37 6,886 56,020
（2）关联方租赁
①作为出租人
单位：千元
2016 年
承租方名称 租赁资产类型 2015 年 2014 年
1-3 月
香港快运 飞机 14,088 54,865 24,945
海南航空 飞机 11,190 97,692 94,598
天津航空 飞机 8,836 34,411 33,076
460
合计 34,114 186,968 152,619
②作为承租人
单位：千元
2016 年
出租方名称 租赁资产类型 2015 年 2014 年
1-3 月
Hosea International
房屋 - - 2,651
Limited
（3）其他主要的关联交易
单位：千元
2016 年
项目 关联方名称 2015 年 2014 年
1-3 月
关键管理人员薪酬 关键管理人员 48,871 54,105 43,647
利息收入 香港渤海 14,474 6,641 17,396
利息支出 海航集团 - - 1,278
资金拆出 香港渤海 1,684,564 744,143 -
（4）关联方担保
①2016 年 1-3 月
担保金额 担保是否
关联方名称 担保起始日 担保到期日
（美元） 履行完毕
渤海金控 31,000,000 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 否
大新华资产
31,000,000 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 否
管理有限公司
天津渤海 256,820,000 2015 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 5 日 否
②2015 年
担保金额 担保是否
关联方名称 担保起始日 担保到期日
（美元） 履行完毕
渤海金控 31,000,000 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 否
大新华资产
31,000,000 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 否
管理有限公司
（5）关联方应收款项余额
单位：千元
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
461
应收账款：
Avolon 6,035 - -
其他应收款：
香港渤海 363,980 364,303 -
渤海金控 6 6 -
天津航空 - 263 11,078
Hong Thai Travel Services Limited - 193 -
首都航空 - - 16,283
西部航空 - - 2,509
合计 363,986 364,765 29,870
长期应收款：
香港渤海 1,694,869 - -
（6）关联方应付款项余额
单位：千元
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
其他应付款：
Avolon 462,266 - -
香港快运 7,753 7,792 3,714
天津航空 2,034 1,299 -
海航集团 1,349 1,356 1,278
Hong Thai Travel Services Limited 262 299 -
Bravia Capital Partners Inc. - 1,089 -
SGS Financial Services Limited - 203 -
合计 473,664 12,038 4,992
长期应收款：
首都航空 217,924 219,017 165,106
天津航空 188,394 189,339 142,733
西部航空 144,919 145,646 109,795
合计 551,237 554,002 417,634
3、12 家 SPV
（1）向关联方提供劳务
单位：千元
2016 年
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
1-3 月
香港航空 专项财务顾问服务 3,049 990 -
（2）向关联方租赁飞机
462
单位：千元
2016 年
承租方名称 租赁资产类型 2015 年 2014 年
1-3 月
香港航空 飞机 216,716 795,573 726,165
（3）关联方资金拆借
单位：千美元
2016 年
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
1-3 月
香港国际租赁 资金拆出 3,221 3,221 -
（4）关联方应收款项余额
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
应收账款：
香港航空 397,061 379,115 311,258
其他应收款：
香港国际租赁 20,810 20,913 -
（5）关联方预收款项余额
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
预收款项：
香港航空 78,355 83,470 64,515
（6）关联方应付款项余额
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
其他应付款：
香港国际租赁 500 502 231
长期应收款：
香港航空 76,888 71,429 56,907
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际
租赁亦为海航集团控制的下属公司；本次交易标的之华安财险的股东海航投资为
公司关联方，公司收购华安财险股权的行为与海航投资构成共同投资。因此，本
次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次渤海金控拟收购华安财险 31,020 万股股
463
权构成关联交易。
经核查，法律顾问认为：本次渤海金控拟收购华安财险 31,020 万股股权构
成关联交易。
（三）本次交易前后渤海金控的关联交易情况
根据安永出具的《备考审阅报告》、上市公司 2015 年经审计财务数据以及
2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，本次交易完成前后渤海金控的关联交易情
况如下：
1、关联方商品和劳务交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务
本次交易前后，渤海金控发生的自关联方购买商品和接受劳务无变化。
单位：千元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
海航集团 员工培训 - 14
新国宾馆 住宿 5 -
海南新生 用品 6 -
SGS 董事服务 - 850
海航资本 员工培训 - 39
北京一卡通 物业及会议服 166 649
易建科技 科技信息 140 501
海航进出口 商品 - 55
Hong Thai Travel
商旅服务 715 5,878
Services Limited
科航投资 会议服务 - 13
天津航空 咨询服务 - 1,261
香港快运 咨询服务 - 6,622
浦发置业 物业绿植服务 42 172
海航资本投资 财务顾问服务 100 2,500
民安财产 物业服务 - 137
长江租赁 咨询服务 - 7,920
合计 1,824 1,174
（2）向关联方出售商品和提供劳务
单位：千元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
464
交易前 交易后 交易前 交易后
Australian
咨询服务 37 37 6,631 6,631
Aviation Fund
海航资本 咨询服务 - - 1,571 1,571
海南绿巨人 顾问服务 1,453 1,453 991 991
凤凰机场 顾问服务 - - 566 566
天津航空 咨询服务 - - 255 255
香港航空 咨询服务 - 3,049 - 990
合计 1,490 4,539 10,014 11,004
本次交易后，因 12 家 SPV 新纳入合并报表，2015 年和 2016 年 1-3 月存在
12 家 SPV 为香港航空提供咨询服务的关联交易。
2、关联方资产托管和承包
本次交易前后，渤海金控发生的关联方资产托管和承包无变化。
（1）2016 年 1-3 月
单位：千元
确认的
关联方 受托资产类型 受托起始日 受托终止日
托管收益
长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 625
浦航租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 500
扬子江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 500
（2）2015 年
单位：千元
确认的
关联方 受托资产类型 受托起始日 受托终止日
托管收益
长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 1,667
浦航租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 1,333
扬子江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2016 年 4 月 30 日 1,333
3、关联方租赁
（1）作为出租人
①经营租赁
单位：千元
465
经营租赁 2016 年 1-3 月 2015 年
租赁资产类型
承租方名称 交易前 交易后 交易前 交易后
大新华轮船 集装箱 6,138 6,138 24,221 24,221
天津天海 集装箱 1,079 1,079 3,236 3,236
天津航空 飞机 25,762 25,762 36,263 36,263
海南航空 飞机 135,652 135,652 211,868 211,868
香港快运 飞机 14,088 14,088 54,865 54,865
TIP Trailer
Services 集装箱 2,132 2,132 1,627 1,627
Germany
香港航空 飞机 - 216,716 - 795,573
合计 184,851 401,567 332,080 1,127,653
本次交易后，因 12 家 SPV 新纳入合并报表，2015 年和 2016 年 1-3 月 12 家
SPV 与香港航空的飞机租赁业务纳入关联交易范围。
②融资租赁
本次交易前后，渤海金控作为出租人发生的融资租赁无变化。
单位：千元
2016 年 1-3 月 2015 年
融资租赁
租赁资产类型 融资租赁合 融资租赁合
承租方名称 租赁收入 租赁收入
同本金金额 同本金金额
船坞、码头、设
舟山金海 1,000,000 8,209 1,000,000 42,222
备及厂房
海航机场集团 机器设备 149,000 3,424 329,000 18,320
大通建设 商业地产 350,000 16,411 150,000 11,692
首都航空 机器设备 250,000 2,591 250,000 16,074
中川机场 机器设备 51,000 - 51,000 5,250
首航通用 飞机 3,625 33 3,625 307
凤凰机场 机器设备 20,000 189 20,000 588
海南航空学校 飞机 5,930 119 5,930 39
海南绿巨人 车辆设备 25,900 393 25,900 393
金海重工 机器设备 120,000 2,483 120,000 7,289
浦航租赁 机器设备 150,000 1,871 150,000 11,159
（2）作为承租人
本次交易前后，渤海金控作为承租人发生的关联方租赁无变化。
单位：千元
466
出租方名称 租赁资产类型 2016 年 1-3 月 2015 年
科航投资 房屋 1,411 5,541
浦发置业 房屋 280 1,119
民安财产 房屋 - 881
4、关联方担保
（1）接受关联方担保
本次交易前后，渤海金控发生的接受关联方担保无变化。
①2016 年 1-3 月
担保是否
关联方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
美元 1,855,000
海航资本 2015 年 12 月 28 日 2022 年 12 月 28 日 否
千元
大新华资产管 美元 31,000 千
2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 否
理有限公司 元
②2015 年
单位：千元
担保是否
关联方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
美元 675,000 千
海航资本 2015 年 12 月 28 日 2022 年 12 月 28 日 否
元
大新华资产管 美元 31,000 千
2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 否
理有限公司 元
海航集团 132,500 2014 年 9 月 15 日 2015 年 9 月 15 日 是
（2）提供关联方担保
本次交易前后，渤海金控发生的提供关联方担保无变化。
①2016 年 1-3 月
单位：千元
担保是否
关联方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
海航集团 827,702 2012 年 9 月 14 日 2021 年 11 月 30 日 否
②2015 年
467
单位：千元
担保是否
关联方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
海航集团 827,702 2012 年 9 月 14 日 2021 年 11 月 30 日 否
5、关联方资金拆借
①资金拆入
本次交易前后，渤海金控发生的关联方资金拆入无变化。
A、2016 年 1-3 月
关联方名称 拆借金额 起始日
渤海国际信托 人民币 180,000 千元 2015 年 11 月 17 日
渤海国际信托 人民币 172,000 千元 2015 年 6 月 5 日
B、2015 年
关联方名称 拆借金额 起始日
渤海国际信托 人民币 180,000 千元 2015 年 11 月 17 日
渤海国际信托 人民币 172,000 千元 2015 年 6 月 5 日
BL Capital 美元 196,500 千元 2015 年 9 月 1 日
②资金拆出
本次交易前，渤海金控未发生关联方资金拆出。
本次交易后，渤海金控存在如下关联方资金拆出：
A、2016 年 1-3 月
关联方名称 拆借金额 起始日
香港国际租赁 美元 3,221 千元 2015 年 8 月 17 日
B、2015 年
关联方名称 拆借金额 起始日
香港国际租赁 美元 3,221 千元 2015 年 8 月 17 日
本次交易后，因 12 家 SPV 新纳入合并报表，2015 年和 2016 年 1-3 月 12 家
SPV 与香港国际租赁的资金拆借纳入关联交易范围。
468
6、关联方资产转让
本次交易前后，渤海金控发生的关联方资产转让无变化。
单位：千元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
长江租赁 转让资产 - 531,920
7、关联方应收款项余额
①应收账款
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称
交易前 交易后 交易前 交易后
海南航空 33,280 33,280 18,852 18,852
大新华轮船 12,165 12,165 10,169 10,169
海航机场集团 2,387 2,387 2,585 2,585
浦航租赁 983 983 2,517 2,517
天津航空 9,624 9,624 1,852 1,852
TIP Trailer Services Germany 1,649 1,649 1,675 1,675
首都航空 - - 1,632 1,632
长江租赁 - - 1,667 1,667
扬子江租赁 - - 1,333 1,333
天津天海 1,081 1,081 1,453 1,453
海南航空学校 40 40 39 39
凤凰机场 22 22 33 33
首航通用 7 7 9 9
大通建设 778 778 - -
香港航空 - 397,061 - 379,115
合计 62,016 459,077 43,816 422,931
本次交易后，因 12 家 SPV 新纳入合并报表，2015 年末和 2016 年 3 月末 12
家 SPV 与香港航空开展飞机租赁业务产生的应收款项将增加上市公司关联方应
收款项余额。
②其他应收款
本次交易前后，渤海金控各期末关联方其他应收款无变化。
单位：千元
关联方名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
469
渤海国际信托 3,520 3,520
科航投资 1,562 1,562
浦发置业 323 323
天津航空 - 263
Hong Thai Travel Services Limited - 193
民安财产 100 100
合计 5,505 5,961
③长期应收款
本次交易前后，渤海金控各期末关联方长期应收款无变化。
单位：千元
关联方名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
舟山金海 661,653 661,619
海航机场集团 145,455 166,767
首都航空 - 124,986
金海重工 119,811 119,939
浦航租赁 100,771 113,478
海南绿巨人 25,898 25,897
凤凰机场 10,002 15,001
海南航空学校 5,726 5,930
首航通用 2,211 2,507
合计 1,071,527 1,236,124
8、关联方应付及预收款项余额
①预收款项
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称
交易前 交易后 交易前 交易后
舟山金海 7,277 7,277 7,187 7,187
海航机场集团 5,574 5,574 5,890 5,890
金海重工 3,033 3,033 3,033 3,033
首都航空 - - 1,132 1,132
浦航租赁 1,095 1,095 1,047 1,047
海南航空学校 26 26 27 27
扬子江租赁 167 167 - -
长江租赁 208 208 - -
香港航空 - 78,355 - 83,470
合计 17,380 95,735 18,316 101,786
470
本次交易后，因 12 家 SPV 新纳入合并报表，2015 年末和 2016 年 3 月末 12
家 SPV 与香港航空开展飞机租赁业务产生的预收款项将增加上市公司关联方预
收款项余额。
②其他应付款
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称
交易前 交易后 交易前 交易后
BL Capital - - 979,976 979,976
GSC II 278 278 932,808 932,808
香港快运 7,753 7,753 7,792 7,792
天津航空 2,034 2,034 1,299 1,299
汇通水电 1,663 1,663 1,663 1,663
海航集团 1,350 1,350 1,356 1,356
海南航空 5,691 5,691 419 419
Hong Thai Travel Services Limited 262 262 299 299
SGS - - 203 203
浦发置业 108 108 - -
香港国际租赁 500 198,292 502 198,294
民安财产 91 91 91 91
合计 19,730 217,522 1,926,408 2,124,200
本次交易后，因 12 家 SPV 新纳入合并报表，2015 年末和 2016 年 3 月末 12
家 SPV 与香港国际租赁的其他应付款将增加上市公司关联方其他应付款余额。
③长期应付款
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称
交易前 交易后 交易前 交易后
首都航空 217,924 217,924 219,017 219,017
天津航空 231,390 231,390 202,598 202,598
西部航空 144,919 144,919 145,645 145,645
海南航空 237,898 237,898 127,164 127,164
首航通用 363 363 363 363
金海重工 3,000 3,000 - -
海南航空学校 344 344 344 344
香港航空 - 76,888 - 71,429
合计 835,838 912,726 695,131 766,560
本次交易后，因 12 家 SPV 新纳入合并报表，2015 年末和 2016 年 3 月末 12
471
家 SPV 与香港航空开展飞机租赁业务产生的长期应付款将增加上市公司关联方
长期应付款余额。
④应付债券
单位：千元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称
交易前 交易后 交易前 交易后
华安财险 - 25,000 - 25,000
本次交易后，因华安财险成为上市公司关联方，因华安财险购买上市公司发
行的公司债券，2015 年末和 2016 年 3 月末将增加上市公司关联方应付债券余额。
（四）规范关联交易的措施
1、规范关联交易的承诺
2016 年 7 月 29 日，海航集团、海航资本分别出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
渤海金控本次重组完成后，承诺人将尽量减少与渤海金控的关联交易；若有
不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海金控依法签订协议，并依据有关
法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交易取得任何不正当的利益或使渤海金
控承担任何不正当的义务。
2、相关制度安排
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性，渤海租赁已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和中国证监会的有关法律法规的要求，在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回
避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，该制度对关联方和关联交
易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。渤海租赁的上述制度安排
有利于保证公司关联交易的公允性。
472
三、其他事项说明
（一）公司收购 12 家 SPV 股权后将增加关联交易
12 家 SPV 的承租人为香港航空，香港航空系受海航集团重大影响的公司，
上市公司为海航集团控制的公司，根据《企业会计准则》关于关联方的相关规定，
渤海金控与香港航空之间存在关联关系。因此上市公司收购 12 家 SPV 后，12 家
SPV 与香港航空的飞机租赁业务将构成上市公司新增的关联交易。
本次收购 12 家 SPV 系海航集团、海航资本在一定程度上履行了其在 2012
年渤海金控收购 HKAC 股权时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的实质性
举措，体现了海航集团、海航资本作为公司大股东支持公司作为唯一租赁业务平
台的战略安排。
（二）12 家 SPV 关联交易价格情况
12 家 SPV 的飞机租赁租金由固定租金、浮动租金及维护管理费组成。12 家
SPV 共持有 12 架飞机，包含 5 架 A330-300 系列飞机、4 架 A320-200 系列飞机
以及 3 架 A330-200 系列飞机。其中 3 架 A330-200 系列飞机为二手货机，公司
下属 HKAC 和 Avolon 自有飞机均为客机，3 架 A330-200 系列飞机的租金水平
与 HKAC 和 Avolon 飞机租金水平不均有可比性。
根据 12 家 SPV 之 5 架 A330-300 系列飞机的业务合同，2016 年 3 月 31 日
至租赁期满实际收取的月均租金如下：
2016年3月31日至租赁期
序号 MSN 承租人 满实际收取的月均租金
（万美元）
1 1325 香港航空 116.24
2 1358 香港航空 117.00
3 1369 香港航空 117.00
4 1384 香港航空 118.30
5 1398 香港航空 118.72
平均 117.45
HKAC 共有 64 架飞机，其中包含 7 架 A330-300 系列飞机，机龄与 12 家
SPV 持有的上述 5 架 A330-300 系列飞机较为接近，较均有可比性，根据 HKAC
473
与各承租人签订的租赁合同，7 架 A330-300 系列飞机的月租金水平如下：
序号 MSN 承租人 月租金（万美元）
1 1583 SriLankan 102.4
2 1604 SriLankan 102.5
3 1650 SriLankan 102
4 1654 Garuda 95.48
5 1669 SriLankan 102
6 1689 SriLankan 102
7 1671 Garuda 95.48
平均 100.27
HKAC 上述 7 架 A330-300 系列飞机的承租人为 SriLankan（斯里兰卡航空
公司）和 Garuda（印度尼西亚鹰航空公司），系非关联租赁业务，月租金的平均
水平为 100.27 万美元。
根据 12 家 SPV 之 4 架 A320-200 系列飞机的业务合同，2016 年 3 月 31 日
至租赁期满实际收取的月均租金如下：
2016年3月31日至租赁期
序号 MSN 承租人 满实际收取的月均租金
（万美元）
1 6003 香港航空 37.77
2 6246 香港航空 38.50
3 6442 香港航空 40.00
4 6776 香港航空 40.90
平均 39.30
HKAC 共有 64 架飞机，其中 12 架飞机的机龄与 12 家 SPV 持有的上述 4 架
A320-200 系列飞机较为接近，较均有可比性，根据 HKAC 与各承租人签订的租
赁合同，12 架 A320-200 系列飞机的月租金水平如下：
序号 MSN 承租人 月租金（万美元）
1 5139 Wizz Air 29.61
2 5281 Jetstar Japan 38.05
3 5298 Indigo 38.42
4 5365 Indigo 33.90
5 5411 Indigo 34.05
6 5492 Jetstar Japan 38.60
7 5885 Jetstar Japan 31.00
474
8 6381 Jetstar Japan 37.84
9 6602 VivaAerobus 30.70
10 6610 Volaris 31.63
11 6778 Volaris 33.25
12 7000 Volaris 31.14
平均 34.02
HKAC 上述 10 架 A320-200 系列飞机的承租人为 Wizz Air（匈牙利 Wizz 航
空公司）、Jetstar Japan（日本捷星航空公司）、Indigo（印度 Indigo 航空公司）
和 Volaris（墨西哥 Volaris 航空公司），系非关联租赁业务，月租金的平均水平
为 33.86 万美元。
综上，12 家 SPV 与香港航空的飞机关联租赁月租金水平高于 HKAC 与非关
联公司的非关联租赁月租金水平，本次交易完成后，12 家 SPV 的关联交易定价
水平不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）收购 12 家 SPV 不会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争
香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，香港国际租赁与上市
公司不存在实质性同业竞争。2012 年渤海金控收购 HKAC 时，海航集团、海航
资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海金控作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交
易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计
的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产
收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履
行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将
来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质
性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章
475
程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
根据海航集团、海航资本出具的上述《关于避免同业竞争的承诺函》，如香
港国际租赁未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期渤海金控
年度报告披露的加权平均净资产收益率，则海航集团、海航资本将香港国际租赁
以合法方式注入渤海金控。
根据香港国际租赁经审计的财务数据，香港国际租赁 2013 年、2014 年和
2015 年加权平均净资产收益率分别为【】%、【】%和【】%，而渤海金控 2013
年、2014 年和 2015 年加权平均净资产收益率分别为 7.96%、10.65%和 12.28%。
香港国际租赁加权平均净资产收益率显著低于同期渤海金控加权平均净资产收
益率，如整体收购香港国际租赁将拉低渤海金控整体的收益率水平，不利于保护
上市公司和中小股东利益。
因此，本次交易先行收购香港国际租赁下属 12 家 SPV，系海航集团、海航
资本在一定程度上履行了其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的实质性举措，
体现了海航集团、海航资本作为公司大股东支持公司作为唯一租赁业务平台的战
略安排。
2012 年公司收购 HKAC 时，香港国际租赁已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、
电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施
和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后
的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公
司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁
业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的
合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相
应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公
476
司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放
弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。
如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
③承诺人将在本次交易实施前与渤海金控通过签署书面文件的方式建立长
期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每
季度前五日内向渤海金控以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁
项目情况。
综上，本次交易完成后，香港国际租赁仍以海航集团内部的飞机租赁业务为
主，而公司下属 HKAC 和 Avolon 两大飞机租赁业务平台仍以海航集团外部飞机
租赁业务为主，海航集团内部的飞机租赁业务占比较小，承接 12 家 SPV 后公司
的业务结构仍不存在依赖海航集团内部飞机租赁业务的情况。因此，本次交易完
成后上市公司与香港国际租赁的同业竞争情况不存在重大变化，上市公司与香港
国际租赁不存在实质性同业竞争。
477
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经渤海金控董事会审议通过，本次交易尚需取得的批准或核准包
括但不限于：渤海金控股东大会审议通过本次交易，中国保监会核准收购华安财
险股权，中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易
的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受渤海金
控、华安财险、HKAC 以及 12 家 SPV 的盈利水平和发展前景的影响，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。本次重组需经公司股东大会通过及有关部门批准/核准，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）不能取得债权人事前同意的风险
根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协议，本次购买 12 架
SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。
截至本报告书签署日，12 家 SPV 尚未取得国开行关于本次交易的事前同意。
香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重
组反馈意见回复前取得该等金融债权人对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生
478
的股份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。
但是，本次交易仍存在不能取得债权人事前同意，继而导致本公司取消本次交易
的风险。
（五）标的股权质押的风险
截至本报告书签署日，海航集团持有的 HKAC 737,577,445 股股权及香港国
际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权仍处于质押状态。海航集团和香港国际租赁
已出具承诺函，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除标
的股权质押。但是，本次交易存在因股权质押事项导致股权无法按时交割或导致
本次交易终止的风险。
（六）其他股东放弃优先购买权的风险
根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股
权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易
对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资
（000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定
履行内部决策程序。截至本报告书签署日，公司已取得华安财险除海航投资外其
他股东放弃优先购买权的同意函。
本次交易存在因无法取得海航投资放弃优先购买权导致本次交易方案变更
或交易终止的风险。
二、标的公司业务相关风险
（一）保险行业相关风险
1、宏观经济波动的风险
保险行业与国家宏观经济状况紧密相关，居民收入、企业利润的变化会影响
479
到其对保险保障的需求。近年来，受国内经济体制及产业结构改革的影响，中国
宏观经济增长逐渐放缓，呈现出温和增长的态势，国民收入、企业利润的增长水
平也相对放缓，可能会导致市场对保险服务及产品的需求降低，增加退保和减保
的可能性。因此，如中国宏观经济持续处于经济增长放缓的周期或发生重大变化，
则华安财险的经营业绩将会受到不利影响。
2、满足偿付能力充足率监管要求的风险
2016 年 1 月 29 日，中国保监会发布《关于正式实施中国风险导向的偿付能
力体系有关事项的通知》，保监会决定正式实施偿二代，自 2016 年 1 月 1 日起施
行《保险公司偿付能力监管规则（第 1 号－第 17 号）》。与偿一代相比偿二代对
保险公司的偿付能力提出了更高的要求，华安财险需按照中国保监会的相关规定，
维持与业务相当的最低偿付能力充足率，如未达到监管规定，中国保监会可对保
险公司采取包括限制业务范围、责令停止开展新业务、责令增加资本金或者限制
向股东分红等一项或多项监管措施。
偿付能力充足率受到包括资本、产品利润率、投资回报以及业务增长等诸多
因素影响，如未来华安财险的财务状况或经营业绩发生恶化或因其他原因导致华
安财险无法满足中国保监会的偿付能力充足率规定，则可能会面临中国保监会采
取前述的一项或者多项监管措施。同时如果发生偿付能力不足的情况时，公司补
充偿付能力的方法可能会因为时间、获取额外资本金的能力等多种因素的影响，
无法及时补充足够的资本金导致偿付能力不足，这可能限制华安财险的承保能力，
从而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
3、遭受监管机构检查和处罚的风险
华安财险需遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的
监督检查。如果华安财险违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚，从而
可能对华安财险的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
4、新业务、新销售渠道的拓展的风险
华安财险在现有的业务、渠道基础上不时开拓新的业务领域和销售渠道，因
此可能会为此投入大量时间和资源，如无法按照预期的时间完成对新业务领域和
480
/或新产品或服务的开发并将其推向市场，或新产品的定价和盈利目标与市场存
在偏差，则上述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对华安财险内控系统的
运行效率产生不利影响。
此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，华安财险通常会与其他单位合作以
推广华安财险保险产品及扩大华安财险的客户基础。这些合作的成功与否具有不
确定性，可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
5、面临法律诉讼或其他纠纷的风险
华安财险在经营过程存在一定的保险理赔诉讼纠纷，在经营活动以外，华安
财险也可能涉及诉讼及其他纠纷，如员工及前员工就福利保障、奖励计划方面的
纠纷等。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失难以准确的预计，
而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）
可能会对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使华安
财险在该等裁决中最终获胜，华安财险也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重
声誉损害，从而对华安财险的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘
请和留住员工及保险营销员的能力造成不利影响。
6、投资风险
根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规
定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投
资以及其他金融投资。近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的
资产类别及相关投资比例，但与国际保险公司相比，投资范围及相关投资比例仍
较为有限。因此，华安财险有限的投资组合的范围可能对华安财险的业务、经营
业绩及财务状况造成不利影响。
随着相关监管机构对保险公司投资逐渐开放以及华安财险的偿付能力充足
率的提升，华安财险可能会获准将保险资金投资于新的投资类别，但新的投资资
产类别的风险及流动性与华安财险以往投资的资产类别可能有较大的差异，从而
可能增加华安财险投资组合的整体风险。此外，固定收益市场、股票市场的波动
也可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。任何政治、经济、
481
社会及市场状况及其他因素的不利变动，均可能导致华安财险投资组合回报下降，
或产生重大损失。
7、车险费率市场化改革的风险
2001 年之前，全国实行统一的车险费率和条款，之后我国不断尝试与推进
车险费率市场化改革。2015 年 2 月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款
费率管理制度改革的意见》（保监发〔2015〕18 号），要求建立健全科学合理、符
合我国国情的商业车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款
为补充，建立标准化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市
场化为导向，逐步扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。
虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车
险市场的盈利水平下降，由于华安财险的主要保费收入来源于机动车辆保险，因
此有可能对华安财险的经营业绩和财务状况产生不利影响。
8、声誉受损的风险
在保险行业中声誉十分重要，声誉的受损可能导致华安财险现有客户到期后
不再续保及潜在客户不愿选购华安财险的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、
员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、
媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成
本或影响正常经营活动，进而可能对华安财险的市场形象造成不利影响。任何对
华安财险声誉的损害，都可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利
影响。
9、巨灾风险
华安财险面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的
风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的，巨灾可由各类自然灾害引发，
包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾、疾病等，也可能是人为造成，
例如恐怖袭击、战争、核辐射等。巨灾可能会对华安财险的业务、经营业绩及财
务状况造成不利影响。虽然华安财险已通过若干再保险降低所承受的巨灾风险，
但由于再保险市场的承保能力和条款及条件的限制、以及评估巨灾风险的困难，
482
再保险并不能够完全保证华安财险不受损失。因此，巨灾事件的发生，可能会大
幅减少华安财险的利润和现金流量，并影响华安财险的财务状况。
10、再保险相关的风险
华安财险将部分承保业务分出给再保险公司，以降低承保风险。然而，再保
险未必能够全面覆盖华安财险的损失风险，虽然再保险公司需就其所分入的再保
险向华安财险负责，但是华安财险作为直接承保人仍然对所有已投保再保险的风
险承担责任。此外，如华安财险主要的再保险合作伙伴违约，华安财险可能会遭
受重大损失，进而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
11、无法及时发现或防范员工、保险营销员、客户或其他第三方的不当行为
的风险
华安财险可能会受到员工（包括高级管理人员）、保险营销员、客户或其他
第三方的不当行为的不利影响。该等不当行为包括欺诈、商业贿赂或其他不当行
为。员工及保险营销员的不当行为，可能会导致华安财险被认定为违反法律、法
规，并可能导致华安财险受到监管处罚、被起诉或遭受严重的声誉或经济损害。
虽然华安财险已采取措施防范员工及外部各方的不当行为，但华安财险可能无法
及时发现或防范此类不当行为。这些不当行为可能会对华安财险的业务、经营业
绩和财务状况造成不利影响。
12、信息技术系统出现故障的风险
保险公司很大程度上依赖信息技术系统从事业务经营，包括记录及处理经营
和财务数据并提供可靠的服务。如华安财险的信息技术系统因自然灾害或公共设
施、基础设施或软件应用系统故障而发生任何问题，都可能会影响华安财险的业
务运行及服务质量，可能因此损害华安财险品牌及声誉。尽管华安财险对关键数
据处理系统均采取了相应的防范措施，并对关键处理系统均有备份数据，但华安
财险无法实时运行所有备份系统，因此也不能保证，当信息技术系统或通讯网络
发生故障时，华安财险的业务活动不会受到重大干扰。
此外，随着华安财险的业务增长，信息技术系统需要不断的完善与升级，如
系统无法及时达到预期的处理能力或不足以支持华安财险届时的业务规模和将
483
来的业务增长，可能会导致华安财险的业务发展受到限制，这可能会对华安财险
的业务、经营业绩、客户服务、财务状况及风险管理造成不利影响
13、分支机构管理风险
截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国拥有多家分支机构。华安财险的分
支机构在地理上较为分散，其经营和管理在管理框架内有一定的灵活性但无法确
保所有分支机构都能有效、一致地实施华安财险总公司的管理政策。此外，由于
现有的信息系统的技术水平及其他因素的限制，华安财险无法时刻有效和及时地
发现或防范分支机构的经营或管理违规情况，这将有可能对华安财险的业务、经
营业绩及财务状况造成不利的影响。
（二）飞机租赁行业相关风险
1、汇率风险
HKAC、12 家 SPV 的记账本位币为美元，而公司合并报表的记账本位币为
人民币。人民币对美元贬值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生正面影
响;人民币对美元升值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生负面影响。人
民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并
报表的盈利水平产生一定影响。此外，本次交易对价支付也涉及外币，存在一定
的汇率风险。
2、业绩波动风险
航空运输业是一个与经济周期息息相关的行业，国际经济形式及全球石油价
格等宏观经济因素均会对航空运输业产生影响，进而影响 HKAC 及 12 家 SPV 的
业务经营。近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，
飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行
业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或
部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成 HKAC 及 12
家 SPV 寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成
的浪费与损失，从而对 HKAC 及 12 家 SPV 的财务状况、现金流及经营业绩造
成一定的影响。
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3、融资风险
HKAC 主要通过债务融资的方式获取业务发展资金，在资本市场上的融资能
力决定其是否能获取足够资本，以支持 HKAC 业务发展及偿还现有债务。HKAC
在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低 HKAC 在行
业中的竞争优势。HKAC 的融资能力很大程度上取决于投资者对其整体实力的主
观判断，包括投资者对飞机租赁行业未来发展前景的看法、市场对飞机租赁行业
的认可程度以及行业内的竞争状况等。当这些因素发生重大变化时可能会导致
HKAC 的融资成本增加及融资量减少，请投资者注意 HKAC 可能面临的融资风
险。
4、信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他
合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损
失的可能性。
在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无
法履行租赁合约，进而对 HKAC 及 12 家 SPV 造成不利的影响，包括但不限于
可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个
承租人的过程中可能产生的其他费用。同时 HKAC 及 12 家 SPV 将可能面临市
场需求下降、租赁利率降低及飞机资产价值降低等影响。
目前，HKAC 及 12 家 SPV 开展的飞机租赁项目承租人信用等级较高，信用
记录良好。同时，HKAC 及 12 家 SPV 制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及
时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
5、流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额
方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，HKAC、12 家 SPV 在开展租
赁业务时均尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考
虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在
借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。如因宏观经济环境波动等
485
因素导致 HKAC 及 12 家 SPV 无法按时足额收取租赁收益，则可能发生短期大
额债务无法偿还的风险。
7、境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定
为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民企
业所得税管理办法（试行）》规定，HKAC 的主要高层管理人员的履职场所、财
务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、
高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规
定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得
HKAC 派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得
额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免
的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从
HKAC 取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来 HKAC 分红
的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上
市公司分红的要求补缴税款。
8、供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被欧洲的空客公司和美国的波音公司垄断，客户
向其订购的飞机均需较长的时间才能交付。如果飞机制造商在市场环境变化时没
有及时的进行调整，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或
者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
9、飞机破损风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机
的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流
降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效
率和经济价值。尽管 HKAC 在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但
是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等
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费用的增加。请投资者注意相关风险。
（三）其他业务相关风险
1、利率风险
（1）保险行业
保险公司的某些产品及投资收益易受到利率变动的影响，利率的变动可能对
华安财险的投资收益及经营业绩造成一定的不利影响。利率风险来自于利率的波
动和资产负债可能存在的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策
和财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及华安财险控制
范围以外的其他因素。
（2）飞机租赁行业
HKAC 及 12 家 SPV 所处飞机租赁行业杠杆率较高，融资规模较大。尽管
HKAC 及 12 家 SPV 使用衍生金融产品对利率风险敞口进行对冲，但 HKAC 及
12 家 SPV 的租赁收入和利息支出仍受利率波动影响。未来利率的波动可能会对
HKAC 及 12 家 SPV 的收益将产生不利影响。
2、不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，将会对华安财险、
HKAC 及 12 家 SPV 的经营状况造成重大影响，亦可能会对华安财险、HKAC 及
12 家 SPV 的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资人注意风险。
3、核心人员流失风险
（1）保险行业
华安财险的有效运营与管理在很大程度上取决于华安财险的核心人员团队，
核心人员包括高级管理人员、精算师、经验丰富的投资经理等。随着国内保险及
金融行业的发展，对优秀的管理人员及技术人员的需求日趋激烈，如华安财险流
失部分核心人员而未能及时补充合适的替代人选，可能会对华安财险的业务、经
营业绩以及财务状况造成不利影响。
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（2）飞机租赁行业
HKAC 的高级管理人员等核心人员在飞机租赁及金融领域拥有丰富的行业
经验，在承租人、飞机制造商、购买方及融资方中拥有良好的声誉和客户关系，
这些丰富的行业经验及客户关系对其业务发展至关重要。随着全球飞机租赁市场
的扩张，对优秀的高级管理人员等核心人员的市场需求日趋激烈。如果 HKAC 失
去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成影响。
4、监管政策、法律法规变动的风险
（1）保险行业
华安财险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会
等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足
率等。如果华安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩
展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对华安财险造成不利影响。此外，一些新颁
布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性，而且，适用于华安财
险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加华安财险的业
务成本，或限制华安财险的业务发展，从而可能对华安财险的业务、经营业绩及
财务状况造成不利影响。
（2）飞机租赁行业
HKAC、12 家 SPV 除了需要遵守飞机所在当地国家有关航空飞行器械的法
律法规外，还受到 ICAO、IATA 等国际航空组织的约束，包括需要遵守全球各国
间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则等。除此之外，欧盟
温室气体排放权交易指令、京都议定书等由国际上主要国家签署或约定对飞机的
二氧化碳排放进行了规定，使飞机排放总量受配额限制。如上述法律法规、测算
指标发生变化，将对 HKAC、12 家 SPV 的经营业绩产生不利影响。
5、行业竞争风险
（1）保险行业
华安财险在业务上面临着激烈的竞争。保险行业的竞争建立在多项因素的基
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础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、
定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔效率及资本实力
等。华安财险的主要竞争对手是国内领先的其他保险公司，随着国内保险市场的
逐步开放，华安财险也面临着来自外资保险公司日益加剧的竞争。此外，市场上
未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。华安财险的
部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、
地域覆盖、产品多元化等方面可能比华安财险更具竞争力。
（2）飞机租赁行业
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，HKAC 在购机过程中面临与其他航空
公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在租
金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手
获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影
响到 HKAC 的财务状况、现金流及经营业绩。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情形
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司
不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形。鉴于标的公
司 12 家 SPV 存在资金被香港国际租赁借用的情况，本次交易通过承债方式解决
该部分资金借用，本次交易完成后不会产生上市公司资金、资产被控股股东、实
际控制人及其他关联人占用的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2012 年 9 月 13 日，渤海租赁 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于
天津渤海为海航集团贷款提供质押担保的议案，同意了天津渤海用其所持有的
HKAC 股权为海航集团向中国进出口银行深圳分行申请的 1.75 亿美元贷款提供
股权质押担保的关联交易事项，海航集团的贷款全部用于对 HKAC 的增资。
2012 年 9 月 14 日，天津渤海用其所持有的 HKAC 股权为海航集团申请的
1.75 亿美元贷款提供股权质押担保。
除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
三、本次交易完成后上市公司的负债情况
公司与标的公司 HKAC 和 12 家 SPV 均属租赁行业，租赁行业普遍具有资
产负债率较高的特点；标的公司华安财险属保险行业，保险行业也具有资产负债
率较高的特点。本次交易完成后，预计公司的资产负债率仍将保持较高的水平。
四、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
在本次交易前 12 个月内，公司发生的购买、出售资产的情况如下：
1、认购 Sinolending D 级优先股
2015 年 8 月 19 日，公司 2015 年第十次临时董事会会议审议通过《关于公
490
司子公司香港渤海租赁资产管理有限公司认购 Sinolending Ltd.股份的议案》。公
司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司拟认购 Sinolending Ltd.（以下简称
“Sinolending”）发行的 D 级优先股，认购股份占标的公司 D 级优先股发行完成
后总股本的 6.18%，本次交易价款预计约 4200 万美元（折合人民币约 2.6 亿元）。
Sinolending 通过其香港全资子公司 Sinolending Limited 在中国境内设立了全
资子公司上海点融信息科技有限责任公司，其通过协议控制的上海点荣金融信息
服务有限责任公司为 Sinolending 控制的境内运营实体，主要经营互联网金融业
务。
截至 2015 年 9 月 24 日，公司已完成认购 Sinolending 发行 D 级优先股的
4200 万美元的入资。
2、收购 Avolon Holdings Limited 100%股权
2015 年 9 月 4 日，公司召开了 2015 年第十一次临时董事会，审议通过了
《关于公司及公司全资子公司 Mariner Acquisition Ltd.与 Avolon Holdings Limited
签署<合并协议> （MERGER AGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子
公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd.与 Avolon Holdings Limited 签署<终止协议>
（ TERMINATION AGREEMENT ） 及 < 要 约 终 止 协 议 > （ TENDER OFFER
TERMINATION AGREEMENT）的议案》。
2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于〈渤海
租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于
〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
根据《合并协议》的约定，2016 年 1 月 8 日（即生效时间和交割日，纽约时
间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通股
成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被 Avolon
合并后终止且完成注销登记手续，Avolon 为本次合并后的存续公司并成为公司
491
的全资子公司。2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股票在纽约证券交易所暂
停交易。
3、对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司增资
2016 年 2 月 1 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，公司拟出资 3 亿元
对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）进行投资，投资
价格为 1 元/股。本次投资完成后，聚宝科技注册资本将增加至 25 亿元，公司出
资 3 亿元占聚宝科技总股本的 12%。
2016 年 5 月 16 日，聚宝科技收到了深圳市市场监督管理局核发的变更（备
案）通知书,其已对聚宝科技申请的注册资本变更予以核准，本次变更完成后，公
司持有聚宝科技 3 亿股，占其总股本的 12%。
4、认购天津银行股份有限公司公开发行的 H 股股票
2016 年 3 月 17 日，公司召开 2016 年第四次临时董事会审议通过了《关于
公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司参与天津银行股份有限公司 H
股公开发行的议案》，公司拟通过全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以
下简称“香港渤海”）以现金出资不超过 1.02 亿美元等值港币认购天津银行股份
有限公司（以下简称“天津银行”）公开发行的 H 股股票，认购价格区间为 7.37
港元/股至 9.58 港元/股，具体认购价格及认购股份数量根据天津银行本次公开发
行定价情况确定。
2016 年 3 月 30 日，天津银行完成 H 股股票发行配售，香港渤海共获得配售
天津银行 H 股股票 106,993,500 股，获配价格 7.39 港元/股，认购金额为 790,681,965
港元（折合约 1.019 亿美元），持股比例约为 1.77%。
5、收购 GECAS 飞机租赁资产
2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong
Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation Services limited、GE Capital
Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过 HKAC
492
及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV（统称“买方”）以支付现金方式向
GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负
债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布
的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。
除上述事项外，公司最近十二个月没有发生其他资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构
的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与
之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续
保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。
（二）本次交易对公司治理结构影响
渤海金控已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完
善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员
结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
（三）本次交易对公司独立性影响
本次交易前，渤海金控在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、
实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资
产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
六、上市公司的现金分红政策
（一）利润分配政策
493
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法
权益，公司第七届董事会第十四次会议审议、2014 年年度股东大会通过新修订
的《公司章程》。
根据修订后的《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施连续、稳定的利
润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实
施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政
策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
3、利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件和比例：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重
大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
494
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者
特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众
投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董
事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
495
途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未
做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事
会对此发表独立意见并公开披露。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行
一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年（2015—2017）股东回报规划
经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划的具体内容如下：
1、在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和
条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现
金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
2、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不
496
低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，独立董事应当发表明确
意见，股东大会审批执行。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情
况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
5,000 万元。
5、利润分配方案的制定及执行：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会审议。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会对公司
利润分配预案的建议和监督。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
七、相关人员买卖股票情况的自查
（一）自查情况
经自查，在渤海金控股票停牌前 6 个月（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月
1 日）至本报告书签署日期间，渤海金控及其董事、监事、高级管理人员，交易
497
对方及其董事、监事、高级管理人员，各标的公司及其董事、监事、高级管理人
员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
1、上市公司控股股东海航资本买卖股票情况
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-09-15 买入 3,014,350
2015-09-16 买入 2,125,900
2015-09-28 买入 2,101,800
2015-09-29 买入 4,190,000
2016-01-14 买入 4,218,493
2016-01-15 买入 20,600
海航资本 2016-01-18 买入 8,800
2016-01-21 买入 904,700
2016-01-22 买入 1,786,700
2016-01-25 买入 236,200
2016-01-26 买入 11,672,944
2016-01-27 买入 1,376,500
2016-01-28 买入 5,550,600
2、上市公司控股股东海航资本相关人员买卖股票情况
姓名 任职 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-08-18 买入 16,400
2015-08-19 买入 10,000
2015-08-19 卖出 10,400
2015-08-20 卖出 6,000
2015-08-25 买入 10,000
崔轶隽 财务总监 2015-08-26 买入 8,000
2015-08-26 卖出 10,000
2015-08-27 卖出 18,000
2015-08-28 买入 30,000
2015-09-01 买入 20,000
2015-09-08 卖出 20,000
498
2015-09-10 卖出 5,000
2015-09-14 买入 15,000
2015-09-22 卖出 20,000
2015-10-12 卖出 20,000
2015-10-13 买入 20,600
2015-10-16 卖出 20,600
2015-08-10 买入 30,000
2015-08-11 卖出 10,000
2015-08-12 买入 5,000
2015-08-12 卖出 -5,000
2015-08-13 卖出 15,000
2015-08-14 卖出 5,000
2015-08-18 买入 20,000
2015-08-19 买入 20,000
2015-08-20 卖出 20,000
2015-08-24 买入 20,000
2015-08-26 卖出 20,000
2015-09-07 卖出 10,000
2015-09-08 买入 30,000
财务总监崔
陈清 2015-09-10 买入 20,000
轶隽之母亲
2015-09-10 卖出 20,000
2015-09-17 买入 10,000
2015-09-22 卖出 10,000
2015-09-24 买入 10,000
2015-10-13 卖出 20,000
2015-10-16 卖出 10,000
2015-10-20 买入 10,000
2015-10-21 买入 25,300
2015-11-10 买入 20,000
2015-11-10 卖出 20,000
2015-11-11 卖出 55,300
2015-12-01 买入 6,800
2015-12-03 卖出 6,800
499
2015-12-04 买入 10,000
2015-12-17 买入 10,000
2015-12-21 卖出 10,000
2015-12-22 买入 20,000
2015-12-23 卖出 30,000
2015-08-20 买入 48,600
2015-08-21 卖出 48,600
尹吉华 员工
2015-08-28 买入 46,700
2015-08-31 卖出 46,700
3、上市公司相关人员买卖股票情况
姓名 任职 交易日期 交易方向 成交数量（股）
独立董事马 2015-08-27 买入 1,200
汪宁枝
春华之配偶 2015-09-17 卖出 1,200
4、交易对方广州泽达相关人员买卖股票情况
姓名 任职 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-08-28 买入 200
张世臣 董事
2015-09-02 卖出 1,200
2015-11-27 买入 500
2015-12-21 卖出 500
徐涛 监事 2016-01-14 买入 500
2016-01-15 买入 800
2016-01-15 卖出 500
5、交易对方海航集团相关人员买卖股票情况
姓名 任职 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-08-28 卖出 3,400
2015-11-10 买入 1,000
高建 监事 2015-11-12 卖出 1,000
2015-11-17 买入 1,000
2015-11-27 卖出 1,000
500
2015-08-12 买入 400
监事张伟亮
张远军 2015-08-17 买入 500
之父亲
2015-11-20 买入 500
2015-08-14 买入 5,000
2015-08-19 买入 2,000
2015-08-24 卖出 7,000
监事张伟亮 2015-08-26 买入 10,000
李春萍
之母亲 2015-09-15 买入 8,000
2015-09-16 买入 3,000
2015-10-13 卖出 21,000
2016-01-06 买入 2,000
6、交易对方香港国际租赁相关人员买卖股票情况
姓名 任职 交易日期 交易方向 成交数量（股）
董事王浩之
李晓静 2015-11-10 卖出 39,000
配偶
7、交易标的华安财险相关人员买卖股票情况
姓名 任职 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-12-22 买入 5,000
汪小芬 监事 2015-12-30 卖出 2,000
2015-12-31 卖出 3,000
王新荣 审计责任人 2015-12-23 买入 20,000
2015-08-14 买入 1,000
2015-08-17 买入 500
财务负责人 2015-08-17 卖出 500
关维清 饶雪刚之配 2015-08-19 买入 400
偶 2015-08-24 买入 400
2015-08-25 卖出 1,800
2015-08-26 买入 1,500
8、本次交易独立财务顾问广发证券子公司买卖股票情况
广发证券在自查期间，累计买入 85,000 股，具体交易情况如下：
501
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
广发证券股份有限公司 2016-1-15 买入 85,000
广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称 “广发
资管”）管理的“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“广发金管家法宝量
化避险集合资产管理计划” 在自查期间，分别累计卖出 400 股和 1,100 股。具体
交易情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-08-21 卖出 200.00
广发资管玺智量化期权集合
2015-08-26 卖出 100.00
资产管理计划
2015-08-27 卖出 100.00
广发金管家法宝量化避险集
2015-09-16 卖出 1,100.00
合资产管理计划
除上述情形外，在渤海金控股票停牌前 6 个月（2015 年 7 月 31 日至 2016
年 2 月 1 日）至本报告书签署日期间，渤海金控及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，各标的公司及其董事、监事、高级管
理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属不存在买卖渤海金控股票的情形。
（二）关于买卖股票行为的说明
1、海航资本关于买卖股票行为的说明
海航资本对于增持公司部分股票的增持原因和增持情况进行了如下说明：
2015 年 6 月末至 7 月初，我国 A 股市场出现了较大幅度的非理性下跌。为
了稳定市场，避免出现系统性金融风险，中国证监会、交易所及相关政府部门相
继出台一系列救市政策，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在公
司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。
为响应国家的号召，维护公司股价稳定，切实维护投资者权益，共同促进资
本市场平稳、健康发展，公司于 2015 年 7 月 15 日披露了《关于维护公司股价稳
定的公告》（公告编号 2015-093），公司控股股东海航资本计划在未来 6 个月内，
通过二级市场分批增持渤海租赁股票，增持总金额不超过 10 亿元人民币，增持
比例不超过渤海租赁总股本的 2%；并承诺增持期间及法定期限内不减持其所持
502
有的渤海金控股票。基于维护公司股价稳定的增持计划，自 2015 年 9 月 15 日至
2015 年 9 月 29 日期间，海航资本累计增持公司股票 11,432,050 股。
2016 年 1 月，A 股市场出现新一轮的非理性下跌行情。从 1 月 4 日至 1 月
28 日，上证综指累计下跌 25.8%，深证成指累计下跌 28.3%，A 股市场共有 1788
支股票跌幅达到 30%以上，占比 64%，深圳主板市场共有 277 支股票跌幅达到
30%以上，占比 61%，市场再度陷入恐慌和悲观之中。
在股市快速大幅下跌背景下，上市公司大股东股票质押强制平仓风险逐渐加
大。截至 2016 年 1 月 13 日，海航资本持有公司 2,111,358,138 股股票，占公司
总股本的 34.14%，累计已质押 1,447,961,590 股，占公司总股本的 23.41%。其中，
已质押股份的预警线区间为 4.91 元/股-7.93 元/股，平仓线区间为 3.05 元/股-6.89
元/股。2016 年 1 月 13 日，公司股票收盘价为 6.88 元/股，部分股票已触及预警
线和平仓线。若股票价格进一步下跌，海航资本将面临较大的补仓压力和平仓风
险。
在此背景下，为应对 2016 年 1 月 A 股市场再次大幅下跌、维护公司股价稳
定、防控质押股票平仓风险，海航资本结合自身股权质押情况增持了公司股票。
自 2016 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 28 日期间，公司股价多日出现盘中跌破或逼
近海航资本股权质押平仓线的情况，海航资本累计增持公司股票 25,775,537 股。
同时，海航资本参与股票增持的相关人员不知晓公司筹划的重大资产重组情
况，不属于《证券法》及相关法律、法规规定的内幕信息知情人。
综上，海航资本本次增持行为不构成内幕交易。
2、相关人员买卖股票的说明
崔轶隽、陈清、尹吉华、汪宁枝、张世臣、徐涛、高建、张远军、李春萍、
李晓静、汪小芬、王新荣、关维清均已出具《说明与承诺》：“1、于渤海金控 2016
年 2 月 1 日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任
何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，
从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖渤海金控股票。2、自查期
间，本人买卖渤海金控股票的交易行为系本人依赖渤海金控已公开披露的信息并
503
基于本人自身对于证券市场、行业信息和对渤海金控股票投资价值的分析和判断
进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。4、在渤海金控复牌直至
本次交易实施完毕或渤海金控宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有
关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行渤海金控股票
的交易。”
3、广发证券关于买卖股票的说明
广发证券于 2016 年 7 月 21 日出具《说明》，广发证券对渤海金控股票的买
卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照权
益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。本公司权益及衍生品投资部与投资银
行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未
公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。
权益及衍生品投资部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信
息的交易。
广发证券全资子公司广发资管于 2016 年 7 月 21 日出具《说明》，相关资管
计划买卖渤海金控股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据
公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖渤海金控股票时并不知悉渤海金控
本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司和广发证券资产管
理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
经核查，法律顾问认为：核查范围内相关主体不存在利用本次交易的内幕信
息进行交易的情形。
八、上市公司股票停牌前股价波动情况
因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于 2016 年 2 月 1 日起停牌。上市
公司股票于停牌前最后一个交易日即 2016 年 1 月 29 日的收盘价为 6.82 元/股，
停牌前第 20 个交易日即 2016 年 1 月 4 日收盘价为 8.14 元/股，该 20 个交易日
504
内公司股票收盘价格累计涨幅为-24.39%；同期深证成指累计涨幅为-25.64%，
WIND 多元金融指数（882116，上市公司所属行业指数）累计涨幅为-28.82%。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程
序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该
事项发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股
东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资
者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
505
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
506
第十四节 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，广发证券认为：
“本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交
易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易进行客观评判。”
二、法律顾问意见
本公司聘请大成律师作为本次交易的法律顾问，大成律师认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）本次交易方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件
的情形。
（三）渤海金控具备参与本次交易的主体资格，且依法有效存续。
（四）截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露
和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（五）本次交易符合《重组办法》等相关规范性文件规定的实质性条件。
507
（六）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
（七）本次交易现阶段已履行了必要的的批准和授权，在取得本法律意见书
正文“三/（三）本次交易尚需获得的授权、批准或备案”中所述的全部授权、批准
或备案后，待《股份收购协议》约定的交割前提条件满足，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。”
508
第十五节 本次交易所聘请的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：孙超逸、董鹏、张永青
二、律师事务所
机构名称：北京大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
电话：010-58137799
传真：010-58137799
经办律师：胡卫星、陈阳
三、会计师事务所
（一）安永
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张明益
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话：010-58153000
509
传真：010-85188298
经办注册会计师：张明益、郑炯
（二）瑞华
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010- 88219191
传真：010- 88210558
经办注册会计师：凌运良、赵富有
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：要勇军、包迎春
510
第十六节 全体董监高及相关中介机构声明
511
董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级
管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
董事签名：
汤 亮 金 川 李铁民
吕广伟 马伟华 李军文
庄起善 马春华 赵慧军
渤海金控投资股份有限公司
年 月 日
512
监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级
管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
监事签名：
孙志坤 陈 皓 王佳魏
渤海金控投资股份有限公司
年 月 日
513
高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级
管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
高级管理人员签名：
金 川 马伟华 任卫东
童志胜 陈黎黎 王文峰
渤海金控投资股份有限公司
年 月 日
514
独立财务顾问声明
本公司同意渤海金控投资股份有限公司在《渤海金控投资股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海
金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将
承担连带赔偿责任。
项目主办人：
孙超逸 董 鹏 张永青
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司
年 月 日
515
法律顾问声明
本所及经办律师同意渤海租赁股份有限公司在《渤海金控投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海金控
投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔
偿责任。
负责人：彭雪峰 经办律师：
胡卫星
授权签字人：
王隽 陈 阳
北京大成律师事务所
年 月 日
516
关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
引用审计报告及审阅报告的真实性、准确性和完整性的承诺函
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师已阅读《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘
要中引用的经审计的财务报表及经审阅的备考合并财务报表的内容，与本所出具
的财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2016）专字第61090459_A07号、安
永华明（2016）专字第61090459_A08号），及备考合并财务报表审阅报告（安永
华明（2016）专字第61090459_A09号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对渤海金控投资股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确
地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
本承诺函仅供渤海金控投资股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会
申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不
得作其他用途使用。
签字注册会计师： 张明益
签字注册会计师： 郑炯
会计师事务所法定代表人授权代表： 张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
517
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意渤海金控投资股份有限公司在《渤海金控投资股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中援引本所出具的审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤
海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将承
担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
凌运良 赵富有
单位负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
518
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意渤海金控投资股份有限公司在《渤海金控
投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容
进行了审阅，确认《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司未能
勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
要勇军 包迎春
单位负责人（或授权代表）：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
519
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、渤海租赁第八届董事会第七次会议及独立董事意见；
2、安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》；
3、安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》；
4、瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》；
5、安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》；
6、中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-1 号评估报告；
7、中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-2 号评估报告；
8、中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-3 号评估报告；
9、大成律师出具的《法律意见书》；
10、广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、渤海金控与广州泽达签订的《发行股份购买资产协议》；
12、渤海金控、天津渤海与海航集团签订的《发行股份购买资产协议》；
13、渤海金控、天津渤海、香港渤海与香港国际租赁签订的《支付现金购买
资产协议》。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、渤海金控投资股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41
楼
电话：0991-5835644
520
传真：0991-5835644
联系人：马伟华
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：孙超逸、董鹏、张永青
3、网址
http://www.szse.cn
521
（本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
渤海金控投资股份有限公司
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522
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