江苏润邦重工股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（经 2016 年 8 月 10 日第三届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务
资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定
执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、
自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供充分担保。
第四条 公司不得为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等形式的财务资助。公司为其他关联方提供财务资
助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第二章 审批权限及程序
第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第六条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情
况，包括其经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第七条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其
他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司
利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以
上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直
接提交股东大会审议。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应
当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
第十条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再
提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行
相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。
第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财
务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
第十二条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参
股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担
保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股
公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该
关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件
或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对
外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第十三条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资
助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加
提供财务资助。
第十四条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第十五条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资
助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款。
第三章 具体操作程序
第十六条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申
请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申请单
位负责人和财务负责人签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给公司董事会
秘书、财务总监、总裁、董事长进行审核，审核通过后提交董事会或股东大会审议。
第十七条 财务资助申请报告内容包括但不限于：
（一）申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产品质、经营情况、行业
前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益
和风险；
（二）主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债总
额、资产负债率、应收账款等；
（三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；
（四）对本次申请财务资助用途的说明；
（五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
（六）上一个会计年度发生类似业务的金额；
（七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司
的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。
第十八条 财务资助申请报告附件材料：
（一）申请单位有权决策机关关于申请财务资助的决策文件；
（二）申请单位最近一期财务报表；
（三）与公司签订的协议或合同样本；
（四）其它应提供的资料等。
第十九条 在前款申请单位申请材料齐全的情况下，公司董事会办公室进行审
查、初核后，公司财务总监对申请单位提供的申请材料进行复核，并签署关于公司
目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、
申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。
根据深圳证券交易所的规定，该次财务资助应提交董事会或股东大会审议的，
由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，并将安排提交董事
会或股东大会上审议。
第二十条 申请单位当在出现以下情形之一时，要把相关情况及时书面通知公
司，并列明拟采取的具体措施：
（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；
（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破
产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司董事会办公室负责
信息披露工作。
第二十二条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外财务资助
手续；公司财务部门负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作；董
事会办公室根据财务资助的进展情况及时做好信息披露工作。
第二十三条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
第四章 信息披露
第二十四条 公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）独立董事意见；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的
二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财
务资助事项的审批程序；
（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控
股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近
一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、
归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如
存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情
况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财
务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三
方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当
披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相
应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相
应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进
行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对
被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（八）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性
及存在的风险等发表独立意见；
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（十）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不
抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 罚则
第二十七条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责
任。
第六章 附则
第二十八条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
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