北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受绵阳富临精工机械股份有
限公司(以下简称 “富临精工”或“上市公司”)委托，担任富临精工发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》以及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具
了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
中伦律师事务所 法律意见书
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师出具本补充法律意见书。本补充
法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称等，除特别说明者外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设
同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为富临精工本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、 2013 年，彭澎、彭澍、彭正国、彭云华将对升华科技的土地出资
4,636,083 元变更为货币出资。请你公司补充披露：1）此次变更出资的原因及内
部程序的履行情况。2）土地使用权出资及本次变更出资前后对应土地使用权的
权属状况，并进一步说明有无纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（《反馈意见》问题 3）
（一）变更出资的原因及内部程序的履行情况
1. 变更出资的原因
根据升华科技股东彭澎、彭澍、彭正国和彭云华的确认，该宗土地使用权由
彭澎、彭澍、彭正国和彭云华出资购买，但由于土地用途为工业用地，不能登记
在自然人名下，因此将土地使用权登记在升华科技名下。2013 年度，为升华科
技提供服务的有关中介机构认为彭澎、彭澍、彭正国和彭云华购买土地使用权的
合同和相关缴款凭证因遗失无法提供，可能存在被认定为出资不实的风险。因此，
为避免有出资不实的嫌疑，彭澎、彭澍、彭正国和彭云华自愿作出将该等出资变
更为现金出资的决定。
2. 内部程序的履行情况
2013 年 12 月 5 日，升华科技董事会通过决议，同意将升华科技原土地出资
4,636,083 元变更为货币出资 4,636,083 元，其中，注册资本为 4,219,560 元，
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中伦律师事务所 法律意见书
资本公积为 416,523 元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用
权注册资本 2,046,480 元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资
本 2,046,480 元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本
84,400 元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 42,200 元。
本次变更出资后升华科技注册资本仍为 2,222 万元，各股东持股比例未发生变
化。
2013 年 12 月 5 日，升华科技股东会通过决议，同意将升华科技原土地出资
4,636,083 元变更为货币出资 4,636,083 元，其中，注册资本为 4,219,560 元，
资本公积为 416,523 元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用
权注册资本 2,046,480 元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资
本 2,046,480 元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本
84,400 元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 42,200 元。
本次变更出资后升华科技注册资本仍为 2,222 万元，各股东持股比例未发生变
化。
（二）变更出资前后的土地使用权权属情况
经核查，上述土地使用权在变更出资前后的使用权人均为升华科技。
根据升华科技股东彭澎、彭澍、彭正国和彭云华的确认，本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，该土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷。
二、 申请材料显示，2015 年 5 月，升华科技股东刘智敏将其所持有的公司
5%股权无偿转让给彭澎，且本次转让的原因为刘智敏将其作为名义股东代彭
澎持有的公司 5%股权还原至彭澎名下。请你公司补充披露：1）上述股权代持
形成的原因。2）股权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 4）
（一）股权代持形成的原因
1. 股权代持关系的建立和解除
2009 年 10 月 8 日，刘智敏和彭澎签署《股权代持协议》，彭澎在升华科技
增资扩股中增资入股 111.1 万元，并委托刘智敏代其持有，该股权登记在刘智敏
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中伦律师事务所 法律意见书
名下。在彭澎及升华科技未来实施员工股权激励时，根据彭澎要求将股权转让给
激励员工或者还原给彭澎持有。
2010 年 9 月 25 日，刘智敏和彭澎签订《股权代持协议》，彭澎拟受让升华科
技股东黄桂林转让的 100 万元出资，彭澎将该等股权委托刘智敏代其持有，该股
权登记在刘智敏名下。在彭澎及升华科技未来实施员工股权激励时，根据彭澎要
求将股权转让给激励员工或者还原给彭澎持有。
2013 年 10 月 7 日，刘智敏和彭澎签订《股权转让协议》，按照彭澎的指示
将代彭澎持有的 100 万元股权通过转让的方式还原至彭澎名下。至此，刘智敏对
升华科技的出资中，仍有 111.1 万元为代彭澎持有。
2015 年 5 月 20 日，刘智敏和彭澎签订《股权转让协议》，按照彭澎的指示将
代彭澎持有的 5%股权通过转让的方式还原至彭澎名下。至此，刘智敏与澎澎之
间关于代持升华科技股权的关系解除。
2. 股权代持形成的原因
根据彭澎与刘智敏于 2009 年 10 月 8 日、2010 年 9 月 25 日签订的《股权代
持协议》，彭澎与刘智敏就所持升华科技股权建立代持关系的原因为考虑到公司
未来发展壮大后实施员工股权激励的需要，因此彭澎委托刘智敏代其持有股权。
（二）股权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险
根据 2016 年 5 月 13 日彭澎、刘智敏签署的《确认书》，刘智敏与彭澎之间
关于代持升华科技股权的关系已解除。彭澎作为上述代持股权的实际出资者，对
代持股权享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。刘智敏仅以自身名义
代彭澎持有代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有
任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。
在股权代持期间，有关股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员，
行使表决权）的行使均是刘智敏严格按照彭澎的指示进行。刘智敏代彭澎持有升
华科技股权之事宜自愿、真实、有效，不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜
在的争议和纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，彭澎与刘智敏之间
关于代持升华科技股权的关系已彻底解除，不存在潜在法律风险。
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三、 申请材料显示，本次重组经中国证监会核准后，升华科技将由股份有
限公司变更为有限责任公司。请你公司进一步说明性质变更是否存在法律障
碍、对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见（《反馈意见》问题 5）
（一）股份有限公司变更为有限责任公司的法律规定
根据《公司法》第九条之规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符
合本法规定的有限责任公司的条件。
根据《公司法》第二十三条之规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（1）股东符合法定人数；
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。
（二）升华科技符合变更为有限责任公司的条件
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技符合上述变更为有限责任公司的
条件，具体对比情况如下：
1. 股东符合法定人数
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技股东为彭澎、彭澍、彭正国、彭
云华、刘智敏、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资、西藏融睿、达晨
创丰，不超过五十名，符合《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数的
规定。
2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
根据升华科技的章程，升华科技的注册资本为75,000,000元，各股东认缴出
资额为：
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序号 股东 认缴出资额（元）
1 彭澎 29,493,835
2 彭澍 17,150,085
3 彭正国 720,900
4 彭云华 360,450
5 刘智敏 5,674,754
6 西藏融睿 6,675,003
7 升华投资 6,675,003
8 新华联 3,719,646
9 国泰君安格隆 1,487,858
10 高新投资 750,000
11 达晨创丰 2,292,466
合计 75,000,000
因此，升华科技有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，符合《公司
法》第二十三条第二项规定。
3. 股东共同制定公司章程
2016年4月28日，升华科技2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司被富临精工并购事项的议案》，同意在本次交易获得中国证监会核准后召开
公司股东大会，将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，届时将
由全体股东共同制定公司章程。
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4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
升华科技现名称为“湖南升华科技股份有限公司”，在变更为有限责任公司
之前，确定有限责任公司的具体名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构不
存在法律障碍，符合《公司法》第二十三条第四项规定。
5. 有公司住所
根据株洲市工商行政管理局2015年12月30日核发的《营业执照》，升华科技
的住所为湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区，符合《公司法》第二十三条第五项
规定。
（三）升华科技就变更公司形式已履行的内部程序
2016年4月28日，升华科技2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司被富临精工并购事项的议案》，同意在本次交易获得中国证监会核准后召开
公司股东大会，将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中
国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部
门。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，升华科技符合由股
份有限公司变更为有限责任公司的条件，在本次交易获得中国证监会核准后，按
照相关协议约定将升华科技变更为有限责任公司不存在法律障碍，对本次交易不
存在重大影响。
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四、 申请材料显示，本次重组交易对方中国泰君安格隆并购股权投资基金
（上海）合伙企业、深圳市达晨创丰股权投资企业等为有限合伙，且合伙人中
包含有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计
划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透
披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资
金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众
公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 6）
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自
然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
本次重组的交易对方包括彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、
升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰，其中国泰君安格隆、
高新投资和达晨创丰为有限合伙企业，升华投资为以持有标的资产股份为目的的
公司。
根据高新投资、国泰君安格隆、达晨创丰和升华投资提供的资料，其穿透至
最终出资的法人或自然人的相关情况如下：
1. 高新投资
高新投资的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
合伙人
号 （万元） （万元） （%） 方式 来源
自有
1 湖南省技术产权交易所 6,000 3,000 23.857 货币
资金
湖南高新创业投资集团 自有
2 5,000 2,500 19.881 货币
有限公司 资金
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长沙高新区创业投资引 自有
3 2,000 1,000 7.952 货币
导基金有限公司 资金
湖南高新创业投资管理 自有
4 150 0 0.596 货币
有限公司 资金
湖南优信创业投资企业 自有
5 12,000 0 47.714 货币
（有限合伙） 资金
合计 25,150 6,500 100 - -
（1）湖南省技术产权交易所
湖南省技术产权交易所是由湖南省人民政府批准组建的具有事业法人资格
的产权交易机构。
（2）湖南高新创业投资集团有限公司
湖南高新创业投资集团有限公司的股东为湖南省人民政府，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
（3）长沙高新区创业投资引导基金有限公司
长沙高新区创业投资引导基金有限公司的股东为长沙留学人员创业园服务
中心（长沙高新技术产业开发区创业服务中心），出资方式为货币，资金来源为
自有资金。
长沙高新区创业服务中心是为科技型中小企业提供综合服务的公益型事业
单位，隶属于长沙国家高新区管委会。
（4）湖南高新创业投资管理有限公司
湖南高新创业投资管理有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
股东
号 （万元） （万元） （%） 方式 来源
湖南高新创业投资集团 自有
1 1,325 530 26.50 货币
有限公司 资金
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自有
2 福建宝婷投资有限公司 1,325 530 26.50 货币
资金
湖南金海岸投资有限公 自有
3 612.5 245 12.25 货币
司 资金
深圳市鑫点子投资有限 自有
4 612.5 245 12.25 货币
公司 资金
湖南君同资本投资管理 自有
5 750 300 15.00 货币
企业（有限合伙） 资金
湖南红石创新资本投资 自有
6 375 150 7.50 货币
管理企业（有限合伙） 资金
合计 5,000 2,000 100 - -
1）湖南高新创业投资集团有限公司
湖南高新创业投资集团有限公司的股东为湖南省人民政府，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
2）福建宝婷投资有限公司
福建宝婷投资有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例（%） 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元）
1 邱宝裕 2,550 2,550 51 货币 自有资金
2 林梦婷 2,450 2,450 49 货币 自有资金
合计 5,000 5,000 100 - -
3）湖南金海岸投资有限公司
湖南金海岸投资有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
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1 何学东 5,700 5,700 92 货币 自有资金
2 袁微 250 250 4 货币 自有资金
3 王晓云 250 250 4 货币 自有资金
合计 6,200 6,200 100 - -
4）深圳市鑫点子投资有限公司
深圳市鑫点子投资有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 刘桂平 1,600 1,600 80 货币 自有资金
2 唐桂英 400 400 20 货币 自有资金
合计 2,000 2,000 100 - -
5）湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）
湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 刘晓智 240 104.04 24 货币 自有资金
2 潘四平 280 121.38 28 货币 自有资金
3 于丽娟 240 104.04 24 货币 自有资金
4 董晓睿 240 104.04 24 货币 自有资金
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合计 1,000 433.5 100 - -
6）湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）
湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 谢雅静 396 62 39.6 货币 自有资金
2 章涛 10 9.5 1.0 货币 自有资金
3 文杰锋 198 50 19.8 货币 自有资金
4 熊劲 396 28.5 39.6 货币 自有资金
合计 1,000 150 100 - -
（5）湖南优信创业投资企业（有限合伙）
湖南优信创业投资企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
合伙人
号 （万元） （万元） （%） 方式 来源
湖南高新创业投资管理有 自有
1 9,000 0 75.00 货币
限公司 资金
自有
2 李旭 1,000 300 8.33 货币
资金
自有
3 沈拥军 1,000 0 8.33 货币
资金
自有
4 杨正辉 1,000 625 8.33 货币
资金
合计 12,000 925 100 - -
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1）湖南高新创业投资管理有限公司
湖南高新创业投资管理有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
股东
号 （万元） （万元） （%） 方式 来源
湖南高新创业投资集团 自有
1 1,325 530 26.50 货币
有限公司 资金
自有
2 福建宝婷投资有限公司 1,325 530 26.50 货币
资金
湖南金海岸投资有限公 自有
3 612.5 245 12.25 货币
司 资金
深圳市鑫点子投资有限 自有
4 612.5 245 12.25 货币
公司 资金
湖南君同资本投资管理 自有
5 750 300 15.00 货币
企业（有限合伙） 资金
湖南红石创新资本投资 自有
6 375 150 7.50 货币
管理企业（有限合伙） 资金
合计 5,000 2,000 100 - -
① 湖南高新创业投资集团有限公司
湖南高新创业投资集团有限公司的股东为湖南省人民政府，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
② 福建宝婷投资有限公司
福建宝婷投资有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例（%） 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元）
1 邱宝裕 2,550 2,550 51 货币 自有资金
2 林梦婷 2,450 2,450 49 货币 自有资金
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合计 5,000 5,000 100 - -
③ 湖南金海岸投资有限公司
湖南金海岸投资有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例（%） 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元）
1 何学东 5,700 5,700 92 货币 自有资金
2 袁微 250 250 4 货币 自有资金
3 王晓云 250 250 4 货币 自有资金
合计 6,200 6,200 100 - -
④ 深圳市鑫点子投资有限公司
深圳市鑫点子投资有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例（%） 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元）
1 刘桂平 1,600 1,600 80 货币 自有资金
2 唐桂英 400 400 20 货币 自有资金
合计 2,000 2,000 100 - -
⑤ 湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）
湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人 出资比例（%） 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元）
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中伦律师事务所 法律意见书
1 刘晓智 240 104.04 24 货币 自有资金
2 潘四平 280 121.38 28 货币 自有资金
3 于丽娟 240 104.04 24 货币 自有资金
4 董晓睿 240 104.04 24 货币 自有资金
合计 1,000 433.5 100 - -
⑥ 湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）
湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 谢雅静 396 62 39.6 货币 自有资金
2 章涛 10 9.5 1.0 货币 自有资金
3 文杰锋 198 50 19.8 货币 自有资金
4 熊劲 396 28.5 39.6 货币 自有资金
合计 1000 150 100 - -
2. 国泰君安格隆
国泰君安格隆的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
上海格隆创业投资
1 1 1 0.004 货币 自有资金
有限公司
15
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国泰君安创新投资
2 9,999 9,999 39.996 货币 自有资金
有限公司
三变科技股份有限
3 10,000 10,000 40.000 货币 自有资金
公司
北京绵石投资集团
4 1,000 1,000 4.000 货币 自有资金
股份有限公司
北京安琪凯特科技
5 1,000 1,000 4.000 货币 自有资金
发展有限公司
北京创纪元中小企
6 业投资管理有限公 1,000 1,000 4.000 货币 自有资金
司
7 常清 1,000 1,000 4.000 货币 自有资金
8 孙云宏 1,000 1,000 4.000 货币 自有资金
合计 25,000 25,000 100 - -
（1）上海格隆创业投资有限公司
上海格隆创业投资有限公司的股东为国泰君安创新投资有限公司，出资方式
为货币，资金来源为自有资金。
1）国泰君安创新投资有限公司
国泰君安创新投资有限公司的股东为上海证券交易所上市公司国泰君安证
券股份有限公司（股票代码：601211），出资方式为货币，资金来源为自有资金。
（2）国泰君安创新投资有限公司
国泰君安创新投资有限公司的股东为上海证券交易所上市公司国泰君安证
券股份有限公司（股票代码：601211），出资方式为货币，资金来源为自有资金。
（3）三变科技股份有限公司
三变科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002112。
16
中伦律师事务所 法律意见书
（4）北京绵石投资集团股份有限公司
北京绵石投资集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
000609。
（5）北京安琪凯特科技发展有限公司
北京安琪凯特科技发展有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 黄乾坤 50 50 50 货币 自有资金
2 黄腾 50 50 50 货币 自有资金
合计 100 100 100 - -
（6）北京创纪元中小企业投资管理有限公司
北京创纪元中小企业投资管理有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
北京市商标印
1 9,985 9,985 99.85 货币 自有资金
刷三厂
2 李建军 10 10 0.10 货币 自有资金
3 刘新明 5 5 0.05 货币 自有资金
合计 10,000 10,000 100 - -
1） 北京市商标印刷三厂
根据北京市商标印刷三厂出具的说明，其为股份合作制企业，无法穿透到自
然人，不能提供每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
3. 达晨创丰
达晨创丰的出资结构如下：
17
中伦律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
合伙人
号 （万元） （万元） （%） 方式 来源
深圳市达晨财智创业投 自有
1 2,000 2,000 1.002 货币
资管理有限公司 资金
山西金泰创业投资有限 自有
2 3,000 3,000 1.502 货币
公司 资金
自有
3 杜志宏 3,200 3,200 1.602 货币
资金
自有
4 徐进 6,000 6,000 3.005 货币
资金
自有
5 徐娟 3,000 3,000 1.502 货币
资金
自有
6 杨汇慧 3,100 3,100 1.552 货币
资金
自有
7 陈立英 3,000 3,000 1.502 货币
资金
湖南电广传媒股份有限 自有
8 10,000 10,000 5.008 货币
公司 资金
自有
9 郑前 3,000 3,000 1.502 货币
资金
自有
10 陈彦文 3,000 3,000 1.502 货币
资金
湖南发展集团股份有限 自有
11 5,000 5,000 2.504 货币
公司 资金
自有
12 孙焕良 3,000 3,000 1.502 货币
资金
自有
13 湖州越球投资有限公司 3,000 3,000 1.502 货币
资金
泉州市禹道丰侨股权投 自有
14 10,500 10,500 5.258 货币
资中心（有限合伙） 资金
昆山嘉成晨丰投资中心 自有
15 7,200 7,200 3.605 货币
（有限合伙） 资金
18
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自有
16 周斌 2,400 2,400 1.202 货币
资金
自有
17 沈军 3,000 3,000 1.502 货币
资金
自有
18 章荷云 3,000 3,000 1.502 货币
资金
自有
19 张锦华 3,000 3,000 1.502 货币
资金
上海唐盛投资股份有限 自有
20 3,000 3,000 1.502 货币
公司 资金
湖北世纪英才文化发展 自有
21 3,000 3,000 1.502 货币
有限公司 资金
深圳市创业投资引导基 自有
22 5,000 5,000 2.504 货币
金管理委员会办公室 资金
自有
23 马卫 3,000 3,000 1.502 货币
资金
自有
24 章建兰 3,000 3,000 1.502 货币
资金
上海歌斐鸿仑投资中心 自有
25 8,000 8,000 4.006 货币
（有限合伙） 资金
上海歌斐惟朴股权投资 自有
26 46,500 46,500 23.285 货币
中心（有限合伙） 资金
上海歌斐惟忠股权投资 自有
27 48,800 48,800 24.437 货币
中心（有限合伙） 资金
合计 199,700 199,700 100 - -
（1）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
股东
号 （万元） （万元） （%） 方式 来源
深圳市达晨创业投资有限 自有
1 6,534 6,534 55.00 货币
公司 资金
19
中伦律师事务所 法律意见书
自有
2 于志宏 29.7 29.7 0.25 货币
资金
自有
3 汤振羽 59.4 59.4 0.50 货币
资金
自有
4 刘昼 980.1 980.1 8.25 货币
资金
自有
5 肖冰 831.6 831.6 7.00 货币
资金
自有
6 邵红霞 297 297 2.50 货币
资金
自有
7 胡德华 237.6 237.6 2.00 货币
资金
自有
8 刘旭峰 142.56 142.56 1.20 货币
资金
自有
9 齐慎 106.92 106.92 0.90 货币
资金
自有
10 熊人杰 106.92 106.92 0.90 货币
资金
自有
11 傅忠红 118.8 118.8 1.00 货币
资金
自有
12 梁国智 59.4 59.4 0.50 货币
资金
自有
13 熊维云 59.4 59.4 0.50 货币
资金
自有
14 龙秋云 415.8 415.8 3.50 货币
资金
自有
15 彭益 237.6 237.6 2.00 货币
资金
自有
16 袁楚贤 297 297 2.50 货币
资金
自有
17 毛小平 178.2 178.2 1.50 货币
资金
20
中伦律师事务所 法律意见书
自有
18 廖朝晖 237.6 237.6 2.00 货币
资金
自有
19 尹志科 237.6 237.6 2.00 货币
资金
自有
20 曾介忠 118.8 118.8 1.00 货币
资金
自有
21 熊云开 118.8 118.8 1.00 货币
资金
自有
22 刘沙白 118.8 118.8 1.00 货币
资金
自有
23 唐绪兵 118.8 118.8 1.00 货币
资金
自有
24 文啸龙 118.8 118.8 1.00 货币
资金
自有
25 冯硕 118.8 118.8 1.00 货币
资金
合计 11,880 11,800 100 - -
1）深圳市达晨创业投资有限公司
深圳市达晨创业投资有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
序号 股东
（万元） （万元） （%） 方式 来源
深圳市荣涵投资有限 自有
1 7,500 7,500 75 货币
公司 资金
上海锡泉实业有限公 自有
2 2,500 2,500 25 货币
司 资金
合计 10,000 10,000 100 - -
①深圳市荣涵投资有限公司
深圳市荣涵投资有限公司的出资结构如下：
21
中伦律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
序号 股东
（万元） （万元） （%） 方式 来源
湖南电广传媒股份有 自有
1 32,000 32,000 96.97 货币
限公司 资金
上海锡泉实业有限公 自有
2 1,000 1,000 3.03 货币
司 资金
合计 33,000 33,000 100 - -
a) 湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
000917。
b) 上海锡泉实业有限公司
上海锡泉实业有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
序号 股东
（万元） （万元） （%） 方式 来源
湖南电广传媒股份有限 自有
1 14,840 14,840 87.60 货币
公司 资金
深圳市荣涵投资有限公 自有
2 2,100 2,100 12.40 货币
司 资金
合计 16,940 16,940 100 - -
深圳市荣涵投资有限公司和上海锡泉实业有限公司互相持有对方股权。
② 上海锡泉实业有限公司
上海锡泉实业有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
序号 股东
（万元） （万元） （%） 方式 来源
湖南电广传媒股份有限 自有
1 14,840 14,840 87.60 货币
公司 资金
深圳市荣涵投资有限公 自有
2 2,100 2,100 12.40 货币
司 资金
22
中伦律师事务所 法律意见书
合计 16,940 16,940 100 - -
a) 湖南电广传媒股份有限公司为上市公司，股票代码为 000917。
b) 深圳市荣涵投资有限公司
深圳市荣涵投资有限公司的出资结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
额（万元） 额（万元） （%）
湖南电广传媒
1 32,000 32,000 96.97 货币 自有资金
股份有限公司
上海锡泉实业
2 1,000 1,000 3.03 货币 自有资金
有限公司
合计 33,000 33,000 100 - -
（2）山西金泰创业投资有限公司
山西金泰创业投资有限公司的出资结构如下
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 裘永清 4,515 4,515 75.25 货币 自有资金
2 裘虔圣 240 240 4.00 货币 自有资金
3 裘永洪 1,245 1,245 20.75 货币 自有资金
合计 6,000 6,000 100 - -
（3）湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
000917。
（4）湖南发展集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
000722。
23
中伦律师事务所 法律意见书
（5）湖州越球投资有限公司
湖州越球投资有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 冯建国 100 100 10 货币 自有资金
2 邵明元 900 900 90 货币 自有资金
合计 1,000 1,000 100 - -
（6）泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）
泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 陈朝宗 2,900 2,900 27.62 货币 自有资金
2 黄华春 1,300 1,300 12.38 货币 自有资金
3 郭华清 1,200 1,200 11.43 货币 自有资金
4 柯希杰 2,000 2,000 19.05 货币 自有资金
5 周蜜 1,000 1,000 9.52 货币 自有资金
6 黄庆荣 1,000 1,000 9.52 货币 自有资金
7 黄英治 1,000 1,000 9.52 货币 自有资金
厦门禹道资产管
8 100 100 0.95 货币 自有资金
理有限公司
合计 10,500 10,500 100 - -
24
中伦律师事务所 法律意见书
1) 厦门禹道资产管理有限公司
厦门禹道资产管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 蒋怡涵 1,020 1,020 51 货币 自有资金
2 陈朝阳 980 980 49 货币 自有资金
合计 2,000 2,000 100 - -
（7）昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）
昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 出资方式 资金来源
（万元） （%）
北京盛景嘉成投资
1 100.000 1.4 货币 自有资金
管理有限公司
2 侯惠放 200.000 2.8 货币 自有资金
3 赵凌燕 200.000 2.8 货币 自有资金
4 刘燕静 200.000 2.8 货币 自有资金
5 刘得志 200.000 2.8 货币 自有资金
6 周华刚 300.000 4.2 货币 自有资金
7 李尧 200.000 2.8 货币 自有资金
8 唐轩 200.000 2.8 货币 自有资金
9 郑长玲 200.000 2.8 货币 自有资金
10 费大勇 300.000 4.2 货币 自有资金
11 高文杲 300.000 4.2 货币 自有资金
12 莫建平 300.000 4.2 货币 自有资金
13 王光军 200.000 2.8 货币 自有资金
14 魏萍 200.000 2.8 货币 自有资金
15 赵昌健 300.000 4.2 货币 自有资金
25
中伦律师事务所 法律意见书
16 白天文 200.000 2.8 货币 自有资金
17 许宗奎 300.000 4.2 货币 自有资金
18 宗丽萍 200.000 2.8 货币 自有资金
19 王崴 200.000 2.8 货币 自有资金
20 宁海坤 200.000 2.8 货币 自有资金
21 方美春 200.000 2.8 货币 自有资金
22 张建新 300.000 4.2 货币 自有资金
23 王会明 300.000 4.2 货币 自有资金
24 白春燕 300.000 4.2 货币 自有资金
25 韩因之 200.000 2.8 货币 自有资金
26 尹明发 200.000 2.8 货币 自有资金
27 于迅 200.000 2.8 货币 自有资金
28 罗晓川 200.000 2.8 货币 自有资金
29 杨洁 300.000 4.2 货币 自有资金
30 张洪芝 300.000 4.2 货币 自有资金
31 史风山 200.000 2.8 货币 自有资金
合计 7,200.000 100 - -
1）北京盛景嘉成投资管理有限公司
北京盛景嘉成投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例 出资 资金
序号 股东
（万元） （%） 方式 来源
自有
1 刘燕 1682.9898 27.52% 货币
资金
自有
2 彭志强 1682.1823 27.51% 货币
资金
自有
3 北京华清汇金投资中心（有限合伙） 403.2860 6.60% 货币
资金
自有
4 上海上古信息技术咨询有限公司 229.1030 3.75% 货币
资金
深圳市分享投资合伙企业（有限合 自有
5 204.4491 3.34% 货币
伙） 资金
26
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达晨银雷高新（北京）创业投资有 自有
6 204.4491 3.34% 货币
限公司 资金
自有
7 池宇峰 137.5073 2.25% 货币
资金
自有
8 杨青 136.4503 2.23% 货币
资金
自有
9 潘小夏 109.5288 1.79% 货币
资金
自有
10 北京汉能中宏投资中心（有限合伙） 102.3201 1.67% 货币
资金
重庆汉能科技创业投资中心（有限 自有
11 102.2614 1.67% 货币
合伙） 资金
自有
12 吕众健 86.2656 1.41% 货币
资金
自有
13 唐战英 83.5433 1.37% 货币
资金
北京融慧鼎智资产管理中心（有限 自有
14 75.3655 1.23% 货币
合伙） 资金
北京融慧鼎晟资产管理中心（有限 自有
15 74.4779 1.22% 货币
合伙） 资金
马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心（有 自有
16 61.8829 1.01% 货币
限合伙） 资金
杭州融慧鼎博投资管理合伙企业 自有
17 60.3468 0.99% 货币
（有限合伙） 资金
杭州融慧鼎成投资管理合伙企业 自有
18 58.8567 0.96% 货币
（有限合伙） 资金
马鞍山融慧鼎联投资管理中心（有 自有
19 53.8983 0.88% 货币
限合伙） 资金
马鞍山融慧鼎华投资管理中心（有 自有
20 52.5662 0.86% 货币
限合伙） 资金
自有
21 刘昊飞 48.7741 0.80% 货币
资金
27
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自有
22 陈勇 47.9689 0.78% 货币
资金
杭州盛杭景宏投资管理合伙企业 自有
23 47.8835 0.78% 货币
（有限合伙） 资金
自有
24 钱越 45.6510 0.75% 货币
资金
自有
25 王俊峰 29.0195 0.47% 货币
资金
自有
26 晏小平 22.8150 0.37% 货币
资金
自有
27 白文涛 22.4975 0.37% 货币
资金
自有
28 刘成敏 22.4975 0.37% 货币
资金
自有
29 李银峰 21.3052 0.35% 货币
资金
自有
30 王湘云 20.9124 0.34% 货币
资金
自有
31 王晓辉 18.4751 0.30% 货币
资金
自有
32 罗华 17.6843 0.29% 货币
资金
自有
33 赵今巍 15.6460 0.26% 货币
资金
自有
34 倪子君 15.6332 0.26% 货币
资金
自有
35 曹志勇 14.6664 0.24% 货币
资金
自有
36 魏玲 14.2870 0.23% 货币
资金
自有
37 陈志强 12.7837 0.21% 货币
资金
28
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自有
38 乔虹 12.7492 0.21% 货币
资金
自有
39 李敏杰 12.0668 0.20% 货币
资金
天津融慧鼎泰资产管理中心（有限 自有
40 10.6360 0.17% 货币
合伙） 资金
自有
41 张旷 9.4421 0.15% 货币
资金
自有
42 朱亮 7.9423 0.13% 货币
资金
天津融慧鼎丰资产管理中心（有限 自有
43 7.6470 0.13% 货币
合伙） 资金
自有
44 李善友 7.4992 0.12% 货币
资金
自有
45 游豪 6.3317 0.10% 货币
资金
合计 6,114.545 100 - -
根据达晨创丰的说明，北京盛景嘉成投资管理有限公司无法提供披露至最终
出资的法人或自然人的资料或信息。
（8）上海唐盛投资股份有限公司
上海唐盛投资股份有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
序号 股东
（万元） （万元） （%） 方式 来源
上海要弘控股股份有 自有
1 6,200 6,200 91.18 货币
限公司 资金
自有
2 郭浩根 340 340 5.00 货币
资金
自有
3 顾成标 170 170 2.50 货币
资金
4 胡冰汗 30 30 0.44 货币 自有
29
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资金
自有
5 孙祖洪 20 20 0.29 货币
资金
自有
6 邬晓瑾 20 20 0.29 货币
资金
自有
7 吴国庆 20 20 0.29 货币
资金
合计 6,800 6,800 100 - -
1) 上海要弘控股股份有限公司
上海要弘控股股份有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 郭浩根 5,314.688 5,314.688 51.90 货币 自有资金
2 冯大慈 1,455.392 1,455.392 14.21 货币 自有资金
3 顾成标 928 928 9.06 货币 自有资金
4 邬晓瑾 512 512 5.00 货币 自有资金
上海唐盛投资
5 512 512 5.00 货币 自有资金
发展有限公司
6 孙建刚 320 320 3.13 货币 自有资金
7 张龚 305.6 305.6 2.98 货币 自有资金
8 张 健 288 288 2.81 货币 自有资金
9 沈立兴 256 256 2.50 货币 自有资金
10 谢永霞 104.32 104.32 1.02 货币 自有资金
11 马宏波 48.0 48.0 0.47 货币 自有资金
12 徐继璘 25.6 25.6 0.25 货币 自有资金
13 叶建忠 15.2 15.2 0.15 货币 自有资金
14 邱雪峰 13.44 13.44 0.13 货币 自有资金
15 王 伟 11.52 11.52 0.11 货币 自有资金
16 夏广武 11.20 11.20 0.11 货币 自有资金
17 曹敏芝 9.92 9.92 0.10 货币 自有资金
18 陈剑峰 9.60 9.60 0.09 货币 自有资金
30
中伦律师事务所 法律意见书
19 朱 林 9.60 9.60 0.09 货币 自有资金
20 乐培丽 9.60 9.60 0.09 货币 自有资金
21 章伟娟 6.40 6.40 0.06 货币 自有资金
22 张春荣 6.40 6.40 0.06 货币 自有资金
23 赵 松 6.40 6.40 0.06 货币 自有资金
24 蔡澄琰 6.08 6.08 0.06 货币 自有资金
25 郑燕灵 5.76 5.76 0.06 货币 自有资金
26 范建发 5.12 5.12 0.05 货币 自有资金
27 金 淼 5.12 5.12 0.05 货币 自有资金
28 施 蓉 3.84 3.84 0.04 货币 自有资金
29 谢晨牧 3.20 3.20 0.03 货币 自有资金
30 张 伟 3.20 3.20 0.03 货币 自有资金
31 刘绛烽 3.20 3.20 0.03 货币 自有资金
32 徐志达 3.20 3.20 0.03 货币 自有资金
33 邬 萍 3.20 3.20 0.03 货币 自有资金
34 周厚隆 3.20 3.20 0.03 货币 自有资金
35 陈 辰 3.20 3.20 0.03 货币 自有资金
36 严 融 2.56 2.56 0.03 货币 自有资金
37 李 军 2.048 2.048 0.02 货币 自有资金
38 黄佳伟 2.048 2.048 0.02 货币 自有资金
39 尤伟康 2.048 2.048 0.02 货币 自有资金
40 仇觉华 2.048 2.048 0.02 货币 自有资金
41 朱 炯 2.048 2.048 0.02 货币 自有资金
合计 10,240 10,240 100 - -
① 上海唐盛投资发展有限公司
上海唐盛投资发展有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 资金
序号 股东
（万元） （万元） （%） 方式 来源
上海要弘控股股份有 自有
1 6,200 6,200 91.18 货币
限公司 资金
2 郭浩根 340 340 5.00 货币 自有
31
中伦律师事务所 法律意见书
资金
自有
3 顾成标 170 170 2.50 货币
资金
自有
4 胡冰汗 30 30 0.44 货币
资金
自有
5 孙祖洪 20 20 0.29 货币
资金
自有
6 邬晓瑾 20 20 0.29 货币
资金
自有
7 吴国庆 20 20 0.29 货币
资金
合计 6,800 6,800 100.00
上海唐盛投资发展有限公司和上海要弘控股股份有限公司互相持有对方股权
（份）。
（9）湖北世纪英才文化发展有限公司
湖北世纪英才文化发展有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 资金
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%） 来源
以实物、货币 自有
1 詹丞 500 500 50.00
出资 资金
以实物、货币 自有
2 詹昌斌 358.0468 358.0468 35.80
出资 资金
以实物、货币 自有
3 詹昌辉 141.9532 141.9532 14.20
出资 资金
合计 1,000 1,000 100 - -
（10）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室
根据深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室网站查询，深圳市创业投资
引导基金管理委员会办公室是由深圳市政府出资设立的政策性基金。
（11）上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）
32
中伦律师事务所 法律意见书
上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
歌斐资产管理有
1 1,000 950 4.98 货币 自有资金
限公司
2 周海军 1,000 950 4.98 货币 自有资金
3 陈斗强 1,000 950 4.98 货币 自有资金
4 金周 1,000 950 4.98 货币 自有资金
5 季晓静 1,000 950 4.98 货币 自有资金
6 吴慧蓁 1,000 950 4.98 货币 自有资金
7 王东 1,000 950 4.98 货币 自有资金
8 张彤 1,000 950 4.98 货币 自有资金
9 孔维扬 1,000 950 4.98 货币 自有资金
10 史静华 1,000 950 4.98 货币 自有资金
义乌市风驰电子
11 1,000 950 4.98 货币 自有资金
商务有限公司
12 吴敏 1,000 950 4.98 货币 自有资金
13 汤伟祖 1,100 1,045 5.47 货币 自有资金
14 黄琼雅 1,000 950 4.98 货币 自有资金
15 沈琦 1,000 950 4.98 货币 自有资金
16 黄丛伟 1,000 950 4.98 货币 自有资金
17 戴春英 1,000 950 4.98 货币 自有资金
18 陈康康 1,000 950 4.98 货币 自有资金
19 陶勇 1,000 950 4.98 货币 自有资金
昆山惠又特机电
20 1,000 950 4.98 货币 自有资金
有限公司
合计 20,100 18,145 100 - -
1) 歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的股东为上海诺亚投资管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
33
中伦律师事务所 法律意见书
① 上海诺亚投资管理有限公司
上海诺亚投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 韦燕 90 90 3 货币 自有资金
2 殷哲 360 360 12 货币 自有资金
3 严蔷华 300 300 10 货币 自有资金
4 张昕隽 120 120 4 货币 自有资金
5 汪静波 1,380 1,380 46 货币 自有资金
6 何伯权 750 750 25 货币 自有资金
合计 3,000 3,000 100 - -
2）义乌市风驰电子商务有限公司
义乌市风驰电子商务有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 郭慧 2 2 20 货币 自有资金
2 尹祚芹 8 8 80 货币 自有资金
合计 10 10 100 - -
3）昆山惠又特机电有限公司
昆山惠又特机电有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 胡春枝 10 10 20 货币 自有资金
2 张元冰 40 40 80 货币 自有资金
合计 50 50 100
（12）上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）
上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
34
中伦律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （%）
1 上海歌斐资产管理有限公司 1,000 1.93 货币 自有资金
2 安小冰 1,300 2.51 货币 自有资金
3 白植健 1,000 1.93 货币 自有资金
4 北京中材泛德科技有限公司 1,100 2.12 货币 自有资金
5 陈健 1,400 2.70 货币 自有资金
6 罗邦才 1,000 1.93 货币 自有资金
7 董肖薇 1,000 1.93 货币 自有资金
8 杜万兴 1,500 2.90 货币 自有资金
9 范乐天 1,000 1.93 货币 自有资金
10 付合理 1,000 1.93 货币 自有资金
11 顾佳唯 1,200 2.32 货币 自有资金
12 郭学宝 1,000 1.93 货币 自有资金
扬中市清瑞投资合伙企业（普通
13 1,000 1.93 货币 自有资金
合伙）
14 侯少丹 1,000 1.93 货币 自有资金
15 胡柏青 1,000 1.93 货币 自有资金
16 王英 1,000 1.93 货币 自有资金
17 黎倩嫔 1,000 1.93 货币 自有资金
18 林艳萍 1,000 1.93 货币 自有资金
19 刘志国 1,000 1.93 货币 自有资金
20 卢孟鑫 1,000 1.93 货币 自有资金
21 陆宇 1,000 1.93 货币 自有资金
22 马汉德 1,000 1.93 货币 自有资金
23 卢元兴 1,000 1.93 货币 自有资金
24 缪银 1,000 1.93 货币 自有资金
25 秦素珍 1,000 1.93 货币 自有资金
26 瞿洪龙 1,100 2.12 货币 自有资金
27 上海金实投资管理有限公司 1,000 1.93 货币 自有资金
28 沈建萍 1,000 1.93 货币 自有资金
29 石燕萍 1,000 1.93 货币 自有资金
35
中伦律师事务所 法律意见书
30 汤燕 1,000 1.93 货币 自有资金
31 王建文 1,200 2.32 货币 自有资金
32 王青春 1,000 1.93 货币 自有资金
33 王妍 1,000 1.93 货币 自有资金
34 王燕 1,000 1.93 货币 自有资金
35 翁颖杰 1,000 1.93 货币 自有资金
36 徐菱玲 1,000 1.93 货币 自有资金
37 杨静 1,000 1.93 货币 自有资金
38 袁俊 1,000 1.93 货币 自有资金
39 张爱华 1,000 1.93 货币 自有资金
40 张海峰 1,000 1.93 货币 自有资金
张家港市创基机械设备制造有限
41 1,000 1.93 货币 自有资金
公司
42 杨晓黎 1,000 1.93 货币 自有资金
43 张青 1,000 1.93 货币 自有资金
44 张庶 1,000 1.93 货币 自有资金
45 张翼 1,000 1.93 货币 自有资金
46 郑锋 1,000 1.93 货币 自有资金
47 郑文 1,000 1.93 货币 自有资金
48 郑忠 1,000 1.93 货币 自有资金
49 朱美华 1,000 1.93 货币 自有资金
50 吴忠祥 1,000 1.93 货币 自有资金
合计 51,800 100 - -
1) 上海歌斐资产管理有限公司
上海歌斐资产管理有限公司的股东为歌斐资产管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
① 歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的股东为上海诺亚投资管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
a) 上海诺亚投资管理有限公司
36
中伦律师事务所 法律意见书
上海诺亚投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 韦燕 90 90 3 货币 自有资金
2 殷哲 360 360 12 货币 自有资金
3 严蔷华 300 300 10 货币 自有资金
4 张昕隽 120 120 4 货币 自有资金
5 汪静波 1,380 1,380 46 货币 自有资金
6 何伯权 750 750 25 货币 自有资金
合计 3,000 3,000 100 - -
2） 北京中材泛德科技有限公司
北京中材泛德科技有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例（%） 出资方式 资金来源
（万元） （万元）
非专利技
1 崔德强 800 800 80 自有资金
术出资
非专利技
2 吴海霞 200 200 20 自有资金
术出资
合计 1000 1000 100 - -
3） 扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）
扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 张欣 500 500 50 货币 自有资金
2 倪刚 200 200 20 货币 自有资金
3 董月华 200 200 20 货币 自有资金
4 王丽娟 100 100 10 货币 自有资金
合计 1,000 1,000 100 - -
4） 上海金实投资管理有限公司
37
中伦律师事务所 法律意见书
上海金实投资管理有限公司的股东为金葵，出资方式为货币，资金来源为自有资
金。
5） 张家港市创基机械设备制造有限公司
张家港市创基机械设备制造有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 沈兴祥 632 632 79 货币 自有资金
2 邹振兴 168 168 21 货币 自有资金
合计 800 800 100 - -
（13）上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）
上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 出资方式 资金来源
（万元） （%）
上海歌斐资产管理有限公
1 1,000 1.86 货币 自有资金
司
2 鲍云 1,000 1.86 货币 自有资金
3 曾一红 1,500 2.79 货币 自有资金
4 陈起 1,000 1.86 货币 自有资金
5 顾秀珍 1,000 1.86 货币 自有资金
6 顾正华 1,000 1.86 货币 自有资金
7 洪毅 1,000 1.86 货币 自有资金
8 侯汝成 1,000 1.86 货币 自有资金
9 黄芳 1,500 2.79 货币 自有资金
10 黄庆峰 1,000 1.86 货币 自有资金
11 冯志娥 1,000 1.86 货币 自有资金
江苏安融投资担保有限公
12 1,000 1.86 货币 自有资金
司
13 金晖 1,000 1.86 货币 自有资金
14 孔远鸿 1,200 2.23 货币 自有资金
38
中伦律师事务所 法律意见书
15 匡亚 1,000 1.86 货币 自有资金
16 李吉霞 1,000 1.86 货币 自有资金
17 李树新 1,000 1.86 货币 自有资金
18 刘坚 1,200 2.23 货币 自有资金
19 刘思勃 1,000 1.86 货币 自有资金
20 刘雨珊 1,000 1.86 货币 自有资金
21 刘郁萍 1,000 1.86 货币 自有资金
22 楼江天 1,000 1.86 货币 自有资金
23 陆小萍 1,000 1.86 货币 自有资金
24 吕政 1,000 1.86 货币 自有资金
25 倪成 1,000 1.86 货币 自有资金
26 宁波恩凯控股有限公司 1,200 2.23 货币 自有资金
宁波华商控股集团有限公
27 1,500 2.79 货币 自有资金
司
28 沈成海 1,000 1.86 货币 自有资金
29 沈华宏 1,300 2.42 货币 自有资金
30 施晓平 1,000 1.86 货币 自有资金
31 赵继勇 1,000 1.86 货币 自有资金
32 司马政林 1,000 1.86 货币 自有资金
33 孙利亚 2,000 3.72 货币 自有资金
34 王承 1,000 1.86 货币 自有资金
35 王卫 1,000 1.86 货币 自有资金
36 王扬 1,200 2.23 货币 自有资金
37 王玉梅 2,200 4.09 货币 自有资金
38 王志伟 1,000 1.86 货币 自有资金
39 徐洁 1,000 1.86 货币 自有资金
40 严爱华 1,000 1.86 货币 自有资金
41 张素卿 1,000 1.86 货币 自有资金
42 张家强 1,800 3.35 货币 自有资金
43 张贤庆 1,000 1.86 货币 自有资金
44 张兴灿 1,200 2.23 货币 自有资金
45 郑金国 1,000 1.86 货币 自有资金
39
中伦律师事务所 法律意见书
46 周安静 1,000 1.86 货币 自有资金
47 周国洪 1,000 1.86 货币 自有资金
48 许嵩 1,000 1.86 货币 自有资金
合计 53,800 100 - -
1）上海歌斐资产管理有限公司
上海歌斐资产管理有限公司的股东为歌斐资产管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
① 歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的股东为上海诺亚投资管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
a) 上海诺亚投资管理有限公司
上海诺亚投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 韦燕 90 90 3 货币 自有资金
2 殷哲 360 360 12 货币 自有资金
3 严蔷华 300 300 10 货币 自有资金
4 张昕隽 120 120 4 货币 自有资金
5 汪静波 1,380 1,380 46 货币 自有资金
6 何伯权 750 750 25 货币 自有资金
合计 3,000 3,000 100 - -
2）江苏安融投资担保有限公司
江苏安融投资担保有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 瞿淑芝 900 900 30 货币 自有资金
2 刘衍明 2100 2100 70 货币 自有资金
40
中伦律师事务所 法律意见书
合计 3,000 3000 100 - -
3）宁波恩凯控股有限公司
宁波恩凯控股有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 沈功懋 128 128 10 货币 自有资金
2 沈功灿 1152 1152 90 货币 自有资金
合计 1,280 1,280 100 - -
4）宁波华商控股集团有限公司
宁波华商控股集团有限公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 陈卓均 2088 2088 36 货币 自有资金
2 孔行波 870 870 15 货币 自有资金
3 杜立红 870 870 15 货币 自有资金
4 徐刚明 406 406 7 货币 自有资金
5 黄玉仙 1160 1160 20 货币 自有资金
6 王幼明 406 406 7 货币 自有资金
合计 5,800 5,800 100 - -
4. 升华投资
升华投资的出资如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例（%） 出资方式 资金来源
（万元） （万元）
1 彭澎 200 0 50 未实缴 未实缴
2 彭澍 200 0 50 未实缴 未实缴
合计 400 0 100 - -
41
中伦律师事务所 法律意见书
（二）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定。
本次重组中，富临精工的股份发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘
智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、高新投资，其穿透至最终出资的法人或自
然人的相关情况如下。
1. 西藏融睿
西藏融睿的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 吴向东 450 450 90 货币 自有资金
2 颜涛 50 50 10 货币 自有资金
合计 500 500 100 - -
2. 升华投资
升华投资穿透至最终出资的法人或自然人的情况详见本补充法律意见书“四
（一）4.升华投资”部分。
3. 新华联
新华联的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
新华联控股有
1 56,000 56,000 80 现金 自有资金
限公司
长石投资
2 14,000 14,000 20 现金 自有资金
有限公司
合计 70,000 70,000 100 - -
42
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（1）新华联控股有限公司
新华联控股有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
长石投资有限
1 60,000 60,000 75.00 现金 自有资金
公司
2 傅军 8,500 8,500 10.625 现金 自有资金
3 杨云华 6,330 6,330 7.9125 现金 自有资金
4 吴向东 4,000 4,000 5.00 现金 自有资金
5 张必书 450 450 0.5625 现金 自有资金
6 肖文慧 320 320 0.40 现金 自有资金
7 冯建军 200 200 0.25 现金 自有资金
8 吴涛 200 200 0.25 现金 自有资金
合计 70,000 70,000 100 - -
（2）长石投资有限公司
长石投资有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 傅军 2,667.50 2,667.50 53.35 现金 自有资金
2 肖文慧 1,666.50 1,666.50 33.33 现金 自有资金
3 吴涛 166.50 166.50 3.33 现金 自有资金
43
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4 张建 166.50 166.50 3.33 现金 自有资金
5 蒋赛 166.50 166.50 3.33 现金 自有资金
6 刘静 166.50 166.50 3.33 现金 自有资金
合计 70,000 70,000 100 - -
4. 高新投资
高新投资穿透至最终出资的法人或自然人的情况详见本补充法律意见书“四
（一）1.高新投资”部分。
综上，本次重组的股份发行对象经穿透直至最终出资主体的数量如下：
序号 发行对象 穿透至最终出资主体的数量
1 彭澎 1 个自然人
2 彭澍 1 个自然人
3 彭正国 1 个自然人
4 彭云华 1 个自然人
5 刘智敏 1 个自然人
6 西藏融睿 2 个自然人
7 升华投资 0（彭澎、彭澍未重复计算）
10 个自然人（傅军、肖文慧、吴涛、张建、
8 新华联
蒋赛、刘静未重复计算）
18 个自然人、湖南省人民政府、长沙国家高
9 高新投资
新区管委会，合计 20 个主体
合计 37
综上，本所律师认为，本次重组的股份发行对象经穿透至最终出资主体后的
数量合计为 37 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
44
中伦律师事务所 法律意见书
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技的直接股东为 11 人，未超过 200
人。
根据升华科技的工商登记资料及升华科技各股东的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，升华科技的股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托
持股或信托持股等股份代持关系。
经核查，西藏融睿、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰除持有升
华科技股份外，同时也持有其他公司的股权，其并非单纯以持有升华科技股权为
目的的持股主体，且其中国泰君安格隆、高新投资、达晨创丰为私募投资基金，
且已完成了私募投资基金备案。
因此，本所律师认为，升华科技不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号一
一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》中规定的 200 人公司。
五、 申请材料显示，本次交易配套募集资金认购方中深圳聚禧新能源产业
基金合伙企业、苏州厚扬启航投资中心等为有限合伙，且合伙人中包含有限合
伙企业。请你公司：1）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，请以列表形式穿透披露至最终
出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信
息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200 名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈
意见》问题 7）
本次交易中募集配套资金的交易对方包括安治富、丛菱令、厚扬启航、聚禧
新能源和安信乾盛，其中厚扬启航和聚禧新能源为有限合伙企业，安信乾盛为资
产管理计划。根据厚扬启航、聚禧新能源和安信乾盛提供的资料，其相关情况如
下：
45
中伦律师事务所 法律意见书
（一）厚扬启航
厚扬启航的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
上海怡扬投资有
1 1,000 0 1.31 未实缴 未实缴
限公司
2 江淦钧 2,500 1,750 3.27 货币 自筹资金
3 柯建生 2,500 2,500 3.27 货币 自筹资金
4 杨建新 5,000 2,000 6.54 货币 自筹资金
5 王维勇 2,000 1,400 2.61 货币 自筹资金
烟台华秦投资中
6 5,000 0 6.54 未实缴 未实缴
心（有限合伙）
烟台华唐投资中
7 15,000 1,050 19.61 货币 自筹资金
心（有限合伙）
8 孔熙贤 5,000 1,500 6.54 货币 自筹资金
9 黄今迈 3,000 1,200 3.92 货币 自筹资金
10 黄黎珍 4,000 3,200 5.23 货币 自筹资金
11 苏忠振 11,000 4,000 14.38 货币 自筹资金
12 董继勇 5,000 3,500 6.54 货币 自筹资金
13 何超 2,500 0 3.27 未实缴 未实缴
14 李贵山 5,000 3,500 6.54 货币 自筹资金
46
中伦律师事务所 法律意见书
15 徐延峰 2,000 1,500 2.61 货币 自筹资金
16 陈献开 2,000 1,500 2.61 货币 自筹资金
17 田永龙 2,000 2,000 2.61 货币 自筹资金
18 马壮 2,000 1,000 2.61 货币 自筹资金
合计 76,500 31,600 100 - -
1. 上海怡扬投资有限公司
上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬投资控股股份有限公司，出资方式
为货币，资金来源为自筹资金。
（1）上海厚扬投资控股股份有限公司
上海厚扬投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证
券代码为 430684。
2. 烟台华秦投资中心（有限合伙）
烟台华秦投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
烟台百盛水产品
1 100 0 50 未实缴 未实缴
养殖有限公司
烟台知止投资咨
2 100 0 50 未实缴 未实缴
询有限公司
合计 200 0 100 - -
（1）烟台百盛水产品养殖有限公司
烟台百盛水产品养殖有限公司的出资结构如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 文爱武 10 0 0.99 未实缴 未实缴
2 王敏 1,000 150 99.01 货币 自筹资金
合计 1,010 150 100 - -
（2）烟台知止投资咨询有限公司
烟台知止投资咨询有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 于春洋 10 10 100 货币 自筹资金
合计 10 10 100 - -
3. 烟台华唐投资中心（有限合伙）
烟台华唐投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
烟台百盛水产
1 品养殖有限公 14,900 14,900 99.33 货币 自筹资金
司
烟台知止投资
2 100 100 0.67 货币 自筹资金
咨询有限公司
合计 15,000 14,900 100 - -
（1）烟台百盛水产品养殖有限公司
烟台百盛水产品养殖有限公司的出资结构如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东 出资方式 资金来源
（万元） （万元） （%）
1 文爱武 10 0 0.99 未实缴 未实缴
2 王敏 1,000 150 99.01 货币 自筹资金
合计 1,010 150 100 - -
（2）烟台知止投资咨询有限公司
烟台知止投资咨询有限公司的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 于春洋 10 10 100 货币 自筹资金
合计 10 10 100 - -
（二）聚禧新能源
聚禧新能源的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
北京千佳圆投
1 资基金管理有 9,500 100 8.33 货币 自筹资金
限公司
2 周明 30,000 1,000 83.34 货币 自筹资金
3 卢宝林 500 100 8.33 货币 自筹资金
合计 40,000 1,200 100 - -
1. 北京千佳圆投资基金管理有限公司
北京千佳圆投资基金管理有限公司的出资结构如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资方式 资金来源
号 （万元） （万元） （%）
1 杨岳 2,550 2,550 85 货币 自筹资金
2 王亚斌 450 450 15 货币 自筹资金
合计 3,000 3,000 100 - -
（三）安信乾盛
安信乾盛认购情况如下：
序号 认购人 认购金额（万元） 认购比例
1 李亿中 5,070.72 19.17%
2 聂丹 4,236.72 16.02%
3 卢其勇 3,819.72 14.44%
4 谢忠宪 3,235.92 12.23%
5 佘培 4,253.40 16.08%
6 彭澎 3,336.00 12.61%
7 彭澍 1,668.00 6.31%
8 李璐 834.00 3.15%
合计 26,454.48 100.00%
（四）发行对象穿透至最终出资主体的总数量合计不超过 200 人
综上，本次配套融资的发行对象穿透至最终出资主体的总数量如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
序号 发行对象 穿透至最终出资主体的数量
1 安治富 1 个自然人
2 从菱令 1 个自然人
3 厚扬启航 18 个自然人，1 个新三板公众公司
4 聚禧新能源 4 个自然人
安信乾盛富临众成专项资产管
5 8 个自然人
理计划
合计 33
综上，本所律师认为，本次配套融资的交易对方经穿透直至自然人计算后的
数量合计为 33 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
六、 申请材料显示，标的资产房屋、土地已全部抵押。请你公司补充披露
是否有在本次重组前消除标的资产土地、屋抵押等权利限制状态的计划。本次
重组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 8）
（一）房屋、土地抵押情况
根据升华科技提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，升华科技抵押
的房产情况如下：
序号 抵押房产产权证号 抵押权人 贷款到期时间
湖南醴陵农村商业银行股份有
1 醴房权证国瓷字第 716002684 号 2017.05.11
限公司
湖南醴陵农村商业银行股份有
2 醴房权证国瓷字第 716002685 号 2017.05.11
限公司
根据升华科技提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，升华科技抵押
的土地使用权情况如下：
51
中伦律师事务所 法律意见书
序号 抵押土地使用权产权证号 抵押权人 贷款到期时间
湖南醴陵农村商业银行股份
1 醴国用（2016）第 0268 号 2017.05.11
有限公司
（二）是否有在本次重组前消除标的资产土地、屋抵押等权利限制状态的计
划
根据升华科技确认，截至本补充法律意见书出具之日，升华科技以房产和土
地使用权提供抵押担保的借款均在有效履行中，未出现到期不能清偿的情形；升
华科技将根据相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，避免房产和土地使用权
被行使抵押权的情况出现。
综上，本所律师认为，标的资产的房产和土地抵押均为升华科技自身借款提
供担保，截至本补充法律意见书出具之日未出现到期不能清偿的情形，因此对本
次交易不存在法律障碍。
七、 请你公司补充披露：1）升华科技高新技术企业资格到期后续展是否存
在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确
定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。（《反馈意见》问题 15）
（一）升华科技高新技术企业资格
升华科技于 2013 年 11 月 1 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南
省国家税务局以及湖南省地方税务局核发的编号为 GR201244200676 的《高新技
术企业证书》，有效期三年。
（二）高新技术企业的认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，高新技术企业认定
标准如下：
1． 企业申请认定时须注册成立一年以上；
2． 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
52
中伦律师事务所 法律意见书
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，且该知识产权须在中国境
内授权或审批审定，并在中国法律的有效保护期内，知识产权权属人应为申请企
业；
3． 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；
4． 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于10%；
5． 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于60%；
6. 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
7． 企业创新能力评价应达到相应要求；
8． 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
（三）升华科技符合高新技术企业的认定标准
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技符合上述高新技术企业的认定标
准，具体对比情况如下：
1. 成立时间
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技成立时间超过一年，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2. 自主知识产权
53
中伦律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技拥有1项注册商标权、5项专利，
对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，且上述知识产
权均在中国境内授权或审批审定，并在中国法律的有效保护期内，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3. 产品服务
升华科技的主营业务属于新能源材料领域，主要从事磷酸铁锂、三元材料两
大类锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务，属于《国家重点支持的高新
技术领域》中的“四、新材料”中的“8、超导、高效能电池等其它新材料制备
与应用技术”中的“高功率、高储能、高效能动力电池、轻质固态燃料电池、高
效二次电池用新型隔膜、载体”等领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（三）款之规定。
4. 人员
2016年1-6月，升华科技职工总数为261人，其中科技人员28人，占员工总数
的10.72%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5. 研发投入
升华科技在2013年、2014年、2015年研发费用合计为1,846.54万元，销售收
入合计为39,468.00万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.68%，不
低于3%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第（五）款之规定。
6. 高新技术产品（服务）收入
升华科技最近一年的总收入为26,626.27万元，均为高新技术产品（服务）
收入，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
综上，本所律师认为，升华科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》所
规定的高新技术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期届满后，在该
公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准的前提
下，取得高新技术企业资格不存在重大障碍，依据《高新技术企业认定管理办法》
继续享受税收优惠政策具有可持续性。
54
中伦律师事务所 法律意见书
八、 请申请人核查并补充披露升华科技近 3 年环保法律法规的执行情况，
是否存在违规排放废水废气等情况，并受到行政处罚？升华科技现有生产条件
及拟投资项目的环保审批情况，升华科技排污许可证到期后办理是否存在重大
不确定性。如存在，请说明对公司经营的影响及应对措施。请独立财务顾问及
律师核查并发表明确核查意见。
（一）升华科技近 3 年环保法律法规的执行情况
根据醴陵市环境保护局出具的《证明函》，升华科技能够遵守相关环境保护
法律、法规和制度，并及时足额缴纳排污费；自 2013 年 1 月 1 日至今，该企业
未受到过任何环保行政处罚。
根据株洲市环境保护局出具的《证明函》，升华科技已按规定依时足额缴纳
排污费，自 2013 年 1 月 1 日至今，没有受到环境行政处罚。
（二）升华科技已完工项目和拟投资项目的环评批复取得情况
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技已完工项目和拟投资项目均已根
据相关法律法规取得了环评批复文件，具体如下：
序号 项目 环评批复文件
年产 800 吨磷
1 醴陵市环境保护局出具的《审批意见》（醴环评表[2013]18 号）
酸铁锂生产线
湖南省环境保护厅出具的《关于湖南升华科技有限公司年产 4500
吨动力电池正级材料磷酸铁锂建设项目环境影响报告书的批复》
（湘环评函[2012]307 号）
年产 5200 吨动
湖南省环境保护厅出具的《关于湖南升华科技有限公司年产 4500
力电池正极材
2 吨动力电池正级材料磷酸铁锂建设项目建设内容变更环境影响说
料磷酸铁锂建
明批复意见的函》（湘环评函[2015]29 号）
设项目
株洲市环境保护局出具的《关于湖南升华科技股份有限公司年产
4500 吨动力电池正极材料磷酸铁锂建设项目建设内容二次变更环
境影响说明的批复》（株环评[2016]16 号）
年产 600 吨三 醴陵市环保局出具的《关于湖南升华科技股份有限公司年产 600 吨
3
元层状锂镍钴 三元层状锂镍钴锰氧化物材料建设项目环境影响报告书的审查意
55
中伦律师事务所 法律意见书
锰氧化物材料 见函》
建设项目
株洲市环保局出具的《关于湖南升华科技股份有限公司年产 600 吨
三元层状锂镍钴锰氧化物材料建设项目环境影响报告书的批复》
（株环评[2016]12 号）
年产 50000 吨
新能源汽车动 宜春市环境保护局出具《关于江西升华新材料有限公司新建年产
4 力电池正极材 50000 吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目环境影响报告
料工程建设项 书的批复》（宜环评字[2016]62 号）
目
（三）升华科技排污许可证到期后办理是否存在重大不确定性
升华科技于 2014 年 1 月 10 日取得醴陵市环境保护局核发的编号为湘环（株
醴）字第 04 号的《排放污染物许可证》，有效期至 2016 年 12 月 31 日。
1. 排污许可证续期标准
根据湖南省环境保护厅发布的《关于加强排污许可证管理工作的通知》，排
污单位需要延续排污许可证的有效期的，应当在有效期期限届满 30 日前，向原
发证的环境保护主管部门提出延续申请。
有下列情形之一的，排污许可证有效期满后，不予延续：
（1）生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘汰范围的；
（2）污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限制生产、停产
整治，逾期不能达标排放的；
（3）排污者生产经营所在地的环境功能经过调整，不适宜在该区域继续排放
污染物的；
（4）法律、法规规定的其他情形。
2. 升华科技符合排污许可证续期的标准
根据升华科技确认，其不存在生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，
属于强制淘汰范围；污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限制
56
中伦律师事务所 法律意见书
生产、停产整治，逾期不能达标排放；排污者生产经营所在地的环境功能经过调
整，不适宜在该区域继续排放污染物以及其它法律、法规规定的不能续期排污许
可证的情形。
根据醴陵市环境保护局 2016 年 7 月 7 日出具的《证明函》，升华科技的《排
放污染物许可证》目前在有效期内，正常运营到期后可续期。
综上，本所律师认为，升华科技自 2013 年 1 月 1 日至今未受到过环保行政
处罚；升华科技的已完工项目和拟投资项目均已根据相关法律法规取得了环评
批复文件；升华科技目前符合《关于加强排污许可证管理工作的通知》所规定的
排污许可证续期标准，其持有的《排放污染物许可证》在正常运营的情况下到期
后续期不存在重大不确定性。
(以下无正文，为本补充法律意见书的签署页)
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中伦律师事务所 法律意见书
(本页为《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签署页，
无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
都 伟
2016 年 8 月 10 日
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